EX-10.1

附錄 10.1

在市場發行協議中

2022年4月8日

H.C. Wainwright & 有限責任公司

公園大道 430 號，3^第三方地板

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司（以下簡稱 “公司”）Canaan Inc. 確認其與 H.C. Wainwright & Co., LLC（以下簡稱 “管理人”）的協議（本協議）如下：

1。定義。以下條款在本協議和任何條款協議中使用時，應具有所示的含義。

會計師應具有第 4 (m) 節中該術語所賦予的含義。

該法是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的委員會規章制度。

行動應具有第 3 (q) 節中該術語所賦予的含義。

ADS（s）是指根據存款協議（定義見下文）發行的美國存托股票，每股代表十五（15）股普通股（定義見下文）。

關聯公司應具有第 3 (p) 節中賦予該術語的含義。

就任何 ADS 而言，適用時間是指根據本協議或任何相關條款協議出售此類 ADS 的時間。

基本招股説明書是指執行時註冊聲明中包含的基本招股説明書。

董事會的含義應與第 2 (b) (iii) 節中該術語的定義相同。

經紀費應具有第 2 (b) (v) 節中賦予該術語的含義。

工作日是指法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為法律授權或要求商業銀行因待在家裏而保持關閉，就地避難，非必要僱員或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，前提是紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在該日通常開放供客户使用。

委員會是指美國證券和交易委員會。

開曼羣島公司法律顧問指楓樹和考爾德（香港）有限責任合夥企業。

公司法律顧問指柯克蘭埃利斯國際律師事務所。

存款協議是指公司、作為存託人的紐約梅隆銀行，以及不時與ADS的所有者和持有人簽訂的存款協議，該協議可能需要修改或補充。

存託機構是指根據存款協議作為存託機構的紐約梅隆銀行，地址為紐約格林威治街240號，紐約州10286，以及根據存款協議作為存託人的任何繼任者。

存託律師是指作為存託人的外部法律顧問的Emmet、Marvin & Martin, LLP。

DTC 應具有第 2 (b) (vii) 節中賦予該術語的含義。

生效日期是指註冊聲明及其任何生效後的修正案生效或生效後的每次生效日期和時間。

交易法是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的委員會規章制度。

執行時間是指本協議雙方執行和交付本協議的日期和時間。

自由寫作招股説明書是指自由寫作招股説明書，定義見第405條。

GAAP 應具有第 3 (n) 節中賦予該術語的含義。

公司文件是指在生效日期當天或之前向委員會提交的、以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件或其部分，以及在生效日期之後向委員會提交的、被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件或其部分。

知識產權應具有第 3 (v) 節中賦予該術語的含義。

根據規則433的定義，發行人免費寫作招股説明書是指發行人免費撰寫招股説明書。

留置權應具有第 3 (a) 節中賦予該術語的含義。

損失應具有第 7 (d) 節中該術語所賦予的含義。

重大不利影響應具有第 3 (b) 節中該術語所賦予的含義。

物質許可證的含義應與第 3 (t) 節中該術語的定義相同。

淨收益應具有第 2 (b) (v) 節中該術語所賦予的含義。

普通股是指公司的A類普通股，面值每股0.00000005美元，以及此後此類證券可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

普通股份等價物是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股或美國存託憑證，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股或可行使或可兑換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股或存託憑證。

允許的自由寫作招股説明書應具有第 4 (g) 節中該術語的含義。

放置應具有第 2 (c) 節中該術語所賦予的含義。

訴訟應具有第 3 (b) 節中該術語所賦予的含義。

招股説明書是指基本招股説明書，由最近提交的招股説明書補充文件補充。

招股説明書補充文件是指根據第424（b）條不時編制和提交的ADS所代表的普通股相關的每份招股説明書補充文件。

註冊聲明是指F-3表格上的自動上架註冊聲明（文件編號333-255470），包括證物和財務報表以及根據第424（b）條向委員會提交的根據第424（b）條向委員會提交併根據每個生效日修訂的第430B條被視為此類註冊聲明一部分的證物和財務報表以及任何生效後的修正案 } 其生效，也應指經修訂的註冊聲明。

陳述日期應具有第 4 (k) 節中該術語所賦予的含義。

所需批准的含義應與第 3 (e) 節中該術語的含義相同。

第158條、第164條、第172條、第173條、第405條、第415條、第424條、第430B條和第433條提及根據該法頒佈的此類規則。

銷售通知應具有第 2 (b) (i) 節中賦予該術語的含義。

美國證券交易委員會報告的含義應與第 3 (m) 節中該術語的含義相同。

結算日期應具有第 2 (b) (vii) 節中該術語的含義。

子公司應具有第 3 (a) 節中該術語所賦予的含義。

條款協議應具有第 2 (a) 節中賦予該術語的含義。

交貨時間應具有第 2 (c) 節中該術語所賦予的含義。

交易日是指交易市場開放交易的日子。

交易市場是指在相關日期普通股和/或美國存託憑證上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何市場的任何繼任者）。

2。ADS 的銷售和交付。公司提議在本協議期限內不時通過或向經理（作為銷售代理和/或委託人）出售不超過7.5億美元的ADS，但前提是公司在任何情況下都不得通過經理髮行或出售超過 (a) 註冊登記的普通股數量或美元金額中較低者的個數本次發行所依據的聲明，(b) ADS代表的普通股股的最大數量獲授權發行的數量等於已授權但未發行的普通股的最大數量（減去行使、轉換或交換公司任何已發行證券或以其他方式從公司法定股本中預留的普通股或美國存託憑證的數量），以及 (c) 根據使用F-3表格的資格和交易要求可發行和出售的最大普通股數量（兩者中較低者）(a)、(b) 和 (c)，最高金額）。儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議各方均同意，遵守本第 2 節中對根據本協議出售的 ADS 數量和總銷售價格的限制應由公司全權負責，經理對此類合規沒有義務。

(a) 任命經理為銷售代理；條款協議。為了通過管理人出售美國存託憑證，公司特此任命經理為公司的獨家代理人，負責根據本協議出售美國存託憑證，經理同意盡其商業上合理的努力，按照此處規定的條款和條件出售美國存託憑證。公司同意，無論何時決定將ADS作為委託人直接出售給經理，公司都將根據本協議第2節簽訂一項基本上與本協議附件一的形式相關的單獨協議（均為條款協議）。

(b) 代理銷售。在遵守條款和條件的前提下，根據此處規定的陳述和保證，公司同意不時通過擔任銷售代理的經理出售ADS，經理同意利用其商業上合理的努力，作為公司的銷售代理按以下條款進行銷售：

(i) ADS應每天出售，或按照公司與經理的約定，在（A）為交易日的任何一天，（B）公司已通過電話（通過電子郵件及時確認）指示經理進行此類銷售（包括此類電子郵件確認、銷售通知），並且（C）公司已履行本協議第6條規定的義務。公司將在適用的銷售通知中指定經理每天銷售的ADS的最大金額（受第2（d）節規定的限制約束）以及出售此類ADS的最低價格。在遵守本協議條款和條件的前提下，經理應盡其商業上合理的努力，在特定日期出售公司指定在該日出售的所有 ADS。根據本第2（b）節出售的美國存託憑證的總銷售價格應為經理在出售此類ADS時根據本第2（b）節在交易市場上出售的ADS的市場價格。

(ii) 公司承認並同意 (A) 無法保證經理會成功出售美國存託憑證，(B) 如果經理出於任何原因不出售美國存託憑證，除了經理未按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規採取商業上合理的努力進行銷售外，經理不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務本協議要求的此類ADS，以及 (C) 經理沒有義務購買除非經理和公司根據條款協議另行特別同意，否則根據本協議以本協議為基礎的ADS。

(iii) 公司不得授權以低於公司董事會（董事會）或其正式授權委員會或公司正式授權的官員不時指定並以書面形式通知經理的最低價格出售任何廣告，經理也沒有義務利用其商業上合理的努力出售任何廣告。在通過電話（通過電子郵件及時確認）通知本協議另一方後，公司或經理可以隨時以任何理由暫停ADS的發行；但是，此類暫停或終止不得影響或損害雙方在發出此類通知之前根據本協議出售的ADS的各自義務。

(iv) 經理可以按照該法案規則415的定義，通過法律允許的任何方式出售ADS，這些方式被視為市場上發行的股票，包括但不限於直接在交易市場、任何其他現有ADS交易市場上或向做市商或通過做市商進行的銷售。經理還可以通過私下協商的交易出售美國存託憑證，前提是私下協商交易的任何銷售均須事先獲得公司的書面批准，並且招股説明書補充文件、招股説明書補充文件或披露此類私下談判交易條款的新招股説明書補充文件中的分銷計劃部分允許私下談判交易。

(v) 根據本第 2 (b) 節向經理提供的美國存託證券銷售報酬應為配售費，最高為根據本第 2 (b) 節（經紀費）出售的美國存託證券總銷售價格的 3.0% 。當經理擔任委託人時，上述薪酬率不適用，在這種情況下，公司可以按照條款協議在相關適用時間商定的價格將ADS作為委託人出售給經理。扣除經紀人費用並扣除任何清算公司、執行經紀商或政府或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費用後的剩餘收益應構成公司此類ADS的淨收益（淨收益）。

(vi) 根據本第 2 (b) 條在交易市場每天收盤後，經理應在交易市場收盤後向公司提供書面確認（可以通過電子郵件），説明當天出售的美國存託憑證的數量、總銷售收入和向公司淨收益，以及公司就此類銷售向經理支付的補償。

(vii) 除非公司與經理另有協議，否則ADS的銷售結算將在進行此類銷售之日（每個交易日為結算日）之後的第二個（第二個）交易日（或常規交易的行業慣例較早的一天）上午10點（紐約市時間）進行。在每個結算日之前的交易日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人向存管機構發行和存入待售存託管人的普通股數量，並指示存託機構通過存款給經理人或其指定人賬户來交付該數量的美國存託基金（前提是經理應在以下地址向公司發出此類指定人的書面通知存託信託公司（DTC）通過存款和在結算日前至少一個交易日在託管系統提款或通過協議各方可能共同商定的其他交付方式提款，在任何情況下，這些ADS均應以良好的可交付形式自由交易、可轉讓、註冊的ADS。在每個結算日，經理將在當日將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。公司同意，如果存託機構未在結算日交付正式發行的美國存託憑證，除了且絕不限制本協議第7節規定的權利和義務外，公司將 (i) 使經理免受因此類違約引起或與之相關的任何損失、索賠、損害或合理的有據可查的費用（包括合理和有據可查的律師費和支出）的損失、索賠、損害或合理的有據可查的費用（包括合理和有據可查的律師費和費用）公司，以及 (ii) 向經理支付經理本應獲得的任何佣金、折扣或其他報酬如果沒有配送失敗，則有權獲得資格。

(viii) 在每個適用時間、結算日和陳述日，公司應被視為已確認本協議中包含的每項陳述和保證，就好像此類陳述和擔保是自該日起作出的，必要時進行了修改，以與截至該日修訂的註冊聲明和招股説明書有關。經理使用其商業上合理的努力代表公司出售美國存託憑證的任何義務均應視公司在此處所作陳述和擔保的持續準確性、公司履行其在本協議下的義務以及持續滿足本協議第 6 節規定的附加條件而定。

(ix) 如果公司應以資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他分配（a 分配和確定有權獲得分配的股東的日期，記錄日期），公司特此保證，對於根據記錄日期的銷售通知進行任何ADS的銷售，公司承諾並同意，公司應在記錄日期向經理交付此類ADS，記錄日期應為結算日，公司應承擔經理與在記錄日期交付ADS相關的任何額外費用。

(c) 定期銷售。如果公司希望根據本協議但未按本協議第 2 (b) 節（每項配售）的規定出售美國存託憑證，則公司將向經理通報此類配售的擬議條款。如果經理作為委託人希望接受此類擬議條款（其可出於任何原因全權決定拒絕這樣做），或者在與公司討論後希望接受經修訂的條款，則經理和公司將簽訂一份條款協議，規定此類配售的條款。條款協議中規定的條款對公司或經理沒有約束力，除非公司和經理各自簽署此類條款協議，接受此類條款協議的所有條款。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以該條款協議的條款為準。條款協議還可能規定與經理重新發行此類ADS有關的某些條款。經理根據任何條款協議購買 ADS 的承諾應視為是根據本協議中包含的公司陳述和擔保做出的，並應受此處規定的條款和條件的約束。每份條款協議均應具體説明管理人根據該協議購買的美國存託憑證的數量、為此類存託憑證向公司支付的價格、與承銷商在再發行美國存託憑證中的權利和違約行為相關的任何條款，以及時間和日期（此處均稱為交付時間）以及交付和付款地點用於此類廣告。此類條款協議還應根據本協議第 6 節具體説明對法律顧問意見、會計師信函和高級管理人員證書的任何要求以及經理要求的任何其他信息或文件。

(d) ADS 的最大數量。在任何情況下，如果根據本協議出售的美國存託憑證的總金額將超過 (A) 加上本協議下所有ADS銷售額、最大金額、(B) 當前生效的註冊聲明下可供要約和出售的金額以及 (C) 自那時起批准的金額中的較低值，則任何情況下，公司均不得要求或要求要約或出售任何美國存託憑證不時由董事會、其正式授權的委員會或經正式授權的委員會根據本協議發行和出售授權執行委員會，並以書面形式通知經理。在任何情況下，公司均不得根據本協議要求或要求以低於董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行官不時批准並書面通知經理的最低價格出售或出售任何美國存託憑證。此外，在任何情況下，公司均不得導致或允許根據本協議出售的ADS的總髮行量超過最高金額。

3.陳述和保證。公司在執行時向經理陳述、保證並同意經理，並在每次執行時重複或視為根據本協議做出的以下陳述和保證，如下文或註冊聲明、招股説明書或公司文件中所述。

(a) 子公司。公司向委員會提交的最新20-F表年度報告的附錄21.1中列出了公司的所有直接子公司和間接子公司（單獨為子公司）。除美國證券交易委員會報告中列出的外，公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權（就本協議而言，留置權是指留置權、押金、擔保、優先拒絕權、優先購買權或其他限制），並且每家子公司的所有已發行和流通股本均有效發行並且已全額付款，不可估税，也沒有認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊成立或以其他方式組建、有效存在的實體，如果適用司法管轄區的法律，則根據其公司或組織司法管轄區的法律信譽良好，具有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的公司註冊證書或協會備忘錄和章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區，其開展的業務或擁有的財產的性質都具有良好的信譽，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理預期會導致：(i) a 對合法性、有效性產生重大不利影響本協議的可執行性，(ii) 對經營業績的重大不利影響，從註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件、招股説明書或公司文件中規定的公司和子公司的資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體來看，或 (iii) 對公司及時履行本協議義務的能力產生重大不利影響（（i）中的任何一項，(ii) 或 (iii)，重大不利影響）和不提起訴訟（就本協議而言，這意味着任何訴訟、索賠、已在任何此類司法管轄區提起訴訟、調查或訴訟（包括但不限於調查或部分訴訟，例如證詞），無論已開始還是受到威脅），撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(c) 授權和執行。公司擁有必要的公司權力和權力，可以參與和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務。本協議已由公司正式簽署和交付，當根據本協議條款交付時，將構成公司應根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受與特定可用性有關的法律的限制履行、禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內.

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議、發行普通股股和出售代表此類普通股的美國存託憑證以及本公司完成本協議所設想的交易，不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的備忘錄和章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款發生衝突或違反，或 (ii) 與公司或任何子公司的備忘錄和章程文件的任何條款相沖突或構成違約（或有通知或時效或兩者兼而有之的事件將成為違約事件）下，結果對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或無通知，時間到期或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）或其他諒解的權利公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的當事方或該方，或 (iii)在獲得必要批准的前提下，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）發生衝突或導致違反，或者本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；第 (ii) 條中每個的情況除外 (iii)，例如不可能產生或合理預計會導致重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人（定義為個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他實體的同意、豁免、授權或命令，或向其發出任何通知或進行任何備案或註冊任何種類，包括交易市場）與執行、交付和公司履行本協議的情況，除了（i）本協議要求的申報，（ii）向委員會提交招股説明書補充文件，（iii）提交有關本協議的6-K表格報告，（iv）向交易市場申請並獲得交易市場批准的美國證券交易所上市的情況，和 (v) 根據適用的州證券法和金融業監管局的規章制度要求提交的申報（FINRA）或開曼羣島的法律（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行普通股。ADS代表的普通股已獲得正式授權，在根據本協議發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。公司對普通股的要約和出售以及ADS的要約和出售均已根據該法進行了登記，所有ADS均可由購買者自由轉讓和交易，沒有限制（僅因此類購買者的作為或不作為而產生的任何限制除外）。普通股是根據註冊聲明發行和出售的，公司和存託機構已準備並向委員會提交了一份與美國存託證券有關的註冊聲明，該聲明載於F-6表格（文件編號333-234510），用於根據該法進行登記，該法於2019年11月20日生效。收到ADS後，此類ADS的購買者將對此類ADS擁有良好且可銷售的所有權，並且ADS可以在交易市場上自由交易。

(g) 資本化。截至本文發佈之日，公司獲授權發行的普通股數量如美國證券交易委員會報告所述。自最近根據《交易法》提交6-K表格以來，公司沒有發行過任何普通股，除非根據公司股權計劃行使股票期權或歸屬限制性ADS單位，根據公司股權計劃向員工、董事或其他服務提供商發行普通股，以及根據轉換和/或行使截至最近提交表格之日未償普通股等價物的《交易法》規定為6-K。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與本協議所設想的交易的權利。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認股權可供認購、看漲或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或交換的證券、權利或義務，也沒有給予任何人認購或收購任何子公司的普通股或股本的權利，或公司或任何子公司的合同、承諾、諒解或安排子公司有義務或可能必須發行額外的普通股或普通股任何子公司的等價物或股本。根據本協議發行和出售普通股的不會使公司或任何子公司有義務向任何人發行普通股或其他證券。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。除美國證券交易委員會報告中列出的外，公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有合同、承諾、諒解或安排使公司或任何子公司必須或可能必須贖回公司或此類子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或幻影股票計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有股已發行普通股均已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付且不可估税，發行符合所有聯邦和州證券法，且此類已發行股票的發行均未違反任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。根據本協議出售 ADS，無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則公司作為當事方的公司普通股沒有任何股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有關於公司普通股的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 註冊聲明。公司符合該法使用F-3表格的要求，並已根據普通股發行和出售法案准備並向委員會提交了註冊的註冊聲明，包括相關的基本招股説明書。該註冊聲明自本文發佈之日起生效，可用於普通股的發售和出售。提交的基本招股説明書包含該法及其規則所要求的所有信息，除非經理以書面形式同意修改，否則所有實質性方面均應在執行時間之前或之前提交給經理的表格中重複或視為作出。註冊聲明在執行時，每次重複或視為作出此類陳述時，以及該法要求與任何要約或出售ADS相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守第172、173或任何類似規則）提交招股説明書的任何時候，均符合規則415 (a) (1) (x) 中規定的要求。註冊聲明的初始生效日期不早於執行時間前三年的日期。

(i) 公司文件的準確性。公司文件在向委員會提交時，在所有重大方面都符合《交易法》及其相關規則的要求，在向委員會提交公司文件時，沒有任何一份公司文件包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，因為這些文件不是誤導性的；以這種方式提交的任何其他文件和以引用方式納入註冊聲明，基礎向委員會提交此類文件時，招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書在所有重大方面都將符合《交易法》及其相關規則（如適用）的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，以免產生誤導。

(j) 不符合資格的發行人。(i) 在提交註冊聲明後，公司或另一發售參與者最早向美國證券交易所提交了善意要約（根據第164 (h) (2) 條的定義），以及 (ii) 截至執行時間，以及每次重複或視為作出這種陳述（就本條款 (ii) 而言，該日期用作確定日期），公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見規則405），但沒有考慮到委員會根據第405條作出的任何決定，即不一定要將公司視為不合格的發行人。

(k) 免費寫作招股説明書。公司有資格使用發行人免費寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書均不包含任何實質內容與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括任何公司文件和任何被視為其一部分但未被取代或修改的招股説明書補充文件；每份發行人自由寫作招股説明書不包含任何有關重大事實的不真實陳述，也未提及在其中作出陳述所必需的任何重大事實它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。前述句子不適用於任何基於的發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏均符合經理向公司提供的專門用於招股説明書的書面信息。公司根據第433（d）條必須提交的任何發行人自由寫作招股説明書已經或將要根據該法及其相關規則的要求提交給委員會。公司根據第 433 (d) 條提交或必須提交的每份發行人自由寫作招股説明書，或者由公司編寫、代表或由公司使用的每份發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都遵守或將遵守該法及其相關規則的要求。未經經理事先同意，公司不得準備、使用或參考與本協議下發行ADS相關的任何發行人免費寫作招股説明書。

(l) 與註冊聲明相關的程序。根據該法第8（d）或8（e）條，註冊聲明不是待審程序或審查的主題，根據該法第8A條，公司不屬於與發行ADS有關的未決訴訟的對象。公司尚未收到任何關於委員會已發佈或打算髮布有關注冊聲明的停止令，或委員會以其他方式暫時或永久暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的生效的通知，或據公司所知，有意或已經以書面形式威脅這樣做的通知。

(m) 美國證券交易委員會報告。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其中的證物和以引用方式納入的文件），公司已根據該法和《交易法》（包括其中的證物和以引用方式納入的文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，連同招股説明書和招股説明書補充文件，在此統稱為SEC 報告）及時或已收到此類申報期的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了該法案和《交易法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的重大事實或根據其發表情況而必須陳述的重大事實，但沒有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。此類財務報表是根據美國公認會計原則編制的，在所涉期間（GAAP）上始終適用，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表不得包含 GAAP 要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況和業績運營和現金流對於當時結束的期間，以未經審計的報表為準，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(n) [保留的]

(o) 重大變動；未披露的事件、負債或事態發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表或其他財務披露之日起，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期造成重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和正常業務過程中產生的應計費用外，公司沒有產生任何負債（或有或其他負債），符合過去慣例，以及 (B) 根據公司財務報表無需反映的負債符合公認會計原則或要求在向委員會提交的文件中予以披露，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司未向其股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或達成任何協議以購買或贖回其股本中的任何股，以及 (v) 公司尚未發行股本，(v) 公司尚未發行向任何高級職員、董事或關聯公司（定義為直接或間接通過一個或多個高級職員、董事或關聯公司）提供的任何股權證券中介機構、控制或由個人控制或受其共同控制，因為此類術語在本法第144條中使用和解釋），現有公司股權計劃除外。公司在委員會面前沒有任何待處理的信息保密處理請求。除本協議所考慮的或美國證券交易委員會報告中規定的ADS的發行外，根據本陳述時適用的證券法，本公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況均未發生或存在或合理地預期將發生或存在的事件、責任、事實、情況、事件或發展未在以下地址公開披露的製作或視為製作在本陳述發表之日前至少 1 個交易日。

(p) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為訴訟）面前或受到任何不利影響的法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為訴訟）（統稱為訴訟）之前，沒有任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，沒有對公司、任何子公司或其各自的任何財產構成威脅或影響或質疑本協議或 ADS 的合法性、有效性或可執行性，或 (ii) 可以，如果作出了不利的決定，則已經或合理地預計會造成重大不利影響。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司，以及據公司所知，其任何董事或高級職員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或州證券法責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象，這些訴訟可以合理預期會導致重大不利影響影響。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或該法提交的任何註冊聲明的生效。

(q) 勞資關係。不存在與公司任何員工有關的實質性勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與此類員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議、任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不使公司或其任何子公司承擔任何責任尊重上述任何事項。公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和適用的外國法律法規，這些法律和法規涉及僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時，除非不遵守規定的行為無論是個人還是總體上都無法合理地預計會產生重大不利影響。

(r) 合規。公司或任何子公司：(i) 不存在違約違約或違約行為（且未發生任何未獲豁免的事件，即經通知或時效或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也未收到聲稱其違約或違反任何契約、貸款的書面通知或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（不管是否存在此類違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構與公司或任何子公司有關的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，以及就業和勞動問題，除非在每種情況下都是不可能的或合理的預計會造成重大不利影響。

(s) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為危險物質）有關的法律，或與製造、加工、分銷、使用有關的其他方面，危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及根據該法頒發、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規；(ii) 已收到適用的環境法要求他們進行各自行為所需的所有許可證、許可證或其他批准企業；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照的所有條款和條件或批准，前提是每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 項中的不遵守可以合理地預期單獨或總體而言會產生重大不利影響。

(t) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照美國證券交易委員會的報告所述開展各自的業務，除非無法合理預期不持有這些許可證會造成重大不利影響（實質許可），而且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何有關的訴訟通知材料許可證。

(u) 資產所有權。公司和子公司不擁有任何不動產，擁有良好和適銷的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用其擁有的對公司和子公司業務至關重要的所有不動產和所有個人財產，在每種情況下均不含所有留置權，不包括所有留置權，但不對此類財產的價值產生實質性影響且不會產生實質性影響的留置權除外幹擾公司和子公司對此類財產的使用和提議的使用，以及 (ii) 的留置權繳納聯邦、州、國外或其他税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，這些税款既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司在租賃下持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有，除非此類違規行為不合理地預計會產生重大不利影響。

(v) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為知識產權）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，任何知識產權均未到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄，公司或任何子公司均未收到書面通知。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為，除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能合理地預計會產生重大不利影響。

(w) 保險。公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額應符合公司及其子公司所從事業務中與公司規模相似的公司的審慎和慣常保險，包括但不限於董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時將無法續訂現有保險，或者在不大幅增加成本且不會造成重大不利影響的情況下，從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(x) 加盟交易。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事目前均未參與與公司或任何子公司的任何交易（為員工、高級管理人員和董事提供的服務除外），包括任何規定向或由其提供服務的合同、協議或其他安排，提供租金往來不動產或個人財產，規定向其借款或借款向或以其他方式向任何高級職員、董事或此類員工支付款項，或者據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的款項，每種付款均超過120,000美元，但用於（i）支付所提供服務的工資或諮詢費以外，(ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括任何股票期權下的股票期權協議公司的計劃。

(y) 薩班斯奧克斯利法案合規。公司和子公司遵守自本法發佈之日起生效的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自之日起生效的所有適用規則和條例。公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定的授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及（iv）資產的記錄責任相比之下在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則規定的時限內在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告表格。截至最近根據《交易法》提交的最多表格 20-F（該日期，評估日期）所涵蓋期限結束時，公司的認證官員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據交易法提交的20-F表格中提交了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司對財務報告的內部控制權（該術語在《交易法》中定義）沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

(z) 某些費用。除了向經理支付的款項外，公司或任何子公司都不會或將不會就本協議所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者的費用或佣金。對於本協議所設想的交易可能應支付的任何費用，或由他人或代表他人就本節所述費用提出的任何索賠，經理不承擔任何義務。

(aa) 沒有其他銷售代理協議。公司未就ADS的市場發行與任何代理商或任何其他代表簽訂任何其他銷售代理協議或其他類似安排。

(bb) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，也不是投資公司的關聯公司，在收到經理根據本協議發放的款項後，將立即成為投資公司的關聯公司，也不會成為該投資公司的關聯公司。公司開展業務的方式應是不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的投資公司。

(cc) 清單和維護要求。ADS 是根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》進行的、或據其所知可能產生影響的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何ADS和/或普通股上市或報價的交易市場的通知，大意是公司不遵守該交易市場的上市或維護要求。該公司現在並且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。ADS目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託和存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(dd) 償付能力。根據公司截至生效日的合併財務狀況，(i) 公司資產的公平可售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法繼續開展其目前和擬議的業務包括其資本需求，同時考慮到企業的特定資本需求由公司進行的、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 如果公司清算其所有資產，在考慮現金的所有預期用途後，公司當前的現金流以及公司將獲得的收益，將足以在需要支付此類金額時支付其負債的所有金額或與之相關的所有款項。公司不打算承擔超出其償還此類債務到期能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在自本文件發佈之日起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。美國證券交易委員會報告列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，負債指 (x) 任何借款負債或欠款超過100,000美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同，均應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，除外通過背書用於存款或託收的流通票據或類似的普通交易提供擔保業務過程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的任何超過100,000美元的租賃款項的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(ee) 納税狀況。除個人或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有必要的美國聯邦、州和地方收入以及其所受任何司法管轄區要求的所有外國收入和特許經營納税申報表、報告和申報，以及 (ii) 已在其賬面上預留了合理足以支付所有款項的款項此類申報表所報告期限之後的時期的物質税或聲明適用。

(ff) 反海外腐敗行為。公司和任何子公司，以及據公司或任何子公司、任何代理人或其他代表公司行事的人，均未直接或間接使用任何資金進行非法捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項企業基金，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出資（或本公司知道的由任何代表其行事的人所作的）違法，或（iv）在任何重大方面違反 FCPA 的任何條款。

(gg) 會計師。畢馬威華振律師事務所（公司審計師）是《交易法》要求的獨立公共會計師事務所。除美國證券交易委員會報告所述外，在招股説明書所含財務報表所涵蓋的時期內，公司審計師未向公司提供任何非審計服務，因為《交易法》第10A（g）條中使用了該術語。

(hh) 法規 M 合規性。據其所知，沒有人代表公司行事， (i) 直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何ADS或普通股的出售或轉售， (ii) 出售、競標、購買或為拉客購買任何股票支付任何補償 ADS或普通股，或（iii）因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，第 (ii) 和 (iii) 條除外，根據本協議向經理支付的與銷售美國存款有關的薪酬。

(ii) 股權計劃。公司根據公司股權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股權計劃的條款在中授予的，以及（ii）根據公認會計原則和適用法律授予該股票期權之日的行使價至少等於普通股的公允市場價值。根據公司股權計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息的發佈或其他公開公告之前，本公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的政策或做法，也沒有任何公司有意授予股票期權的政策或做法。

(jj) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部 (OFAC) 外國資產控制辦公室 (OFAC) 實施的任何美國製裁。

(kk) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司不是，也從未是美國不動產控股公司。

(ll)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（BHCA）的約束，也不受聯邦儲備系統（美聯儲）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管約束的實體總權益的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

(mm) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為《洗錢法》）的適用財務記錄保存和報告要求，在任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司或任何子公司的仲裁員之前或之前均未採取任何行動或程序尊重金錢洗錢法尚待通過，或據公司或任何子公司所知，該法律受到威脅。

(nn) FINRA 成員股東。除註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件或招股説明書中另有規定外，公司高管、董事或據公司所知，任何百分之五（5%）或以上的股東均不隸屬於任何FINRA成員公司。

(oo) 存款協議的授權。存款協議已由公司正式授權、執行和交付，構成公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般公平原則有關或影響債權人權利和一般公平原則的類似法律的限制；在存託人到期發行ADS 時有關普通股的存款根據存款協議，根據本協議出售的此類存款憑證將按時有效發行，其所有者和持有人將有權獲得其中和存款協議中規定的權利；存款協議和美國存款憑證在所有重要方面均符合招股説明書中對存款協議的描述。

(pp) 證券描述。美國存託憑證、普通股、所有未償還的認股權證和可轉換證券以及公司的公司章程和其他組織文件在所有重大方面均符合註冊聲明和招股説明書中與之相關的相應聲明。

(qq) 訴訟服務代理。根據本協議和註冊聲明，公司已有效任命Cogency Global Inc.為其提供訴訟服務的授權代理。

(rr) 豁免管轄。根據紐約州法律，公司或子公司及其任何財產或資產均不享有任何法院管轄權或任何法律程序（無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行的扣押還是其他方式）的豁免。

(ss) 服從司法管轄區。根據本協議第 15 條，公司有權依法、有效和不可撤銷地服從位於美國紐約州曼哈頓自治市鎮、City 和紐約縣的各美國聯邦法院或州法院的屬人管轄。

4。協議。公司同意經理的觀點：

(a) 審查註冊聲明和招股説明書的修正和補充的權利。在根據該法需要交付與發行或出售ADS有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），除非公司提供在提交之前向經理提供一份副本供其審查，不會提交任何此類擬議修正案或經理合理反對的補充。公司已按照規則424 (b) 的適用段落在執行時間之前正確填寫了基本招股説明書，並向委員會提交了此類基本招股説明書。公司應在提交截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告後，以經理批准的表格正確填寫與出售ADS代表的高達7.5億美元的普通股相關的招股説明書補充文件，並在可行的情況下儘快向委員會提交此類招股説明書補充文件，並將正確完成招股説明書的任何後續補充文件，採用經理批准的表格，並將根據適用的段落向委員會提交此類補充文件規則 424 (b) 在規定的期限內提交，並將提供令經理合理滿意的證據及時申報。公司將立即告知經理 (i) 根據第424 (b) 條何時向委員會提交招股説明書及其任何補充材料（如果需要），（ii）在本法要求與發行或出售 ADS相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守第172、173條或任何類似規則）交付招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守第172、173條或任何類似規則）的任何時期，對註冊聲明的任何修正均應已提交或生效（公司根據第 13 (a) 條提交的任何年度報告除外））或《交易法》第15（d）條），（iii）委員會或其工作人員要求修訂註冊聲明或任何第462（b）條註冊聲明，或招股説明書的任何補充或任何其他信息的任何請求，（iv）委員會發布任何暫停註冊聲明或任何反對使用該聲明的通知的生效的停止令為此目的提起或威脅提起任何訴訟，以及 (v) 公司收到與有關的任何通知暫停在任何司法管轄區或機構出售ADS的資格，或威脅為此目的提起任何訴訟。公司將盡最大努力防止發佈任何此類停止令或對註冊聲明的使用出現任何此類暫停或異議，並在簽發、發生或異議通知後，儘快撤回此類停止令或對此類事件或異議的救濟，包括在必要時提交註冊聲明修正案或新的註冊聲明，並盡最大努力使此類修正案或新註冊聲明宣佈生效於盡快完成。

(b) 後續事件。如果在適用時間或之後但在相關結算日期之前的任何時候發生任何事件，其結果是註冊聲明或招股説明書將包含任何不真實的重大事實陳述，或者根據所作陳述的情況或當時的情況不具有誤導性，沒有在其中陳述任何必要的重大事實，公司將 (i) 立即通知經理註冊聲明或招股説明書的任何使用可能會停止，直至對其進行修訂或補充； (ii) 修改或補充註冊聲明或招股説明書以更正此類陳述或遺漏；以及 (iii) 按經理合理要求的數量向經理提供任何修正或補充。

(c) 後續申報的通知。在根據該法需要交付與美國國債券有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），因此發生的任何事件，當時補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或省略説明在招股説明書中根據以下情況作出陳述所必需的任何重大事實它們是在什麼情況下製作的，沒有誤導性，或者如果有必要修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或補充招股説明書以遵守該法案或《交易法》或其中的相應規則，包括與使用或交付招股説明書有關的規定，公司將立即 (i) 將任何此類事件通知經理，(ii) 在遵守第 4 (a) 條的前提下，準備並向委員會提交修正案或補充或新的註冊聲明，以更正這些聲明或遺漏或影響此類合規，(iii) 盡最大努力對註冊進行任何修改聲明或新的註冊聲明儘快宣佈生效，以避免招股説明書的使用受到任何干擾，以及 (iv) 按經理可能要求的數量向經理提供任何補充的招股説明書。

(d) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和普遍提供一份或多份符合該法第11（a）條和第158條規定的公司及其子公司的收益報表。為避免疑問，公司對《交易法》的報告要求的遵守應被視為滿足了本第4（d）條的要求。

(e) 交付註冊聲明。應經理的要求，公司將免費向經理和經理的法律顧問提供註冊聲明的簽名副本（包括證物），並且只要該法要求經理或交易商交付招股説明書（包括根據規則172、173或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），則儘可能多的招股説明書和每個發行人免費寫作副本招股説明書及經理可能合理要求的任何補充文件。公司將支付與本次發行有關的所有文件的印刷或以其他方式製作的費用。

(f) ADS的資格。如有必要，公司將根據經理可能指定的美利堅合眾國司法管轄區的法律安排出售美國存託證券和普通股的資格，並將根據分配ADS的要求維持此類資格；前提是，在任何情況下，公司都沒有資格在其目前沒有資格的任何司法管轄區開展業務或採取任何可能的行動在訴訟中將其送達訴訟程序，但因要約而產生的訴訟除外；或在任何司法管轄區出售 ADS，但該司法管轄區目前尚未出售 ADS。

(g) 免費寫作招股説明書。公司同意，除非已有或應事先獲得經理的書面同意，並且經理同意公司的看法，即除非已或應獲得公司事先的書面同意，否則公司沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成免費寫作招股説明書的與ADS有關的要約（如定義見第 405 條），必須由公司向委員會提交，或公司根據第 433 條保留。經理或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為允許的自由寫作招股説明書。公司同意 (i) 已經視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，(ii) 它已經遵守並將視情況遵守第164條和第433條中適用於的要求任何允許的自由寫作招股説明書，包括及時向委員會提交、傳記和保存記錄。

(h) 後續的股票發行。在公司或任何子公司要約、出售、發行、銷售合同、發行合同或以其他方式直接或間接處置任何其他ADS、普通股或任何普通股等價物（ADS除外）之日之前的至少三（3）個工作日，公司不得根據本協議交付任何銷售通知（且先前交付的任何銷售通知不適用於這三個工作日）可根據本協議發行），但經理有權放棄此項義務，前提是沒有根據上述義務，公司可以根據執行時有效的公司任何員工權益計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃發行普通股和/或ADS，公司可以在轉換或行使執行時已發行的普通股等價物時發行普通股和/或ADS。

(i) 市場操縱。在本協議終止之前，本公司不會直接或間接採取任何行動，根據《交易法》或其他規定，旨在或合理預計會導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格，以促進美國證券交易所的出售或轉售或以其他方式違反該法、交易法或其中的任何規章條例《交易法》下的 M

(j) 錯誤證書的通知。在本協議期限內，經過不時補充，公司將在收到通知或得知有關情況後立即向經理通報任何可能改變或影響根據本協議第 6 節向經理提供的任何意見、證書、信函和其他文件的信息或事實，前提是如果銷售通知尚未到期，則無需向經理髮出此類通知對此類信息或事實的通知或知悉，但此類通知應為要求在公司向經理下達根據本協議出售美國存款證券的任何指示之前。

(k) 披露準確性認證。根據本協議開始發行美國存託憑證後（以及在本協議下持續超過30個交易日的暫停銷售終止後，根據本協議重新開始發行美國存託憑證），每次（i）對註冊聲明或招股説明書進行修訂或補充（公司文件除外），（ii）公司根據20-F表格提交年度報告《交易法》， (iii) 公司在表格6-K上提交一份報告，其中包含經修訂的財務信息（其他除已提供但未歸檔的信息），前提是經理合理地確定此類表格 6-K 中的信息是重要的，或者 (iv) ADS 是根據條款協議（例如生效日期或重啟日期，以及上述 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 中提及的每個日期，陳述日期）在交付時作為委託人交付給經理，除非豁免經理，公司應立即向經理提供或安排向經理提供一份在陳述日註明日期並交付的證書令經理感到合理滿意的表格，大意是本協議第 6 節中提及的證書中包含的陳述在陳述之日是真實和正確的，就好像在該日所作的一樣（但此類陳述應被視為與截至該日修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關），或者代替該證書的證書與上述第 6 節所述證書的期限相同，必要時修改為與截至此類證書交付之日修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關。

(l) 下調意見；消極保證。在每個陳述日後的三 (3) 個工作日內，除非經理放棄，否則公司應立即向經理和經理提供法律顧問 (i) 公司法律顧問的書面意見和 (ii) 公司法律顧問的負面保證陳述，寫給經理，註明日期並截至該日交付，其形式和實質內容令經理相當滿意。除對註冊聲明或招股説明書進行重大修改或公司根據《交易法》提交20-F表年度報告或對其進行重大修正的陳述日以外的任何陳述日均免除本第 4 (l) 節規定的提供或促使提供負面保證陳述信的要求，除非經理合理要求提供本第4 (l) 節要求的與陳述有關的交付成果日期，應根據請求交付此類交付物可在下文交付。

(m) 審計師放下慰問信。在每個陳述日的三 (3) 個工作日內，除非經理放棄，否則公司應讓 (1) 公司的獨立註冊會計師事務所（會計師事務所）或經理滿意的其他獨立會計師立即向經理提供一封信函，並且 (2) 公司首席財務官立即向經理提供一份證書，每種情況下均以該陳述日的形式提供一份證書令經理滿意，其內容與第 6 節中提及的信函和證書相同本協議，但經修改後與註冊聲明和招股説明書有關，經修訂和補充到這些信函和證書發佈之日。除對註冊聲明或招股説明書進行重大修改或公司根據《交易法》提交20-F表年度報告或對其進行重大修正的日期以外的任何陳述日，均免除本第4（m）條規定的提供或要求提供慰問信的要求，除非經理合理要求提供與陳述有關的本第4（m）節所要求的交付成果日期，根據請求可按本協議交付此類交付物。

(n) 盡職調查會議。根據本協議開始發行美國存託憑證後（以及在終止暫停銷售超過30個交易日後，根據本協議重新開始發行美國存託憑證），在每個陳述日，公司將以的形式和實質內容進行一次使經理感到合理滿意的盡職調查會議，其中包括管理層和會計師的代表。公司應及時配合經理或其各自代理人不時提出的與本協議所設想的交易有關的任何合理的盡職調查請求或進行審查，包括但不限於在正常工作時間內提供信息和可用文件，接觸相應的公司高管和公司的代理人，以及及時提供或要求提供公司、其高級管理人員和代理人提供的此類證書、信函和意見，經理可以合理的要求。

(o) 交易確認。公司同意經理在根據本協議或條款協議出售美國存託憑證的同時，為經理人自己的賬户及其客户的賬户交易普通股或美國存託憑證。

(p) 披露已售ADS。公司將在其 20-F表的年度報告中披露在披露季度財務報告時的6-K表中（如適用），披露根據本協議通過管理人出售的美國存託基金的數量、向公司的淨收益以及公司在相關時期內根據本協議為ADS銷售支付的補償；如果後續的佣金政策或要求變更有要求，則更頻繁地通過以下方式披露在 6-K 表格或進一步的招股説明書補充文件中報告。

(q) 撤銷權。如果據公司所知，截至適用的結算日，第 6 節中規定的條件尚未得到滿足，則公司將向因經理要求的購買要約而同意從公司購買ADS的任何人提供拒絕購買和支付此類ADS的權利。

(r) 撤銷陳述和保證。公司每一次接受本協議下的ADS購買要約，以及公司每次執行和交付條款協議，均應視為對經理的確認，即本協議中包含或根據本協議作出的公司的陳述和擔保在接受之日或截至該日作出的條款協議以及作出此類陳述的承諾是真實和正確的並且截至與此類相關的 ADS 結算之日起，擔保將是真實的且正確無誤視情況而定，接受或截至交付時就此類銷售作出一樣（除非此類陳述和擔保應被視為與經修訂和補充的與此類ADS相關的註冊聲明和招股説明書有關）。

(s) 保留普通股。公司應確保在任何時候都有足夠的普通股，用於從其授權但未發行的普通股或國庫中持有的普通股中發行根據本協議條款可以出售的最大總數的ADS所依據的普通股，不附帶任何先發制人的權利。公司將盡其商業上合理的努力促使ADS在交易市場上市交易，並維持此類上市。

(t)《交易法》規定的義務。在根據該法需要交付與普通股相關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），公司將在《交易法》及其相關條例規定的期限內根據《交易法》向委員會提交的所有文件。

(u) DTC 設施。公司應與經理合作，盡其合理努力允許ADS有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

(v) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中規定的方式使用出售ADS的淨收益。

(w) 提交招股説明書補充文件。如果根據本協議進行的任何銷售不是根據規則415的定義在市場上進行的，包括但不限於根據條款協議進行的任何配售，則公司應在適用範圍內提交招股説明書補充文件，説明該交易的條款、出售的ADS的金額、價格、經理人的薪酬，以及根據第424條和第430B條可能要求的其他信息規則 424 要求的時間。

(x) 附加註冊聲明。如果註冊聲明不適用於本協議所設想的普通股銷售，則公司應就完成 ADS 出售所需的任何其他普通股提交新的註冊聲明，並應使該註冊聲明儘快生效。任何此類註冊聲明生效後，本協議中提及的註冊聲明的所有內容均應視為包括此類新註冊聲明，包括根據表格F-3第12項以引用方式納入其中的所有文件，本協議中提及的基本招股説明書應視為包括招股説明書的最終形式，包括該註冊聲明時包含在任何此類註冊聲明中的所有引用文件變成了有效。

(y) 公司應盡最大努力，在2022年4月30日之前向委員會提交截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告，以及與出售根據第424（b）條編制和提交的ADS代表的高達7.5億美元的普通股有關的招股説明書補充文件。

5。費用支付。無論本協議中設想的交易是否完成，公司都同意支付因履行本協議義務而產生的費用和開支，包括但不限於：(i) 編寫、印製或複製並向委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其附物）、招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書以及其中任何一項的修正或補充；(ii) 印刷（或複製）和交付（包括郵費、空運）運費（以及計數和包裝費）註冊聲明、招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本，以及其中任何一份的修訂或補充，在每種情況下，經理的合理要求用於發行和銷售美國存託憑證；(iii) 美國國債券的準備、打印、認證、簽發和交付，包括任何郵票或印章中與美國國債券最初發行和銷售相關的轉讓税；(iv) 印刷（或複製）和交付本協議、印刷（或複製）和交付的與發行相關的任何藍天備忘錄和所有其他協議或文件；（v）根據《交易法》註冊美國存託憑證（如果適用）以及美國存託證券在交易市場上市；（vi）根據多個證券法或藍天法對美國證券交易所進行要約和出售的任何註冊或資格州（包括申請費和經理人與此類註冊相關的合理法律顧問費用和開支）以及資格）；（vii）或代表公司代表向潛在購買者陳述美國國債券所產生的交通和其他費用；（viii）公司會計師的費用和開支以及公司律師（包括當地和特別律師）的費用和開支；（ix）FINRA規則5110規定的申請費；（x）經理法律顧問的合理費用和開支，不是超過 60,000 美元，應在執行時間後的合理時間內支付； (xi) 向其收取的費用存管機構管理的與發行和出售美國存託基金和/或普通股有關的經理；以及（xii）與公司履行本協議項下義務有關的所有其他成本和開支。

6。經理義務的條件。經理根據本協議和任何條款協議承擔的義務應受以下條件的約束：(i) 截至執行時間、每個陳述日以及截至每個適用時間結算日期和交付時間，(ii) 公司履行本協議義務的情況，以及 (iii) 以下附加條件：

(a) 提交招股説明書補充文件。第424條要求向委員會提交的招股説明書及其任何補充材料均已按照第424（b）條規定的方式和期限內提交，適用於任何ADS的銷售；每份招股説明書補充文件應在本協議和該法所要求的期限內按第424（b）條要求的方式提交；任何其他需要提交的材料根據該法第433（d）條，公司應在為此類申報規定的適用期限內向委員會提交規則 433；不得發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用該聲明的通知，也不得為此提起或威脅提起任何訴訟。

(b) 發表意見。公司應讓（i）公司法律顧問向經理提供其意見和否定保證聲明，（ii）開曼羣島公司向經理提供其意見，（iii）存託法律顧問向經理提供截至該日期的意見，並以經理可以接受的形式和實質內容寫給經理。

(c) 交付軍官證書。公司應向經理提供或安排向經理提供截至該日由公司首席執行官或總裁和首席財務或會計官簽署的公司證書，大意是此類證書的簽署人已仔細檢查了註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件以及其中以引用方式納入的任何文件以及其中的任何補充或修正案以及本協議那個：

(i) 截至當日本公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，的效力與在該日期作出的陳述和擔保相同，並且公司遵守了所有協議，滿足了在該日期或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用該聲明的通知，也沒有為此目的提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到威脅；以及

(iii) 自注冊聲明、招股説明書和公司文件中包含的最新財務報表發佈之日起，除非註冊聲明和招股書中載明或考慮的情形，否則對公司及其子公司的整體狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產均未產生重大不利影響，無論是否源於正常業務過程中的交易我們。

(d) 交付會計師安慰信。公司應要求並促使會計師向經理提供截至該日期的信函（可能指先前發給經理的信函），其形式和實質內容令經理滿意，確認他們是該法案和《交易法》以及委員會根據該法通過的相應適用細則和條例所指的獨立會計師，他們已對該法案的任何未經審計的中期財務信息進行了審查公司包括或由其註冊成立參考註冊聲明和招股説明書，並按慣例讓經理對此類審查以的形式和實質內容感到滿意。

(e) 無重大不良事件。自註冊聲明、招股説明書和公司文件中披露信息的相應日期起，除非其中另有説明，否則 (i) 本第 6 節 (d) 段所述信函或 (ii) 任何變更或影響狀況（財務或其他方面）的中規定的先前報告的業績不得發生任何變化或減少，或任何涉及潛在變化的發展，公司及其子公司的收益、業務或財產作為一個整體來看，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非註冊聲明、招股説明書和公司文件（不包括其任何修正或補充）中規定的或設想的交易除外，在上文 (i) 或 (ii) 條提及的任何情況下，其影響是實質性和不利的，以至於繼續進行是不切實際或不可取的按照註冊聲明（不包括其任何修正案）的規定發行或交付ADS時，公司文件和招股説明書（不包括其任何修正或補充）。

(f) 支付所有費用。公司應在本法第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內根據該法第456 (b) 和 457 (r) 條的規定支付與普通股相關的所需的委員會申報費，並且應根據第456 (b) (1) 條更新註冊費的計算表，如果適用，應根據第456 (b) (1) 條更新註冊費的計算表) (ii) 在註冊聲明生效後的修正案中，或者在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的封面上。

(g) 對 FINRA 沒有異議。FINRA 不得對本協議條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(h) 在交易市場上市的ADS。ADS應已上市並獲準在交易市場上進行交易，並應向經理提供此類行為的令人滿意的證據。

(i) 其他保障。在每個結算日期和交付時間之前（視情況而定），公司應向經理提供經理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果本協議中規定的任何一個條件未得到滿足，或者上述或本協議中其他地方提及的任何意見和證明在形式和實質內容上令經理和法律顧問無法合理滿意，則本協議和經理在本協議下的所有義務可以在任何和解日期或交付時間之前的任何時間取消，視情況而定，由經理撰寫。此類取消通知應以書面形式或通過書面確認的電話或傳真發送給公司。

本第 6 節要求交付的文件應交付給經理法律顧問海恩斯和布恩律師事務所辦公室，該辦公室位於洛克菲勒中心30號26號^第四本協議規定的每個日期，紐約，紐約 10112。

7。賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意根據該法、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規（普通法），對經理、董事、高級職員、員工和代理人以及該法案或《交易法》所指的每位共同或多項損失、索賠、損害賠償或責任進行賠償，使他們免受損害或其他方面，只要此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）是由以下原因引起的或基於最初提交的美國證券交易所註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或基本招股説明書、任何招股説明書補充文件、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述，或因遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述必須在其中陳述的或使中的陳述不產生誤導性所必需的重大事實，或因違反本公司在本協議中做出的任何陳述、保證、承諾或協議而導致或與之相關，並同意向每位此類受賠方償還他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的任何法律或其他費用；但是，在任何此類情況下，本公司不承擔與任何此類損失相關的責任損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述或聲稱的不真實陳述根據經理向公司提供的專門用於納入其中的書面信息而作出的陳述、遺漏或所謂的遺漏。本賠償協議將是公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 經理的賠償。經理同意對公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及該法案或《交易法》所指的每位控制公司的人員進行賠償並使其免受損害，其範圍與公司對經理的上述賠償相同，但僅限於與該經理向公司提供的書面信息有關的書面信息經理專門要求將其包含在上述賠償中提及的文件中；前提是，但是，在任何情況下，經理均不承擔超出適用於ADS並根據本協議向經理支付的經紀費以外的任何金額。本賠償協議將是經理可能承擔的任何責任的補充。

(c) 賠償程序。受賠方根據本第 7 節收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據本第 7 節向賠償方提出索賠，該受補償方將立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；但未能這樣通知賠償方 (i) 並不能免除賠償方所承擔的責任上文 (a) 或 (b) 段，除非它沒有以其他方式得知此類行動，此類失敗會導致沒收除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務外，在任何情況下，均不得免除賠償方對任何受賠方的任何義務。賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔，代表受賠方參與要求賠償的任何訴訟（在這種情況下，賠償方此後不應對受賠方或多方聘請的任何獨立律師的費用和開支負責，除非下文規定）；但是，前提是該律師應使受賠方感到合理的滿意。儘管賠償方選擇指定律師代表受賠方提起訴訟，但受賠償方應有權聘請單獨的律師（包括當地律師），如果 (i) 使用賠償方選擇的律師來代表受保方，則賠償方應承擔該獨立律師的合理費用、費用和開支向此類律師陳述利益衝突，(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括兩者受賠方和賠償方以及受賠方應合理地得出結論，其和/或其他受賠方可能有法律辯護，這些辯護與賠償方可用的法律辯護有所不同或補充，(iii) 受補償方不應聘請令受賠方合理滿意的律師在內部代表受賠方在收到提起此類訴訟的通知後的一段合理時間，或 (iv) 賠償方應授權受補償方僱用單獨的律師，費用由賠償方承擔。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或程序（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方）做出任何判決，達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或訴訟除外同意包括無條件免除每個受賠方因此類索賠、訴訟而產生的所有責任，訴訟或訴訟。

(d) 捐款。如果本第 7 節第 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受賠方免受損害，則公司和經理同意為公司和公司所承擔的總損失、索賠、損害賠償和負債（包括與調查或辯護相關的法律或其他費用）（統稱為損失）做出貢獻經理可以按適當比例收費，以反映公司獲得的相對收益一方面，由經理人從發行ADS中獲得；但是，在任何情況下，除了適用於ADS並根據本協議向經理支付的經紀費外，經理不承擔任何金額的責任。如果由於任何原因無法提供前一句中提供的分配，則公司和經理應按適當的比例單獨繳款，這不僅要反映相對收益，還要反映公司的相對過失，另一方面反映經理在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過錯以及以及任何其他相關的公平考慮。公司獲得的收益應被視為等於本次發行（扣除費用前）的總淨收益，經理獲得的收益應被視為等於適用於ADS並根據本協議支付的經紀費。除其他外，應參照任何不真實或任何所謂的不真實陳述或陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或經理提供的信息有關、雙方的意圖及其相對知識、獲取信息的機會以及更正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會，來確定相對過失。公司和經理一致認為，如果按比例分配或不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。儘管有本 (d) 款的規定，任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第7節而言，在《法案》或《交易法》所指的控制經理的每位人以及的每位董事、高級職員、員工和代理人應與經理擁有相同的繳款權，在該法或交易法所指的每個控制公司的人、應簽署註冊聲明的公司每位高管以及公司的每位董事都應與公司擁有相同的捐款權，但每種情況均須遵守適用的條款，以及本款 (d) 項的條件。

8。終止。

(a) 公司有權在提前五 (5) 個工作日發出書面通知後，隨時自行決定終止本協議中有關徵求購買ADS要約的條款，如下文所述。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 對於通過公司經理進行的任何待定銷售，即使終止，公司的義務，包括經理薪酬，仍將完全有效；(ii) 本協議第5、6、7、8、9、10、12和14節的規定仍將完全有效以及儘管終止後仍有效。

(b) 經理有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議中有關徵集ADS要約的條款，前提是此類終止將終止本協議中僅與經理有關的條款（不適用於其他經理）。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但儘管如此終止，本協議第 5、6、7、8、9、10、12 和 14 節的規定仍將完全有效。

(d) 本協議的任何終止應自該終止通知中規定的日期生效，前提是此類終止要等到相應經理或公司收到此類通知之日營業結束時生效（視情況而定）。如果此類終止發生在任何 ADS 銷售的結算日期或交付時間之前，則此類ADS的銷售應根據本協議第 2 (b) 節的規定進行結算。

(e) 如果經理根據條款協議購買任何美國存託憑證，經理應根據該等條款協議在交付時間之前立即向公司發出口頭通知（如果有），如果自本條款協議執行之日起，則應立即通過傳真或電子郵件確認終止，經理根據此類條款協議承擔的義務應由經理全權酌情終止在此類交付和付款之前，(i) 委員會或交易所應暫停ADS的交易市場或一般交易市場上的證券交易應已暫停或在該交易所設定有限價格或最低價格，(ii) 聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務或 (iii) 發生任何敵對行動爆發或升級、美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機對金融市場的影響如下根據經理的單獨判斷，使不切實際或不宜按照招股説明書的設想繼續發行或交付美國存託憑證（不包括招股説明書的任何修正或補充）。

9。為生存而作出的陳述和賠償。無論經理或公司或第7節中提及的任何高級職員、董事、員工、代理人或控股人員進行任何調查，公司或其高級管理人員和經理的相應協議、陳述、保證、賠償和其他聲明將繼續完全有效，並將在ADS交付和付款後繼續有效。

10。通知。本協議下的所有通信將採用書面形式，僅在收到後生效，並將分別郵寄、交付或郵寄到本協議簽名頁上列出的公司和經理地址。

11。繼任者。本協議將為本協議各方及其各自的繼任者以及第 7 節中提及的高級職員、董事、員工、代理人和控制人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

12。沒有信託義務。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售美國存託憑證是公司與經理人及其任何關聯公司之間的項公平商業交易，另一方面，管理人可能通過該交易行事，(b) 經理僅充當與購買和出售公司證券有關的銷售代理人和/或委託人，而不是公司的信託人以及 (c) 公司與本次發行相關的公司聘用以及發行前的流程是作為獨立承包商，不以任何其他身份。此外，公司同意，它全權負責就此次發行做出自己的判斷（無論經理是否已就相關或其他事項向公司提供過建議或目前正在向公司提供建議）。公司同意，它不會聲稱經理提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱該經理對該交易或交易過程負有代理機構、信託或類似的責任。

13。整合。本協議和任何條款協議分別取代公司與每位經理之間先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

14。修正案；豁免。除非是公司和經理簽署的書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款（如果是修正案）。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為將來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。

15。適用法律。本協議和任何條款協議將受紐約州法律管轄，並根據適用於在紐約州內簽訂和履行的合同進行解釋。公司和經理：(i) 同意，由本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起，(ii) 放棄其可能或此後對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，以及 (iii) irid 可撤銷地同意紐約州最高法院和美國南方地區法院的管轄權紐約地區參與任何此類訴訟、訴訟或訴訟。公司和經理人還同意接受並確認在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何及所有程序的送達，並同意通過掛號信郵寄到公司地址的公司訴訟程序在各方面均應被視為向公司提供的有效訴訟送達，在通過以下方式向經理髮送的任何此類訴訟、訴訟或訴訟以及訴訟程序的送達在任何此類訴訟、訴訟或程序中，發往經理地址的認證郵件在各方面均應被視為對經理的有效服務流程。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

16。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在因本協議、任何條款協議或本協議或由此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

17。同行。本協議和任何條款協議可以在一個或多個對應方中籤署，每份協議均構成原件，所有協議共同構成相同的協議，可通過電子郵件以.pdf 文件形式交付。

***************************

18。標題。本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋。

如果前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並退還給我們隨附的副本，因此，本信函和您的接受將代表公司與經理之間具有約束力的協議。


真的是你的，

迦南公司

來自：		/s/ James Jin Cheng
姓名：		詹姆斯金成
標題：		首席財務官

通知地址：

2101 室，1 號樓 21 層

北青路81號1號院

北京市海淀區，100194

中華人民共和國

自上文首次寫入之日起，特此確認並接受上述協議。


H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC

來自：		/s/ 愛德華 D. Silvera
姓名：		愛德華·西爾維拉
標題：		首席運營官

通知地址：

公園大道 430 號，3^第三方地板

紐約，紐約 10022

注意：首席執行官

電子郵件：notices@hcwco.com

條款協議的形式

附件一

迦南公司條款協議

親愛的先生們：

迦南公司（以下簡稱 “公司”）提議，根據此處和2022年4月8日市場發行協議（市場發行協議）中規定的條款和條件，公司與H.C. Wainwright & Co., LLC（以下簡稱 “管理人”）向經理出售本附表一中規定的證券（購買的ADS）。

At The Market Offering 協議中與經理人作為公司代理人徵求證券購買要約沒有特別關係的每項條款均以引用方式全部納入本條款協議中，應被視為本條款協議的一部分，與此類條款的完整規定相同。其中規定的每項陳述和擔保均應視為在本條款協議簽訂之日和交付之日做出，但截至招股説明書籤署之日起，《市場發售協議》第 3 節中提及招股説明書（按其定義）的每個陳述和擔保均應被視為與招股説明書相關的陳述和保證，以及截至本條款協議簽訂之日和之時的陳述和保證與已購買的ADS相關的經修訂和補充的招股説明書的交付。

現在提議向美國證券交易委員會提交與購買的ADS相關的註冊聲明（定義見市場發行協議）的修正案或招股説明書的補充文件（視情況而定，），其形式為迄今已交付給經理。

根據此處和以引用方式納入的市場發行協議中規定的條款和條件，公司同意向經理髮行和出售，後者同意按本協議附表一中規定的收購價格從公司購買當時和地點數量的已購買ADS。

如果前述內容符合您的理解，請簽署本協議的對應協議並將其退還給我們，因此，本條款協議，包括此處以引用方式納入的 At The Market Offernation 協議中的條款，將構成經理與公司之間具有約束力的協議。

迦南公司


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自上面首次寫下的日期起已接受。

H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC.


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