附錄 (a)

存款協議

一而再而三地間

RLX 科技公司

和

花旗銀行，N.A.

作為保管人，

和

的所有持有人和受益所有人

美國存托股
下文發佈

截至 2021 年 1 月 21 日

目錄

存款協議

(i) 根據 開曼羣島法律註冊有限責任的豁免公司 RLX Technology Inc. 及其繼任者（“公司”）簽訂的截至 2021 年 1 月 21 日的存款協議，(ii) 北卡羅來納州花旗銀行，一家根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行協會（“花旗銀行”），以其身份行事存託人，以及 本協議下的任何繼任存託人（以此類身份的花旗銀行，“存託人”），以及 (iii) 根據本協議發行的美國存托股份的所有持有人和 受益所有人（所有此類大寫術語（定義見下文）。

W I T N E S S S E T H T H T H A T:

鑑於公司希望與存託機構建立 一項替代性糾紛解決機制，為存放股份（定義見下文）、創建代表所存股份的美國存託 股份，以及執行和交付（定義見下文）證明此類美國存托股份的美國存託憑證 （定義見下文）；以及

鑑於，存託機構願意根據存款協議（定義見下文）中規定的條款充當此類替代性爭議解決機制的存託人 ；以及

鑑於，根據存款協議條款發行的任何美國存託憑證 應基本採用本文所附附錄A的形式，並按存款協議的下文規定進行適當的 插入、修改和省略；以及

因此，現在，為了得到良好和寶貴的考慮， 已收到這些信息並確認其充分性，本協議各方商定如下：

文章 I
定義

除非另有明確説明，否則此處使用但未另行定義的所有大寫術語均應具有下述含義：

第 1.1 節 “ADS 記錄日期” 應具有第 4.9 節中該術語的含義。

第 1.2 節 “關聯公司” 應具有委員會（定義見下文） 根據《證券法》（定義見下文）頒佈的C條例或其任何後續法規賦予該術語的含義。

第 1.3 節 “美國存託憑證”、“ADR（s）” 和 “收據” 是指存託機構為證明根據存款 協議條款以認證ADS（定義見下文）的形式發行的美國存托股份而發行的憑證，因為此類存託憑證可以根據 不時修改存款協議的規定。ADR可以為任意數量的ADS提供證據，如果是通過中央存管機構 （例如DTC）持有的ADS，則可以採用 “餘額證書” 的形式。

第 1.4 節 “美國存托股份” 和 “ADS（s）” 是指根據存款協議的條款和條件 授予持有人和受益所有人的存託財產（定義見下文）中的權利和 權益，如果作為認證存托股發行（定義見下文），則為證明此類存託憑證而簽發的ADR（定義見下文）。ADS (s) 可以根據存款協議的條款以 (a) 認證ADS（定義見下文）的形式發行，其中 情況下 ADS 由 ADR 證明，或 (b) 未認證的 ADS（定義見下文），在這種情況下，ADS 不是 由 ADR 證明，而是反映在保管機構根據第 2.13 節 的條款為此目的維護的直接註冊系統上。除非存款協議或任何 ADR 中另有規定，或者除非上下文另有要求，否則 對 ADS 的任何引用均應根據上下文的要求單獨或集體包括證書式 ADS 和未認證的 ADS。每份 ADS 應代表收取和行使存託人和/或託管人存放在存管人和/或託管人的 形式的替代性糾紛解決辦法（不時修訂）中規定的股份數量的權利， 在每種情況下，都要遵守存款協議的條款和條件以及適用的 ADR（如果作為證書式ADS發行）， } 直到第 4.2 節中提及的存託證券進行分配或 中提及的存託證券發生變更為止第4.11節不發行其他存託憑證，此後每份ADS均應代表根據此類條款確定的存託人和託管人 收取 的適用存放財產並行使受益所有權權益的權利，在每種情況下，均受存款協議 和適用的ADR（如果作為認證ADS發行）的條款和條件的約束。此外，根據存款協議第四條和第六條 的規定，ADS與股票的比率可能會進行修改（這可能會產生存託費）。

第 1.5 節 “公司章程” 是指經修訂或重述並不時生效的公司的備忘錄和章程、 以及公司的任何其他章程文件。

對於任何 ADS 而言，第 1.6 節 “受益所有人” 是指任何因此類廣告的所有權而擁有實益權益 的個人或實體。無論存款協議中包含任何其他內容，任何與美國存款憑證和相應的存放財產有關的任何替代性爭議解決辦法或任何其他文書 或協議，存託人、託管人及其各自的被提名人 本應是且在存款協議期限內的任何時候都應是美國存款證券代表的存款財產 的記錄持有人，以利於存款協議的持有人和受益所有人相應的廣告。存託人代表自己 並代表託管人及其各自的被提名人，放棄代表ADS的持有人和受益所有人持有的存放財產 的任何實益所有權權益。存款財產的受益所有權權益原定為 ，並且在存款協議期限內應始終繼續歸屬於代表 存款財產的美國存款證券的受益所有人。除非存託人另有約定，否則 存放財產的受益所有人只能通過此類存託憑證的持有人行使 的受益所有人行使，ADS的持有人（代表 適用的受益所有人）只能通過存託人行使，由存託人（代表 相應ADS的持有人和受益所有人）直接或間接地行使託管人或其各自的被提名人，在每種情況下都遵循存款 協議的條款，如果適用，證實 ADS 的 ADR 條款。ADS的受益所有人可能是也可能不是 此類ADS的持有人。受益所有人只能通過該受益所有人擁有的ADS的 持有人行使本協議下的任何權利或獲得任何利益。除非向存託人另行指定，否則持有人應被視為以其名義註冊的所有ADS的受益 所有者。受益所有人持有ADS的方式（例如，在經紀賬户 中與註冊持有人的關係）可能會影響根據存款協議條款向受益所有人提供服務的權利和義務、向受益所有人提供 服務的方式和範圍。

第 1.7 節 “認證廣告” 應具有第 2.13 節中規定的含義。

第 1.8 節 “花旗銀行” 是指根據美利堅合眾國 法律成立的全國性銀行協會北美花旗銀行及其繼任者。

第 1.9 節 “委員會” 是指美國證券交易委員會或其在美國的任何繼任 政府機構。

第 1.10 節 “公司” 是指 RLX Technology Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任 的豁免公司及其繼任者。

第 1.11 節 “託管人” 是指 (i) 截至本文發佈之日，花旗銀行位於香港九龍觀塘海濱道 83 號海濱道 83 號東灣花旗大廈 9 樓，作為存款協議的託管人 ，(ii) 北卡羅來納州花旗銀行擔任託管人根據存款協議存放的財產、 和 (iii) 存託人可能根據第 5.5 節的條款指定為本協議下的繼承人、替代 或其他託管人的任何其他實體。“託管人” 一詞是指任何託管人個人或所有託管人的集體， 視情況而定。

第 1.12 節 “交付” 和 “交付” 是指 (x) 用於 股票和其他存託證券時，(i) 代表此類證券的證書的實物交付，或 (ii) 此類證券在股份登記處（定義見下文）或 適用的賬面記賬結算系統（如果有）中的賬面記賬轉讓和登記，以及 (y) 用於 ADS 時，要麼是（i）證明ADS的ADR的實物交付 ，或（ii）存託機構賬簿上的ADS的賬面記賬轉賬和登記，或任何符合結算資格的賬面記賬 結算系統。

第 1.13 節 “存款協議” 是指本存款協議及其所有證物，因為 可根據存款協議的條款不時修改和補充。

第 1.14 節 “存託機構” 是指北卡羅來納州花旗銀行，一家根據美國 法律組建的全國性銀行協會，根據存款協議的條款以存託人的身份行事，以及本協議下的任何繼任存託機構。

第 1.15 節 “存款財產” 是指存款證券以及存託人和託管人根據存款協議條款存放的 存款證券以及任何現金和其他財產，如為 現金，則須遵守第 4.8 節的規定。所有存放財產應由託管人、存託人及其各自的 被提名人持有，以使代表存放財產的美國存款證券的持有人和受益所有人受益。存放財產 意在也不應構成存託人、託管人或其代理人的專有資產。存款財產中的受益所有權 應歸屬於代表存款財產的美國存款證的受益所有人，並且在存款協議有效期內應始終繼續歸於 。

第 1.16 節 “存款證券” 是指 託管人根據存款協議不時持有的與存款協議有關的存款股票和任何其他證券，構成存款財產。

第 1.17 節 “美元” 和 “$” 應指美國 州的合法貨幣。

第 1.18 節 “DTC” 是指存託信託公司、國家清算所和在美國交易證券的中央賬面記賬 結算系統，因此，在DTC中保存的DTC參與者（定義見下文 ）證券的託管人及其任何繼任者。

第 1.19 節 “DTC參與者” 是指任何金融機構（或該機構的任何被提名人） 在DTC開設一個或多個參與者賬户，用於接收、持有和交付在DTC中持有的證券和現金。DTC 參與者 可能是也可能不是受益所有人。如果 DTC 參與者不是存入其在 DTC 賬户的 ADS 的受益所有人，或 DTC 參與者以其他方式行事的 ADS 的 ，則出於本協議下的所有目的，該 DTC 參與者應被視為擁有代表存入其在 DTC 賬户的 ADS 或 的受益所有人行事的所有必要權力 DTC 參與者就是這麼演的。DTC參與者在其任何一個DTC賬户中接受根據存款協議條款和條件發行的任何ADS（或其中的任何利息 ）後，（儘管有任何明示或暗示的 披露其可能代表另一方行事）無論出於何種目的均應被視為是 存款協議和適用的ADR條款的當事方並受其約束與此類ADS的持有者相同，就好像DTC參與者也是如此。

第 1.20 節 “交易法” 是指 不時修訂的 1934 年美國證券交易法。

第 1.21 節 “外幣” 是指美元以外的任何貨幣。

第 1.22 節 “全額權利 ADR”、“全額權利廣告” 和 “全部 權利份額” 應具有第 2.12 節中規定的相應含義。

第 1.23 節 “持有人” 是指在為此目的保留的 託管機構（或註冊服務商，如果有）賬簿上以其名義註冊美國存託憑證的人。持有人可能是也可能不是受益所有人。如果持有人不是以其名義註冊的ADS的 受益所有人，則無論出於何種目的，該人均應被視為擁有代表以其名義註冊的ADS的受益所有人行事所必需的 權限。根據存款協議的條款，持有人持有 ADS 的方式（例如，證書形式與非證書形式的 ）可能會影響持有人的權利和義務，以及向持有人提供 服務的方式和範圍。

第 1.24 節 “部分權利 ADR”、“部分權利廣告” 和 “部分 權利份額” 應具有第 2.12 節中規定的相應含義。

第 1.25 節 “主要辦公室” 在用於存託人時，是指存託機構在任何特定時間管理其存託憑證業務的主要辦公室 ，在存款 協議簽訂之日，該辦公室位於美國紐約州格林威治街 388 號，紐約 10013

第 1.26 節 “註冊商” 是指存託機構或在紐約市曼哈頓自治市鎮 設有辦事處的任何銀行或信託公司，應由存託機構指定按本文規定登記ADS 的發行、轉讓和取消，並應包括存管機構為此目的指定的任何共同註冊商。註冊服務商（保管人除外） 可以被免職，由保存人指定替代者。根據存款 協議指定的每位註冊服務商（託管人除外）都必須以書面形式通知保管人接受此類任命並同意受存款協議中適用的 條款的約束。

第 1.27 節 “限制性證券” 是指 (i) 在不涉及 任何公開募股的交易或交易鏈中直接或間接從公司或其任何關聯公司處收購的股票、存託證券或存託證券或存託憑證，受《證券法》或該法發佈的規則規定的轉售限制，或 (ii) 由執行官或董事（或從事類似業務的人員）持有 職能）或公司的其他關聯公司，或（iii）受到 規定的其他銷售或存款限制美國、開曼羣島的法律，或根據股東協議或 公司章程或適用證券交易所的規定，除非在每種情況下，此類股票、存儲 證券或存託憑證在 (a) 受 有效轉售註冊聲明保護的交易中轉讓或出售給公司關聯公司以外的其他人，或 (b) 免除《證券法》的註冊要求（如下文 定義），股票、存託證券或存託憑證持有時不是這些人，限制性證券。

第 1.28 節 “限制性替代性糾紛解決辦法”、“限制性廣告” 和 “限制性 股票” 應具有第 2.14 節中規定的相應含義。

第 1.29 節 “證券法” 是指經不時修訂的 1933 年美國證券法。

第 1.30 節 “股份登記處” 是指公司不時指定的Maples Fund Services或根據開曼羣島 法律組建的任何其他機構，以履行股份及其任何繼任者 的職責。

第 1.31 節 “股份” 是指公司的A類普通股，面值為每股0.00001美元， 已有效發行和流通並已全額支付，如果存託人在與公司協商後同意，則可以包括獲得股份權利的證據 ；前提是在任何情況下，股票均不得包含獲得未支付全額收購價的 股份的權利的證據或關於迄今為止尚未有效放棄哪些優先權或 行使的股份；但是，還規定，如果公司股份的票面價值發生任何變化、拆分、合併、 重新分類、交換、轉換或第 4.11 節所述的任何其他事件，此後，在法律允許的最大範圍內， “股份” 一詞應代表此類 事件產生的繼承證券。

第 1.32 節 “未認證的廣告” 應具有第 2.13 節中規定的含義。

第 1.33 節 “美國” 和 “美國” 應具有委員會根據《證券法》頒佈的 S 條例中賦予的含義。

文章 II
委任保管人；收據形式；
存入股份；執行和
收據的交付、轉移和交還

第 2.1 節指定保管人。公司特此任命存託人為存放財產 的保管人，並特此授權和指示存託人按照存款協議 和適用的ADR中規定的條款和條件行事。每位持有人和每位受益所有人在接受根據 根據存款協議的條款和條件發行的任何 ADS（或其中的任何權益）後，無論出於何種目的，均應被視為 (a) 成為存款協議和適用的 ADR 條款的當事方並受其約束，(b) 指定存託人為其事實上的律師，擁有全權委託， 採取行動代表其採取存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法中規定的任何和所有行動，採取任何和 所有必要程序來遵守適用的法律以及為實現存款協議和適用的替代性爭議解決辦法的目的而全權酌情采取保管機構可能認為必要 或適當的行動，採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素。

第 2.2 節 ADS 的形式和可轉讓性。

(a) 表格。經認證的 ADS 應以最終的 ADR 作為證據，這些存託憑證應以公司和存託人可能商定的其他方式雕刻、印刷、平版印刷或製作 。根據存款協議，ADR可以以任意整數的ADS的面額發行 。ADR 應基本採用《存款協議》附錄 A 中規定的形式， 並附有任何適當的插入、修改和省略，在每種情況下，均按存款協議中另有規定或法律要求 。ADR 應 (i) 註明日期，(ii) 由受託人正式授權的簽署人手工簽名或傳真簽名， (iii) 由書記官長正式授權的簽字人的手寫或傳真簽名會籤，(iv) 在書記官長保存的登記簿上登記 ，用於登記ADS的發行和轉讓。除非此類替代性糾紛解決辦法已註明日期、簽署、會籤和登記，否則任何替代性爭議解決辦法和憑證的 均無權獲得存款協議規定的任何利益，或出於任何目的對存託人 或公司有效或可執行。帶有受託人或書記官長正式授權的簽字人 的傳真簽名的 的存託人或書記官長傳真簽名的存託憑證（視情況而定）對保存人具有約束力，儘管該簽署人在交付此類替代性爭議解決辦法之前已停止獲得授權 。ADR的CUSIP號碼應不同於根據存託機構 （或任何其他存託機構）與公司之間的任何其他安排先前或隨後發行的任何存託憑證的CUSIP號碼， 現在或可能分配給任何未償還的存託憑證。

(b) 傳奇。ADR可能以與存款協議條款不矛盾的圖例或敍述為背書，或已在其案文中納入與 條款不一致的圖例或敍述，這些圖例或敍述可能是（i）使存託人和公司能夠履行本協議項下各自的 義務所必需的，（ii）遵守任何適用的法律或法規，或可交易ADS的任何 證券交易所或市場的規章和條例，列出或引用，或為了符合與之相關的任何用法，(iii) 必須 註明任何特殊情況由於存託證券的發行日期 或其他原因，任何特定的ADR或ADS受到的限制或限制，或（iv）持有ADS的任何賬面記錄系統的要求。無論出於何種目的，持有人和受益 所有人均應被視為已獲知並受其約束，在 以適用持有人名義註冊的替代性爭議解決辦法上規定的條款和條件，如果是受益所有人，則受益所有人代表此類受益所有人擁有的ADS的 ADR上規定的條款和條件。

(c) 標題。在遵守本文和替代性爭議解決辦法中包含的限制的前提下，替代性爭議解決辦法（以及由此證明 的每份認證反傾銷證券）的所有權應按照與認證證券相同的條款進行轉讓，前提是，對於認證ADS， ，此類替代性爭議解決辦法已得到適當認可或附有適當的轉讓文書。儘管 有任何相反的通知，但無論出於何種目的，存託人和公司均可將ADS的持有人（即以其名義 在存託人賬簿上註冊ADS的人）視為該ADS的絕對所有者。根據存款協議或任何 ADR，存託人和公司 均不對任何持有人或任何受益所有人 承擔任何義務或承擔任何責任，除非該持有人是在存託機構賬簿上註冊的持有人，或者如果是受益 所有人，則該受益所有人或受益所有人的代表是在存託人賬簿上註冊的持有人保管人。

(d) 圖書輸入系統。保存人應為接受 ADS 加入 DTC 做出安排。通過 DTC 持有的所有美國存款證都將以 DTC（現為 “Cede & Co.”）被提名人的名義註冊。因此，在通過DTC持有的所有ADS中，DTC的被提名人將 是唯一的 “持有人”。除非存託機構作為無憑證存託憑證發行，否則以Cede & Co. 的名義註冊 的美國存託憑證將由一個或多個 “餘額證書” 形式的 ADR 來證明，這將提供 它代表存託機構記錄中不時顯示的根據 發行的存託憑證的總數，以及代表存託憑證的總數因此，可以通過調整保存人和DTC或其被提名人的這類 記錄來不時增加或減少，如下文所示。北卡羅來納州花旗銀行（或由DTC 或其提名人指定的其他實體）可能持有 “餘額證書” 作為DTC的託管人。通過DTC持有的ADS的每位受益所有人必須 依賴DTC和DTC參與者的程序來行使或有權享有歸因於此類ADS的任何權利。無論出於何種目的，DTC參與者 均應被視為擁有代表DTC參與者在DTC中各自賬户中持有的ADS的受益所有人行事的所有必要權力和權限，出於任何目的，存託人應有權依賴DTC參與者向其提供的任何指示 和信息。只要通過DTC持有ADS或除非法律另有規定，否則以DTC被提名人名義註冊的ADS中 受益權益的所有權將顯示在（i）DTC或其被提名人（涉及DTC參與者的利益）或（ii）DTC 參與者或其被提名人保存的記錄中， 才能進行此類所有權的轉讓 （關於DTC參與者客户的利益）。存託機構根據存款協議條款向DTC進行的任何分配以及向DTC發出的任何通知 均應滿足 存託人根據存款協議進行此類分配的義務，並就DTC中持有的ADS （為避免疑問，包括向在DTC賬户中持有ADS的DTC參與者發出此類通知）以及致此類ADS的受益所有人 ）。

第 2.3 節股票存款。在遵守存款協議和適用法律的條款和條件的前提下，任何人（包括存託人 以個人身份存放股份 或獲得股票（限制性證券除外）的權利證據，但是，對於公司或公司的任何關聯公司，無論是否是公司的轉讓賬簿（如果有），均受第 5.7 節的約束， 通過向託管人交付股份而關閉。 每筆股票存款均應附有以下內容：(A) (i) 對於以註冊形式發行的證書 代表的股票, 以託管人滿意的形式提交的適當轉讓或背書文書, (ii) 在 中，以不記名形式證書代表的股票，與之相關的必要優惠券和爪子，以及 (iii) 在 中，以賬面記賬轉讓和記錄方式交割的股票、對股份登記處或適用的賬面記賬結算實體（視情況而定）向託管人發出的此類賬面記賬轉讓和記錄的確認，或確認 已發出不可撤銷的指示，以促使此類股份進行轉讓和記錄，(B) 此類證明和付款（包括不限 的存託人的費用和相關費用）以及此類付款的證據（包括，（但不限於）根據存託機構的要求蓋章或 以其他方式標記此類股票（以收據方式標記）或託管人根據存款協議的條款 和適用法律，（C）如果存託人有此要求，則發出書面命令，指示託管人簽發 ，並根據該命令中註明的代表如此存放股份的存託憑證的數量， (D) 證據（可能是律師的意見） 已批准或遵守了任何適用的政府機構的規章制度開曼羣島，以及 (E) 如果 存託人有此要求，(i) 一份令存託人或託管人滿意的協議、轉讓或文書，其中規定 任何人以其名義向託管人立即轉讓任何分配，或者 有權 認購額外股份或獲得與任何此類存放股份有關的其他財產，或以此類代替這些財產賠償 或其他令存託人或託管人滿意的協議，以及 (ii) 如果股份註冊於代表存款的人的姓名 、授權託管人出於任何目的對 股份行使表決權的一個或多個代理人，直到以存託人、託管人 或任何被提名人的名義註冊為止。

在不限制存款 協議任何其他條款的前提下，存管機構應指示託管人不接受（a）任何 限制性證券（除非第 2.14 節所規定）或 (b) 任何分數股份或部分存款證券，或 (c) 在適用ADS與股份比率時會增加的數量的股票或存託證券，也不得有意地接受存款到小數 ADS。 除非附有證據（如果存託人要求的話），否則 不得接受存放任何股票，使存託人或託管人合理滿意，證明根據 法律法規存放此類股票的人已滿足了此類存放的所有條件，並且開曼羣島 的任何適用政府機構（如果有）已給予任何必要的批准。存託機構可以憑證從公司、 公司的任何代理人或任何託管人、註冊商、過户代理人、清算機構或涉及股份 所有權或交易記錄的其他實體那裏獲得股票的權利為由發行美國存託憑證。此類權利證據應包括由 公司或任何此類託管人、註冊商、過户代理人、清算機構或涉及股份所有權或交易記錄 的其他實體提供的書面全面或特定股份所有權擔保。

除上述規定外，存託機構 不得故意接受存款協議 (A) 根據 《證券法》規定必須註冊的任何股票或其他證券，除非 (i) 有關此類股票或其他證券的註冊聲明已生效，或 (ii) 存款是按照第 2.14 節規定的條款進行存款，或 (B) 存款的任何股票或其他證券其中將違反 公司章程的任何規定。就前述句子而言，保存人有權依賴根據保管協議作出或視為作出的陳述 和保證，不得要求進行任何進一步的調查。 存託機構將遵守公司的書面指示（存託人提前合理地收到該指示），不接受在此類 指令中合理規定的時間和情況下存入 下指令中指明的任何股票，以促進公司遵守美國證券法。

第 2.4 節存放證券的註冊和保管。存管機構應指示託管人在每次 交付的註冊股票（或根據本協議第四條存放的其他存放證券）時， 連同上述規定的其他文件，將此類股份連同適當的轉讓文件或 背書提交給股份登記處，以進行股份轉讓和登記（一旦轉讓和登記，即可 以以下的名義完成（費用由存款人承擔）保管人、託管人或其中任何一方的被提名人 。存託證券應由存託人持有，或由託管人根據存託人 或存託機構的指定人的命令在存託人或 託管人決定的地點代表持有人和受益所有人持有，存託人或託管人為賬户持有。儘管存款協議中包含任何其他內容，任何替代性爭議解決辦法或任何其他與美國存託證券及相應的存託財產有關的文書或協議 ，在適用法律允許的最大範圍內，以存託機構、 託管人或其任何相應被提名人的名義註冊的存託證券應在適用法律允許的最大範圍內，將記錄的所有權授予存託機構、 託管人或適用的被提名人在該存款中具有實益所有權和 權益的適用存託證券證券始終歸屬於代表存放證券的美國存託證券的受益所有人。 儘管有上述規定，但存託人、託管人和適用的被提名人應始終有權根據存款協議和代表ADS的ADR（如果適用）中規定的條款，代表存款財產的 的持有人和受益所有人行使所有存款財產的 受益所有權，在每種情況下，只能代表存款財產的持有人和受益所有人行使所有存款財產的 受益所有權。無論出於何種目的，託管人、 託管人及其各自的被提名人均應被視為擁有代表存放財產的持有人和受益所有人就存放財產的 行事所必需的權力和權限，在向存管人、託管人或其各自的被提名人付款 或根據其指示或提供的信息行事後，所有人 均應獲得授權依靠這樣的權力和權威。

第 2.5 節 ADS 的發行。存託機構已與託管人達成安排，讓託管人在收到股份存款後向 保管人確認 (i) 已根據第2.3節存入股份，(ii) 此類存託證券已以存託人、託管人或被提名人的名義記錄在股份登記處由公司保存或代表公司保存的股東 登記冊上或者在適用的賬面記賬結算實體的賬簿上， (iii) 所有必需的文件都已收到，(iv)向其交付 ADS 或根據其訂單可交付 ADS 的人 以及要交付的 ADS 的數量。此類通知可以通過信函、電報、電報、SWIFT 報文發出，或者， 通過傳真或其他電子傳輸方式發出，風險和費用由存款人承擔。在收到託管人發出的這類 通知後，根據存款協議的條款和條件以及適用法律，存託機構應向交付給存管機構的通知中指明的人或根據其命令簽發代表以這種方式存放的股份的美國存託憑證， （如果適用），應在其主要辦公室簽發並交付以該人要求的姓名登記的收據（s) 和 證明這些人有權獲得的 ADS 的總數，但在每種情況下，都只能在向其付款時才能獲得存託機構 收取的存託機構接受股票存款和發行美國存託憑證（如本文第5.9節和附錄B 所述）的費用，以及與此類存款、股份轉讓和 發行ADS相關的所有税款和政府收費和費用。存管機構只能發行整數存託憑證，並在適用的情況下交付證明美國存託憑證整數 的替代性存託憑證。

第 2.6 節 ADR 的轉讓、合併和拆分。

(a) 轉賬。註冊服務商應在為此目的保留的 賬簿上登記 ADR（以及由此代表的存託憑證）的轉讓，託管人應 (x) 取消此類存託憑證 總數與保存人取消的 ADR 相同的新 ADR，(y) 促使註冊服務商對此類新 ADR 進行會籤，(z) 交付 此類新 ADR 如果滿足以下每項條件，則向有權獲得該權利的人士或根據其命令交付：(i) ADR 已由持有人（或正式交付）正式交付持有人的授權律師）到其主要辦公室 存託機構進行轉讓，（ii）交出的存託憑證已獲得適當背書或附有適當的 份轉讓文書（包括根據標準證券行業慣例的簽名擔保），（iii）交出的 存託憑證已正式蓋章（如果紐約州或美國法律要求）各州），以及 (iv) 所有適用費用 以及保管人和所有適用機構的費用和產生的費用税收和政府費用（如第 5.9 節和本文附錄 B 所述）已經支付， 但是，在每種情況下， 遵守適用的 ADR、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均為協議簽署時有效的條款和條件。

(b) 組合與拆分。註冊服務商應在為此目的保留的賬簿上登記分割或合併的存託憑證（以及由此代表的美國存託憑證 ），保管人應 (x) 取消此類存託憑證，並對所要求的 份數執行新的存託憑證，但總數不超過由保管人取消的存託憑證的存託憑證的存託憑證的存託憑證的數量，(y) 促使 註冊服務商會籤此類新 ADR 以及 (z) 如果滿足以下每個 條件，則將此類新 ADR 交付給持有者或根據其持有人的命令交付：(i) ADR 已獲得由持有人（或持有人 的正式授權律師）在其主要辦公室正式交付給存管機構，以實現兩者的分拆或合併，並且（ii）存託人的所有 適用費用和費用以及所有適用的税收和政府費用（如第 5.9 節和附錄B中規定的 ）均已支付， 但是，在每種情況下都有主題，遵守適用 ADR、存款協議和適用法律的條款和條件 ，在每種情況下均與其當時有效的條款和條件相同。

第 2.7 節 ADS 的交出和存放證券的提取。在滿足以下每個 條件後，ADS的持有人有權在ADS代表的時間（在託管人的指定辦公室）交付 的存託證券：(i) 持有人（或持有人的正式授權律師）已為此目的向存託人 （以及證明此類ADS的存託憑證（如果適用）正式交付存託憑證由此 代表的存託證券的提取，（ii）如果適用，且受託人的要求，向存託人交付的存託憑證此類用途已正確地 以空白背書或附有適當的空白轉賬文書（包括根據標準 證券行業慣例的簽名擔保），(iii) 如果存託人有此要求，美國存託憑證持有人已簽署並向存託人 交付一份書面命令，指示存託機構將提取的存託證券交付給該人或根據該人的書面命令 交付 (s) 按該順序指定，以及 (iv) 所有適用的費用和收費以及產生的開支由存託人和所有 適用的税收和政府費用（如第 5.9 節和附錄 B 所述）均已支付， 但是，每種情況下都是 、證明交出存款的存託憑證、存款協議、 公司章程和任何適用的法律和適用的賬面記賬結算實體的規則的條款和條件，以及 存款證券的任何規定或管理 存款證券的任何條款，在每種情況下均為當時有效的條款。

滿足上述 規定的每項條件後，託管人 (i) 應取消向其交付的美國存託憑證（以及，如果適用，證明以這種方式交付的美國存託憑證的替代性爭議解決辦法）， (ii) 應指示註冊服務商在為此目的保存的賬簿上記錄以這種方式交付的美國存託憑證的取消， (iii) 應指示託管人交付，或促成交付，在每種情況下，都應毫不拖延地毫不拖延地取消由美國國債券代表的存託證券 以及該證券的任何證書或其他所有權文件存託證券或其電子轉賬的證據（如果有），視情況而定，向存管機構交付給存管機構的 命令中指定的人員的書面命令或其電子轉賬的證據（如果有）， 但是，在每種情況下， 遵守存款協議的條款和條件、 證明如此取消的美國存款憑證、公司章程、任何適用的法律和適用的 賬面記賬結算實體的規則，以及存款證券或管理存款證券的條款和條件，每種情況均在 時生效。

存託機構不得接受代表少於一 (1) 股的存託憑證 進行交還。如果向其交付代表非整數股份的美國存託憑證， 存託機構應根據本協議條款安排相應整數股份的所有權交付， 應由存託人酌情決定 (i) 將代表 任何剩餘部分股份的美國存託憑證的數量退還給交出此類存託證券的人，或 (ii) 出售或促使出售以此方式交出的美國存託證券所代表的部分股份， 匯出此類出售的收益（扣除（a）適用費用和存託人的費用和支出以及（b）向交出美國存託憑證的人繳納的税款（ 預扣的税款）。

無論任何 ADR 或存款協議中包含任何其他內容，存託人均可在存託機構主要辦公室交付存放財產，包括 （i）任何現金分紅或現金分配，或（ii）出售任何非現金分配所得的任何收益，這些收益是存託人當時為交出供取消和提取的美國存託證券所代表的存託證券而持有的 。 應任何持有人的要求、風險和費用，併為了該持有人的賬户，存託人應指示 託管人（在法律允許的範圍內）將託管人在 中持有的與此類存託憑證相關的任何存放財產（存託證券除外）轉交給存託人，以便交付給存託管理機構的主要辦公室。此類指示應通過信函 發出，或應持有者的要求，通過電報、電傳或傳真發送風險和費用給出。

(a) 附加要求。作為執行和交付、任何ADS的發行、轉讓、 分割、合併或退出、交付其中的任何分配或提取任何存放財產的先決條件， 存託人或託管人可要求 (i) ADS或ADR的存款人支付足以償還其任何税款或其他政府費用的款項費用以及與之相關的任何股票轉讓或註冊費（包括任何 此類税款或與股票有關的費用和費用）按第 5.9 節和附錄 B 的規定存放或提取 保管機構的任何適用費用和收費，(ii) 出示令其滿意的證據，證明第 3.1 節所考慮的任何簽名或任何其他事項的身份 和真實性，以及 (iii) 遵守 (A) 與執行和交付 ADR 或 ADS 相關的任何法律或 政府法規存託證券的提取以及 (B) 存託人和公司可能制定的與 相一致的合理法規代表性替代性爭議解決辦法（如果適用）、 存款協議和適用法律的規定。

(b) 其他限制。在 公司、存託機構、註冊登記處或股份過户登記處關閉的任何時期，可以暫停發行針對股票存款的存款或針對特定 股票的存款發行美國存託憑證，或拒絕特定股票的存款，在特定情況下 的轉讓登記，或者通常可以暫停ADS的轉讓登記存託人 或公司在任何時候本着誠意認為必要或可取或由於法律或法規的任何要求，不時出現任何政府或政府 機構或委員會或美國存款證券交易所或股票上市的任何證券交易所，或存款協議 或代表性替代性爭議解決辦法的任何條款（如果適用），或根據存託證券的任何規定或管理存款證券，或者由於公司股東會議 或出於任何其他原因，案例，參見第 7.8 (a) 節。

(c) 監管限制。儘管存款協議或任何 ADR 中有任何相反的規定，但持有人 有權隨時交出未償還的存託憑證，以提取與之相關的存託證券，但僅限於 (i) 因關閉存託機構或公司的轉讓賬簿或與股東會議投票或支付股息相關的股份存款而導致的暫時 延遲，(ii) 費用、税款和類似的費用，(iii) 遵守任何與美國或 相關的外國法律或政府法規向 ADS 或提款存放證券，以及 (iv) 根據《證券法》F-6表格一般指令 I.A. (l) 特別規定的其他情況 （因此，一般指令可能會不時修訂 ）。

第 2.9 節 ADR 丟失等。如果任何 ADR 被肢解、銷燬、丟失或被盜，則保管人應執行 並交付一份期限相似的新替代性糾紛解決辦法，費用由持有人 (a) 就殘缺的替代性替代性爭議解決辦法而言, 在取消此類殘缺性替代性糾紛解決辦法後將其交換和替換 ，或 (b) 如果 ADR 被毀、丟失或被盜，代替 替代此類銷燬、丟失或被盜的替代性糾紛解決辦法，其持有人 (i) 在託管人通知該替代性替代品已被善意購買者收購之前，向存管人提交了此類交換和替換的書面申請 ，(ii) 已提供 可能要求的擔保或賠償（包括賠償保證金）除非其及其任何代理人 無害，並且 (iii) 已滿足保管機構規定的任何其他合理要求，包括但不限於證據 使保管人對此類替代性糾紛解決辦法的銷燬、丟失或被盜及其真實性及其所有權感到滿意 。

第 2.10 節取消和銷燬已交出的 ADR；記錄的維護。交給保管人 的所有存託憑證均應由保存人取消。取消的ADR無權根據存款協議獲得任何好處，也無權出於任何目的對存託人有效或強制執行 。保管機構有權銷燬如此取消的 ADR，前提是保管機構保留所有銷燬的 ADR 的 記錄。以記賬形式持有的任何 ADS (例如，如果 存託機構導致餘額證書證明的美國存託憑證的數量減少交出的存託憑證的數量（不需要 實際銷燬餘額證書），則應被視為已取消。

第 2.11 節 “避難”。如果任何與ADS有關的無人認領的財產由於任何原因歸託機構 所有，且其持有人未申領或無法通過常規渠道交付給其持有人，則在與廢棄財產法有關的任何適用法定期滿後， 存託機構應根據每個相關國家的法律將此類無人認領的財產 避讓給有關當局美國。

第 2.12 節部分權利 ADS。如果存放了任何股份，(i) 其持有人有權獲得與當時存入的股份不同的每股分配或其他權利，或者 (ii) 不能與當時存入的股份（包括但不限於結算或交易）完全互換（包括但不限於結算或交易）， “全額權利股份” 和具有不同權益的股份 “部分權利股份””)， 存託人應 (i) 讓託管人分開持有部分權利股份根據存款協議的條款， 和 (ii) 根據存款協議的條款，通過單獨的CUSIP編號和標記（如有必要），發行代表部分權利股份的ADS，與代表全權份額的ADS分開且 不同，如果適用 ，則發行帶有適用註釋的ADR（“部分權利ADSS/ADR” 分別是 “全額授權廣告/ADR”）。如果及當部分權利股份變為全額權利份額時， 存託人應 (a) 向部分權益存託憑證持有人發出通知，並給予部分權利存託憑證持有人 機會 將此類部分權益 份額兑換為全額權利股份，(b) 促使託管人將部分權利 份額轉入全額權利股份賬户，以及 (c) 採取必要的行動以移除 (i) 部分權利 ADR 和 ADS 與 (ii) 完整權利之間的區別另一方面是權利 ADR 和 ADS。 的持有人 和部分權利ADS的受益所有人僅有權獲得部分權利股份的權利。全權ADS的持有人和 受益所有人僅有權獲得全額權利股份的權利。存款協議的所有條款和條件 應適用於部分權利ADR和ADS，其適用範圍與全額授權ADR和ADS相同，但本第2.12節所述的 除外。保存人有權採取必要的任何和所有其他行動（包括但不限於在 ADR 上進行必要的註釋），以使本第 2.12 節的條款生效。公司同意 如果任何已發行或將要發行的股份是部分權益股份，則應及時向存託人發出書面通知，並應協助 存託機構制定程序，以便在向託管人交付部分權利股份時識別部分權利股份。

第 2.13 節認證/未認證 ADS。儘管存款協議中有任何其他規定，但存託機構 可以隨時不時地發行沒有ADR證明的存託憑證（例如ADS、“無認證ADS” 和由ADR證明的ADS，即 “認證ADS”）。在根據存款協議發行和維護無證書ADS（s） 時，存託機構應始終遵守（i）適用於在紐約維護股權證券直接註冊系統和根據紐約 法律發行無憑證證券的註冊人和過户代理人的標準，以及（ii）適用於無憑證股權證券的紐約法律條款。未經認證的存託憑證不得由任何文書代表 ，但應通過在為此目的保存的存管機構賬簿中註冊來證明。未經認證的 存託憑證持有人在此 時不受任何註冊質押、留置權、限制或不利索賠的約束，應隨時有權將無憑證 ADS 兑換成相同類型和類別的認證存託憑證，在每種情況下， 均受 (x) 個適用法律和存託機構可能制定的任何規章和條例的約束根據未認證 ADS 建立，以及 (y) 認證的 ADS 在美國繼續提供認證的 ADS，如果存託機構維持 直接註冊美國存託憑證，在 (i) 為此目的向託管機構交出證書存託憑證 ，以及 (ii) 向存託機構提出這方面的書面請求後，有權將認證存託憑證換成無證書存託憑證， 在每種情況下均須遵守 (a) ADR證據上註明的所有留置權和限制附帶證書的 ADS 以及存託機構隨後收到通知 的所有不利索賠，(b) 存款協議的條款以及規則和條例存託機構可以為本協議中的此類目的設立 ，(c) 適用法律，以及 (d) 支付適用於此類無憑證存託證券交易所 的存託費用和開支。未認證的 ADS 在所有重要方面均應與相同類型和類別的證書 ADS 相同，但以下情況除外：(i) 不得或無需簽發任何替代性存款證作為證據；(ii) 根據存款協議的條款，未經認證的 ADS (s) 應按照與非憑證相同的條款和條件進行轉讓根據紐約法律 ，(iii) 無憑證證券 的所有權應記錄在為 保留的存託機構賬簿上，此類所有權的證據應為反映在存管機構根據適用的紐約法律 向持有人提供的定期報表中，(iv) 在通知受影響 的無憑證存託憑證持有人後，可以不時制定規章制度，修改或補充現行規章制度，修改或補充現有規章制度，這可能被視為代表持有人維持無憑證ADS的合理必要，前提是 (a) 此類規章與存款協議和適用法律的條款 不相沖突，以及 (b) 以下條款經 的要求，持有人可以隨時獲得此類規章和條例，(v) 除非此類無證ADS已在為此目的保存的存託機構 賬簿上註冊，否則無權獲得存款協議規定的任何好處，也不得出於任何目的對存託人或公司有效或強制執行 ，(vi) 存託人可以任何導致發行無證 ADS 的股份存款，以及未認證存託憑證的任何轉讓、質押、發行和取消，要求事先收到存管機構可能認為合理適當的 等文件，並且 (vii) 存款協議終止後，在根據第 6.2 節的條款匯出出售此類持有人無證存託憑證所代表的存放財產 的收益之前，託管機構不得要求 無憑證存託人的持有人 進行肯定性指示。在根據存款協議（包括但不限於根據第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11節發行的存款協議）的條款發行存託憑證時，除非相關持有人另行明確指示發行 認證存託憑證，否則 發行無證存託憑證，而不是認證存託憑證。除非本第 2.13 節另有規定，否則存款協議的所有條款和條件均應適用於 認證存款憑證 ADS 的範圍相同。受權並指示保管人採取任何和所有行動 ，並制定一切合理必要的程序，以使本第 2.13 節的條款生效。除非上下文 另有要求，否則 存款協議或任何 ADR 中任何提及 “美國存托股份” 或 “ADS（s）” 術語的內容均應包括認證存託證券和非認證存託憑證。除非本第 2.13 節另有規定，除非適用法律要求 ，否則根據存款協議的條款，未經認證的 ADS 應被視為已發行和未償還的 ADS。 在確定本協議各方對任何未認證存款存款的權利和義務時， 在 (a) 存款協議（本第 2.13 節除外）和 (b) 本第 2.13 節的條款之間出現任何衝突，則本第 2.13 節中規定的條款和條件 將起主導作用，並應規範存款協議各方的權利和義務 與未認證的 ADS 有關。

第 2.14 節限制性廣告。存託機構應根據公司的要求和費用，制定程序，允許 根據本協議存入限制性證券，以使此類股份的持有人能夠以根據本協議條款發行的ADS（此類股票，“限制性股票”）的形式持有此類限制性證券的所有權 。 在收到公司根據本協議接受限制性股票存入的書面請求後，存託人同意制定 程序，允許存入此類限制性股票和發行代表獲得權的美國存託憑證，但須遵守存款協議的條款和適用的ADR（如果作為認證ADS發行）， “限制性ADS”，以及證明此類限制性ADS的ADR，即 “限制性ADR”）。儘管 本第 2.14 節中包含任何內容，但在法律未禁止的範圍內，存託人和公司可以同意按照公司和 存託機構可能認為必要和適當的條款和條件，以無證書形式發行受限 ADS（“無證書限制性存託憑證”）。公司應協助存託機構建立此類程序，並同意 應採取一切必要且令存託人滿意的措施，確保此類程序的建立不違反《證券法》或任何其他適用法律的規定。此類限制性股票的存款人和 限制性存款證的持有人可能需要在存入此類限制性股票、轉讓限制性存託憑證和限制性存託憑證和限制性 存託人或公司可能要求的書面證明或協議之前提供 。公司應以書面形式向存託人提供附在限制性 ADR 上的圖例（如果限制性存託憑證將作為認證存託憑證發行），或將其包含在不時向無證書存託憑證（如果作為非認證限制性存託憑證發行）持有人 的聲明中，這些圖例 (i) 的形式應相當令人滿意 向存管機構，以及 (ii) 包含限制性存託憑證以及（如果適用）證明受限性存託憑證的限制性存託憑證 的具體情況或撤回的限制性股票。存放 限制性股票時發行的限制性存託憑證應在存託機構的賬簿上單獨列出，在 法律要求的範圍內，以這種方式存放的限制性股票應與根據本協議持有的其他存託證券分開持有。限制性ADS沒有資格 加入任何賬面記賬結算系統，包括但不限於DTC（除非（x）公司和 存託機構另有協議，（y）限制性ADS是適用的清算系統可以接受的，而且（z）此類納入條款 已被該類型的限制性證券委員會普遍接受），並且不應以任何方式接受可與根據本協議條款發行的 非受限 ADS 互換。限制性存託憑證以及（如果適用）證明受限 ADS 的限制性存託憑證，只能由其持有人在向保管人交付 (i) 存款協議 中原本設想的所有文件以及 (ii) 存託人滿意的律師意見後轉讓， 除其他外，根據適用的證券法以及適用於提交轉讓的受限 ADS 的圖例中包含的轉讓限制， 持有人可轉讓限制性存託憑證的出示條件 ，以及證明限制性ADS的限制性ADR（如果適用）。除非本第 2.14 節另有規定且適用法律另有要求，否則，受限 ADS 和 證明受限 ADS 的受限 ADR 應被視為根據存款 協議條款發行和未償還的 ADR。如果在確定本協議各方對任何限制性存款的權利和義務時， 在 (a) 存款協議（本第 2.14 節除外）和 (b) (i) 本第 2.14 節或 (ii) 適用的限制性 ADR 的條款之間出現任何衝突，則本第 2.14 節和限制性 ADR 中規定的條款和條件應控制 並應管轄存款協議各方與存入的限制性股票、 限制性ADS和相關的權利和義務受限的 ADR。

如果限制性ADR、限制性ADS和 限制性股票不再是限制性證券，則存託機構在收到（x）一份令存託機構滿意的律師意見後， 除其他外，限制性ADR、限制性ADS和限制性股票截至該類 次不是限制性證券，以及（y）公司指示取消適用於限制性ADR、限制性 ADS和限制性股票的限制，應（i）消除根據本第2.14節存款持有的適用 限制性股票與持有的其他股票之間可能存在的區別和分離根據存款協議 的條款存入非限制性股票時，(ii) 處理新的不受限制的ADR和ADS的條款與根據存款協議條款發行和未兑現的 其他非限制性ADR或限制性ADS的條款相同，並且完全可互換， (iii) 採取一切必要行動，分別消除本節 2.14 中適用的限制性ADR和限制性ADS之間存在的任何區別、限制和限制一方面，另一方面，其他分別不是 限制性ADR或限制性ADS的ADR和ADS，包括但不限於使新近不受限制的ADS 有資格納入適用的賬面記賬結算系統。

第 III
持有人的某些義務
和ADS的受益所有人

第 3.1 節：證明、證書和其他信息。任何出示股票存款的人、任何持有人和任何 受益所有人可能需要不時向存託人和 託管人提供公民身份或居留權、納税人身份、支付所有適用税款或其他政府費用、交易所 控制權批准、美國存款和存款財產的合法或實益所有權、遵守適用法律和存款條款的證明，br} 協議或替代性爭議解決辦法 (ADS) 以及 ADR 的規定或管轄存放財產，以執行此類認證 、作出陳述和保證，以及提供存託人可能認為必要或適當或公司通過向存託機構提出書面請求的合理要求的其他信息和文件（或者，對於提交存放的 註冊表中的股份，則提供與公司賬簿或股份登記處登記有關的信息） } 符合其在存款協議和適用的ADR下的義務。託管人和註冊商（視情況而定）可以暫停執行或交付或登記任何替代性爭議解決或ADS的轉讓，或任何股息或分配 權利或其收益的分配，或者在不受第 7.8 (a) 條條款限制的範圍內，暫停交付任何存放財產 ，直到提交此類證明或其他信息或此類證明或此類保證和陳述得到執行為止在每種情況下，都向保存人提供，或 此類其他文件或信息註冊服務商和公司 的滿意度。在必要和適當的情況下，存託人應及時向公司提供其從持有人和受益所有人那裏收到的 (i) 任何此類公民身份或居留權、納税人身份或外匯管制批准的證明或書面陳述和擔保 的副本或原件，以及 (ii) 公司可能合理要求的 任何其他信息或文件的副本持有人或受益所有人或任何出示存款股票或 ADS 的人取消、轉讓或提款。如果持有人或受益所有人未提供，則此處的任何內容均不要求存託人 (i) 為公司 獲取任何信息，或 (ii) 核實或擔保持有人 或受益所有人如此提供的信息的準確性。

第 3.2 節税款和其他費用的責任。託管人或 存託人就任何存放財產、ADS或ADR支付的任何税款或其他政府費用應由持有人和受益所有人支付給存託人。 公司、託管人和/或存託人可以從代表該持有人和/或受益所有人持有 的存放財產進行的任何分配中扣留或扣除，並可向持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部此類 存放財產，並將此類分配和銷售收益用於支付任何税款（包括適用的利息和罰款） 或費用 ADS、存款財產和存託憑證的持有人或受益所有人、持有人 和受益所有人仍對任何缺陷負責。託管人可以拒絕存入股票，存託人可以拒絕 發行存託憑證、交付存託憑證、登記存託憑證的轉讓、登記存託憑證的拆分或合併以及（根據第 7.8 (a) 節） 提取存款財產，直到收到此類税款、費用、罰款或利息的全額付款。每位持有人和受益人 所有人同意向存託人、公司、託管人及其任何代理人、高級職員、僱員和關聯公司賠償 因以下原因提出的任何税款（包括適用的利息和罰款）索賠，並使他們每人免受損害：(i) 該持有人持有和/或該受益所有人擁有的任何存款證件，(ii) 由其代表的存放財產 ADS，以及 (iii) 該持有人和/或受益所有人就ADS和/或存放財產達成的任何交易由此代表 。儘管存款協議或任何 ADR 中包含任何相反的規定，但本第 3.2 節中持有人和受益 所有人的義務在任何ADS轉讓、ADS的取消和存款證券的提取以及 存款協議終止後繼續有效。

第 3.3 節關於存入股份的陳述和保證。因此，根據存款協議 存入股份的每個人均應被視為代表並保證 (i) 此類股份及其證書已獲得正式授權、有效發行、 已全額支付、不可評估且由該人合法獲得，(ii) 與這類 股份有關的所有優先權（和類似）（如果有）均已有效放棄或行使，(iii) 該等股份的人存款是經過正式授權的，(iv) 出示的 存款股票是免費的，沒有任何留置權、抵押權、擔保權益、費用，抵押貸款或不利索賠，(v) 出示存款的 股票不是，存款後可發行的美國存款證也不會是限制性證券（第 2.14 節所述情況除外）、 和 (vi) 提交存款的股票未被剝奪任何權利或權利。此類陳述和保證 在存入和提取股份、發行和取消與之相關的美國存款證和取消以及此類 ADS 的轉讓後繼續有效。如果任何此類陳述或擔保以任何方式是虛假的，則應授權公司和存託人採取一切必要行動來糾正由此產生的後果，費用由存入股票的人承擔 和費用。

第 3.4 節對信息請求的遵守情況。無論存款協議或任何 ADR（s）有任何其他規定，每位持有人和受益所有人均同意根據適用法律、股票或美國存款證正在或將要註冊、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求 或 為提供信息而制定的公司章程遵守公司的要求， 除其他外，關於該持有人或受益所有人擁有ADS（以及股份 視情況而定）的身份，以及對此類ADS感興趣的任何其他人的身份以及此類權益的性質和各種 其他事項，無論他們在提出此類請求時是否為持有人和/或受益所有人。存託人同意應公司的要求作出合理努力，將公司的任何此類請求轉交給 持有人，費用由公司承擔，並將對存託人收到的此類請求的任何此類迴應轉交給公司。

第 3.5 節所有權限制。儘管存款協議或任何 ADR (s) 中包含任何其他相反的規定，但如果此類轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或公司章程規定的限制 ，則公司可以限制股份的轉讓。公司還可以以其認為適當的方式限制ADS的轉讓 ，如果此類轉讓可能導致單一持有人或受益 所有者擁有的ADS所代表的股份總數超過任何此類限制。公司可全權酌情指示存託人對任何持有人或受益所有人的所有權益採取超過前一句規定的限額的 行動，包括但不限於對ADS的轉讓、取消或限制表決權或強制性 出售或處置ADS的持有人或受益所有人的表決權施加限制該持有人或受益人 所有者持有的超過此類限制的ADS所代表的股份，在適用法律和公司章程允許的範圍內，此類處置。 此處的任何內容均不得解釋為委託人或公司有義務確保遵守本第 3.5 節中描述的 的所有權限制。

第 3.6 節報告義務和監管部門批准。適用的法律法規可能要求股份的持有人和受益 所有者，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准 。ADS的持有人和受益所有人全權負責確定和遵守此類報告 要求並獲得此類批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意做出此類決定，提交此類報告， 並以不時生效的適用法律法規所要求的範圍和形式獲得此類批准。 存託人、託管人、公司或其各自的任何代理人或關聯公司均無須代表持有人或受益所有人採取任何 行動，以確定或滿足此類報告要求或根據 適用法律和法規獲得此類監管部門的批准。

第 IV
存款證券

第 4.1 節現金分配。每當公司打算分配任何存託證券的現金分紅或其他現金 分配時，公司應在擬議的分配之前至少二十 (20) 天（或存託人和公司可能不時商定的其他天數）及時向存託人發出通知，具體説明： 除其他外，適用於確定有權獲得此類 分配的存託證券持有人的記錄日期。及時收到此類通知後，保管機構應根據第 4.9 節所述的條款確定ADS記錄日期。在確認收到 (x) 任何存託證券的任何現金分紅或其他現金分配，或 (y) 根據本協議條款出售與美國存託證券有關的任何存款財產所得的收益 後，存託人將 (i) 如果收到任何外幣金額 ，立即將此類現金分紅、分配或收益轉換為美元 （視條款和條件而定）第 4.8 節），(ii)（如果適用），除非事先確定，否則應根據條款確定 ADS 記錄 日期如第 4.9 節所述，以及 (iii) 將由此收到的金額（扣除（a）附錄B所附費用表中規定的適用費用 和費用，以及（b）預扣的適用税款）按照截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例立即分配給截至ADS記錄日有權獲得的持有人 。但是，存管機構只能分配 的金額，無需向任何持有人分配一美分的零頭，任何未如此分配的餘額 均應由存託機構持有（不承擔利息責任），並應與存管機構收到的下一筆款項 相加併成為其中的一部分，用於分配給下次分配時未償還的美國存託憑證的持有人。如果公司、託管人 或存託機構被要求預扣任何存款 證券的任何現金分紅或其他現金分配，或從出售存款財產所得的任何現金收益、税收、關税或其他政府 費用中扣留和預扣一筆款項，則美國存託證券上分配給持有人的金額應相應減少。此類預扣款項應由公司、 託管人或保管人轉交給相關的政府機構。公司應要求將公司付款的證據轉交給存管人 。根據美國 州相關州的法律，存託機構將在非利息 計息賬户中持有其無法分配的任何現金金額，以利於美國存託憑證的適用持有人和受益所有人，直到可以進行分配，或者必須將存託人持有的 資金作為無人認領的財產予以避讓。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司未能及時向存託人 通知本第4.1節規定的擬議分配，則存託人同意採取商業上合理的努力 來執行本第4.1節所設想的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，存託人 對存託人未能採取所設想的行動不承擔任何責任在本第 4.1 節中，此類通知 並非如此及時給出，但未按本文規定採取商業上合理的努力除外。

第 4.2 節股票分配。每當公司打算進行包括股息 或免費分配股份在內的分配時，公司應在擬議分配前至少二十 (20) 天（或存託人和公司可能不時商定的其他 天數）及時向存託人發出通知，具體説明， inter 別名，適用於有權獲得此類分配的存託證券持有人的記錄日期。及時收到公司的此類通知後 ，存託人應根據第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在收到託管人 確認收到公司如此分發的股份後，存託機構應 (i) 在 遵守第 5.9 節的前提下，根據截至ADS記錄日持有的ADS數量向持有人分配 額外的ADS，代表作為此類股息或免費分配獲得的股票總數，但須遵守 存款協議的其他條款（包括但不限於（a） 的適用費用和收費以及由此產生的開支存託和（b）税），或（ii）如果未按此方式分配其他存託憑證，則採取一切必要行動，以便在法律允許的範圍內，在ADS記錄日之後發行的每份ADS和未償還的 也代表以此為代表的存託證券分配的 額外整數股份中的權利和利益（扣除（a）的適用費用和 費用和支出由存託人產生和 (b) 税收）。存託機構應視情況出售 股數或存託憑證，以此類份數的總和表示，而不是交付部分存託憑證，並按第 4.1 節所述條款分配淨收益。如果存託機構確定任何財產（包括股份）的分配都需要繳納任何税款或其他政府費用，則存託機構有義務預扣這些費用，或者，如果公司在履行第5.7節規定的義務時提供了美國律師的意見，認為股票必須根據《證券 法》或其他法律進行註冊才能分配給持有人（而且沒有此類註冊聲明）已宣佈生效），保存人 可以處置其中的全部或一部分財產（包括股份及其認購權），其金額和方式， ，包括通過公開發售或私下出售，這是存託人認為必要和切實可行的，並且存託人應根據第 (a) 節所述條款將任何此類出售（扣除 (a) 税款和 (b) 存託人的費用和收費以及由存託人產生的費用）的淨收益 分配給有資格 的持有人 4.1。保管人應按照 的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管存款協議中有任何相反的規定，如果 公司未能就本第4.2節規定的擬議分配及時通知存託人，則存託人同意 採取商業上合理的努力來執行本第4.2節所設想的行動，並且公司、持有人和受益 所有人承認，存託人對存託人未能採取所設想的行動不承擔任何責任 在本第 4.2 節中，如果此類通知並非如此除了未能採取商業上合理的努力外，及時給出 在此處提供。

第 4.3 節現金或股票的選擇性分配。每當公司打算按現金或額外股份的存託證券持有人當選 進行分配時，公司應在擬議分配之前至少四十五 (45) 天（或存託人和公司可能不時商定的其他天數） 及時向 存託機構發出通知，具體説明， 除其他外，適用於有權 獲得此類選擇性分配的存託證券持有人的記錄日期，以及它是否希望向ADS持有人提供此類選擇性分配。 在及時收到表明公司希望向存託憑證持有人提供此類選擇性分配的通知後， 存託人應與公司協商，以確定 向ADS持有人提供此類選擇性分配是否合法和合理可行，公司應協助存託人確定 。只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供選擇性分配 時；(ii) 存管機構應確定這種分配合理可行；(ii) 存管機構應已確定這種分配是合理可行的；(iii) 存託機構應已收到符合第 5.7 節條款的令人滿意的文件，才可向持有人提供 此類選擇性分配。如果上述條件未得到滿足，或者 如果公司要求不向美國存託證券持有人提供此類選擇性分配，則存託機構應根據第4.9節所述條款確定ADS 記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據與開曼羣島就未作選擇的股票做出的相同決定，向持有人進行分配（X) 按照第 4.1 節中描述的 條款兑現，或者 (Y) 根據條款代表此類額外股份的其他 ADS如第 4.2 節所述。如果滿足上述 條件，則存託機構應根據第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期，並制定程序 ，使持有人能夠選擇以現金或其他ADS的形式收到擬議分配。公司應在必要的範圍內協助存託人 制定此類程序。如果持有人選擇以現金形式獲得擬議分配 (X)，則 應按照第 4.1 節所述的條款進行分配，或者 (Y) 在 ADS 中進行分配，則應按照 第 4.2 節所述的條款進行分配。此處的任何內容均不要求存託機構向持有人提供一種獲得 股票（而不是存託憑證）選擇性分配的方法。無法保證持有人，尤其是任何持有人，都有機會 按照與股票持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。儘管 存款協議中有任何相反的規定，如果公司未能及時向存託人通報本第4.3節中規定的 擬議分配，則存託人同意採取商業上合理的努力來執行本第 4.3節所設想的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，存託人對存託人 未能履行 不承擔任何責任本第 4.3 節所考慮的行動（如果未發出此類通知）除了未按此處規定採取商業上合理的努力外，及時給出。

第 4.4 節 “購買額外 ADS 的權利分配”。

(a) 向 ADS 持有者分發。每當公司打算向存託證券持有人 分配認購額外股份的權利時，公司應在擬議分配之前的四十五 (45) 天（或存託人和公司可能不時商定的其他 天數）及時向存託人發出通知，具體説明： inter 別名，適用於有權獲得此類分配的存託證券持有人的記錄日期，以及它是否希望向ADS持有人提供此類權利 。在及時收到表明公司希望向ADS持有人提供此類權利 的通知後，存託人應與公司協商，以確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行，公司應協助 存託機構確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司應及時要求向 持有人提供此類權利，(ii) 存託人應已收到第 5.7 節規定的令人滿意的文件，以及 (iii) 存託人 應確定這種權利分配合理可行的情況下，才可向持有人提供此類權利。如果上述任何條件未得到滿足 ，或者如果公司要求不向ADS持有人提供權利，則存託人應按照下文第4.4（b）節的規定繼續出售 權利。如果上述所有條件都得到滿足，則存託機構 應確定ADS記錄日期（根據第4.9節所述的條款），並制定程序（x）分配權利給 購買額外 ADS（通過認股權證或其他方式），(y) 使持有人能夠行使此類權利（在支付 訂閲價格和適用（a）費用和費用以及由以下方面產生的費用、存託人和（b）税），以及（z）在有效行使此類權利後交付 ADS。公司應在必要的範圍內協助存託人制定此類程序。 此處的任何內容均不要求存託人向持有人提供一種行使股票認購權（而不是 而不是 ADS）的方法。

(b) 出售權利。如果 (i) 公司沒有及時要求存託人向持有人提供權利或 要求不向持有人提供權利，(ii) 存託機構未能在第 5.7 節 的條款內收到令人滿意的文件，或者認為向持有人提供權利不合理可行，或 (iii) 提供 的任何權利均未行使且似乎即將失效，存託人應確定以無風險本金出售此類權利是否合法且合理可行 容量，以 認為可行的地點和條件（包括公開或私下銷售）為準。公司應在必要範圍內協助存託人確定此類合法性和可行性。存託人 應根據第 4.1 節規定的條款轉換和分配此類出售的收益（扣除適用 (a) 存託人的費用和收費，以及 產生的費用，以及 (b) 税費）。

(c) 權利失效。如果存管機構無法按照 4.4 (a) 節所述條款向持有人提供任何權利，也無法安排根據第 4.4 (b) 節所述條款出售權利，則存管機構應允許此類權利失效。

存管機構對 (i) 任何 未能準確確定向所有持有人或特別是任何持有人 提供此類權利是否合法或可行，(ii) 與此類出售或行使相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 代表公司向持有人轉交的與權利分配有關的任何材料的內容，概不負責。

儘管本 第 4.4 節有任何相反規定，如果公司可能需要對與 相關的權利或證券進行登記（根據《證券法》或任何其他適用法律），以便公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售此類權利所代表的 證券，則存託機構不會將此類權利分配給持有人 (i)，除非且直到根據 發佈註冊聲明涵蓋此類發行的《證券法》（或其他適用法律）已生效或（ii）除非公司向美國的公司法律顧問和任何其他適用國家的公司法律顧問的存託人 意見提供存託人 意見，在每種情況下都令存託人滿意，大意是向持有人 和受益所有人發行和出售此類證券不受證券法或任何其他適用的 法律條款的約束，也不需要根據這些條款進行登記。

如果公司、存託人或 託管人必須以税收或其他政府費用為由扣留和扣留存款財產（包括權利）的任何分配金額 ，則分配給ADS持有人的金額應相應減少。如果 存託人確定存託財產（包括股份及其認購權）的任何分配都需要繳納任何税款或其他政府費用，而存託人可以按等金額和方式，包括 公開或私下出售，處置此類存放財產的全部或 部分（包括股份及其認購權），因為存管人認為繳納任何此類税款或費用是必要和切實可行的。

無法保證持有人，尤其是任何持有人， 或任何持有人，將有機會按照與股份持有人 相同的條款和條件獲得或行使權利，也無法保證能夠行使此類權利。此處的任何內容均不要求公司就行使此類權利時收購的任何權利或股份或其他證券的 提交任何註冊聲明。

第 4.5 節，現金、股份或股份購買權以外的分配。

(a) 每當公司打算向存託證券的持有人分配現金、股份或權利以外的財產 以購買額外股份時，公司均應及時向存託機構發出通知，並應表明是否希望 向存託人進行此類分配。在收到表明公司希望向存託憑證持有人進行此類分配 的通知後，存託人應與公司協商，公司應協助存託人確定向持有人進行此類 分配是否合法且合理可行。存管機構不得進行此類分配，除非 (i) 公司 已要求存託人向持有人進行此類分配；(ii) 存託機構應已收到符合第5.7節條款的令人滿意的文件 ；以及 (iii) 存託人應確定此類分配是合理可行的。

(b) 在收到令人滿意的文件以及公司向美國存託憑證持有人分配財產的請求後，在 做出上文 (a) 中規定的必要決定後，存管人應將截至ADS記錄日，按照其持有的ADS數量的比例以及託管人 認為切實可行的方式，將如此收到的財產分配給截至ADS記錄的持有人用於完成此類分配 (i) 在收到付款後或扣除相應的費用和收費，以及 支出，存託人，以及（ii）扣除任何預扣的税款。存管機構可以處置如此分配和存放的全部或部分財產 ，其金額和方式（包括公開或私下出售），或以支付適用於分配的任何税款（包括適用的利息和罰款）或其他政府費用所必需的 。

(c) 如果 (i) 公司未要求存管機構向持有人進行此類分配，或要求存管人不要向持有人進行此類分配，(ii) 存管機構未收到符合第 5.7 節條款的令人滿意的文件，或 (iii) 存託人確定此類分配的全部或部分不合理可行，則存託機構應出售或導致 此類財產以公開或私下方式出售，在認為可行的一個或多個地點和條件下出售，並應 (i) 導致此類出售的收益（如果有）將轉換為美元，並且（ii）根據第4.1節的條款，將存管機構收到的 的此類轉換收益（扣除適用（a）存託機構費用和收費以及（b）税收產生的費用）分配給持有人。如果存管機構無法出售此類財產，則存管機構可以以其認為合理可行的任何方式為持有人賬户處置 此類財產。

(d) 存託人和公司均不對以下情況承擔責任：(i) 未能準確確定向所有持有人或任何特定持有人提供本4.5節所述財產是否合法或 ，或 (ii) 因出售或處置此類財產而產生的任何損失。

第 4.6 節以不記名形式存入證券的分配。根據本第四條的條款，存託機構或託管人以不記名形式持有的存託證券的 應向 存託機構進行分配，存託人或託管人應當 向公司提交任何相關息票、利息或證書，以存託人或託管人向公司進行此類分配。公司應立即將此類分配通知存託人 。託管人或託管人應立即出示與任何此類分發相關的息票、爪子或證書（視情況而定）。

第 4.7 節 “兑換”。如果公司打算對任何存放 證券行使任何贖回權，則公司應在預定贖回日期之前的四十五（45）天（或 存託機構和公司可能不時商定的其他天數）及時向存託人發出有關贖回的通知，該通知應説明擬議贖回的細節 。在及時收到（i）此類通知和（ii）公司根據第5.7節的條款向 存託機構提供的令人滿意的文件後，並且只有在存託人確定此類擬議的贖回是切實可行的情況下， 才應向每位持有人提供一份通知，説明公司打算行使贖回權的情況以及公司給存託人的通知中列出的任何 其他細節。存託機構應指示託管人向 公司出示存託證券，在支付適用的贖回 價格的基礎上行使贖回權。在收到託管人確認已進行贖回且已收到代表贖回 價格的資金後，存管機構應在持有人交付此類ADS 時轉換、轉移和分配收益（扣除適用（a）存託人的費用和收費 ，以及（b）税款）、註銷存託憑證並取消存託憑證（如果適用）以及第 4.1 節和第 6.2 節中規定的條款。如果贖回的未償還存託證券少於所有未償還的存託證券，則將按批次或按比例選擇待退的 ADS，具體由存託機構決定。每份ADS 的贖回價格應為存託機構在 贖回ADS所代表的存託證券（須遵守第4.8節的條款以及存託機構的適用費用和收費 以及存託機構產生的費用和税費）時收到的每股金額（調整以反映ADS與股票的比率）的美元等值乘以每種代表的存託證券的數量廣告已兑換。

儘管存款 協議中有任何相反的規定，如果公司未能就本4.7節中規定的 擬議贖回及時通知存託人，則存託人同意採取商業上合理的努力來執行本第 4.7節所設想的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，存託人對存託人 未能履行的行為不承擔任何責任本第 4.7 節所考慮的行動（如果未發出此類通知）除了未按此處規定採取商業上合理的努力外，及時給出。

第 4.8 節外幣兑換。每當存託人或託管人通過股息或其他分配方式獲得外幣 或出售存款財產的淨收益時，存託機構 認為存託人可以在切實可行的基礎上，通過出售或以其根據適用的 法律可能確定的任何其他方式轉換為可轉讓給美國並可分配給有權擁有該財產的持有人的美元，保管人應通過出售或以其可能的任何其他方式進行轉換或 促成轉換合理地確定此類外幣兑換成美元，並應 根據存款協議適用部分的條款分配此類美元（扣除附錄B所附費用表中規定的費用和收費以及預扣的適用的 税款）。存託人和/或其代理人（ 可能是存託機構的部門、分支機構或附屬機構）可以充當任何外幣兑換的委託人。如果存託機構 已分發認股權證或其他票據，使持有人有權獲得此類美元，則存託機構應在交出此類認股權證和/或票據後將其分配 此類美元以供取消，無論哪種情況， 均不對相關利息承擔責任 。此類分配可以在平均值或其他可行的基礎上進行，不考慮 持有人因適用任何交易所限制或其他原因而有任何區別。

如果只有在其任何政府或機構的批准或許可下才能進行此類轉換或分配，或針對特定持有人的此類轉換或分配，則託管機構 有權提交其認為必要的批准或許可申請（如果有）。但是，在任何情況下， 保存人均無義務提交此類備案。

如果存管機構在任何時候認定 根據其判斷， 存託機構兑換任何外幣以及轉移和分配 存託機構收到的此類兑換所得收益不切實際或不合法，或者如果此類兑換、轉移和分配所需 的任何政府機構或機構被拒絕，或者存管機構認為無法以合理的費用獲得 的批准或許可，或 在合理的期限內，保存人可自行決定 (i) 進行這種轉換，以及以美元向此類兑換、轉移和分發合法且可行的持有人 進行分配，(ii) 向合法和切實可行的持有人分發外幣（或證明獲得此類外幣權利的適當 文件），或 (iii) 為持有人的相應賬户持有（或 促使託管人持有）此類外幣（不承擔利息責任） 有權獲得同樣的待遇。

第 4.9 節確定廣告記錄日期。每當 (a) 存託機構收到公司確定記錄日期 以確定有權獲得任何分配（無論是現金、股票、 權利還是其他分配）的存託證券持有人的通知時，(b) 出於任何原因導致每個 ADS所代表的股份數量發生變化，(c) 存託人應收到任何會議的通知，或徵求股份或其他 存託證券持有人的同意或代理人，或 (d) 存託機構認為必要或保存人應確定記錄日期（“ADS 記錄日期”），以確定有權獲得此類分發、在 任何此類會議上行使表決權、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或招標的ADS持有人 在任何此類會議上發出行使表決權的指示（“ADS 記錄日期”），或以其他方式採取行動，或行使 持有人對每份ADS所代表的此類變更股份數量的權利。存託機構應盡合理努力 儘可能將ADS記錄日期設定為與公司在開曼羣島設定的存託證券（如果有）的適用記錄日期（如果有），並且不得在公司公佈相關公司行動 之前宣佈設立任何ADS記錄日期（如果此類公司行動影響存託證券）。根據適用法律和第4.1至4.8節的 條款以及存款協議的其他條款和條件，只有在該ADS記錄日 紐約營業結束時ADS的持有人才有權獲得此類分配、發出此類投票指示、 接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動。

第 4.10 節存款證券的投票。 在收到存託證券 持有人有權投票的任何會議的通知或向存託證券持有人徵求同意或代理的通知後， 存託機構應根據第 4.9節確定有關此類會議或徵求同意或代理的ADS記錄日期。如果公司及時提出書面要求（如果存託人在表決 或會議之日前至少三十 (30) 天未收到請求，則存託人沒有義務採取任何 進一步行動），費用由公司承擔，且不存在美國法律禁令，則存託人應自ADS記錄 日期起向持有人分發：(a) 這樣會議通知或徵求同意或代理的通知，(b) 一份聲明，表明持有人在 ADS 記錄日營業結束時有權獲得，在不違反任何適用法律的前提下，存款協議、公司章程 的規定以及存託證券的相關條款（如果有的話，應由公司在相關部分中總結）， 指示存託機構行使與這些 持有人存款證券所代表的存託證券有關的投票權（如果有），以及 (c) 關於該問題的簡要聲明如果沒有，則此類投票指示的發出方式或被視為根據本第 4.10 節發出的方式在截止日期之前收到指示，要求保管人 向公司指定的人員提供全權委託書。儘管存款協議中有任何相反的規定， 如果公司未能及時要求存託人分發本第 4.10 節規定的信息， 存託人同意採取商業上合理的努力來執行本第 4.10 節所設想的行動，並且公司、 持有人和受益所有人承認，存託人對存託人未能履行 不承擔任何責任} 未發出此類通知的本第 4.10 節中設想的行動如此及時，除了未能按此處的規定在商業上使用 合理的努力外。

無論存款 協議或任何 ADR 中包含任何內容，在法律或法規或ADS上市的證券交易所 的要求未禁止的範圍內，存管機構可以向持有人分發向持有人提供給存管人的通知，代替向持有人分發通知，向持有人提供與持有人的任何會議或 徵求其同意或代理人有關的材料， 或以其他方式向持有人公佈有關如何檢索或接收此類材料的説明此類材料應要求提供 (例如， 引用包含可供檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫人）。

公司 告知存管人，根據存款協議簽訂之日有效的公司章程，除非要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之時），否則 公司的任何股東大會的投票均以舉手方式進行。無論美國存託證券持有人是否提出要求，存託機構 都不會參與要求進行民意調查。根據存款協議簽訂之日生效的 公司章程，會議主席或任何親自出席的股東或 代理人可以要求進行投票。

只能針對代表存放證券整數的美國存託憑證的 發放投票指令。自ADS 記錄之日起，存託人及時收到存託憑證持有人按照存託機構規定的方式發出的投票指示，存託人應在切實可行和 適用法律允許的範圍內，努力執行存款協議、公司章程和存託證券的規定， 對所代表的存託證券進行投票或促使託管人投票（親自或通過代理人）根據此類投票指示 通過此類持有人的存託憑證。截至ADS記錄日，存託人及時收到存託證券持有人按照存託機構規定的方式 發出的投票指示，在可行和適用法律允許的範圍內，努力執行存款協議 的規定、公司章程和存託證券的條款，對存託證券進行表決，或促使託管人 對存託證券進行投票（親自或通過代理人）由此類持有人的 ADS 代表，如下所示：(a) 如果投票 在股東大會上以舉手方式進行，存託機構將指示託管人根據大多數提供投票指示、 和 (b) 的 ADS 持有人及時發出的投票指示，對所有存款 證券進行投票 如果在股東大會上通過投票表決進行投票，存管機構將指示託管人 根據美國存託證券持有人及時發出的投票指示，對存託證券進行投票。如果通過投票 進行投票，而存託人在 存託機構為此目的確定的日期當天或之前沒有收到持有人的投票指示，則該持有人應被視為指示存託人 向公司指定的人員提供全權委託書，讓其對存託證券進行投票；但是，前提是沒有這樣的 } 存託人應就公司告知的任何有待表決的事項給予全權委託書存託人 表示 (a) 公司不希望提供此類代理人，(b) 存在實質性反對意見，或 (c) 存款 證券持有人的權利可能受到不利影響

由ADS代表的存託證券如果存託人沒有從持有人那裏收到及時的投票指令 ，則不得進行投票（除外：(a) 如果投票是以出手方式進行投票，在這種情況下，存託管理人將指示託管人根據從提供及時投票指示的大多數ADS持有人那裏收到的投票指示 對所有存託證券進行投票，以及 (b) 按照本節第 4.10 節）。 存託人和託管人在任何情況下均不得行使任何有關投票的自由裁量權，除非根據和按照持有人及時收到的投票指示 或其他規定，否則存託機構和 託管人均不得為確定法定人數或其他目的投票、嘗試行使投票權或以任何方式利用 所代表的存託證券放在這裏。如果存管機構及時收到持有人發出的投票指示，但該持有人未能指明存管機構對該持有人存款證所代表的存託證券進行投票的方式，則存管機構將認為該持有人 （除非在分發給持有人的通知中另有規定）已指示存託人對此類投票指令中列出的 項目投贊成票。

無論此處包含任何其他內容， 應公司書面要求， 存託機構應代表所有存託證券（無論截至ADS記錄日是否已收到持有人就此類存託證券的投票指令 ），其唯一目的是在股東大會上確定 法定人數。

不管 存款協議或任何 ADR 中包含任何其他內容，如果採取此類行動會違反美國法律，則存託機構沒有任何義務就存託證券持有人的任何會議或徵求 的同意或代理人採取任何行動。公司同意 採取一切合理必要行動，使持有人和受益所有人能夠行使存款 證券的表決權，並就存託機構 的要求要求採取的任何行動向存託人提供美國律師的意見。

無法保證持有人 ，尤其是任何持有人，都會有足夠的時間收到上述通知，使持有人能夠及時向存管人返回 的投票指示。

第 4.11 節影響存款證券的變更。在存託證券的名義或面值發生任何變動、拆分、取消、 合併或任何其他重新分類時，或者在對影響公司或其參與方的資產進行任何資本重組、重組、合併 或出售資產時，存託人或託管人 收取的任何財產以換取、轉換、替換或以其他方式涉及在法律允許的範圍內 ，根據存款協議，此類存款證券應被視為新的存款財產，而且，根據存款 協議的規定，任何證明此類ADS和適用法律的ADR均應代表獲得此類額外或替換的存款 財產的權利。在實施此類變更、拆分、取消、合併或以其他方式重新歸類存託證券、資本重組、 重組、合併、合併或出售資產時，經公司批准，存託人可以，如果公司 提出要求，則應遵守存款協議的條款（包括但不限於（a） 的適用費用和收費以及由以下方面產生的費用、存託人和（b）税收），並收到公司法律顧問的意見，使存託人 對此感到滿意行動不違反任何適用的法律或法規，（i）像股票股息一樣，發行和交付額外的美國存款證券，（ii）修改存款協議和適用的ADR，（iii）修改向委員會提交的有關ADS的F-6表格中適用的註冊 聲明，（iv）要求將未償還的ADR交還給 be 交換新的ADR，以及（v）採取其他適當行動以反映與ADS有關的交易。 公司同意與保管人共同修改向委員會提交的F-6表格註冊聲明，以允許 發行此類新形式的ADR。儘管有上述規定，如果以這種方式收到的任何存放財產可能無法合法分配給部分或所有持有人，則存託人可以在公司批准下，並應根據公司的要求， 前提是收到公司律師的意見，使存託人滿意該行動沒有違反任何 適用的法律或法規，以公開或私下出售的方式出售此類存放財產一個或多個地點，並按照 之類的條款可能認為恰當並可分配此類銷售的淨收益 (扣除（a）存託人 在平均或其他可行基礎上為本來有權獲得此類存放財產的持有人賬户支付的（a）費用、收費和支出（br），不考慮這些持有人之間的任何區別，並在可行範圍內分配淨收益，就像 根據第4.1節收到的現金分配一樣。對於以下情況，存託人概不負責：(i) 未能確定 向所有持有人或任何特定持有人提供此類存放財產是合法或可行的，(ii) 與此類出售相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 對此類存放 財產的購買者承擔的任何責任。

第 4.12 節可用信息。公司受《交易法》 的定期報告要求的約束，因此必須向委員會提交或提供某些報告。這些報告可以從委員會的 網站（www.sec.gov）檢索，也可以在委員會維護的公共參考設施進行檢查和複製，該設施位於華盛頓特區東北F街100號（截至存款協議簽訂之日）20549。

第 4.13 節報告。存管機構應在其主要辦公室向持有人提供從公司收到的任何報告 和通信，包括任何代理招標材料，供持有人查閲，這些報告（a）由存管人、 託管人或其中一方的指定人作為存放財產的持有人接收，以及（b）公司向此類存放財產的持有人公開 。當公司根據第 5.6 節提供 時，存管機構還應向持有人提供或提供此類報告的副本。

第 4.14 節持有人名單。應公司的書面要求，存託人應立即向其提供一份清單（截至最近日期），列出所有持有人的ADS的名稱、地址和持股量。

第 4.15 節税收。存管機構將並指示託管人向公司或其代理人 轉交公司可能合理要求的記錄中的信息，以使公司或其代理人能夠向政府當局或機構提交必要的税務 報告。根據適用於持有人和受益所有人的 税收協定或法律，存託人、託管人或公司及其代理人可以提交諸如 之類的必要報告，以減少或取消對存放財產的股息和其他分配的適用税。根據公司的指示，在可行的範圍內， 存託人或託管人將採取合理的行政行動，根據適用的税收協定或法律獲得退税，減少股息的源頭預扣税款以及與存放 財產的股息和其他分配有關的其他福利。作為獲得此類福利的條件，可能要求ADS的持有人和受益所有人不時地 及時提交納税人身份、居留權和受益所有權證明（如適用），簽發此類證書 ，作出陳述和擔保，或提供存託人或託管人 認為履行存款所必要或適當的任何其他信息或文件適用法律規定的監護人或託管人的義務。如果任何持有人或受益所有人未能提供此類信息 ，或者此類信息未及時到達相關税務機關，以使任何持有人或受益所有人獲得 任何税收待遇的好處，則存託人 和公司對任何人沒有任何義務或責任。持有人和受益所有人應向存託機構、公司、託管人及其各自的任何 董事、員工、代理人和關聯公司賠償任何政府機構就税款、增税、罰款或利息提出的任何索賠，並使他們每人免受損害。

如果公司（或其任何代理人）以税收或政府收費為由從任何分配中預扣任何金額 ，或者為此類分配支付任何其他税款（例如， 印花税、資本利得税或其他類似税），公司應（並應促使該代理人）立即以存託人滿意的形式向存託人 彙報有關預扣或已繳納的此類税款或政府費用的信息，如果需要，還應提供税收收據（或向相關政府機構付款的其他證明 ）。存託人應在美國法律要求的 範圍內，向持有人報告其或託管人預扣的任何税款，如果此類信息由 公司提供，則報告公司預扣的任何税款。不得要求存託人和託管人向持有人提供任何 證據，證明公司（或其代理人）匯出任何預扣税款或公司繳納的税款，除非公司向存託人或託管人提供的證據（視情況而定）。對於任何持有人或受益所有人未能根據針對該持有人或受益所有人的所得税應繳納的非美國税款 獲得抵免權益的情況，存託人和託管人 均不承擔任何責任。

存託人沒有義務向 持有人和受益所有人提供有關公司納税狀況的任何信息。對於持有人和受益所有人因擁有ADS而可能產生的任何税收後果，包括沒有 限制的公司（或其任何子公司）被視為 “被動外國投資 公司”（在每種情況下均按美國國税法及其相關法規的定義）或其他原因產生的税收後果，存託人不承擔任何責任 。

文章 V
存託人、託管人和公司

第 5.1 節：書記官長對辦公室和轉讓賬簿的維護。在 根據其條款終止存款協議之前，註冊服務商應在紐約市曼哈頓自治市維持一個辦公室和設施，用於 發行和交付 ADS、接受以提取存款證券為目的的存款退出、ADS 的發行、取消、轉讓、合併和拆分的登記 ，以及（如果適用）在每種情況下，根據規定會籤 ADS 以此方式簽發、轉讓、合併或拆分的 ADS 進行會籤存款協議的。

註冊商應保存ADS的註冊 賬簿，這些賬簿應在任何合理的時間開放供公司和此類ADS持有人查閲，前提是，據註冊商所知，這種 檢查的目的不得是為了與此類ADS的持有人進行溝通，而不是為了公司業務以外的業務或對象的利益 或與存款協議或ADS有關的事項進行溝通 SS。

註冊服務商可以隨時或不時地關閉與 有關的ADS的轉讓賬簿，但是在履行本協議下 的職責方面出於善意或可取的情況下，或應公司的合理書面要求，在任何情況下均須遵守第 7.8 (a) 節。

如果任何 ADS 在美國的一個或多個證券交易所 或自動報價系統上市，則存管機構應擔任註冊服務商或指定一名註冊服務商或一名或多名共同註冊管理人 負責註冊美國存託憑證的發行、取消、轉讓、合併和拆分，並在適用的情況下會籤 ADR 以證實 如此發行、轉讓、合併或拆分的美國存託憑證符合此類交易所或系統的任何要求。此類註冊服務商 或共同註冊服務商可以被免職，並由保存人指定一個或多個替代者。

第 5.2 節免責。無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，如果存託人、託管人、公司或其各自的 代理人受到阻止或阻礙，則存託人 和公司均無義務採取或執行任何與存款協議 條款不一致的行為或事情，也沒有義務承擔任何責任（在不受第 7.8 (b) 節限制的範圍內）(i)，或由於以下原因，延遲、實施或執行 存款協議條款要求或考慮的任何行為或事情美國、開曼 羣島或任何其他國家，或任何其他政府機構或監管機構或證券交易所現行或未來的法律或法規，或出於潛在的 刑事或民事處罰或限制，或由於公司章程的任何條款，或任何存託證券的條款 或管理任何存放證券的條款，或出於任何天災或其他事件或間接原因而提供的任何現行或未來的法律或法規其無法控制的局面（包括但不限於 、火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、海嘯、爆炸或其他自然災害、國有化、徵用、 貨幣限制、停工、罷工、內亂、戰爭行為（不論是否宣戰）或恐怖主義、革命、叛亂、 封鎖、計算機故障、公共基礎設施故障（包括通信或公用事業故障）、公共交通故障、 核、網絡或生化事件、任何流行病、流行病或其他流行病或對人命構成實際或可能威脅的疾病 、實施的任何檢疫令或旅行限制政府機構或其他主管公共衞生機構， 或美國聯邦儲備銀行（或其他中央銀行系統）或 DTC（或其他清算 系統）的失敗或不可用，(ii) 由於行使或未能行使《存款協議》或《公司章程》或《存款證券條款》中規定的任何自由裁量權，(iii) 任何行動或依據法律顧問、會計師和任何出示股票的人的建議或 信息不採取行動存款方面，任何持有人、任何受益所有人或其授權的 代表，或其真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人，(iv) 因為 持有人或受益所有人無法從向存款證券持有人提供 但根據存款協議條款不向存款證券持有人提供的任何分配、發行、權利或其他權益中受益，(v) 對於任何清算或結算系統（及其任何參與者）的任何 作為或不作為存款財產或美國存款憑證，或 (vi) 因違反存款協議條款而造成的 任何間接或懲罰性賠償（包括利潤損失）。存管機構、其 控股人、其代理人、任何託管人以及公司、其控制人和代理人在根據其認為是真實並由 當事方簽署或出示的任何書面通知、請求或其他文件行事時，可以依賴並應受到保護 。

第 5.3 節護理標準。公司和存託人對任何持有人或受益所有人均不承擔任何義務，也不應承擔存款協議或任何ADR下的任何責任 ，除非公司和存託人同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行存款協議或適用ADR中明確規定的 各自的義務。

在不限制上述規定的前提下， 存託機構、公司及其各自的控股人或代理人均無義務出庭、起訴 或辯護任何與任何存放財產或與美國存款有關的訴訟、訴訟或其他訴訟、訴訟或其他程序，其認為 可能將其納入費用或責任，除非所有費用（包括費用和應儘可能頻繁地支付律師費用） 和債務（任何託管人均不得負責）在這類 程序中承擔任何義務，託管人僅對保管人負責）。

存託機構及其代理人對任何未執行任何存託證券的表決指示、投票方式或 任何投票的影響概不負責 ，前提是任何此類作為或不作為是出於善意和沒有疏忽並符合存款協議的條款 。對於未能準確確定任何分發或 行動可能是合法或合理可行的、公司提交給其分發給 持有人的任何信息的內容或其任何翻譯不準確、與收購存款 財產權益相關的任何投資風險、存放財產的有效性或價值、任何存放財產的價值、任何存放財產的價值，存託人概不承擔任何責任或其中的任何分配，用於 存款財產的任何利息，對於因擁有美國存款證券、股票或其他存放財產而可能產生的任何税收後果， 對任何第三方的信用，允許任何權利根據存款協議條款失效，因公司未發出 通知或不及時發出的任何通知，或因其採取行動或不採取行動，或由 DTC 或任何 DTC 提供或未提供的任何信息參與者。

對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與 完全在保管人撤職或辭職後產生的任何事項有關，保管人不承擔任何責任，前提是這種潛在責任與哪個 問題有關，保管人在擔任保管人期間沒有疏忽或惡意地履行了其義務。

對於前任保管人的任何作為或不作為 或不作為，無論是與保存人的作為或不作為有關，還是與完全在保管人被任命之前或保管人免職或辭職之後產生的任何 事項有關，保存人均不承擔任何責任，前提是 與產生此類潛在責任的問題有關的 或它在充當保管人時存在惡意。

第 5.4 節保存人的辭職和免職；任命繼任保管人。存託人可在任何 時間通過向公司提交書面辭職通知辭職，該辭職將於 (i) 向公司交付辭職後第 90 天的 生效（據此，存託人有權採取第 6.2 節中設想的 行動），或 (ii) 公司任命繼任保管人並接受此類任命如下所示 提供。

公司可隨時通過書面撤銷存管人，該移除應在 (i) 將其交付給保管人 後的第 90 天中較晚者生效（據此，存管人有權採取第 6.2 節規定的行動），或 (ii) 在公司指定 繼任保管人並接受下文規定的此類任命後，以較晚者為準。

如果根據本 行事的存託機構在任何時候辭職或被免職，公司應盡其商業上合理的努力任命繼任存託人，該存託機構應是 一家在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。公司應要求每位繼任保管人 簽署並向其前任和公司交付一份接受其根據本協議任命的書面文書， ，隨後，此類繼任保管人無需任何進一步的行為或契約（適用法律要求的除外），將完全賦予 其前身的所有權利、權力、義務和義務（第5.8和5.9節所規定的除外）。 前任存託人在支付了所有到期款項後，應公司的書面要求，(i) 簽署並交付一份文書 向該繼任者轉讓該前任所有權利和權力（除非第 5.8 和 5.9 節中規定的權利和權力）， (ii) 將存託人對存放財產的所有權利、所有權和權益正式轉讓、轉讓和交付給此 繼任者，以及 (iii) 向該繼任者提供所有尚未兑現的美國存託憑證的持有人名單以及與 ADS 相關的其他信息；以及其持有人作為繼承人可以合理地提出要求。任何此類繼任保管人應立即向此類持有人發出其任命通知 。

保存人可以 合併或合併的任何實體均為保存人的繼承人，無需執行或提交任何文件或任何進一步的行動。

第 5.5 節 “託管人”。出於存款協議的 目的，存託機構最初指定花旗銀行香港分行為託管人。根據本協議行事的託管人或其繼承人應獲授權在開曼 羣島擔任託管人，對於託管人擔任託管人的託管財產，在任何時候和所有方面都應服從保管人 的指示，並應完全對其負責。如果任何託管人辭職或 解除其對任何存放財產的職責，並且此前未根據本協議指定任何其他託管人， 則保管人應立即指定替代託管人。保管人應要求辭職或解職的託管人將其持有的存放財產及其作為託管人保存的與 有關的所有此類記錄交付給保管人指定的託管人， 或安排交付。每當保管人自行決定 酌情決定這樣做是適當的，它可以為任何存放財產指定額外的託管人，或者 解除任何存放財產的託管人並指定一名替代託管人，此後該託管人應為存放財產的託管人 。發生任何此類變更後，存管機構應立即以書面形式向所有ADS持有人、其他託管人和公司發出書面通知 。

根據存款協議，花旗銀行可以隨時擔任 存款財產的託管人，在這種情況下，提及託管人的任何內容均指根據存款協議僅以其作為託管人的身份 的花旗銀行。儘管存款協議或任何 ADR 中包含任何相反的規定， 存託人沒有義務通知公司、任何ADS持有人或任何其他託管人其根據存款協議充當託管人 。

在指定任何繼任保管人後， 當時根據本協議行事的任何託管人應繼續擔任所託管 財產的託管人，無需採取任何進一步的行動或書面形式，並應接受繼任保管人的指示。但是，如此指定的繼任保管人 應任何託管人的書面要求，簽署並向該託管人交付所有適當的文書 ，以賦予該託管人按該繼任保管人的指示行事的全部權力和權力。

第 5.6 節通知和報告。在公司通過發佈或其他方式首次發出通知 任何股票或其他存託證券持有人會議，或此類持有人任何續會，或此類持有人在會議以外採取任何 行動，或就任何現金或其他分配或發行 與存託證券有關的任何權利採取任何行動或發行 任何與存託證券有關的權利的通知之日當天或之前應將該通知的英文副本 轉交給保管人和託管人向股份或其他存託證券持有人提供或將要提供的表格。 公司還應向託管人和保管人提供一份英文摘要，説明公司章程中可能與此類會議通知有關或相關的任何適用條款或擬議條款 ，或成為會議通知的表決對象。

存託機構應安排，應 公司的要求並由公司承擔費用，向所有持有人提供此類通知、報告和其他通信 ，其基礎與股票或其他存託證券持有人類似，或者在 公司可能向存託人提供通知的其他基礎上，或根據任何適用的法律、法規或證券交易所要求的要求，向所有持有人提供此類通知、報告和其他通信 。公司已向存託人和託管人提供了公司章程的副本以及公司發行的與此類股份有關的 股份和任何其他存託證券的規定或管理條款，在對 進行任何修訂或變更後，公司應立即將此類修正或變更通知存託人和託管人，並向託管人 和託管人提供副本對該修正案進行修改，或對其進行修改，前提是此類修正案或變更無法在上網查閲公司的 網站或未以其他方式公開。保存人可以在存款協議的所有目的中依賴此類副本。

存託人將由公司承擔費用， 提供公司發佈並交給存管機構的任何此類通知、報告或通信的副本，供存託人查閲 ，存託人主要辦公室、託管人辦公室和任何其他指定的轉賬 辦公室。

第 5.7 節發行額外股票、美國存託憑證等。公司同意，如果其或其任何關聯公司 提議 (i) 發行、出售或分配額外股份，(ii) 提供股票或其他存款 證券的認購權，(iii) 發行可轉換成股票或可交換為股份的證券，(iv) 發行可轉換證券的認購權 轉換為或可兑換成股票，（v）現金或股票的選擇性股息，（vi）贖回存款 證券，（vii）a與任何證券重新分類、合併、合併或資產轉讓有關的存託證券持有人會議，或徵求同意或代理人，(viii) 任何假設、重新分類、資本重組、 合併、合併或出售影響存託證券的資產，或 (ix) 股票以外證券的分配， 它將徵求美國法律建議並採取一切必要措施確保提議的交易不適用於持有人和 受益所有人違反《證券法》或任何其他適用法律的註冊條款（包括但不限於 的經修訂的《1940年投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法）。為了支持上述內容 ，公司將向存託人 (a) 提供美國法律顧問的書面意見（令存託人相當滿意） ，説明此類交易 (1) 是否需要根據《證券法》提交註冊聲明才能生效，或 (2) 豁免 《證券法》的註冊要求，以及 (b) 開曼羣島律師的意見，指出 (1) 進行交易 向持有人和受益所有人提供，不違反開曼羣島的法律或法規，並且 (2) 所有必要條件開曼羣島已獲得監管 的同意和批准。如果需要提交註冊聲明，則存管機構 沒有義務繼續進行交易，除非它已收到令其合理滿意的證據，即 該註冊聲明已被宣佈生效。如果公司在律師的建議下確定某筆交易必須根據《證券法》進行登記，則公司將（i）在必要的範圍內註冊該交易，（ii）修改交易條款以避免《證券法》的註冊要求，或（iii）指示存託機構在存款協議中規定的每種情況下采取特定的 措施，以防止此類交易違反《證券法》的註冊要求 。公司與存託人同意，公司及其任何關聯公司均不得在任何時候 (i) 在首次發行時或在出售公司或任何此類關聯公司先前發行和重新收購的股票或其他存託證券 時存入任何股份或其他存託證券，或 (ii) 發行額外股票、認購這些 股的權利、可轉換為股票或可兑換股票的證券或權利購買此類證券或分銷股票以外的 證券，除非此類交易並且此類交易中可發行的證券不違反 證券法或任何其他適用法律的註冊條款（包括但不限於經修訂的1940年《投資公司法》、《交易所 法》和美國各州的證券法）。

不管 存款協議中包含任何其他內容，存款協議中的任何內容均不應被視為公司有義務就任何擬議交易的 提交任何註冊聲明。

第 5.8 節 “賠償”。存託人同意賠償公司及其董事、高級職員、員工、代理人 和關聯公司免受存託人 和託管人實施或不作為可能產生的任何直接損失、負債、税收、費用或支出（包括但不限於合理的律師費用和開支）（期限為根據本協議條款，託管人是花旗銀行（Citibank）的分行，其原因是 存託人和託管人的疏忽或惡意（期限為託管人是花旗銀行的分行）。

公司同意賠償存託人、 託管人及其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司 免受 (a) 因任何提議而產生或與之相關的任何形式的直接損失、負債、税收、費用或支出（包括但不限於合理的費用和 律師費用），並使他們每人免受損失 、ADR、ADS、股票或其他存託證券的發行、出售、轉售、轉讓、存入或提取 （視情況而定），(b) 退出或作為與 有關的任何發行文件的結果，或 (c) 因採取或不履行的行為所致，包括但不限於存託人代表 公司就存款協議、公司與存託人、ADR、ADS、股份或任何存放財產簽訂的任何輔助或補充協議 簽訂的任何輔助或補充協議，在任何存款財產中提供的任何附屬或補充協議此類案件 (i) 由存託人、 託管人或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司提出，但以下情況除外此類損失、責任、 税收、收費或開支在多大程度上是由於其中任何人的疏忽或惡意所致，或 (ii) 公司或其任何董事、高級職員、 員工、代理人和關聯公司的疏忽或惡意所致。公司不得向任何存託機構、託管人或其各自的董事、 高級職員、員工、代理人和關聯公司賠償對存託人或託管人的淨收入徵收的任何税款，或因與存託人或該託管人有關的信息而產生的任何責任 或費用（視情況而定），由存管機構 以書面形式向公司提供明確用於與 ADR 相關的任何註冊聲明、委託聲明、招股説明書、初步招股説明書或任何其他發行 文件，ADS 或由 ADS 代表的任何存款證券。

本節中規定的義務 在存款協議終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。

根據本協議尋求賠償的任何人（ “受賠償人”）應在該受賠人得知任何可賠償的訴訟或索賠啟動後立即將其向其尋求賠償的人（“賠償人”） 通知該受補償人已啟動任何賠償訴訟或索賠（前提是 未發出此類通知不應影響該受賠償人的有權尋求賠償（除非賠償人因這種失敗而受到重大損害，否則賠償人應本着誠意與賠償人協商賠償個人 就此類可能引起本協議項下賠償的訴訟或索賠進行辯護，在這種情況下，這種抗辯應是合理的 。未經賠償人同意，任何受賠人不得妥協或解決任何可能導致本條款 項下賠償的訴訟或索賠，不得無理地拒絕同意。

第 5.9 節 ADS 費用和收費。公司、持有人、受益所有人、存入股票或提取與發行和取消美國存託憑證有關的 存託證券的人員，以及在發行時收到美國存託憑證或其存託憑證 被取消的人員，必須支付存託人的費用和相關費用 在本文附錄B所附費用表中分別列出 。所有應付的ADS費用和費用均可從分配中扣除必須將 匯給保存人或其指定人，並且可以隨時和可根據存託機構 與公司之間的協議不時進行更改，但是，對於由持有人和受益所有人支付的ADS費用和收費，任何此類變更（不包括對存託人免除此處設想的費用和收費的任何更改 ）只能按照第6.1節規定的方式進行。 存託機構應根據要求向任何人免費提供其最新的ADS費用表的副本。

（i）發行美國存託憑證 和（ii）取消美國存託憑證的ADS費用和收費將由存託機構（對於 ADS的發行）和ADS被取消的人支付（如果是ADS的取消）。對於 存託機構向DTC發行或通過DTC向存託機構出示的美國存託憑證，ADS的發行和取消費用及收費將由從存託機構或持有ADS的DTC參與者處接收存託憑證的 參與者支付（視情況而定），由受益所有人收取根據DTC參與者當時有效的程序和慣例，將DTC參與者存入適用的受益 所有者的賬户。與分配的 相關的ADS費用和收費以及ADS服務費應由持有人自存託人確定的適用ADS記錄日起由持有人支付。 對於現金分配，適用的ADS費用和收費金額將從分配的資金中扣除。在 中（i）現金以外的分配和（ii）ADS服務費，截至存託機構設立 的ADS記錄日，將向適用的持有人開具ADS費用和收費金額的發票，此類ADS費用可以從向持有人進行的 分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和除現金和ADS服務費以外的分配費用可能會從通過DTC進行的分配中扣除 ，並可根據DTC不時規定的程序和慣例向DTC參與者收取，DTC參與者反過來向其持有ADS的 受益所有人收取此類ADS費用和收費的金額。在 (i) 註冊ADS轉賬的情況下，ADS轉讓費將由轉讓 ADS的ADS持有人或ADS的受讓人支付；(ii) 將一個系列的ADS轉換成另一個系列的ADS ，ADS轉換費將由轉換後的ADS的持有人或轉換後的 ADS的交付對象支付。

存管人可以根據公司和存管機構不時商定的條款和條件 ，通過提供針對ADR計劃或其他收取的ADS費用的一部分 ，向公司償還公司在根據存款協議設立的ADR計劃方面產生的某些 費用。公司應向存管人支付存管人和公司可能不時商定的費用和收費，並向存管人償還自付 費用。根據公司與存管機構之間的協議，支付此類費用、費用和報銷的責任 可能會不時更改。除非另有協議，否則存管人應每三個月向公司提交 一次此類費用、收費和報銷聲明。託管人 的費用和開支完全由存管人承擔。

持有人和受益所有人 支付ADS費用和手續費的義務在存款協議終止後繼續有效。對於任何存託機構，在第 5.4 節所述的此類託管機構辭職或撤職 後，收取 ADS 費用和手續費的權利應延伸至此類辭職或免職生效之前產生的 的 ADS 費用和收費。

第 5.10 節限制性證券所有者。公司同意以書面形式告知 據公司所知，持有限制性證券的每位個人或實體，此類限制性證券沒有資格存入本協議（在第 2.14 節規定的情況下 除外），並應在可行範圍內，要求每位此類人員以書面形式表示 ，表示該人不會根據本協議存入限制性證券（第 2.1 節所述情況除外）14)。

第 VI
修改和終止

第 6.1 節修正/補充。在遵守本第6.1節的條款和條件以及適用法律的前提下，任何時候未償還的ADR 、存款協議的條款以及本協議所附並根據本 條款發行的替代性爭議解決辦法均可隨時不經持有人事先書面同意，由公司與存託人在 任何方面達成書面協議進行修改或補充或受益所有人。但是，任何徵收或增加任何費用或收費（與外匯管制法規、 以及税收和其他政府收費、交付和其他此類費用有關的費用除外），或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性 現有權利造成重大損害的修正案 或補充條款，在收到此類修正通知後的三十 (30) 天到期之前，不得對未償還的美國存款證生效應向未繳存存款證的持有人提供補助金。存款協議或任何 ADR 的任何修正案 的通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，未在任何此類通知中描述 的具體修正案均不會使該通知失效，但前提是，在每種情況下， 向持有人發出的通知都確定了持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文本的方式 (例如，在從委員會、存管人或公司的網站上檢索或應存管人的要求進行檢索）。本協議雙方同意，(i) 為了 (a) ADS 在《證券法》下的 F-6 表格上註冊或 (b) 僅以 電子賬面記錄表單 結算，以及 (ii) 在這兩種情況下均不徵收或增加持有人承擔的任何費用或收費，如果 (i) 任何合理必要（經公司 和存管機構同意）的修正或補充，均應 應被視為不會對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害。在任何修正案或補充協議生效時，每位持有人和受益所有人 繼續持有此類ADS均應被視為同意並同意 此類修正或補充，並受存款協議和經修訂或補充的存款協議和ADR（如果適用）的約束。 除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正案或補充都不得損害持有人交出此類ADS並據此收取由此代表的存入的 證券的權利。儘管如此， 如果任何政府機構應通過新的法律、規章或條例，要求修改或補充《存款 協議》以確保該協議得到遵守，則公司和存管機構可以根據此類變更後的法律、規章或法規隨時修改或補充存款協議和任何 的ADR。在這種情況下，存款協議和任何ADR 的此類修正或補充可以在向持有人發出此類修正或補充通知之前生效，也可以在遵守此類法律、規章或法規所需的任何其他期限 內生效。

第 6.2 節終止。存託人應隨時根據公司的書面指示，終止存款 協議，向在該通知中確定的終止日期前至少三十 (30) 天尚未償還的所有美國存款憑證的持有人分發此類終止通知。如果 (i) 在存託人向 公司發出書面辭職通知後九十 (90) 天已到期，或 (ii) 九十 (90) 天應在公司向保管人送達 書面通知後到期，無論哪種情況，都不應指定繼任保管人並接受其任命 根據《存款協議》第 5.4 節的規定，存託人可通過 向存款協議分發終止通知來終止存款協議然後，所有ADS的持有人在該通知中規定的終止日期 之前至少三十 (30) 天還未到期。在存管機構向ADS持有人分發 的任何終止通知中，如此確定的終止存款協議的日期被稱為 “終止日期”。在終止之日之前， 存託機構應繼續履行其在存款協議下的所有義務，持有人和受益所有人將 有權享有存款協議下的所有權利。

如果任何 ADS 在 終止日期之後仍未兑現，則在終止日期之後，註冊商和存託人沒有義務根據存款協議採取任何進一步的行動 ，除非在任何情況下，存託機構均應遵守《存款協議》的條款和條件， 繼續 (i) 收取與存款證券有關的股息和其他分配，(ii) 出售在 {收到的存款財產 br} 尊重存託證券，（iii）交付存證券以及任何股息或與 相關的其他分配以及出售任何其他存託財產的淨收益，以換取向存託人交還的存託憑證（在 根據具體情況扣除或收取存託人的費用和收費以及持有人和受益所有人賬户中所有適用的 税或政府費用，在每種情況下存款協議第 5.9 節中規定的條款），以及 (iv) 根據適用法律的要求採取行動與其在《存款協議》下作為保管人 的角色有關。

在終止日期之後的任何時候，存託人 可以出售當時根據存款協議持有的存款財產，並應在出售後將這類 銷售的淨收益連同當時根據存款協議持有的任何其他現金存入非隔離賬户，不負責 利息，以按比例為迄今尚未交出存款憑證的持有人帶來利益。進行此類出售後，存託人 應解除存款協議下的所有義務，但以下情況除外：(i) 將此類淨收益和其他現金入賬（在 扣除或收取（視情況而定）存託機構的費用和收費以及持有人和受益所有人賬户中所有適用的 税或政府費用，在每種情況下均在存款協議第 5.9 節中規定的條款），以及 (ii) 與終止存款協議有關的法律可能要求的條款存款協議。終止 之日後，公司應解除存款協議下的所有義務，但存款協議 第 5.8、5.9 和 7.6 節規定的對存託人的義務除外。截至終止之日未償還的美國存款存款持有人和受益所有人的存款協議條款規定的義務應在終止之日繼續有效，並且只有當其持有人根據存款協議的條款（存款協議中特別規定的 除外）向存託人提交適用的 存款憑證進行取消時方可解除。

無論存款 協議或任何替代性爭議解決中都有任何規定，在存款協議的終止方面，存託機構可以獨立地向ADS的持有人提供一種手段，使他們能夠提取由其ADS 代表的存託證券，並將此類存款證券存入由存託機構設立的非贊助的美國存托股份計劃， 在此基礎上保存人可能認為合理適當的條款和條件，但前提是但是，在每種情況下，為了滿足《證券法》下無擔保的美國存托股票計劃的 適用的註冊要求，以及 存託機構收取存託機構支付的適用費用和收費以及存託機構產生的適用費用的報銷。

第 VII
其他

第 7.1 節對應部分。存款協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個 應被視為原始協議，所有這些對應方共同構成同一個協議。存款協議 的副本應保存在存託機構，並應在工作時間內可供任何持有人查閲。

第 7.2 節無第三方受益人/致謝。存款協議僅供本協議各方 （及其繼任者）受益，除非存款協議中明確規定，否則不應被視為向任何其他人提供了任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。存款協議中的任何內容均不應被視為在雙方之間建立 合夥企業或合資企業，也不得在各方之間建立信託或類似關係。本協議各方 承認並同意，(i) 花旗銀行及其關聯公司可以隨時與公司、持有人、 受益所有人及其各自的關聯公司建立多種銀行關係，(ii) 花旗銀行及其關聯公司可以擁有和交易 公司及其關聯公司的任何類別的證券和美國存託基金，並可隨時參與對公司不利的交易， 持有人、受益所有人或其各自的關聯公司可能擁有權益，(iii) 存託人及其關聯公司可能擁有權益 不時掌握有關公司、持有人、受益所有人及其相應 關聯公司的非公開信息，(iv) 存款協議中的任何內容均不得 (a) 阻止花旗銀行或其任何關聯公司參與 此類交易或建立或維持此類關係，或 (b) 要求花旗銀行或其任何關聯公司披露這類 信息、交易或關係，或者將此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的款項入賬， (v)存託機構不應被視為知悉花旗銀行的任何其他部門或其任何關聯公司 可能掌握的有關公司、持有人、受益所有人或其任何相應關聯公司的任何信息，並且 (vi) 公司、存託人、 託管人及其各自的代理人和控制人可能受美國和開曼羣島以外司法管轄區的法律和法規以及管理局的約束此類其他司法管轄區的法院和監管機構，以及 的要求和此類其他法律法規的限制，以及此類其他法院和監管 機構的決定和命令，可能會影響存款協議各方的權利和義務。

第 7.3 節可分割性。如果存款協議或 ADR 中包含的任何一項或多項條款在任何方面失效、非法或不可執行，則此處或其中包含的其餘條款 的有效性、合法性和可執行性不應因此受到影響、偏見或幹擾。

第 7.4 節持有人和受益所有人作為當事人；約束力。持有人和受益所有人在 根據本協議簽發的存款憑證期間均為存款協議的當事方，並應受本協議所有條款和條件的約束，以及任何以接受ADS或其中的任何受益權益來證明其ADS的 。

第 7.5 節通知。如果本人 通過郵件、航空快遞或電報、電傳或傳真傳送送或發送，經親自遞送或通過 郵件或航空快遞發送的信件確認，寄往中國人民共和國北京市朝陽區百富國際大廈B座5樓，收件人：首席執行官或公司可能以書面形式向保管人指定的任何其他地址。

向存託機構 發出的任何及所有通知如果親自送達或通過郵件、航空快遞或電報、電傳或傳真發送， 經親自送達或通過郵件或航空快遞寄給美國紐約州花旗銀行 紐約格林威治街 388 號 紐約 10013 的信件予以確認，注意：存託收據部，或存託人在 給公司的書面文件中可能指定的任何其他地址。

向任何持有人發出的任何及所有通知 均應被視為已按時發送 (a) 如果親自遞送或通過郵件或電報、電報或傳真發送，以信函確認 ，發給該持有人的地址，或者，如果該持有人 已向保管人申請郵寄發給該持有人的通知發送到其他地址，發送到此類請求中指定的 地址，或 (b) 如果持有人已將此類通知方式指定為可接受的通知方式根據存款協議條款發出的通知方式 ，通過電子郵件發送到持有人 為此目的指定的電子郵件地址。就存款協議的所有目的而言，向持有人發出的通知應被視為對受益所有人的通知。 未通知持有人或在向持有人發出的通知中有任何缺陷均不影響向其他持有人 或向此類其他持有人持有的存款證的受益所有人發出的通知的充分性。根據存款協議條款向DTC發出的任何通知均應 （除非存託機構另有規定）構成對在其DTC賬户中持有ADS的DTC參與者以及向此類ADS的受益所有人發出的通知 。

通過郵件、航空快遞 或電報、電傳或傳真發送的通知的送達應被視為生效，當包含相同 的正當地址的信函（如果是電報、電報或傳真傳輸，則為確認信件），以預付郵費、郵政信件 信箱或交付給航空快遞服務時，不考慮實際收貨或時間持有人實際收到的款項。但是，存託人 或公司可以對其從任何持有人、託管人、存託人、 或公司收到的任何電報、電傳或傳真傳輸採取行動，儘管此類電報、電傳或傳真傳輸隨後不得通過信函予以確認。

通過電子消息傳送通知 應被視為在發件人開始傳送時生效（如發件人記錄所示）， 儘管預期收件人日後檢索到該消息、未能檢索此類信息，或者由於其未能保留指定的電子郵件地址、未能指定替代電子郵件地址而未能收到 此類通知 或出於任何其他原因。

第 7.6 節適用法律和管轄權。存款協議、ADR 和 ADS 應按照 解釋，本協議及其下的所有權利以及本協議及其中的規定均受紐約州 法律的管轄，不考慮其法律選擇原則。儘管存款協議中有任何相反的規定， 任何 ADR 或紐約州法律的任何現行或未來條款、股票和任何其他存款 證券持有人的權利以及公司對股票和其他存託證券持有人的義務和義務，例如 應受開曼羣島法律（或，如果適用，可能適用的其他可能適用的法律管轄）存款證券）。

除本第7.6節第五（5）段 另有規定外，公司和存託人同意，美國紐約南區地方法院 （或者，如果紐約南區美國地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權，則紐約州紐約縣州法院的 ）擁有審理和裁定任何訴訟和訴訟的專屬管轄權或者繼續進行 並解決他們之間可能因存款而產生或以任何方式與存款相關的任何爭議協議，包括但不限於根據1933年《證券法》提出的 索賠，這些索賠源於存款協議或以任何方式與存款協議有關，出於此類目的，每項索賠 均不可撤銷地受此類法院的專屬管轄。

持有人和受益所有人理解， 持有美國存托股份或其中的權益，這些持有人和受益所有人均不可撤銷地同意，任何針對或涉及公司或存託人的法律 訴訟、訴訟或訴訟，無論此類法律訴訟、訴訟或程序 還涉及公司或存託機構以外的當事方（包括但不限於公司聘用的任何承銷商）， 源於本存款協議或以任何方式與之相關的美國存托股份或收據，或憑藉其所有權進行的 所設想的交易，包括但不限於1933年《證券法》下的索賠，只能在美國紐約南區地方法院（或者，如果紐約南區對特定爭議缺乏主體 事項管轄權，則只能在紐約州紐約縣的州法院提起，並通過持有美國存託機構）提起 每股股份或其中的權益不可撤銷地放棄其現在或將來可能提出的任何異議必須為任何此類 訴訟確定地點，並且在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。持有人和受益 所有人同意，該持有人和受益所有人對美國 存托股份或其權益的所有權應繼續有效。

公司特此不可撤銷地指定、任命 並授權現在位於紐約州紐約東 42 街 122 號 18 樓的 Cogency Global Inc.（“代理人”）作為其授權 代理人，並代表其財產、資產和收入，通過郵寄方式接收和接受任何及所有 法律程序、傳票、通知和可能的文件如前一句或本第 7.6 節下一段所述，在任何 聯邦或州法院對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中被送達。如果由於任何原因，代理人 不再可以充當代理人，則公司同意按照本第 7.6 節 的條款和目的，在紐約指定一名新的代理人，該代理人對此感到合理滿意。本公司還不可撤銷地同意並同意通過郵寄 向代理人發送針對公司的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件的 副本（無論該代理人的任命是否因任何原因被證明無效，或者該代理人 不得接受或承認此類服務），並將副本郵寄至公司通過掛號或掛號航空郵件，預付郵費， 到第 7.5 節中提供的地址。公司同意，代理人未能向其發出任何有關此類服務的通知 不得以任何方式損害或影響該服務的有效性或在任何基於該服務的訴訟或程序中做出的任何判斷。

儘管有上述規定，但存託人和 公司無條件同意，如果在美國任何州或聯邦法院 (i) 對以下情況提起的訴訟、訴訟或程序：(a) 公司、(b) 根據存款協議作為保管人或 (c) 公司 和存託人，以及 (ii) 在存託人或公司因此類訴訟、訴訟或訴訟的標的而相互提出任何賠償或其他索賠 ，那麼公司和存託人可以在此類訴訟、訴訟或訴訟待審的美國州或聯邦法院相互提起 此類索賠，為此，公司和存託人不可撤銷地服從此類法院對 任何此類索賠的非專屬管轄權。本公司同意，對於本段所述對其提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，按照前款規定的方式向代理人送達訴訟程序 即為有效的送達代理人。為避免 疑問，本段的規定僅為公司和存託人的利益，不得為任何持有人、受益所有人或任何第三方的 利益提供保險。

在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷和無條件地放棄其現在或將來可能對根據本第 7.6 節向任何法院提起的任何訴訟、訴訟或 訴訟的地點提出的任何異議，並特此不可撤銷和無條件地進一步放棄和同意 不向任何此類法院辯護或主張任何此類訴訟或任何此類法院提起的訴訟是在一個不方便的 論壇上提起的。

公司不可撤銷和無條件地放棄 在法律允許的最大範圍內放棄 任何免於法律訴訟、訴訟或訴訟、 免於抵消或反訴、任何法院管轄、送達訴訟程序、判決時或判決前的扣押、用於協助執行或判決執行的 扣押、判決執行或為提供 任何救濟或執行任何判決而採取的任何其他法律程序或程序，並同意此類救濟和強制執行針對其在任何司法管轄區的資產和收入 ，每種情況都涉及存款協議、任何 ADR 或 存款財產引起或與之相關的任何事項。

存款協議 的各方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄 在針對公司和/或存託人的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利，這些訴訟是因為 存款協議、任何替代性爭議解決辦法以及其中所設想的任何交易（無論是基於合同、侵權行為、普通法）引起或與之相關的任何法律訴訟中， 否則）。

本 7.6 節的規定應在 全部或部分存款協議終止後繼續有效。

第 7.7 節作業。根據第 5.4 節的規定， 公司或存託機構均不得轉讓存款協議。

第 7.8 節遵守美國證券法，且無免責聲明。

(a) 儘管存款協議中有任何相反的規定，除非根據《證券法》不時修訂的《編制 F-6 註冊聲明的一般指令 I.A. (1) 允許，否則公司或存託機構不會 暫停存託證券的提取或交付。

(b) 存款協議的各方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）承認 並同意，在適用的美國法律規定的範圍內，存款協議或任何替代性爭議解決辦法的任何條款均不應或不應被視為免除《證券 法》或《交易法》規定的任何責任。

第 7.9 節開曼羣島法律參考資料。開曼羣島法律法規以及存款協議中規定的公司章程條款 條款的任何摘要均由公司提供，僅為方便持有人、 受益所有人和存託人。儘管公司認為此類摘要在存款協議簽訂之日是準確的，但 (i) 它們是摘要，因此可能不包括適用於持有人或受益所有人的彙總材料的所有方面， 和 (ii) 這些法律法規和公司章程可能會在存款協議簽訂之日後發生變化。根據存款協議的條款，存託人 和公司均沒有義務更新任何此類摘要。

第 7.10 節標題和參考文獻。

(a) 存款協議。除非另有明確規定，否則存款協議中所有提及的證物、文章、章節、小節和其他分節 均指存款協議的證物、文章、章節、小節和其他細分部分。 “存款協議”、“此處”、“此處”、“此處”、“下文”、 等詞語以及類似含義的措辭是指公司、存託人 與ADS的持有人和受益所有人之間在相關時間生效的整個存款協議，除非有明確的限制，否則不指任何特定的細分。陽性、 陰性和中性代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包括 複數和 反之亦然除非上下文另有要求。包含存款協議各部分的標題僅為方便起見 ，在解釋存款協議中包含的措辭時應不予考慮。除非法律或法規另有要求，否則所提及的 “適用法律和 法規” 是指在相關裁定時間 生效的適用於ADR、ADS或存放財產的法律法規。

(b) ADR。除非 另有明確規定，否則任何 ADR 中對段落、附錄、文章、章節、小節和其他細分的所有引用 均指相關替代性爭議解決辦法的段落、附錄、文章、章節、小節和其他細分部分。任何替代性爭議解決中使用的 “收據”、“ADR”、“此處”、“特此”、 “下文” 等詞語以及任何替代性爭議解決中使用的類似措辭均指整個替代性糾紛解決辦法， ，除非有明確的限制，否則不指任何特定的細分。任何 ADR 中陽性、陰性和中性性別的代詞 應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包括複數和 反之亦然 除非上下文另有要求。為方便起見，包括任何 ADR 段落的標題僅為方便起見，在解釋 ADR 所含語言 時應不予考慮。除非法律或法規另有要求，否則提及 “適用的法律和法規” 應指適用於公司、存管人、託管人、其代理人和控制人、ADR、ADS 和存管財產 的法律法規，如 。

[簽名頁面如下]

為此，RLX TECHNOLOGY INC.和花旗銀行， N.A. 已於上述第一天和第一年正式簽署了存款協議，所有持有人和受益所有人應在接受根據本協議條款發行的美國存款憑證或收購其中的任何實益 權益後成為本協議的當事方，以昭信守。

附錄 A

[ADR 的形式]

美國存託憑證

為了

美國存托股

代表着

存入的 A 類普通股

的

RLX 科技 INC.

（根據開曼羣島法律註冊成立）

北卡羅來納州花旗銀行是一家根據美利堅合眾國法律組建和存在的全國性銀行協會 ，作為存託機構（“存託機構”），特此證明 _________是代表存託的 A類普通股的____________股美國存托股票（以下簡稱 “ADS”）的所有者，包括有權獲得R的此類A類普通股（“股份”）的證據 LX Technology Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任的豁免公司及其繼任者（“公司”）。 自本ADR發行之日起，每份ADS均代表收取根據存款協議（如下文定義 ）向託管人存入的一（1）股股份的權利，在本ADR發行之日，託管人為北卡羅來納州花旗銀行——香港（“託管人”）。 根據存款協議第四條和第六條的規定，ADS與股票的比率可能會進行修改。保管人的 主要辦公室位於美國紐約格林威治街 388 號，紐約 10013

(1) 存款協議。本美國存託憑證是發行的美國存託憑證（“ADR”）之一， 全部由公司、存託人以及AD的所有持有人和 受益所有人不時在2021年1月21日簽發和發行的存款協議（經修訂 並不時補充的 “存款協議”）中規定的條款和條件據此簽發的 SS。存款協議規定了ADS持有人 和受益所有人的權利和義務，以及存託人對根據該協議存放的股份以及不時收到和存放的與存款有關的所有 其他存款財產（定義見存款協議）的權利和義務。 存款協議的副本存放在託管機構主要辦公室和託管人處。每位持有人和每位受益 所有者在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何存款憑證（或其中的任何權益）後， 無論出於何種目的均應被視為 (a) 是存款協議和適用的替代性爭議解決辦法的當事方並受其約束，以及 (b) 指定存託人為其事實上的律師，擁有充分的委託權代表其採取存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法 中設想的任何和所有行動，採取一切必要程序來遵守適用的法律以及為實現存款協議 和適用的替代性爭議解決辦法的目的而全權酌情采取保管機構可能認為必要或適當的行動，採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素。受益所有人持有 ADS 的 方式（例如，在經紀賬户中與作為註冊持有人持有）可能會影響 根據存款 協議條款向受益所有人提供服務的權利和義務、向受益所有人提供服務的方式和範圍。

本 ADR 正面和背面的陳述是存款協議和公司章程（在 簽署存款協議之日生效）的某些條款的摘要，受存款協議和 章程的詳細條款的限制和約束，特此提及這些條款。

此處未定義的所有大寫術語均應 具有存款協議中規定的含義。

保管人對存放財產的有效性或價值不作任何陳述或保證 。保存人已安排將ADS納入DTC。通過DTC持有的ADS的每個 受益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序來行使並有權獲得歸屬於此類ADS的任何 權利。但是，存管機構可以發行無憑證ADS，但須遵守存款協議第 2.13 節的條款和條件。

(2) 退出美國存託憑證和提取存放證券。本 ADR（以及此處證明的存託憑證）的持有人 有權在 ADS 代表的時間（在託管人的指定辦公室）交付 ADS 的存託證券，前提是滿足以下每項條件：(i) 持有人（或持有人的正式授權律師） 已在其主要辦公室正式向存託人交付了美國存託憑證的證據為了提取由此代表的存託證券，特此簽署（如果適用，還有本證明這些 ADS 的 ADR），(ii) 如果適用且受存託機構的要求， 這份為此目的交付給存管機構的替代存託憑證已在空白處正確背書，或者附有適當的空白轉讓文書 （包括根據標準證券行業慣例的簽名擔保），(iii) 如果存託機構有此要求， 美國存託憑證持有人已執行並向存託人交付了書面命令，指示存託機構要求存託證券 被撤回以交付給該人或根據其書面命令交付按該順序指定，以及 (iv) 存託機構的所有適用費用和 費用和產生的費用以及所有適用的税收和政府費用（如存款協議第 5.9 節和存款協議附錄 B 所述）均已支付， 但是，在每種情況下都有主題、本替代性爭議解決機制中證明交出的存款憑證的條款和條件 、存款協議、公司章程和任何適用法律以及適用的賬面記賬結算實體的 規則，以及存款證券的或管理存款證券的任何條款，每種情況均為當時有效的 。

滿足上述 規定的每項條件後，託管人 (i) 應取消向其交付的美國存託憑證（如果適用，還應取消本證實以這種方式交付的美國存託憑證），(ii) 應 指示註冊服務商在為此目的保存的賬簿上記錄以這種方式交付的存託憑證的取消，並且 (iii) 應 指示託管人交付，或促使交付，在每種情況下，都應毫不拖延地毫不拖延地取消由美國國債券代表 的存託證券以及該證券的任何證書或其他所有權文件存放證券，或其電子 轉賬的證據（如果有），視情況而定，或根據該命令中指定人員的書面命令向存管機構 進行電子轉賬的證據（如果有）， 但是，在每種情況下、存款協議的條款和條件、證明已取消ADS的本ADR 、公司章程、任何適用法律和適用的賬面記賬結算 實體規則的條款和條件，以及存款證券或管理存款證券的條款和條件，在每種情況下均為當時有效的條款和條件。

存管人不得接受代表少於一 (1) 股的ADS 的交出。如果向其交付代表整數股份以外數量的ADS， 存管機構應促使根據本協議條款交付相應整數股份的所有權， 應由存管機構自行決定，(i) 向交出此類ADS的人退還代表 任何剩餘部分股份的ADS數量，或 (ii) 賣出或引起出售由ADS如此交出的部分股份，並將此類出售的收益（扣除（a）適用費用後匯出 以及存管人產生的費用和開支以及 (b) 向交出 ADS 的人收取的税款 (b) 。

無論本 ADR或存款協議中包含任何其他內容，存託人均可在存託機構主要辦公室交付存放財產，包括 （i）任何現金分紅或現金分配，或（ii）出售任何非現金分配的任何收益，這些收益是存託人當時為交出供取消和提取的美國存託證券所代表的存託證券而持有的 。 應任何持有人要求交出本ADR所代表的存託憑證的風險和費用，併為了該持有人的賬户，存託人 應指示託管人（在法律允許的範圍內）將託管人 持有的與此類ADS相關的任何存款財產（存託證券除外）轉交給存託人，以便在存託機構主要辦公室交付。此類指示應通過信函 發出，或應持有者的要求，通過電報、電傳或傳真發送風險和費用給出。

(3) ADR 的轉讓、合併和拆分。註冊商應在為此目的保留的賬簿上登記本 ADR（以及此處代表的 的美國存託憑證）的轉讓，託管人應 (x) 取消該替代性爭議解決機制並執行新的 ADR，證明 的總數與存託人取消的本替代性爭議解決辦法所證明的相同，(y) 促使註冊服務商會籤這些 新的 ADR，以及 (z) 交付此類新 ADR 如果滿足以下每項條件 ，則向有權獲得此項權利的人士或根據其命令交付：(i) 本替代性爭議解決辦法已由持有人（或持有人的正式授權律師）到託管機構 的主要辦公室進行轉讓，(ii) 該交出的替代性爭議解決辦法已獲得適當認可或 附有適當的轉讓文書（包括根據標準證券行業慣例的簽名擔保）， (iii) 該交出的替代性爭議解決辦法已正式蓋章（如果紐約州或美國法律要求）)，以及 (iv) 所有 的適用費用和收費，以及由保管人和所有適用機構產生的費用税款和政府費用（如《存款協議》第 5.9 節和《存款協議》附錄 B 中所述 ）已經支付， 但是，在每種情況下，遵守本 ADR、存款協議和適用法律的 條款和條件，在每種情況下均為其當時有效的條款和條件。

註冊商應在為此目的保存的賬簿上登記本 的分拆或組合 ，存管機構應 (x) 取消此 ADR，並對申請的ADS數量執行新的ADR，但總量不超過存管機構取消的ADR數量，(y) 促使註冊商對此類新的ADR進行會籤，以及 (z) 在滿足以下各項條件的前提下，向持有人交付此類新 ADR 或根據其持有人的 命令交付：(i) 此 ADR 已獲得 持有人（或由持有人正式授權的律師）正式交付給保管人的主要辦公室，目的是進行分割 或本協議的合併，以及 (ii) 存管機構產生的所有適用費用和費用以及所有適用税收 和政府費用（如存款協議第5.9節和附錄B所述）， 但是，在每種情況下，都是 ，符合本ADR、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下都具有當時 的效力。

(4) 註冊、轉讓等的先決條件作為執行和交付、任何ADS的發行、轉讓、分割、合併或退出的登記 ，或提取 任何存款財產的先決條件，存管人或託管人可要求 (i) ADS或 本ADR的股份存款人或持有人支付足以償還其任何税收或其他政府費用的款項收取的費用以及與 相關的任何股票轉讓或註冊費（包括任何此類税費或與股票有關的費用和費用）按照《存款協議》第 5.9 節和附錄 B 以及本 ADR 中的規定，存放或提款）並支付存託機構的任何適用的 費用和收費，(ii) 出示令其滿意的證據，證明存款協議第 3.1 節所考慮的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性，以及 (iii) 遵守 (A) 與以下內容有關的任何法律或政府法規本 ADR 或 ADS 的執行和交付 或存款證券的提取，以及 (B) 此類合理的法規作為存託人和公司 可能根據本替代性爭議解決的條款（如果適用）確立存款協議和適用法律。

在 本公司、存託機構、註冊登記處或股份過户登記處關閉的任何期間，可以暫停發行普通股存款 或針對特定股票的存款發行美國存託憑證，或拒絕特定情況下的ADS的轉讓登記 ，或者通常可以暫停ADS的轉讓登記 在任何時候都被存託人或公司真誠地視為必要或可取的，或由於法律或法規的任何 要求，不時出現任何政府或政府機構或委員會或美國存款證券交易所或股票上市的任何證券交易所， 或存款協議或本 ADR 的任何條款（如果適用），或者根據存款證券 的任何規定或管理存款證券， 或者由於公司股東大會或出於任何其他原因，在所有情況下均須遵守第 7 節存款協議 的第 8 條和本 ADR 第 (25) 段。儘管存款協議或本ADR中有任何相反的規定，但持有人有權隨時交出未償還的存託憑證，以提取與之相關的存託證券，但僅限於（i）因關閉存託機構或公司的轉賬賬簿或與股東會議投票或支付股息相關的股票存款而導致的暫時性 延遲，（ii）費用、税款和類似費用的支付，(iii) 遵守與以下內容相關的任何美國或外國法律 或政府法規美國存託憑證或提取存放證券，以及 (iv)《證券法》下F-6表格一般指令 I.A. (l) 中特別考慮的其他情況（因為此類一般指令可能會不時修改 次）。

(5) 遵守信息請求。儘管存款協議或本ADR有任何其他規定，特此所代表的每位 持有人和受益所有人均同意根據適用法律、 任何股票或美國存款證券交易所的規則和要求或為提供信息而制定的公司章程 遵守公司的要求， 除其他外，關於該持有人或受益所有人 擁有ADS（以及此類ADS所代表的股份，視情況而定）的身份，以及對 此類ADS（以及此類ADS所代表的股份，視情況而定）感興趣的任何其他人的身份，以及此類權益的性質和其他各種事項，無論他們當時是否是持有人和/或受益所有人這樣的請求。存託人同意盡其合理努力， 將公司的任何此類請求轉交給持有人， ，費用由公司承擔，並將對存託機構收到的此類請求的任何此類回覆轉交給 公司。

(6) 所有權限制。儘管本ADR或存款協議中包含與 相反的任何其他條款，但如果此類轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或公司章程規定的限制，則公司可以限制股份的轉讓。公司還可以以其認為適當的方式限制 ADS的轉讓，如果此類轉讓可能導致單一持有人或受益所有人 擁有的ADS所代表的股份總數超過任何此類限制。公司可自行決定在遵守適用法律的前提下，指示存託人就任何持有人或受益所有人的所有權權益採取行動 ，超過前一句規定的限額， 包括但不限於對ADS的轉讓施加限制、取消或限制投票權或代表持有人或受益所有人強制出售或處置 該持有人或受益人 所有者持有的美國存託憑證所代表的股份超過該股份限制，前提是適用法律和公司章程允許的處置。 此處或存款協議中的任何內容均不得解釋為存託人或公司有義務確保遵守此處或《存款協議》第 3.5 節所述的所有權限制。

(7) 報告義務和監管批准。適用的法律和法規可能要求股份的持有人和受益所有人 ，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些 情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。ADS 的持有人和受益所有人全權負責確定和遵守此類報告要求 並獲得此類批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不時生效的適用法律法規要求的範圍內和形式做出此類決定、提交此類報告並獲得 此類批准。存管人、 託管人、公司或其各自的代理人或關聯公司均不得代表持有人或受益所有人 採取任何行動，以確定或滿足此類報告要求或根據適用的 法律法規獲得此類監管批准。

(8) 税款和其他費用的責任。託管人或存託人 就任何存放財產、ADS或本ADR支付的任何税款或其他政府費用均應由持有人和受益所有人支付給存託人。 公司、託管人和/或存託人可以從代表該持有人和/或受益所有人持有 的存放財產進行的任何分配中扣留或扣除，並可向持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部此類 存放財產，並使用此類分配和銷售收益來支付任何税款（包括適用的利息和罰款） 或費用 ADS、存款財產和本ADR的持有人或受益所有人、持有人 和本協議的受益所有人仍對任何缺陷負責。託管人可以拒絕存入股票，存託機構 可以拒絕發行存託憑證、交付存託憑證、登記存託憑證的轉讓、登記存託憑證的拆分或合併以及（受本替代性爭議解決辦法 第 (25) 段和存款協議第7.8 (a) 條的約束）提取存款財產，直到收到全額付款 此類税款、費用、罰款或利息。每位持有人和受益所有人同意向存託人、公司、 託管人及其任何代理人、高級職員、僱員和關聯公司賠償 與 有關的任何税收索賠（包括適用的利息和罰款），並使他們每人免受損害，這些索賠源於 (i) 該持有人持有的和/或該受益所有人擁有的任何ADS，(ii) ADS所代表的存放財產以及 (iii) 該持有人和/或受益 所有人就美國存託憑證和/或存放財產達成的任何交易由此代表。儘管 存款協議或本 ADR 中包含任何相反的規定，存款 協議第 (8) 款和第 3.2 節規定的持有人和受益所有人的義務應在任何ADS轉讓、ADS的取消和存款證券的提取以及 存款協議終止後繼續有效。

(9) 關於存入股份的陳述和保證。因此，每個根據存款協議存入股份的人 均應被視為陳述並保證 (i) 此類股份及其證書已獲得正式授權、有效發行、全額 支付、不可評估且由該人合法獲得，(ii) 與這些 股份有關的所有優先權（和類似）（如果有）均已有效放棄或行使，(iii) 該等股份的人存款是經過正式授權的，(iv) 出示的 存款股票是免費的，沒有任何留置權、抵押權、擔保權益、費用，抵押貸款或不利索賠，（v）出示存款的 股票不是，此類存款後可發行的美國存款證也不會是限制性證券（存款協議第2.14節規定的除外），以及（vi）提交存款的股票未被剝奪任何權利或權利。此類陳述 和擔保在存入和提取股份、發行和取消相關ADS以及此類ADS的轉讓 後繼續有效。如果任何此類陳述或擔保以任何方式是虛假的，則應授權公司和存託人採取一切必要行動來糾正由此產生的後果，費用和費用由存入股票的人承擔。

(10) 證明、證書和其他信息。任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益 所有人可能需要不時向存託人和託管人 提供公民身份或居留權、納税人身份、所有適用税款或其他政府費用的支付、外匯管制 的批准、ADS和存款財產的合法或受益所有權、適用法律和存款協議條款的遵守情況等證明 或者這份 ADR 來證明 ADS 和 ADR 的規定或其管轄權存放財產，執行此類證書，作出 這樣的陳述和保證，以及提供 存託人可能認為必要或適當的其他信息和文件（或者，如果是提交存放的註冊表中的股份，則提供與公司賬簿或股份登記處登記有關的信息），如 存託人或託管人可能認為必要或適當的，或者公司通過向存託機構 提出的書面請求可能合理要求的其他信息和文件（或者，如果是提交存放的註冊表中的股份，則提供與公司賬簿或股份登記處登記有關的信息）} 符合其在存款協議和本ADR下的義務。在存款協議第 (25) 段和第7.8 (a) 節條款不限的範圍內，託管人和註冊機構可以暫停 任何 ADR 或 ADS 的轉讓的執行、交付或登記，或者在存款協議第 (25) 款和第 7.8 (a) 節條款的限制下，扣留 任何存款財產的交付，直到提交此類證據或其他信息為止執行認證，或作出此類陳述 和擔保，或者此類其他文件或信息是在每種情況下，都要向存託人提供註冊服務商的 和公司的滿意度。如有必要，存託人應及時向公司提供以下內容的副本或原件 及適當的副本或原件：(i) 任何此類公民身份或居留權、納税人身份或外匯管制批准的證明或其從持有人和受益所有人那裏收到的書面 陳述和擔保的副本，以及 (ii) 公司可能合理要求和收到的任何其他信息或文件持有人或受益所有人或任何出示存款股票或存款證的人 取消、轉讓或提款。存款協議本第 (10) 款或第 3.1 節中的任何內容均不要求存託人 (i) 在持有人或 受益所有人未提供的情況下為公司獲取任何信息，或 (ii) 核實或擔保持有人或受益所有人如此提供的信息的準確性。

(11) ADS 費用和收費。根據存款協議的條款，以下ADS費用應支付：

根據存款協議的條款，公司、持有人、受益所有人、存入股票或提取與ADS發行和取消相關的存款證券的人員 以及發行或取消ADS 的人員應負責支付以下ADS費用：

所有應付的ADS費用和收費均可從分配中扣除 ，或者必須匯給存託人或其指定人，並且可以隨時根據存託人和公司之間的協議 進行更改，但是，對於由持有人和受益所有人支付的ADS費用和收費，則任何此類變動 （不包括存託機構對當事費用和收費豁免的任何變更）存款協議中規定的）只能以 本替代性爭議解決辦法第 (23) 段所設想的方式以及第 6.1 節所設想的方式進行存款協議。存託機構應 根據要求向任何人免費提供其最新的ADS費用表的副本。

（i）發行美國存託憑證 和（ii）取消美國存託憑證的ADS費用和收費將由存託機構（對於 ADS的發行）和ADS被取消的人支付（如果是ADS的取消）。對於 存託機構向DTC發行或通過DTC向存託機構出示的美國存託憑證，ADS的發行和取消費用及收費將由從存託機構或持有ADS的DTC參與者處接收存託憑證的 參與者支付（視情況而定），由受益所有人收取根據DTC參與者當時有效的程序和慣例，將DTC參與者存入適用的受益 所有者的賬户。與分配的 相關的ADS費用和收費以及ADS服務費應由持有人自存託人確定的適用ADS記錄日起由持有人支付。 對於現金分配，適用的ADS費用和收費金額將從分配的資金中扣除。在 中（i）現金以外的分配和（ii）ADS服務費，截至存託機構設立 的ADS記錄日，將向適用的持有人開具ADS費用和收費金額的發票，此類ADS費用可以從向持有人進行的 分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和除現金和ADS服務費以外的分配費用可能會從通過DTC進行的分配中扣除 ，並可根據DTC不時規定的程序和慣例向DTC參與者收取，DTC參與者反過來向其持有ADS的 受益所有人收取此類ADS費用和收費的金額。在 (i) 註冊ADS轉賬的情況下，ADS轉讓費將由ADS 被轉讓的ADS持有人或ADS的受讓人支付；(ii) 將一個系列的ADS轉換為另一個 系列的ADS，ADS轉換費將由ADS轉換的持有人或轉換後的ADS的交付對象支付 。

存管人可以根據公司和存管機構不時商定的條款和條件 ，通過提供針對ADR計劃或其他收取的ADS費用的一部分 ，向公司償還公司在根據存款協議設立的ADR計劃方面產生的某些 費用。公司應向存管人支付存管人和公司可能不時商定的費用和收費，並向存管人償還自付 費用。根據公司與存管機構之間的協議，支付此類費用、費用和報銷的責任 可能會不時更改。除非另有協議，否則存管人應每三個月向公司提交 一次此類費用、收費和報銷聲明。託管人 的費用和開支完全由存管人承擔。

持有人和受益所有人 支付ADS費用和手續費的義務在存款協議終止後繼續有效。對於任何存託機構，在存款協議第5.4節所述的此類託管機構辭職或撤職 後，收取ADS費用和手續費的權利應延伸至此類辭職或免職生效之前產生的 ADS 費用和收費。

(12) ADR 的所有權。在不違反存款協議和本ADR中包含的限制的前提下，這是本 ADR的條件，以及接受或持有相同同意和同意的本ADR的每位繼任持有人，則本ADR（以及此證明的每個 認證ADS）的所有權應可按與紐約州法律規定的認證證券相同的條款轉讓，前提是，就證書而言這份 ADS 已獲得適當認可或附有適當的轉讓工具 。儘管有任何相反的通知，但無論出於何種目的，存管人和公司均可將該ADR的持有人（即 ，即在存託人賬簿上以其名義註冊該ADR的人）視為該ADR的絕對所有者，並將其視為該ADR的絕對所有者。根據存款協議或本 ADR， 存管人和公司均不對此 ADR 的任何 持有人或任何受益所有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非就存託人而言，該持有人是在存管機構賬簿上註冊的此 ADR 的持有人，或者對於受益所有人，該受益所有人或受益所有人代表， 是在存託人賬簿上註冊的持有人。

(13) 替代性爭議解決的有效性。除非本 ADR 已經 (i) 註明日期， (ii) 由存託機構正式授權簽署人的手冊或傳真簽名簽署，(iii) 由該手冊或 會籤，否則本 ADR 的持有人（以及此處代表的 ADS）無權獲得 存款協議下的任何利益，或者出於任何目的對存託人或公司有效或可強制執行書記官長正式授權的簽字人的傳真簽名，以及 (iv) 在書記官長保存的 發行和轉讓登記簿中登記的 ADR。帶有受託人 正式授權的簽署人或書記官長傳真簽名的替代性爭議解決辦法（視情況而定）， 對保存人具有約束力，儘管該簽署人在交付此類替代性爭議解決辦法 之前已停止授權。

(14) 可用信息；報告；轉讓賬簿檢查。

公司受《交易法》的定期報告 要求的約束，因此必須向委員會提交或提供某些報告。這些報告 可以從委員會的網站（www.sec.gov）檢索，也可以在委員會維護的 公共參考機構進行檢查和複製，該設施位於（截至存款協議簽訂之日）位於華盛頓特區東北F街100號20549。存管機構應 在其主要辦公室向持有人提供從公司收到的任何報告和通信，包括任何代理招標材料， ，供持有人查閲，這些報告和通信（a）由存託人、託管人或其中任何一方作為存放財產的持有人 的被提名人收到，以及（b）公司向此類存放財產的持有人普遍提供。

註冊商應保存ADS的註冊 賬簿，這些賬簿應在任何合理的時間開放供公司和此類ADS持有人查閲，前提是，據註冊商所知，這種 檢查的目的不得是為了與此類ADS的持有人進行溝通，而不是為了公司業務以外的業務或對象的利益 或與存款協議或ADS有關的事項進行溝通 SS。

註冊服務商可以隨時或不時地關閉與 有關的ADS的轉讓賬簿，前提是出於善意履行本 的職責，或者應公司的合理書面要求，在任何情況下都必須遵守存款協議第 (25) 段和第7.8節。

註明日期：

保管人主管 辦公室的地址是美國紐約州紐約格林威治街 388 號 10013

[ADR 的反向形式]

某些附加條款摘要

存款協議的

(15) 股息和現金、股票等分配 (a) 現金分配： 存託機構及時收到公司關於打算分配現金分紅或其他現金分配的通知後，存託人 應根據存款協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在確認收到 (x) 任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配，或 (y) 出售根據存款協議條款持有的與ADS相關的任何存款 財產的收益後，存託機構將 (i) 如果收到任何外幣金額 ，立即將此類現金分紅、分配或收益轉換為美元（受 約束）存款協議第 4.8 節的條款和條件），（ii）（如果適用），除非事先確定，否則應建立 按照《存款協議》第 4.9 節所述條款確定的 ADS 記錄日期，以及 (iii) 根據截至ADS記錄之日持有的ADS 數量，立即將由此 收到的金額（減去（a）作為存款協議附錄B的費用表中規定的適用費用和收費（b）預扣的適用税款）分配給截至ADS記錄日有權獲得該金額的持有人。但是，存管機構只能分配可以分配的金額，無需向任何持有人歸因於一分錢，任何未按此分配的餘額應由存託人持有（不承擔利息責任 ），並應與存管機構在下次分配時收到的下一筆款項相加併成為其中的一部分，用於分配給未償還的美國存託憑證的持有人 。如果公司、託管人或存託人被要求預扣任何存款證券的任何 現金分紅或其他現金分配，或從出售存款 財產所得的任何現金收益，以及税收、關税或其他政府費用產生的現金收益，則美國存託證券上分配給持有人的金額應相應減少 。此類預扣款項應由公司、託管人或存管機構轉交給相關的政府 機構。公司應要求將公司付款的證據轉交給存託人。根據美國相關州的法律，存託人 將在非計息賬户中持有其無法分配的任何現金金額，以造福美國存託憑證的適用持有人和 受益所有人，直到可以進行分配，或者必須將存託人持有的資金作為無人認領的 財產進行避讓。儘管存款協議 中有任何相反的規定，但如果公司未能就存款協議第 4.1節規定的擬議分配及時通知存託人，則存託人同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第 4.1節所設想的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，存託人對存託人不承擔任何責任 軍方未能執行第4.1節所設想的行動存款協議中除未按本協議規定採取商業上合理的努力外， 沒有如此及時地發出此類通知。

(b) 股票分配：在 存託人及時收到公司關於打算進行包括股息或 免費分配股份的分配的通知後，存託人應根據存款 協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在收到託管人確認收到公司以這種方式分發的股份後，存託人 應 (i) 在遵守存款協議第 5.9 節的前提下，按照 截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例向持有人分配，其他ADS（代表作為 此類股息收到的股票總數）或免費分配，受存款協議的其他條款約束（包括但不限於（a）適用的 費用和收費，以及存託機構產生的費用（和（b）税收），或（ii）如果未按此方式分配其他存託憑證，則採取一切必要行動，這樣，在法律允許的範圍內，在ADS記錄日之後發行和未償還的每份ADS從此以後 也代表在所代表的存託證券上分配的額外總數股份的權利和利益，因此（扣除（a）適用的費用和收費存託人及其產生的費用，以及（b）税款）。作為交付 部分存託憑證的代替，存託機構應視情況出售以此類分數的總和 表示的股份或存款憑證的數量，並按照存款協議第4.1節所述的條款分配淨收益。

如果存託機構確定 任何財產（包括股份）的分配均需繳納存託機構 有義務預扣的任何税款或其他政府費用，或者，如果公司在履行存款協議第 5.7 節規定的義務時，已提供美國律師的意見 ，認為股票必須根據《證券法》或其他法律註冊才能分配給持有人 (而且尚未宣佈任何此類登記聲明生效), 保存人可處置所有或此類財產（包括 股份及其認購權）的一部分，其金額和方式，包括公開發行或私下出售，但須按存託人認為必要和切實可行的方式，將任何此類出售的淨收益（扣除 (a) 税款和 (b) 費用 以及存託人的費用和產生的費用）分配給有權出售的持有人根據《存款 協議》第 4.1 節的條款。保存人應根據存款 協議的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司未能就存款協議第4.2節規定的擬議分配及時通知存託人 ，則存託人同意在商業上做出合理的努力 來執行存款協議第4.2節所設想的行動，並且公司、持有人和受益 所有人承認，存託人對存託機構的失敗不承擔任何責任執行第 4.2 節 中設想的操作存款協議中除未按本協議規定採取商業上合理的 措施外，沒有及時發出此類通知。

(c) 現金或股票的選擇性分配: 及時收到通知，表明公司希望根據存款協議中規定的條款向美國存款證券持有人提供現金或股票的選擇性分配 後，公司和存託人應根據 存款協議確定這種分配是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司應及時要求向持有人提供選擇性分配， (ii) 存託人應確定這種分配合理可行且 (iii) 存託人應已確定這種分配合理可行且 (iii) 存託人應已收到 符合存款協議第5.7節條款的令人滿意的文件時，才應向持有人提供此類選擇性分配 。如果上述條件得到滿足，則存託人 應根據存款協議的條款和條件，根據存款協議第 (17) 段和第 4.9節確定ADS記錄日期，並制定程序，使本協議持有人能夠選擇以 現金或其他ADS的形式接收擬議分配。如果持有人選擇以現金獲得分配，則應按照 現金分配的方式進行分配。如果持有人選擇以額外的美國存款憑證獲得分配，則分配應按照 按照存款協議中描述的條款進行股份分配。如果這種選擇性分配不合理 可行，或者如果存託機構沒有收到存款協議中規定的令人滿意的文件，則存託人應根據存款協議第4.9節的條款設定 ADS記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據與開曼羣島就未作選擇的股票做出的相同決定，向持有人分配 ， (x) 現金，符合存款協議第 4.1 節所述的條款，或 (y) 其他 ADS根據存款協議第 4.2 節所述的條款，代表此類額外 股份。此處或存款協議中的任何內容均未規定 存託機構有義務向本協議的持有人提供獲得股票（而不是存款證）選擇性分配的方法。 無法保證本協議的持有人或一般持有人將有機會按照與股份持有人相同的 條款和條件獲得選擇性分配。儘管存款協議中有任何相反的規定，如果 公司未能就存款協議第4.3節規定的擬議分配及時通知存託人， 存託人同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第4.3節所設想的行動， ，公司、持有人和受益所有人承認存託人對存託人的 {不承擔任何責任 br} 未能執行第 4.3 節中設想的操作除未按此處規定採取商業上合理的措施外，未及時發出此類通知的， 除外。

(d) 購買其他 ADS 的權利分配：在存託人及時收到通知後，表明公司希望有權認購向ADS持有人提供的額外 股票，存託人應與公司協商，以確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行，公司應協助 存託機構確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供此類權利，(ii) 存託機構應及時要求向持有人提供此類權利，(ii) 存託人應已收到存款 協議第 5.7 節規定的令人滿意的文件，以及 (iii) 存託機構應確定這種權利分配合理可行。如果上述任何 條件未得到滿足，或者如果公司要求不向ADS持有人提供權利， 存託機構應按照存款協議第4.4（b）節的規定繼續出售權利。如果上述所有 條件都得到滿足，則存託機構應確定ADS記錄日期（根據存款協議第4.9節所述的條款），並制定程序（x）分配購買額外ADS的權利（通過認股權證或 其他方式），（y）使持有人能夠行使此類權利（在支付訂閲價格和適用的（a）費用 和費用後，以及存託人和（b）税收產生的費用），以及（z）在有效行使此類權利後交付存託憑證。 公司應在必要範圍內協助保管人制定此類程序。此處或存款協議 中的任何內容均不要求存託人向持有人提供一種行使股票認購權（而不是存託憑證）的方法。 如果 (i) 公司沒有及時要求存託人向持有人提供權利或要求不向持有人提供這些權利 ，(ii) 存託人未能收到存款 協議第 5.7 節條款規定的令人滿意的文件，或者確定向持有人提供權利不合理可行，或 (iii) 任何提供的權利都未被行使 ，似乎沒有行使即將失效，保存人應確定出售 此類權利是否合法和合理可行，以無風險的主體身份，以其認為可行的地點和條款（包括公開和私下銷售）為準。 公司應在必要範圍內協助保管人確定此類合法性和可行性。存託機構應在 進行此類出售後，根據本協議條款和存款協議第4.1節的條款，轉換和分配此類出售的收益（扣除適用（a）存託人的費用和收費以及（b）税費）。如果存託機構無法按照《存款協議》第 4.4 (a) 節所述的條款向持有人提供 任何權利，也無法安排按存款協議第 4.4 (b) 節所述條款出售 權利，則存託機構應允許此類權利失效。存託人 對以下情況概不負責：(i) 未能準確確定向所有持有人或特別是任何持有人提供此類權利 是否合法或可行，(ii) 與此類出售或 行使相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 代表公司向持有人轉交的與權利分配有關的任何材料的內容。

儘管此處或存款 協議中有任何相反的規定，如果公司可能需要註冊（根據《證券法》或任何其他適用法律）與 任何權利相關的權利或證券，以便公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售由此類權利所代表的證券 ，則除非註冊聲明 ，否則存管機構不會將此類權利分配給持有人 (i)} 根據涵蓋此類發行的《證券法》（或其他適用法律）生效或 (ii)除非公司向美國的公司法律顧問和任何其他適用國家的公司法律顧問提供存託人 的意見，在每種情況下都令存託人滿意，大意是向持有人 和受益所有人發行和出售此類證券不受證券法或任何其他適用 條款的約束，也不需要根據證券法或任何其他適用的 的規定進行登記} 法律。如果公司、存託人或託管人被要求以税收或其他政府費用為由扣留並確實從任何存款財產（包括權利）的分配 中扣留一筆款項，則分配給ADS持有人 的金額應相應減少。如果存託機構確定存託財產（包括 股及其認購權）的任何分配均需繳納存託人有義務預扣的任何税收或其他政府費用， 則存託人可以以 的金額和方式（包括通過公開或私下出售）處置全部或部分此類存放財產（包括股份及其認購權），如存託人聯邦認為繳納任何此類税款 或費用是必要和切實可行的。

無法保證持有人，尤其是任何持有人， 或任何持有人，將有機會按照與股份持有人 相同的條款和條件獲得或行使權利，也無法保證能夠行使此類權利。此處或存款協議中的任何內容均不要求公司就行使此類權利時收購的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊 聲明。

(e) 現金、股票 或股份購買權以外的分配：在收到通知後，存託機構應確定向持有人 進行非現金、股票或 購買額外股份的權利以外的財產，即應確定向持有人 進行此類分配是否合法且合理可行。存管機構不得進行此類分配，除非 (i) 公司已要求 存託機構向持有人進行此類分配；(ii) 存託機構應已收到存款協議 第5.7節條款規定的令人滿意的文件；(iii) 存託機構應確定這種分配是合理可行的。 滿足這些條件後，存管機構應將截至ADS 記錄日收到的財產分別按其持有的存託憑證數量的比例分配給登記持有人，並以保管人認為可行的方式， 完成此類分配（i）在收到付款或扣除 存託機構的適用費用和費用後，以及 (ii) 扣除任何預扣的税款。存管機構可以處置如此分配和存放的全部或部分財產， ，其金額和方式（包括公開或私下出售），以支付適用於分配的任何 税（包括適用的利息和罰款）或其他政府費用。

如果上述條件未得到滿足， 存託機構應在 認為切實可行的地點和條款以公開或私下方式出售或促成出售此類財產，並應 (i) 促使此類出售的收益（如果有）轉換為美元，以及（ii）分配存託機構收到的此類轉換所得 （扣除適用 (a) 費用，以及截至ADS記錄日，根據本協議條款和第4.1節，存託人（ 和（b）税）向持有人收取的費用和費用存款協議。如果存託人 無法出售此類財產，則存託人可以以其認為合理 在當時情況下可行的任何方式為持有人賬户處置此類財產。

對於 (i) 未能確定向所有持有人或任何特定持有人提供 存款協議第 4.5 節所述財產是否合法或可行，或 (ii) 因出售 或處置此類財產而產生的任何損失，存託人和公司均不負責

(16) 兑換。在及時收到公司關於打算對任何存託證券 行使贖回權的通知以及令人滿意的文件後，並且只有在存託人確定這種擬議的 贖回是切實可行的情況下，存託人才應向每位持有人發出通知，説明公司 打算行使贖回權以及公司給存託人的通知中規定的任何其他細節軍事。存託機構 應指示託管人向公司出示存託證券，在支付適用的贖回價格後行使贖回權 。在收到託管人確認贖回已進行 且代表贖回價格的資金已收到後，存管機構應在持有人交付此類存託憑證時轉換、轉移和分配收益 （扣除適用（a）存託人的費用和收費以及（b）税費），註銷存託管憑證並取消 ADR， （如果適用）以及《存款協議》第4.1和6.2節中規定的條款。 如果贖回的未償還存託證券少於所有未償還的存託證券，則將按批次或按比例選擇要註銷的美國存託憑證， 可能由存託機構決定。每份ADS的贖回價格應等於存託機構 在贖回ADS 代表的存託證券時收到的每股金額（調整以反映ADS與股票的比率）的美元等值金額（受存款協議第4.8節的條款以及存託機構、 和税收產生的費用和支出）乘以存款數量兑換的每張ADS所代表的證券。儘管 存款協議中有任何相反的規定，如果公司未能就存款協議第4.7節中規定的 擬議贖回及時通知存託人，則存託人同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第4.7節中設想的 行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，存託人 對存託人不承擔任何責任軍方未能執行第4.7節所設想的行動存款協議，其中 除了未按此處規定採取商業上合理的努力外，沒有及時發出此類通知。

(17) 確定廣告記錄日期。每當 (a) 存託機構收到通知，説明公司 確定有權獲得任何分配（無論是現金、股票、權利還是其他 分配）的存託證券持有人的記錄日期，（b）出於任何原因導致每份ADS所代表的股份數量發生變化，（c）存託人 應收到任何會議的邀請通知，或徵得股份或其他存託證券持有人的同意或代理人，或 (d) 存託機構認為必要或在發出任何通知、徵求任何同意或任何 其他事項方面，保存人應確定記錄日期（“ADS 記錄日期”），以確定ADS的持有人 誰有權獲得此類分發、指示在任何此類會議上行使表決權、 給予或拒絕此類同意、接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動，或行使持有人 對每份ADS所代表的此類變更股份數量的權利。存託機構應盡合理努力將ADS 記錄日期設定為儘可能接近公司在開曼 羣島設定的存託證券（如果有）的適用記錄日期，並且不得在公司公佈相關公司行動 之前宣佈設立任何ADS記錄日期（如果此類公司行動影響存託證券）。根據適用法律、本 ADR的條款和條件以及第4.1至4.8節以及存款協議的其他條款和條件，只有在該ADS記錄日 紐約業務結束時，ADS的持有人才有權獲得此類分配、發出此類投票指示、接收 此類通知或招標，或以其他方式採取行動。

(18) 存款證券的投票。在收到 存託證券持有人有權投票的任何會議的通知或向存託證券持有人徵求同意或代理的通知後，存託機構 應根據存款 協議第4.9節確定有關此類會議或徵求同意或代理的ADS記錄日期。如果公司及時提出書面要求（如果存託人在表決 或會議之日前至少三十 (30) 天未收到請求，則存託人沒有義務採取任何進一步行動），費用由公司承擔，且不存在美國法律禁令，則存託人應自ADS記錄 日期起向持有人分發：(a) 這樣會議通知或徵求同意或代理的通知，(b) 一份聲明，表明持有人在 ADS 記錄日營業結束時有權獲得，在不違反任何適用法律的前提下，存款協議、公司章程 的規定以及存託證券的相關條款（如果有的話，應由公司在相關部分中總結）， 指示存託機構行使與這些 持有人存款證券所代表的存託證券有關的投票權（如果有），以及 (c) 關於該問題的簡要聲明根據第 4.10 節 可以發出此類投票指示或視為發出此類投票指示的方式存款協議（如果在截止日期之前沒有收到用於此類目的的指示， 要求存託人向公司指定的人員提供全權委託書。儘管存款 協議中有任何相反的規定，如果公司未能按照 第 4.10 節的規定及時要求存託人分發信息，則存託人同意採取商業上合理的努力來執行 在《存款協議》第 4.10 節中設想的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認 對此不承擔任何責任保管人未能執行第 4 節所設想的行動.10 存款協議，其中 除了未按此處規定採取商業上合理的努力外，沒有及時發出此類通知。

儘管存款 協議或本 ADR 中包含任何內容，但在法律或法規或美國存託證券交易所上市的證券交易所 要求未禁止的範圍內，代替分發向存託人提供的與存託證券持有人的任何會議或 徵求其同意或代理人相關的材料，向持有人分發通知，內容如下持有人帶有、 或以其他方式向持有人公佈有關如何檢索此類材料或接收此類材料的説明應要求提供此類材料（例如， 引用包含可供檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫人）。

公司 告知存管人，根據存款協議簽訂之日有效的公司章程，除非要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之時），否則 公司的任何股東大會的投票均以舉手方式進行。無論美國存託證券持有人是否提出要求，存託機構 都不會參與要求進行民意調查。根據存款協議簽訂之日生效的 公司章程，會議主席或任何親自出席的股東或 代理人可以要求進行投票。

只能針對代表存放證券整數的美國存託憑證的 發放投票指令。自ADS 記錄之日起，存託人及時收到存託憑證持有人按照存託機構規定的方式發出的投票指示，存託人應在切實可行和 適用法律允許的範圍內，努力執行存款協議、公司章程和存託證券的規定， 對所代表的存託證券進行投票或促使託管人投票（親自或通過代理人）根據此類投票指示 通過此類持有人的存託憑證。截至ADS記錄日，存託人及時收到存託證券持有人按照存託機構規定的方式 發出的投票指示，在可行和適用法律允許的範圍內，努力執行存款協議 的規定、公司章程和存託證券的條款，對存託證券進行表決，或促使託管人 對存託證券進行投票（親自或通過代理人）由此類持有人的 ADS 代表，如下所示：(a) 如果投票 在股東大會上以舉手方式進行，存託機構將指示託管人根據大多數提供投票指示、 和 (b) 的 ADS 持有人及時發出的投票指示，對所有存款 證券進行投票 如果在股東大會上通過投票表決進行投票，存管機構將指示託管人 根據美國存託證券持有人及時發出的投票指示，對存託證券進行投票。如果通過投票 進行投票，而存託人在 存託機構為此目的確定的日期當天或之前沒有收到持有人的投票指示，則該持有人應被視為指示存託人 向公司指定的人員提供全權委託書，讓其對存託證券進行投票；但是，前提是沒有這樣的 } 存託人應就公司告知的任何有待表決的事項給予全權委託書存託人 表示 (a) 公司不希望提供此類代理人，(b) 存在實質性反對意見，或 (c) 存款 證券持有人的權利可能受到不利影響

由ADS代表的存託證券如果存託人沒有從持有人那裏收到及時的投票指令 ，則不得進行投票（除外：(a) 如果投票是以出手方式進行投票，在這種情況下，存託管理人將指示託管人根據從提供及時投票指示的大多數ADS持有人那裏收到的投票指示 對所有存託證券進行投票，以及 (b) 按照存款 協議第 4.10 節）。在任何情況下，存託機構和託管人均不得行使任何投票自由裁量權， 存託機構和託管人均不得為確定 法定人數或其他目的投票、嘗試行使表決權或以任何方式利用由ADS代表的存託證券，除非根據和按照持有人及時收到的投票指示 或另行規定存款協議或此處。如果存管機構及時收到持有人發出的表決 指令，而該持有人未能具體説明存管機構對由 該持有人存託憑證所代表的存託證券進行投票的方式，則存管機構將認為該持有人（除非在分發給持有人的通知中另有規定）已指示 指示存託人對此類投票指令中規定的項目投贊成票。

無論此處 或存款協議中包含任何其他內容，如果公司以書面形式提出要求，存託人應代表所有存託證券（無論截至ADS記錄日是否已收到持有人就此類存託證券的投票指令）， 的唯一目的是在股東大會上確定法定人數。

不管 存款協議或本 ADR 中包含任何其他內容，如果採取此類行動會違反美國法律，則存託機構沒有任何義務就存託證券持有人的任何會議或徵求 的同意或代理人採取任何行動。公司同意 採取一切合理必要行動，使持有人和受益所有人能夠行使存款 證券的表決權，並就存託機構 的要求要求採取的任何行動向存託人提供美國律師的意見。

無法保證持有人 ，尤其是任何持有人，都會有足夠的時間收到上述通知，使持有人能夠及時向存管人返回 的投票指示。

(19) 影響存款證券的變化。在存託證券的名義或面值發生任何變動、拆分、取消、合併 或進行任何其他重新分類時，或對影響公司或其作為一方的 資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時，存託機構或託管人應收取的任何財產，以換取 ，根據存款協議，在法律允許的範圍內， 應將此類存款證券視為新的存款財產，在遵守存款協議規定的前提下， 本證明此類ADS和適用法律的ADR應代表獲得此類額外或替換存放財產的權利。在 使存款證券的變更、拆分、取消、合併或其他重新分類、資本重組、 重組、合併、合併或出售資產生效時，經公司批准，存託人可以，如果公司 提出要求，則應遵守存款協議的條款（包括但不限於（a） 和存託人產生的費用和（b）税款）以及收到令存託人滿意的公司律師意見 此類行為不違反任何適用的法律或法規，（i）像股票股息一樣，發行和交付額外的美國存款證券，（ii）修改存款協議和適用的存款回報，（iii）修改向委員會提交的有關美國存款證券的F-6表格上的適用註冊 聲明，（iv）要求向委員會交還未償還的ADR 兑換新的美國存託憑證，以及（v）採取其他適當措施以反映與美國存託憑證有關的交易。 公司同意與保管人共同修改向委員會提交的F-6表格註冊聲明，以允許 發行此類新形式的ADR。儘管有上述規定，如果以這種方式收到的任何存放財產可能無法合法分發給部分或所有持有人，則存託人可以在公司批准下，並應在 收到讓存託人滿意的公司律師的意見的前提下，以公開或私下方式出售此類存放財產地點或地點，並按其認為適當的 條款進行分配，並可分配此類銷售的淨收益 (扣除（a）存託人的費用、收費和支出），在平均或其他可行基礎上，不考慮此類持有人之間的任何區別，在不考慮此類持有人之間的任何區別的情況下，在可行範圍內分配淨收益，就像 根據存款協議第4.1節收到的現金分配一樣，在可行範圍內分配淨收益。對於以下情況，存託人概不負責：(i) 未能確定向所有持有人或特別是任何持有人 提供此類存放財產是合法或可行的，(ii) 與此類出售相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 對此類存放財產的購買者 承擔的任何責任。

(20) 免責。儘管存款協議或本 ADR 中包含任何內容，但如果存託人、託管人、 公司或其各自的代理人，則存託人和 公司均無義務採取或執行任何與存款協議條款不一致的行為，也沒有義務承擔任何責任 （不受本協議第 (25) 段和《存款協議》第 7.8 (b) 節的限制）(i) 應阻止或禁止、阻礙或延遲進行或執行本條款要求或考慮的任何行為或事情 由於美國、開曼羣島或任何其他國家的任何現行或未來法律或 法規，或任何其他政府機構或監管機構 或證券交易所的任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或限制，或由於公司章程中的任何條款， 或任何存款證券的任何規定，或管理任何存款證券的任何規定，或者由於任何天災或其他事件 或超出其控制範圍的情況（包括，但不限於火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、海嘯、爆炸或 其他自然災害、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、戰爭行為（無論是否宣戰 ）或恐怖主義、革命、叛亂、禁運、計算機故障、公共基礎設施故障（包括通信 或公用事業故障）、公共載體故障、核、網絡或生物系統故障化學事件、任何大流行病、流行病或其他流行疾病 或對人類構成實際或可能威脅的疾病人壽、政府當局 或其他主管公共衞生機構實施的任何檢疫令或旅行限制，或美國聯邦儲備銀行（或其他中央 銀行系統）或 DTC（或其他清算系統））的失敗或不可用，(ii) 由於行使或未能行使 在《存款協議》或《公司章程》或管理存款的條款中規定的任何自由裁量權證券，(iii) 對於依據來自的建議或信息而採取的任何行動 或不作為法律顧問、會計師、任何出示股票存款的人、任何 持有人、其任何受益所有人或授權代表，或其真誠地認為有能力 提供此類建議或信息的任何其他人，(iv) 持有人或受益所有人無法受益於向存託證券持有人提供的但不符合存款條款的任何分配、發行、權利 或其他權益協議，向美國存託證券持有人提供 ，(v) 任何清算的任何作為或不作為或存款 財產或 ADS 的結算系統（其任何參與者），或 (vi) 任何違反存款 協議條款的間接或懲罰性賠償（包括利潤損失）。存管機構、其控股人、代理人、任何託管人和公司、其控股人和代理人 在根據其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或出示 的任何書面通知、請求或其他文件採取行動時，可以信賴並應受到保護。

(21) 護理標準。公司和存管機構不承擔任何義務，也不應根據 存款協議或本ADR對任何持有人或受益所有人承擔任何責任，除非公司和存管人同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行 在存款協議或本ADR中特別規定的各自義務。在不限於前述內容的前提下 ，存管人、公司及其各自的控股人或代理人均無義務出庭、起訴或辯護針對任何存管財產或 的存管財產或其認為可能涉及支出或責任的任何訴訟、訴訟或其他程序，除非對所有費用（包括 費用）的賠償令其滿意（以及支付律師費）和賠償責任的頻率應視需要而定（任何保管人均不得承擔任何責任）義務 無論與此類程序有關如何，保管人的責任完全由保管人承擔）。

存託機構及其代理人對任何未執行任何存託證券的表決指示、投票方式或 任何投票的影響概不負責 ，前提是任何此類作為或不作為是出於善意和沒有疏忽並符合存款協議的條款 。對於未能準確確定任何分發或 行動可能是合法或合理可行的、公司提交給其分發給 持有人的任何信息的內容或其任何翻譯不準確、與收購存款 財產權益相關的任何投資風險、存放財產的有效性或價值、任何存放財產的價值、任何存放財產的價值，存託人概不承擔任何責任或其中的任何分配，用於 存款財產的任何利息，對於因擁有美國存款證券、股票或其他存放財產而可能產生的任何税收後果， 對任何第三方的信用，允許任何權利根據存款協議條款失效，因公司未發出 通知或不及時發出的任何通知，或因其採取行動或不採取行動，或由 DTC 或任何 DTC 提供或未提供的任何信息參與者。

對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與 完全在保管人撤職或辭職後產生的任何事項有關，保管人不承擔任何責任，前提是這種潛在責任與哪個 問題有關，保管人在擔任保管人期間沒有疏忽或惡意地履行了其義務。

對於前任保管人的任何作為或不作為 或不作為，無論是與保存人的作為或不作為有關，還是與完全在保管人被任命之前或保管人免職或辭職之後產生的任何 事項有關，保存人均不承擔任何責任，前提是 與產生此類潛在責任的問題有關的 或它在充當保管人時存在惡意。

(22) 保存人的辭職和免職；指定繼任保管人。存託人可隨時通過向公司提交書面辭職通知辭去 存託人職務，該辭職應在 (i) 向公司交付辭職後的第 90 天生效（屆時存託人有權採取存款協議第 6.2 節中規定的行動 ），或 (ii) 公司任命繼任存託人，以較早者為準並接受 存款協議中規定的此類任命。公司可隨時通過 此類移除的書面通知將存託人撤職，該移除應在 (i) 將其交付給存管人後的第 90 天生效（此後 存託人有權採取存款協議第 6.2 節規定的行動），或 (ii) 在公司任命 繼任存託人並接受此類通知後，以較晚者為準按照存款協議的規定進行預約。如果 根據本協議行事的存託機構在任何時候辭職或被免職，公司應盡其商業上合理的努力任命繼任者 存託機構，該存託機構應是在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。公司應要求每位繼任者 存託人簽署並向其前任和公司交付一份書面文書，接受 其在本協議下的任命，此後，該繼任保管人無需採取任何進一步的行動或契約（適用的 法律要求的除外），將完全享有其前身的所有權利、權力、義務和義務（ 第 5.8 和 5.5 節中規定的除外）存款協議第9條）。前任保管人在支付了所有到期款項後，應公司的書面請求 簽署和交付一份文書，向該繼承人轉讓該前任 下的所有權利和權力（存款協議第 5.8 節和第 5.9 節規定的除外），(ii) 將存管人對存放財產的所有 權利、所有權和利息正式轉讓、轉讓和交付給該繼承人繼任者，以及 (iii) 向此類繼任者提供所有未償還的美國存託憑證的持有人名單 及其他此類信息與作為繼任者的ADS及其持有人有關， 可以合理地提出要求。任何此類繼承保存人應立即將其任命通知此類持有人。任何可與保管機構 合併或合併的實體均為保存人的繼承人，無需執行或提交任何文件 或任何進一步的行動。

(23) 修正案/補編。在遵守本第 23 段的條款和條件以及《存款協議》第 6.1 節和適用法律的前提下，未經持有人或受益所有人事先 書面同意，本替代性爭議解決辦法和存款協議的任何條款可隨時不通過公司與存託機構之間的書面協議在他們認為必要或可取的任何方面進行修改或補充 。任何徵收或增加任何費用或收費（ 除與外匯管制法規、税收和其他政府收費、交付和其他此類開支有關的費用），或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害的修正案或補充條款， 在該修正或補充通知後的三十 (30) 天到期之前，不得對未償還的美國存款證生效 已發放給未償還存款證的持有人。存款協議或任何 ADR 的任何修訂通知無需詳細描述 由此生效的具體修正案，未在任何此類通知中描述具體修正案均不使 此類通知無效，但是，在每種情況下，向持有人發出的通知均指明瞭 持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文本的方式 (例如，在從委員會、 存託人或公司的網站上檢索後，或應存託人的要求）。本協議雙方同意，(i) 為了 (a) 在 F-6 表格上註冊 ADS 或 (b) 僅以電子賬面記錄表結算，(ii) 在這類 案例中均不徵收或增加任何應由其承擔的費用或收費，(i) 任何修正案 或補充 (i) 在任何一種 案例中均不徵收或增加任何應由其承擔的費用或收費持有人應被視為未對持有人或受益所有人的任何實質性現有 權利造成實質性損害。在任何修正案或補充文件如此生效時，每位持有人和受益所有人 應被視為同意並同意此類修正或補充，並受存款 協議以及經修訂或補充的本ADR（如果適用）的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的 強制性規定，否則任何修正或補充均不得損害持有人交出此類ADS並因此獲得由此代表的存託證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的法律、規章或法規 ，要求修訂或補充存款協議以確保其得到遵守，則公司和存託人 可以根據此類變更後的法律、規章或條例隨時修改或補充存款協議和本ADR。在這種情況下，對存款協議和本ADR的此類 修正或補充可以在向持有人發出此類修訂 或補充通知之前生效，也可能在遵守此類法律、規章或法規所需的任何其他時間內生效。

(24) 終止。存管人應隨時根據公司的書面指示，終止存款協議 ，方法是在該通知中規定的終止日期前至少三十 (30) 天向當時未償還的所有ADS的持有人分發終止存款協議 。如果 (i) 在存管人向公司 遞交選擇辭職的書面通知後九十 (90) 天已過期，或者 (ii) 在公司向 存管人送交解除存管人的書面通知後九十 (90) 天已過期，並且無論哪種情況，都不得按照第5.4節的規定任命繼任存管人 並接受其任命在存款協議中，存管人可以通過向存款協議分發終止通知來終止存款協議然後，所有ADS的持有人應在此類終止通知中規定的日期 之前至少三十 (30) 天未償還。存管機構向ADS持有人分發 的任何終止通知中確定的存款協議終止日期被稱為 “終止日期”。在終止日期之前， 存管機構應繼續履行存款協議規定的所有義務，持有人和受益所有人將有權享有 在存款協議下的所有權利。如果任何 ADS 在終止日之後仍未償還，則註冊管理機構 和存管機構在終止日之後沒有義務根據存款協議採取任何進一步行動， 除外，在每種情況下，存管機構應繼續 (i) 收取 股息和其他與存款證券有關的分配，(ii) 出售因存款協議的條款和條件而收到的存款財產證券， (iii) 交付存入證券以及任何股息或與之相關的其他分配以及出售任何其他存放財產的淨收益 ，以換取向存管人交還的ADS（在每種情況下，扣除或收取存管人的費用和手續費及發生的開支，以及持有人和受益所有人賬户的所有適用税收或政府 費用），在每種情況下，均根據設定的條款進行（參見《存款協議》第 5.9 節）， 和（iv）根據適用法律採取可能要求的行動與其在《存款協議》下作為保管人的作用有關。 在終止日之後的任何時候，存管人均可出售當時根據存款協議持有的存款財產，並應 在出售後將此類出售的淨收益以及當時根據存款協議持有的任何其他現金， 存放在非隔離賬户中，不承擔利息責任，讓迄今尚未交出ADS的持有人按比例受益。出售後，存管人應解除存款協議下的所有義務，但 (i) 除外，用於核算此類淨收益和其他現金（在每種情況下，根據情況扣除或收取存管人的費用和手續費 以及持有人和受益人 所有者賬户的所有適用税收或政府費用），每種情況均按設定的條款進行（見存款協議第 5.9 節），以及 (ii) 根據法律可能要求的與 終止存款協議有關的存款協議。終止之日後，公司應解除 《存款協議》下的所有義務，但存款協議第5.8、5.9和7.6節規定的對存管人的義務除外。截至終止之日未償還的ADS持有人和受益所有人存款協議條款下的債務 將在終止之日繼續有效 ，並且只有在持有人根據存款協議條款 向存管機構提交適用的ADS進行註銷 時才能解除（存款協議中特別規定的除外）。

無論存款 協議或任何替代性爭議解決中都有任何規定，在存款協議的終止方面，存託機構可以獨立地向ADS的持有人提供一種手段，使他們能夠提取由其ADS 代表的存託證券，並將此類存款證券存入由存託機構設立的非贊助的美國存托股份計劃， 在此基礎上保存人可能認為合理適當的條款和條件，但前提是但是，在每種情況下，為了滿足《證券法》下無擔保的美國存托股票計劃的 適用的註冊要求，以及 存託機構收取存託機構支付的適用費用和收費以及存託機構產生的適用費用的報銷。

(25) 遵守美國證券法，且無免責聲明。(a) 儘管本 ADR 或 存款協議中有任何相反的規定，但公司或存託機構 不會暫停提取或交付存款證券，除非《證券法》不時修訂的 F-6 表格註冊聲明一般説明第 I.A. (1) 號指令所允許。

(b) 存款協議的各方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）承認並同意，在適用的美國法律規定的範圍內， 存款協議或任何 ADR 的任何條款均不得或不應被視為免除《證券法》或 交易法規定的任何責任。

(26) 無第三方受益人/致謝。存款協議僅供本協議各方 （及其繼任者）受益，除非存款協議中明確規定，否則不應被視為向任何其他人提供了任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。存款協議中的任何內容均不應被視為在雙方之間建立 合夥企業或合資企業，也不得在各方之間建立信託或類似關係。本協議各方 承認並同意，(i) 花旗銀行及其關聯公司可以隨時與公司、持有人、 受益所有人及其各自的關聯公司建立多種銀行關係，(ii) 花旗銀行及其關聯公司可以擁有和交易 公司及其關聯公司的任何類別的證券和美國存託基金，並可隨時參與對公司不利的交易， 持有人、受益所有人或其各自的關聯公司可能擁有權益，(iii) 存託人及其關聯公司可能擁有權益 不時掌握有關公司、持有人、受益所有人及其各自關聯公司的非公開信息， (iv) 存款協議中的任何內容均不得 (a) 阻止花旗銀行或其任何關聯公司參與此類交易 或建立或維持此類關係，或 (b) 要求花旗銀行或其任何關聯公司披露此類信息、交易 或關係，或説明在此類交易或關係中取得的任何利潤或收到的款項，(v)存託人 不得被視為知道花旗銀行的任何其他部門或其任何關聯公司可能掌握的有關公司、 持有人、受益所有人或其任何各自關聯公司的任何信息，以及 (vi) 公司、存託人、託管人及其 各自的代理人和控股人可能受美國和開曼 羣島以外司法管轄區的法律和法規的約束，以及這些其他司法管轄區的法院和監管機構的權力，以及相應的要求和此類其他法律法規的 限制以及此類其他法院和監管機構的決定和命令可能會影響 存款協議各方的權利和義務。

(27) 適用法律/豁免陪審團審判。存款協議、ADR 和 ADS 應按照 進行解釋，且本協議及其下的所有權利以及本協議及其中的規定均受紐約州 法律的管轄，而不考慮其法律選擇原則。儘管存款協議中有任何相反的規定， 任何 ADR 或紐約州法律的任何現行或未來條款、股票和任何其他存款 證券持有人的權利以及公司對股票和其他存託證券持有人的義務和責任，例如 應受開曼羣島法律（或，如果適用，可能適用的其他可能適用的法律管轄）存款證券）。

持有人和受益所有人理解， 持有美國存托股份或其中的權益，這些持有人和受益所有人均不可撤銷地同意，任何針對或涉及公司或存託人的法律 訴訟、訴訟或訴訟，無論此類法律訴訟、訴訟或程序 還涉及公司或存託機構以外的當事方（包括但不限於公司聘用的任何承銷商）， 源於存款協議、美國存托股份或以任何方式與之有關的收據或 特此或通過其所有權而設想的交易，包括但不限於1933年《證券法》下的索賠，只能在美國紐約南區地方法院（或者，如果紐約南區對特定爭議缺乏主體 事項管轄權，則只能在紐約州紐約縣的州法院提出），並通過持有美國存託機構 每股股份或其中的權益不可撤銷地放棄其現在或將來可能提出的任何異議為任何此類 訴訟奠定地點，並不可撤銷地服從此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。持有人和受益 所有人同意，該持有人和受益所有人對美國 存托股份或其權益的所有權應繼續有效。

存款協議的各方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在 針對公司和/或存託人的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利，或與存款協議、任何替代性爭議解決辦法以及其中所設想的任何交易（無論是基於合同、侵權行為、普通法） 或其他）。

（分配和轉移簽名行）

對於收到的價值，下列簽名的持有人特此出售、分配 並轉讓給__________________________________，其納税人識別號為 _______________________，包括郵政編碼在內的地址 及其下的所有權利，特此不可撤銷地構成和任命 ____________________________ 事實上的律師，以轉讓賬簿上的上述替代性糾紛解決辦法在房舍內擁有完全替代權的保管人。

傳奇 [就部分權益美國存托股份發行的ADR應在ADR的正面帶有以下圖例： “本ADR證明瞭代表公司'部分權益'股份的ADS，因此 的持有人沒有資格獲得與當時已發行和流通的其他股份（即'全額權益'股票）相同的每股權益。當 此類ADS所代表的股份變為'全權'股份時，本ADR 所代表的ADS 應賦予持有人獲得與其他ADS相同的分配和權利。”]

附錄 B

費用表

廣告費用和相關費用

此處使用但未另行定義的所有大寫術語的含義應與 存款協議中此類術語的含義相同。除非此處另有規定，否則此處提及的 ADS 包括 部分授權 ADS、完全授權 ADS、認證式 ADS、無證書 ADS 和受限 ADS。

I. ADS 費用

根據存款協議的條款，以下ADS費用應支付：

根據存款協議的條款，公司、持有人、受益所有人、存入股份 或提取與ADS發行和取消相關的存款證券的人員 應負責支付以下ADS費用：

根據公司與存託機構之間的協議，上述費用和收費可以隨時更改 。

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