根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-270680

招股説明書補充文件

（截至 2023 年 5 月 5 日的招股説明書）

21,010,000 股普通股

購買3,000,031股普通股的預先注資認股權證

Nkarta, Inc.

我們共向某些投資者提供21,010,000股普通股，並向某些投資者提供預先籌資的認股權證，以購買3,000,031股普通股。如果預先注資認股權證的持有人及其附屬公司和某些關聯方在行使預融資認股權證生效後立即實益擁有超過19.99％的已發行普通股數量或投票權，則該認股權證的持有人將無權行使預先注資認股權證的任何部分。每份預先注資的認股權證均可行使我們的一股普通股。每份預先注資認股權證的購買價格等於我們在本次發行中出售普通股的每股價格減去每份預先注資認股權證的行使價，等於0.0001美元。本招股説明書補充文件還涉及我們在行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “NKTX”。2024年3月22日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股8.92美元。

本次發行中提供的預先注資的認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及隨附的招股説明書中包含的 “風險因素” 部分，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。

根據美國證券交易委員會適用的規定，我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此有資格獲得較低的上市公司報告要求。請參閲 “招股説明書補充摘要——成為新興成長型公司和小型申報公司的影響”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們的某些現有股東，包括與某些董事有關聯的實體，正在參與本次發行，預計將購買總計5,900,000股普通股和預籌認股權證，以購買總計3,000,031股普通股，其條件與本次發行的其他投資者相同。請參閲 “承銷——參與本次發行”。

	Per 分享	Per 預先籌集資金搜查令	總計
發行價格	$10.00	$9.9999	$240,100,010
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$0.60	$0.6000	$14,406,019
扣除開支前的收益	$9.40	$9.3999	$225,693,991

(1)	除了承保折扣外，承銷商還將獲得補償。請參閲 “承保”。

證券預計將於2024年3月27日左右交付。

Leerink 合作伙伴

TD Cowen

Stifel

瑞穗市

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年3月25日

招股説明書補充文件

			頁面
關於本招股説明書補充文件			S-1
關於前瞻性陳述的警示説明			S-2
招股説明書補充摘要			S-4
本次發行			S-7
風險因素			S-9
所得款項的用途			S-12
稀釋			S-13
預先融資認股權證的描述			S-14
美國聯邦所得税的重要注意事項			S-16
承保			S-22
法律事務			S-26
專家			S-26
在哪裏可以找到更多信息			S-27
以引用方式納入某些信息			S-28

招股説明書

			頁面
關於本招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			2
我們以引用方式納入的信息			3
關於前瞻性陳述的警示説明			4
關於 Nkarta, Inc.			6
風險因素			7
所得款項的用途			8
資本存量描述			9
債務證券的描述			12
認股權證的描述			20
權利描述			21
單位描述			22
分配計劃			23
法律事務			25
專家			25

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了特此發行的證券的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的2023年5月5日的招股説明書（包含在我們關於S-3表格（文件編號333-270680）的註冊聲明中），其中一些可能不適用於本次發行，有些可能已被本招股説明書補充文件中的信息補充或取代，或以引用方式納入我們在向美國證券交易委員會提交的本招股説明書補充文件中的信息招股説明書的日期。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在任何衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲S-3表格上的註冊聲明，包括其證物，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分。我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，因此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中有關任何協議或其他文件條款或內容的聲明僅為摘要。如果美國證券交易委員會的規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，則應參閲該協議或文件以瞭解其完整內容。

在購買我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們向您推薦的任何免費書面招股説明書，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 所述的以引用方式納入的文件，然後再決定是否投資本招股説明書補充文件所提供的證券。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書補充文件中包含的信息僅在其封面上的日期是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。您只能依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和承銷商未授權任何人向您提供不同的信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做或向任何非法向其提出要約或招標的司法管轄區，我們和承銷商均未提出出售本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中描述的證券的要約。

您不應將本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲取有關購買本文提供的任何證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許我們在該司法管轄區發行證券或持有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須告知並遵守與本次發行以及適用於該司法管轄區的本招股説明書的分發相關的任何限制。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 或其他類似條款是指 Nkarta, Inc.。我們沒有任何子公司。

S-1

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件可能包含或納入《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“應該”、“將” 或 “將” 等詞語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞或其他類似詞語旨在識別未來陳述的術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。此外，這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及截至本招股説明書補充文件發佈之日我們管理層目前獲得的信息。儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化。除其他外，以下因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中列出的結果有所不同：

•	我們的運營歷史有限，沒有任何獲準銷售的產品；

•	我們的重大損失歷史以及我們對在可預見的將來遭受重大損失的預期；

•	我們通過產品銷售創造收入並實現或維持盈利能力的能力；

•	我們獲得額外資本的能力，包括由此產生的股東攤薄、對我們的運營的限制或向候選產品放棄權利的要求；

•	我們依賴我們的嵌合抗原受體-NK（“CAR-NK”）細胞技術平臺的成功以及我們在開發、商業化和製造候選產品時必須克服的重大挑戰；

•	我們對候選產品成功的依賴，特別是 NKX019 的臨牀成功以及我們可能無法成功開發 NKX019 和/或其他候選產品或無法獲得監管部門批准所面臨的風險；

•	支持 CD19 靶向細胞療法對自身免疫性疾病有效性的臨牀數據有限，針對 CD19 的 CAR NK 細胞療法，例如 NKX019，可能無法提供相同或任何針對狼瘡腎炎或其他自身免疫性疾病的治療益處，也無法與其他治療自身免疫性疾病的 CD19 靶向療法相比具有競爭力；

•	我們在臨牀試驗中招募和留住患者的能力，這既昂貴又耗時；

•	對於我們計劃開發的任何適應症，以及經批准的產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告，我們能否獲得並維持對候選產品的監管批准；

•	我們實現候選產品開發里程碑的能力，包括及時進行臨牀試驗以及這些試驗的臨牀數據的可得性；

•	我們臨牀試驗的中期、初步或 “一線” 數據中可能發生的任何變化；

•	如果我們的任何候選產品或任何競爭候選產品出現相關的嚴重不良事件，我們可能會被要求停止或推遲進一步的臨牀開發；

•	我們與CRISPR Therapeutics的研究合作的成功，以及我們以商業上合理的條件或完全與第三方建立更多合作的能力；

•	我們有能力與開發細胞免疫療法候選產品的類似產品或替代品的學術機構和其他生物製藥公司進行有效競爭；

•	我們生產和內部製造候選產品的能力，包括我們依賴第三方來製造我們的某些候選產品；

S-2

•	我們在製造過程的某些步驟中依賴獨家供應商；

•	我們有能力委託我們的製造設施並獲得監管部門的批准，這可能會導致我們的開發計劃延遲，並限制我們開發候選產品的能力；

•	我們有能力維持與新加坡國立大學和聖裘德兒童研究醫院就我們的候選產品的某些權利簽訂的許可協議；

•	我們獲得和維持產品知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力；

•	如果我們的任何候選產品獲準進行營銷和商業化，我們有能力發展和維持銷售和營銷能力；

•	如果獲得批准，我們的候選產品在獲得批准後對我們的候選產品的任何監管限制，包括 NKX019；

•	我們的普通股所有權集中在我們現有的執行官、董事和主要股東手中，這可能會阻止新投資者影響重大的公司決策；

•	由於計算機系統中斷或我們的信息系統的安全漏洞而導致我們的產品開發計劃中斷；以及

•	我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的其他風險和不確定性，因為我們隨後向美國證券交易委員會提交的定期報告（包括10-Q表季度報告）可能會不時修改、補充或取代此類風險因素。

此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件將被證明是準確的。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改以引用方式包含或納入的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

S-3

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方以及我們以引用方式納入的文件中包含的部分信息。本摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，尤其是本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素” 下討論的投資我們證券的風險、隨附的招股説明書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及我們的財務報表和這些財務報表附註以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他信息在做出投資決定之前的説明書。

我們的業務

Nkarta, Inc. 是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發用於治療自身免疫性疾病或血液系統惡性腫瘤患者的異基因、現成工程自然殺傷（“NK”）細胞療法。我們公司成立的信念是，工程化NK細胞療法可以通過提供具有臨牀意義、可廣泛獲得且不受通常與其他細胞療法相關的安全問題阻礙的療法來改變患者的生活。我們目前正在開發靶向 CD19 抗原的嵌合抗原受體自然殺手（“CAR NK”）候選產品 NKX019 和靶向顯示 NKG2D 配體的細胞的 CAR NK 候選產品 NKX101。兩種候選產品均採用按需現成方法，包括規模化製造，以擴大患者的可及性。NKX019 和 NKX101 採用了專有技術，使我們能夠生成充足的 NK 細胞，提高 NK 細胞對靶抗原的識別，增強 NK 細胞適應性，並冷凍、儲存和解凍我們設計的 NK 細胞以供現成給藥。我們的候選產品是同種異體的，這意味着它們是使用與接受治療的患者不同的細胞產生的，它們是按量生產的，然後冷凍，因此可以毫不拖延地用於治療患者，這與自體細胞療法不同，自體細胞療法源自患者自己的細胞，必須根據每位患者的需要製造。我們認為，工程化NK細胞有可能成為治療自身免疫性疾病和癌症的有效且易於獲得的療法，具有良好的耐受性，並可以避免其他細胞療法中觀察到的某些毒性。NKX019 目前正在進行的一項針對某些 B 細胞惡性腫瘤的 1 期臨牀試驗中進行研究，計劃進行的 NKX019 治療狼瘡腎炎（“LN”）的 1 期臨牀試驗的準備工作正在進行中。NKX101 已在針對某些血液系統惡性腫瘤的1期臨牀試驗中進行了研究，儘管作為管道調整的一部分，我們已經結束了患者入組，並取消了該計劃的優先順序，將主要資源引入我們的主要研發項目 NKX019，用於治療自身免疫性疾病。我們的模塊化工程平臺建立在 NK 細胞的獨特生物學及其在根除異常和病理轉化細胞中的作用的基礎之上。我們的流程始於源自健康捐贈者的分化成熟 NK 細胞。我們利用這些免疫細胞的內在能力，通過細胞工程識別和殺死轉化細胞，進一步增強其活性。該工程涉及位於NK細胞表面的嵌合抗原受體，使該細胞能夠識別存在於腫瘤細胞表面的特定蛋白質或抗原。我們的工程化CAR NK細胞通常由使用靶向受體、OX40共刺激結構域、CD3（zeta）信號傳導部分和細胞因子IL（白介素）-15的膜結合形式設計的NK細胞組成。

我們的候選產品

我們的 NKX019 自身免疫計劃基於消滅病理 B 細胞的潛力，這些細胞產生自體抗體，據信可通過 CD19 靶向來支撐多種自身免疫性疾病。這些自身抗體是許多自身免疫性疾病的免疫學標誌，它們無法正確識別健康細胞中表達的抗原，從而對正常組織造成損傷，從而導致各種臨牀綜合症。異常 B 細胞也是多種血液系統惡性腫瘤的原因，包括 B 細胞淋巴瘤。經批准的CD19導向細胞療法可以消除這些癌性B細胞，從而有可能對其他療法難以治癒的患者產生持久的完全反應。作為一種治療機制，有針對性地消耗B細胞譜系中的細胞在自身免疫性疾病和B細胞惡性腫瘤中都很常見。除了最近報道的針對自身免疫性疾病患者的研究，這些患者在接受CD19導向的細胞療法治療後具有可觀的臨牀益處，這一觀察結果支持了我們的信念，即 NKX019 有可能成為一種治療自身免疫性疾病的疾病緩解療法。2023 年 10 月，我們宣佈批准了美國食品藥品監督管理局的一項研究性新藥申請，該申請旨在評估 NKX019 用於治療 LN。這項多中心劑量遞增臨牀試驗將評估 NKX019 在難治性 LN 患者中的安全性、藥理學和初步臨牀活性。

S-4

我們的 NKX019 腫瘤學項目基於通過靶向在這些類型的癌細胞上可靠表達的 CD19 抗原來治療各種 B 細胞惡性腫瘤的潛力。此外，靶向CD19的工程化NK細胞、T細胞和單克隆抗體均已顯示出臨牀活性。NKX019 目前正在研究 1 期臨牀試驗，用於治療某些 B 細胞惡性腫瘤。這項正在進行的首次人體研究評估了在美國和澳大利亞的多箇中心的 NKX019 的安全性、藥理學和初步抗腫瘤活性。該臨牀試驗包括尋找劑量然後擴大劑量，旨在確定推薦的2期劑量。

我們的 NKX101 計劃旨在增強先天的 NK 細胞生物學檢測和殺死癌細胞的能力。許多癌症缺乏CD19等生物學上不可或缺的抗原，這使得靶向細胞療法或免疫療法的開發具有挑戰性。但是，NK 細胞的主要激活受體，即 NKG2D，可檢測出一組在各種癌症亞型上表達的應激配體。NKX101 已在美國進入一項多中心 1 期臨牀試驗，用於治療復發或難治性急性髓系白血病或高風險骨髓增生異常綜合徵。這項首次人體研究評估了 NKX101 的安全性、藥理學和初步抗腫瘤活性。該臨牀試驗包括尋找劑量然後擴大劑量，旨在確定推薦的2期劑量。在探索在該計劃中實施某些變更的選項時，我們已經取消了開發 NKX101 的優先順序。

在我們追求開發創新且可廣泛使用的細胞療法的目標時，製造能力和技術是我們努力的重點。我們正在位於加利福尼亞州南舊金山的一家良好生產規範工廠生產臨牀用品。我們最近還在南舊金山完成了新設施的建設，以支持關鍵臨牀試驗和候選產品的潛在商業供應。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些規定包括但不限於：

•	只允許有兩年的經審計的財務報表和兩年的相關選定財務數據以及管理層對財務狀況和經營業績披露的討論和分析；

•	根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”），在評估我們的財務報告內部控制時，免於遵守審計師認證要求；

•	減少了我們的定期報告、註冊聲明和委託書中對高管薪酬安排的披露；以及

•	豁免就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法》允許新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇 “選擇退出” 該條款，並按照上市公司的總體要求遵守新的或修訂的會計準則。選擇退出延長的過渡期的決定是不可撤銷的。

最早在（i）2025年12月31日，（ii）年總收入超過12.35億美元之後的第一個財年，（iii）我們在前三年中發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，或（iv）截至年底非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的任何財政年度末，我們仍將保持新興成長型公司的狀態該財年第二季度。

我們也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着非關聯公司持有的股票的市值加上本次發行給我們的擬議總收益總額不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果 (1) 我們股票的市值，則在本次發行之後，我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司

S-5

非關聯公司持有的低於2.5億美元，或（2）在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的已審計財務報表，並且與新興成長型公司類似，小型申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州南舊金山退伍軍人大道1150號94080，我們的電話號碼是 (925) 407-1049，我們的網站是www.nkartatx.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分，向美國證券交易委員會提交的報告除外，這些報告以引用方式特別納入此處。

S-6

這份報價

發行人

Nkarta, Inc.

我們發行的普通股

21,010,000 股

我們提供的預先注資認股權證

我們還提供預先注資的認股權證，以購買3,000,031股普通股。每份預先注資認股權證的購買價格等於本次發行中出售普通股的每股價格減去每份預先注資認股權證的行使價，等於0.0001美元。每份預先注資的認股權證將從發行之日起至權證全部行使之日起行使，但須遵守所有權限制。請參閲 “預先注資認股權證的描述”。本招股説明書補充文件還涉及行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。

本次發行後將流通普通股

假設本次發行中發行的預先注資認股權證均未行使，則為70,191,295股。

所得款項的用途

我們估計，根據普通股每股10.00美元和每份預籌認股權證9.9999美元的發行價格，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，我們將從發行和出售普通股和預先注資認股權證中獲得約2.252億美元的淨收益。

我們打算將本次發行的淨收益用於資助 NKX019 的持續研究和臨牀開發、內部製造能力的持續建設，以及營運資金和一般公司用途。在具體使用本招股説明書補充文件中所述的淨收益之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期投資，包括有價證券。請參閲 “所得款項的使用”。

納斯達克全球精選市場代碼

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “NKTX”。本次發行中提供的預先注資的認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，以討論在決定購買我們的任何證券之前需要仔細考慮的某些因素。

S-7

上述計算基於截至2023年12月31日的49,181,295股已發行普通股，不包括以下內容：

•	根據我們的2020年績效激勵計劃（“2020年計劃”）和我們的2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”），通過行使未償還股票期權可發行的7,311,294股普通股；

•	根據我們的2020年計劃，為未來發行股票獎勵補助金而預留的2,645,312股普通股；

•	根據我們的2020年員工股票購買計劃，為未來發行預留的1,214,986股普通股；以及

•	在行使作為本次發行的一部分發行的預籌資金認股權證後，可發行我們的3,000,031股普通股。

本次發行後立即發行的普通股數量不包括截至2023年12月31日根據我們以Cowen and Company, LLC為銷售代理的 “市場” 股票發行計劃仍可供出售的約1.48億美元的普通股。自2023年12月31日以來，我們沒有根據銷售協議出售任何股票。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含的所有信息均假定（i）未行使未發行的股票期權，（ii）未行使本次發行中提供的預先注資的認股權證。

S-8

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的所有其他信息，包括 “第1A項” 中描述的風險。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

如果您購買本次發行中出售的證券，您的投資可能會立即大幅稀釋。如果我們將來發行更多股權證券，您可能會遭遇進一步的稀釋。

由於我們普通股的每股價格或我們發行的預先注資認股權證的價值可能高於我們普通股的當前每股賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股或預先注資認股權證的淨有形賬面價值可能會立即大幅稀釋。有關在本次發行中購買證券所產生的稀釋的更詳細的討論，請參見 “稀釋”。即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋或給我們的普通股價格帶來下行壓力。

我們在如何使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益，也可能無法以您同意的方式使用這些收益。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於本次發行時所考慮的目的以外的其他目的。請參閲 “所得款項的使用”。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和支出淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會產生盈利業績或提高普通股的市場價格。

本次發行後，我們的已發行股票總額的很大一部分，包括行使任何預先籌集資金的認股權證後可發行的股票，可能會向市場出售，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股，包括行使任何預先注資的認股權證後可發行的任何股票，或者市場認為大量股票的持有人打算出售我們的普通股，可能會降低我們普通股的市場價格。截至2024年3月18日，我們的已發行普通股為49,416,186股。

總共9,837,634股普通股（包括在首次公開募股完成後轉換為普通股的可轉換優先股）的持有人有權在特定條件下要求我們提交有關其股票的註冊聲明或將其股份納入我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明，直到此類股票可以根據《證券法》第144條不受限制地出售，或者直到權利為止根據我們與此類持有人之間的股東協議條款終止。我們還在S-8表格的註冊聲明中註冊了根據我們的股權補償計劃發行或預留用於未來發行的股票獎勵的所有普通股，這些股票可以在發行後在公開市場上自由出售，但須遵守《證券法》第144條適用於關聯公司的交易量限制。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。

S-9

我們、我們的執行官和董事已同意，除特定例外情況外，包括下文討論的例外情況，不直接或間接：

•	根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第16a-l（h）條的定義，出售、要約、簽約或授予任何出售（包括任何賣空）、質押、轉讓、設立未平倉的 “等價看跌頭寸” 的期權；

•	以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證以收購普通股，或可交易或可行使或轉換為目前或以後記錄或實益持有的普通股的任何證券；或

•	未經Leerink Partners LLC和Cowen and Company, LLC（或關聯公司）事先書面同意，公開宣佈打算在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內進行上述任何操作。

該限制將在普通股交易結束後（包括本招股説明書補充文件發佈之日後的第60天）終止。Leerink Partners LLC和Cowen and Company, LLC（或關聯公司）可以在60天期限終止之前隨時或不時地自行決定發行受封鎖協議約束的全部或任何部分證券。這些封鎖協議涵蓋截至本招股説明書補充文件發佈之日我們已發行的約1,490,169股普通股。我們的任何執行官或董事出售股票都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

本次發行中發行的預融資認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預先注資的認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。預先注資認股權證交易市場的流動性和預先注資認股權證的銷售價格（如果有）可能受到以下因素的不利影響：（i）預先注資認股權證的整個市場的變化；（ii）我們的財務表現或前景的變化；（iii）我們信譽的變化或感知的變化；（iv）該行業公司的總體前景；（v）預先注資認股權證的持有人；以及（vi）證券交易商在為預先注資的認股權證開拓市場方面的利益。

在預先注資認股權證的持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，這些持股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利。

在預先注資認股權證的持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，這些持有人對此類預先注資認股權證所依據的普通股沒有權利。行使預先注資的認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們普通股的重要持有人或受益所有人可能不被允許行使他們持有的預先注資的認股權證。

預先注資認股權證的持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，如果該認股權證在行使生效後會導致 (i) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使行使後立即已發行普通股數量的19.99％；或（ii）該持有人實益擁有的證券的合併投票權（及其關聯公司）超過總投票權的19.99％我們在行使生效後立即發行的所有已發行證券，例如所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的，前提是持有人至少提前61天通知我們，根據預先注資認股權證的規定，該持有人有權將該百分比提高或減少至不超過19.99％的任何其他百分比。因此，在對您有利的情況下，您可能無法行使預先注資的普通股認股權證。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但在沒有成熟的交易市場的情況下，您可能無法這樣做。

S-10

行使所發行的預先注資認股權證後，我們不會獲得大量額外資金。

在某些有限的情況下，每份預先注資的認股權證可以通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。因此，如果以無現金方式行使預先注資的認股權證，或者預先注資的認股權證完全未行使，我們可能不會獲得任何額外資金。此外，預先注資的認股權證的行使價為普通股每股0.0001美元，因此，即使不是無現金行使，我們在行使認股權證時也不會獲得大量額外資金。

S-11

所得款項的使用

我們估計，根據普通股每股10.00美元的公開發行價格和每份預先注資認股權證9.9999美元，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，我們將從發行和出售普通股和預先注資認股權證中獲得約2.252億美元的淨收益。我們無法預測何時或是否會行使預先注資的認股權證。部分或全部預先注資的認股權證可能會到期，並且可能永遠無法行使。此外，預先注資的認股權證的行使價為普通股每股0.0001美元，因此，我們在行使認股權證時不會獲得大量額外資金。

我們打算將本次發行的淨收益用於資助 NKX019 的持續研究和臨牀開發、內部製造能力的持續建設，以及營運資金和一般公司用途。

在具體使用本招股説明書補充文件中描述的淨收益之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期投資，包括有價證券。

S-12

稀釋

如果您投資本次發行，您的利息將在本次發行後立即攤薄至每股發行價格與普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。截至2023年12月31日，我們普通股的淨有形賬面價值約為2.733億美元，按已發行49,181,295股普通股計算，約合每股普通股5.56美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2023年12月31日的已發行股票總數。

在我們根據每股10.00美元的發行價格出售本次發行中的24,010,031股普通股（假設行使了本次發行中出售的所有預籌認股權證）生效後，截至2023年12月31日，調整後的有形賬面淨值將為4.985億美元，合普通股每股6.81美元。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股1.25美元，而本次發行的新投資者每股淨有形賬面價值將立即稀釋3.19美元。下表説明瞭這種按每股計算的方式。

上述表格和計算結果（歷史有形賬面淨值計算除外）基於截至2023年12月31日已發行的49,181,295股普通股，不包括以下內容：

•	根據我們的2020年計劃和2015年計劃，通過行使未償還股票期權可發行的7,311,294股普通股；

•	根據我們的2020年計劃，為未來發行股票獎勵補助金而預留的2,645,312股普通股；以及

•	根據我們的2020年員工股票購買計劃，為未來發行預留了1,214,986股普通股。

S-13

預先注資認股權證的描述

以下是本招股説明書補充文件提供的預先注資認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受預先注資認股權證中包含的條款的約束。

表單

預先注資的認股權證將作為個人認股權證協議向投資者發行。您應該查看預先注資的認股權證的表格，該認股權證將作為向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交。

期限

預先注資的認股權證將在認股權證全部行使之日到期。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可在最初發行時或之後隨時行使。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。作為以即時可用資金付款的替代方案，持有人可以自行決定通過無現金行使預先注資的認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行與行使預先注資的認股權證相關的普通股的部分股票。代替部分股票，我們將向持有人支付一定金額的現金，金額等於行使當日普通股的部分金額乘以普通股的公允市場價值。

運動限制

我們不得影響任何預先注資認股權證的行使，持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，如果該認股權證生效後會導致：（i）該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數，或（ii）該持有人（及其關聯公司）實益擁有的證券的合併投票權超過第5635條的要求納斯達克股票市場有限責任公司的上市規則生效後立即生效行使，因為這種所有權百分比是根據預先注資的認股權證的條款確定的。但是，任何預先注資認股權證的持有人可以在持有人至少提前61天通知我們的情況下，將該百分比提高或減少至不超過19.99％的任何其他百分比。

行使價格

行使預先注資認股權證時可購買的普通股的每股行使價為0.0001美元。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則預先注資認股權證的行使價將進行適當調整。

可轉移性

在適用法律的前提下，未經我們同意，預先融資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市

S-14

基本面交易

如果進行基本面交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，預先注資認股權證的持有人將有權在行使預先注資的認股權證時獲得持有人在行使此類基本交易前夕行使預先注資認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。如果持有人未行使與基本交易相關的預先注資認股權證，則該持有人的預先注資認股權證將在該交易完成時根據上述 “無現金行使” 機制被視為已全部行使。

作為股東的權利

除非該持有人擁有我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在持有人行使預先注資的認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

S-15

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下是對收購、所有權和處置根據本次發行發行的普通股和預先注資認股權證對美國聯邦所得税的某些重大後果的討論。本討論僅限於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1221條所指的普通股或預先注資認股權證的受益所有人，他們將普通股或預先注資的認股權證作為資本資產持有。

本摘要基於截至本招股説明書發佈之日的美國聯邦所得税法，可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯效力。本討論僅為摘要，並未描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代性最低税、某些淨投資收入的醫療保險税以及如果您受適用於某些類型投資者的特殊規則約束時可能產生的不同後果，包括但不限於：

•	金融機構或金融服務實體；

•

經紀交易商；

•	政府或機構或其部門；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託；

•	在美國的外籍人士或前長期居民；

•	實際或建設性地擁有我們百分之五或以上（按投票權或價值）股份的人；

•	受《守則》第451（b）條下的 “適用財務報表” 會計規則約束的人員；

•	通過行使員工股票期權、與員工股份激勵計劃或其他薪酬相關的方式收購我們普通股的人；

•

保險公司；

•	交易商或交易商對我們的普通股採用按市值計價的會計方法；

•	作為 “跨界”、推定性出售、對衝、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有我們普通股的人；

•	合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業或其他直通實體的實體或安排）以及此類合夥企業的任何受益所有人；

•

免税實體；

•	受控的外國公司；以及

•	被動的外國投資公司。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排）持有我們的普通股或預先注資的認股權證，則此類合夥企業中合夥人、成員或其他受益所有人的税收待遇通常將取決於合夥人、成員或其他受益所有人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人、成員或其他受益所有人層面做出的某些決定。如果您是持有我們普通股或預先注資認股權證的合夥企業的合夥人、成員或其他受益所有人，我們敦促您就對他們的税收後果諮詢您的税務顧問。

本次討論以《守則》、行政聲明、司法決定以及截至本次發行之日的最終、臨時和擬議的財政部法規為基礎，這些法規可能會發生變化，可能是追溯性的，在本招股説明書發佈之日之後對任何變更都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也未涉及除所得税（例如贈與税和遺產税）以外的任何美國聯邦税。

S-16

我們沒有，預計也不會尋求美國國税局（“國税局”）就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意此處的討論，法院可能會維持其裁決。此外，無法保證未來的立法、規章、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。我們敦促您就美國聯邦税法對您的特定情況的適用以及任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

本次討論僅概述了與收購、所有權和處置我們的普通股或預先注資認股權證相關的某些美國聯邦所得税注意事項。我們敦促普通股或預先注資認股權證的每位潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解收購、所有權和處置我們的普通股或預先注資認股權證對該投資者的特定税收影響，包括任何美國聯邦非收入、州、地方和非美國聯邦非收入的適用性和影響。税法。

就本討論而言，“美國持有人” 是指我們的普通股或預先注資認股權證的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，以下任何一項：

•

美國公民或居民；

•	在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

•	遺產，其收入可計入總收入中，用於美國聯邦所得税，無論其來源如何；或

•	信託，如果 (i) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且根據該守則的定義，一個或多個 “美國人” 有權控制信託的所有實質性決定，或 (ii) 該信託已做出有效選擇，出於美國聯邦所得税的目的，被視為美國個人。

就本次討論而言，“非美國持有人” 是我們的普通股或預先注資認股權證的受益所有人，既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。

預先出資認股權證的一般處理方式

儘管該領域的法律尚未完全確定，但出於美國聯邦所得税的目的，預先注資的認股權證通常應被視為我們的普通股，而預先注資認股權證的持有人通常應按與普通股持有人相同的方式徵税，如下所述。您應與您的税務顧問討論購買、所有權和處置預先注資認股權證的後果，以及預先注資認股權證的行使、某些調整和任何付款的後果（包括潛在的替代性質）。本討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

適用於美國持有人的税收注意事項

分佈

一般而言，我們向美國普通股持有人進行的任何分配，只要從我們當前或累計的收益和利潤中支付（根據美國聯邦所得税原則確定），都將構成用於美國聯邦所得税目的的股息。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將構成資本回報，並將首先降低美國持有人的普通股基準，但不低於零，然後將被視為出售股票的收益，如下文 “適用於美國持有人的税收考慮因素——處置我們的普通股或預籌認股權證的收益” 中所述。美國聯邦所得税優惠税率可能適用於支付給符合特定持有期要求的非公司美國公司持有人的任何股息。

S-17

與預先注資的認股權證有關的分配款的税收尚不清楚。這種分配有可能被視為本節所述的普通股分配，儘管也可以進行其他處理。潛在投資者應諮詢其税務顧問，以正確處理與預先注資的認股權證有關的任何款項。

處置我們的普通股或預先注資認股權證的收益

出售或以其他應納税方式處置我們的普通股或預先注資認股權證時，美國持有人確認的資本收益或虧損金額等於普通股或預融資認股權證中已實現金額與美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。如果該美國持有人持有普通股或預先注資認股權證的期限超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。資本損失的可扣除性受到某些限制。確認與處置我們的普通股或預先注資認股權證有關的損失的美國持有人應就此類損失的税收待遇諮詢自己的税務顧問。

行使預先注資的認股權證

如上文標題為 “預融資認股權證描述——行使性” 的部分所述，美國持有人可以通過支付行使價或通過無現金行使來行使預先注資的認股權證。美國聯邦對以無現金方式行使普通股認股權證的待遇尚不清楚，美國持有人應就以無現金方式行使預先注資認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。但是，總的來説，美國持有人在根據任何一種方法行使預先注資的認股權證時，不應出於美國聯邦所得税目的確認收益或損失，除非該美國持有人以現金支付本應在行使預先注資認股權證時可以發行的部分股票，這將被視為出售，但須遵守上文 “適用於美國持有人的税收注意事項——處置我們普通股的收益” 中描述的規定股票或預先注資的認股權證。”美國持有人在行使預先注資認股權證時獲得的普通股的初始納税基礎通常應等於（i）該美國持有人在預先注資認股權證中的税基和（ii）該美國持有人在行使預先注資認股權證時支付或被視為支付的行使價之和。美國持有人在行使時獲得的普通股的持有期通常應包括該美國持有人在交換的預先注資認股權證中的持有期。

對預先注資認股權證的某些調整

根據該守則第305條，在行使預先注資認股權證時將發行的普通股數量的調整或預先注資認股權證的行使價的調整可被視為對預先注資認股權證的美國持有人的建設性分配，前提是此類調整會增加您在我們的收益和利潤或資產中的比例利息，具體視情況而定這樣的調整（例如，如果這種調整是為了補償分配向我們的股東提供現金或其他財產）。在上文 “適用於美國股東的税收注意事項——分配” 中描述的範圍內，任何被視為建設性分配的此類調整都將被視為股息。美國持有人應就任何此類調整的適當税收待遇諮詢其税務顧問。

預先注資的認股權證失效

如果美國持有人允許預先注資的認股權證在未行使的情況下到期，則該美國持有人將確認的資本損失金額等於該美國持有人在預先注資認股權證中的納税基礎。資本損失的可扣除性受到某些限制。

信息報告和備用預扣税

信息報告要求通常適用於普通股或預先注資認股權證的股息（包括建設性股息）的支付，以及我們向您支付的普通股或預先注資認股權證的出售或以其他方式處置的收益，除非您是豁免收款人，例如某些公司。如果美國持有人未能提供其納税人識別號或豁免身份證明，或者美國持有人未能遵守適用的豁免要求，則備用預扣税將適用於這些付款。

S-18

備用預扣税不是額外税。相反，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們獲得信息報告和備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序。

適用於非美國的税務注意事項持有者

分佈

通常，我們向非美國人發放的任何分配在從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的範圍內，普通股的持有人將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國股息沒有實際關係。持有人在美國境內進行貿易或業務時，除非非美國股息，否則我們將按30％的税率從股息總額中預扣税款。根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税率，並提供適當證明其有資格獲得此類降低税率（通常在 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上）。任何不構成股息的分配都將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）持有人調整後的普通股納税基礎，並在此類分配超過非美國普通股的範圍內持有人調整後的納税基礎，即出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，將按下文 “處置我們的普通股或預先注資認股權證的收益” 中所述的方法處理。此外，如果我們確定我們可能被歸類為 “美國不動產控股公司”（如下所述），我們通常會扣留任何超過我們當前和累計收益和利潤的分配的15％。

預扣税通常不適用於支付給非美國人的股息提供 W-8ECI 表格、證明股息與非美國人有效關聯的持有人持有人在美國境內進行貿易或業務的行為。取而代之的是，有效關聯的股息將像非美國股息一樣繳納常規的美國聯邦所得税。持有人是美國居民，受適用的所得税協定約束，另有規定。非美國公司獲得有效關聯股息的持有人還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％（或較低的適用協議税率）。

與預先注資的認股權證有關的分配款的税收尚不清楚。這種分佈有可能被視為本節所述的分佈，儘管也可以進行其他處理。潛在投資者應諮詢其税務顧問，以正確處理與預先注資的認股權證有關的任何款項。

處置我們的普通股或預先注資認股權證的收益

視以下關於備用預扣税和 FATCA 的討論而定，非美國持有人無需為出售或以其他方式處置我們的普通股或預先注資認股權證時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•	收益實際上與非美國有關持有人在美國境內開展貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國持有人在美國設有常設機構，此類收益歸因於該機構）；

•	非美國的持有人是在處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國個人，並且滿足某些其他要求；或

•	出於美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司（USRPHC）的地位，我們的普通股或預先注資的認股權證構成美國不動產權益或USRPI。

上述第一個要點中描述的收益通常將按正常累進的美國聯邦所得税税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税。非美國經某些項目調整後，外國公司的持有人還可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税。

A 非美國上述第二個要點中描述的持有人將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税

S-19

處置權，這可能會被非美國人的某些美國來源資本損失所抵消持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三點，我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於其他商業資產和非美國不動產權益的公允市場價值的公允市場價值，因此無法保證我們不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為USRPHC，非美國人出售或其他應納税處置所產生的收益也是如此如果我們的普通股在納斯達克全球精選市場等成熟證券市場（如納斯達克全球精選市場）和非美國證券市場 “定期交易”，則我們的普通股持有人無需繳納美國聯邦所得税（根據適用的美國財政部法規）。在截至出售或其他應納税處置之日的五年期內，持有人實際和建設性地擁有我們非美國普通股的5％或更少的股份持有人的持有期。特殊規則可能適用於非美國國家預先注資認股權證的持有人，應諮詢其税務顧問。

非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税條約諮詢税務顧問。

行使預先注資的認股權證

如上文標題為 “預融資認股權證描述——行使性” 的部分所述，非美國持有人可以通過支付行使價或通過無現金行使來行使預先注資的認股權證。美國聯邦對以無現金方式行使普通股認股權證的待遇尚不清楚，非美國持有人應就以無現金方式行使預先注資認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。但是，一般而言，非美國持有人在根據任何一種方法行使預先注資的認股權證時，不應出於美國聯邦所得税目的確認收益或損失，除非該非美國持有人以現金支付本應在行使預先注資認股權證時可以發行的部分股票，這將被視為出售，但須遵守上文 “適用於非美國的税收考慮” 中描述的規定。持有人——處置我們的普通股或預先注資認股權證的收益。”

對預先注資認股權證的某些調整

根據該守則第305條，對行使預先注資認股權證時發行的普通股數量的調整或對預先注資認股權證行使價的調整可能被視為對非美國認股權證的建設性分配。預先注資認股權證的持有人，前提是此類調整具有增加此類非美國認股權證的作用持有人在我們的 “收益和利潤” 或資產中的比例權益，視此類調整的情況而定（例如，此類調整是否是為了補償向股東分配的現金或其他財產）。在上文 “適用於非美國的税收考慮” 中描述的範圍內，任何被視為推定性分配的此類調整都將被視為股息，但須預扣預扣。持有人——分配。”非美國持有人應就任何此類調整的適當税收待遇諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

視以下關於 FATCA 的討論而定，非美國對於我們向非美國人分配普通股或預先注資的認股權證，持有人無需繳納備用預扣税。持有人，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI 或其他適用的證明。但是，對於我們的普通股或預先注資認股權證向非美國國税局進行的任何分配（包括視同分配），通常會向美國國税局提交信息申報表。持有人，無論是否實際預扣了任何税款。這些信息申報表的副本也可以根據特定條約或協議的規定提供給非美國所在國家的税務機關。持有人居住或已成立。

信息報告和備用預扣税可能適用於我們在美國境內的普通股或預先注資認股權證的出售或其他應納税處置的收益，信息報告可能（儘管備用預扣税通常不會）適用於出售或其他應納税處置的收益

S-20

我們在美國境外通過某些與美國相關的金融中介機構發行的普通股或預先注資的認股權證，除非受益所有人證明其為非美國認股權證，否則將受到偽證處罰美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格或其他適用表格的持有人（付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人），或者該所有人以其他方式規定了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股或預先注資認股權證的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣規則預扣的任何款項均可作為退款或抵免非美國人。持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

FATCA 預扣税

通常被稱為 “FATCA” 的條款規定，除非收款人滿足了各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與美國個人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關）或豁免適用豁免，否則通常被稱為 “FATCA” 的條款規定，我們向 “外國金融機構”（對此目的的定義廣泛，一般包括投資工具）和某些其他非美國實體支付的普通股或預先注資認股權證的股息應預扣30％（通常由以下機構認證交付正確填寫的美國國税局表格（W-8BEN-E）。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。在某些情況下，非美國人持有人可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，而非美國持有人則可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免持有人可能需要提交美國聯邦所得税申報表才能申請此類退款或抵免。FATCA規定的30％的預扣税原定適用於從2019年1月1日起出售或以其他方式處置產生美國利息或股息的財產的總收益，但在2018年12月13日，美國國税局發佈了擬議法規，該法規如果以擬議形式最終確定，將取消預扣總收益的義務。此類擬議法規還推遲了預扣從其他外國金融機構收到的某些其他款項，根據美國財政部最終法規的規定，這些款項可分配用於支付來自美國的股息和其他固定或可確定的年度或定期收入。儘管這些擬議的財政部法規不是最終的，但在最終的財政部法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些法規。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們的普通股或預先注資認股權證的影響。

S-21

承保

Leerink Partners LLC和Cowen and Company, LLC擔任下述每家承銷商的代表，並擔任本次發行的聯席賬簿管理人。根據我們與承銷商之間的承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每位承銷商已同意單獨而不是共同地向我們購買下文名稱相反的普通股和預先注資認股權證的數量。

承銷商	的數量股份	的數量預先籌集資金認股證
Leerink Partners	7,143,400	1,020,011
Cowen and Company, L	7,143,400	1,020,011
Stifel、Nicolaus & Company, In	3,781,800	540,006
瑞穗證券美國有限責任公司	2,941,400	420,003
總計	21,010,000	3,000,031

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了任何股票和預先注資認股權證，則分別而不是共同購買根據承保協議出售的所有股票和預先注資的認股權證。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。承銷商沒有受聘擔任預先注資認股權證的認股權證代理人，也沒有受聘擔任承銷商或代理人，也沒有在行使預先注資的認股權證時以其他方式參與我們普通股的發行。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商發行股票和預先注資的認股權證，但須事先出售，但須經其律師批准法律事務，包括股票和預先注資的認股權證的有效性，並遵守承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提出的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

參與本次發行

我們的某些現有股東，包括與某些董事有關聯的實體，正在參與本次發行，預計將購買總計5,900,000股普通股和預籌認股權證，以購買總計3,000,031股普通股，其條件與本次發行的其他投資者相同。對於這些股東購買的任何股票或預先注資的認股權證，承銷商將獲得與在本次發行中出售的任何其他股票或預先注資認股權證相同的承保折扣。

折扣和佣金

代表們告訴我們，承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的發行價格向交易商發行股票和預先注資認股權證，並以該價格減去不超過每股0.36美元的特許權或預先注資的認股權證向交易商發行。首次發行股票和預先注資認股權證後，代表可能會更改本次發行的發行價格、特許權或任何其他條款。

下表顯示了向我們提供的發行價格、承保折扣和佣金以及扣除費用前的收益。

	每股	每筆預付款搜查令	總計
發行價格	$10.00	$9.9999	$240,100,010
承保折扣和佣金	$0.60	$0.6000	$14,406,019
扣除開支前的收益，歸我們所有	$9.40	$9.3999	$225,693,991

S-22

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們與本次發行相關的應付費用約為50.5萬美元。我們還同意向承銷商償還最高15,000美元的FINRA費用。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為本次發行的承保補償。

不出售類似證券

我們和我們的執行官和董事已同意，未事先獲得Leerink Partners LLC和Cowen and Company, LLC代表承銷商的書面同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，不出售或轉讓任何普通股或可轉換為普通股或可交換或行使為普通股的證券。具體而言，除了某些有限的例外情況外，我們和其他人已同意不直接或間接：

•	要約、質押、出售或簽訂出售任何普通股的合約；

•	出售任何期權或合約以購買任何普通股；

•	購買任何期權或合約以出售任何普通股；

•	授予出售任何普通股的任何期權、權利或認股權證；

•	以其他方式處置或轉讓任何普通股；

•	要求或要求我們提交與普通股相關的註冊聲明；或

•	訂立任何互換或其他協議，或任何全部或部分轉移任何普通股所有權的經濟後果的交易，無論任何此類互換、協議或交易是通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算。

封鎖條款適用於普通股和可轉換成普通股、可兑換或可行使的普通股的證券。它們還適用於執行封鎖協議的人現在擁有或後來收購的普通股，或者執行封鎖協議的人後來獲得處置權的普通股。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “NKTX”。我們不打算在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和出售集團成員競標和購買我們的普通股。但是，代表們可以進行穩定普通股價格的交易，例如出價或買入以掛鈎、固定或維持該價格。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以彌補賣空所產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商在本次發行中購買的數量。穩定交易允許競標購買普通股，前提是穩定出價不超過規定的最高限額，其目的是在發行進行期間防止或延緩普通股市場價格的下跌。涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買普通股，以彌補辛迪加的空頭頭寸。如果承銷商出售的股票超過承銷商有義務購買的股票數量，因此存在赤裸空頭寸，則只能通過在公開市場上購買股票來平倉。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

承銷商也可能施加罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承保折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為這些代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的股票或為承銷商出售的股票。

S-23

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市價的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就代表將參與這些交易或這些交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止作出任何陳述。

電子分銷

在本次發行中，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司將來可能會在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易，他們將來可能會為此收取慣常的費用、佣金和開支。Cowen and Company, LLC是我們與Cowen and Company, LLC於2021年8月12日簽訂的該銷售協議（“銷售協議”）下的代理人。根據銷售協議，我們可以根據《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義，通過Cowen and Company, LLC不時發行和出售總額為1.5億美元的普通股。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以為自己的賬户和客户的賬户進行或持有各種各樣的投資，積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”），在發佈股票招股説明書之前，該相關國家的股票招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准或酌情在另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，尚未或將要根據該相關國家的公眾發行任何股票，所有股票均按照招股説明書進行 Tus法規，但該法規可以向公眾發行股票相關國家在任何時候：

A.	根據《招股説明書條例》第2條的規定，任何合格投資者的法律實體；

B.	向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

C.	在《招股説明書條例》第 1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類股票發行不得要求我們或任何代表根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，對任何相關國家的任何股份的 “向公眾提出的要約” 一詞是指以任何形式和通過任何手段傳達關於以下條款的充分信息：

S-24

該要約和為使投資者能夠決定購買或認購任何股票而要發行的任何股票，“招股説明書條例” 一詞是指經修訂的（歐盟）2017/1129號法規。

致英國潛在投資者的通知

在金融行為監管局批准的股票招股説明書發佈之前，英國尚未發行或將要發行任何股票，但可以隨時在英國向公眾發行股票：

A.	根據《英國招股説明書條例》第2條的規定，任何合格投資者的法律實體；

B.	向少於150名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約均需事先獲得代表的同意；或

C.	在屬於 2000 年《金融服務和市場法》（“FMSA”）第 86 條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類股份要約不得要求我們或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，與英國股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬發行股份的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成了國內法的一部分 2018 年歐盟（退出）法。

致加拿大潛在投資者的通知

這些股票只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的購買者，他們是國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節中定義的合格投資者，並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。股票的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

S-25

法律事務

特此發行的證券的有效性將由O'Melveny & Myers LLP移交給我們。某些事項將由Shearman & Sterling LLP移交給承銷商。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表，該報告載於其報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提供的。

S-26

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，包括證物和附表，內容涉及特此發行的證券。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明及其證物中規定的所有信息。有關我們和特此提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其提交的證物和附表。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，每份此類聲明在所有方面均有資格參照此類合同或作為註冊聲明附錄提交的其他文件的全文。您應查看完整文檔以評估這些陳述。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫獲取註冊聲明及其證物的副本。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們還維護一個位於www.nkartatx.com的網站，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供信息後，可以在合理可行的情況下儘快免費訪問美國證券交易委員會提交的這些文件和其他有關公司的信息。除了向美國證券交易委員會提交的以引用方式特別納入的報告外，我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

S-27

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或補充就是那個説法。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件和報告（在每種情況下，被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的部分除外）：

•	我們於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；

•	我們關於附表14A的最終委託聲明中以引用方式納入2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第三部分的部分；

•	我們於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告（僅涉及第8.01項）；以及

•	我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交）附錄4.3中對我們的普通股的描述，面值每股0.0001美元，其中更新了我們於2020年7月2日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-39370）中的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還將根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件中包含的信息（除非其中另有説明，否則視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的部分除外），以引用方式納入本招股書下所有證券的發行完成之前 tus 補充。這些文件包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。但是，除非此類當前報告中另有規定，否則我們不會在本招股説明書補充文件中以引用方式納入任何未被視為 “提交” 給美國證券交易委員會的文件或部分，包括在本招股説明書補充文件發佈之日後根據我們在8-K表上的當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息。

我們將免費向收到本招股説明書補充文件的所有人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的證物。任何此類請求均可通過寫信或致電給我們提出，地址和電話號碼如下：

Nkarta, Inc.

收件人：首席法務官

退伍軍人大道 1150 號

加利福尼亞州南舊金山 94080

電話：(925) 407-1049

S-28

招股説明書

Nkarta, Inc.

$350,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

單位

我們可能會不時提議單獨出售本招股説明書中描述的證券，或以任何組合形式一起出售，按一個或多個類別或系列出售，金額、價格和條款將在任何此類發行時確定。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價格將不超過3.5億美元。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次根據本招股説明書發行任何證券時，我們都將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供有關所發行證券的具體信息。

招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件之間的信息有所不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “NKTX”。任何招股説明書補充文件都將表明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。除非附有描述發行方法和條款的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售我們的證券。

投資我們的任何證券都涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第7頁中標題為 “風險因素” 的部分以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 部分，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的 “風險因素” 部分。

根據美國證券交易委員會適用的規則，我們是 “新興成長型公司”，因此有資格獲得較低的上市公司報告要求。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2023 年 5 月 5 日

			頁面
關於本招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			2
我們以引用方式納入的信息			3
關於前瞻性陳述的警示説明			4
關於 Nkarta, Inc.			6
風險因素			7
所得款項的用途			8
資本存量描述			9
債務證券的描述			12
認股權證的描述			20
權利描述			21
單位描述			22
分配計劃			23
法律事務			25
專家			25

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您概述了根據本招股説明書構成的註冊聲明可能發行的證券。每次我們根據本招股説明書構成的註冊聲明出售證券時，都將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款和該發行中出售的證券的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果本招股説明書和任何招股説明書補充文件之間的信息有所不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

您只能依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格出售本招股説明書中描述的證券的任何司法管轄區或向任何非法提出要約或招攬要約的人，我們都不會提出出售本招股説明書中描述的證券的要約。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “我們通過引用納入的信息” 標題下描述的其他信息。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中包含的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許我們在該司法管轄區公開發行我們的證券或持有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須告知並遵守與本次發行以及適用於該司法管轄區的本招股説明書的分發相關的任何限制。

本招股説明書中提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 或其他類似術語是指 Nkarta, Inc.。我們沒有任何子公司。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們還維護一個位於www.nkartatx.com的網站，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供信息後，可以在合理可行的情況下儘快免費訪問美國證券交易委員會提交的這些文件和其他有關公司的信息。除了向美國證券交易委員會提交的以引用方式特別納入本招股説明書的報告外，我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

任何契約或其他確定所發行證券條款的文件均作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將通過修訂我們在S-3表格上的註冊聲明或在向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的8-K表最新報告或其他文件的封面下提交。本招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，完整的註冊聲明，包括其證物，可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。

我們以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了本招股説明書中的任何聲明。我們在本招股説明書中以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件和報告（在每種情況下，被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的部分除外）：

•	我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

•	我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告（僅涉及第5.02項）；

•	我們關於附表14A的最終委託聲明中以引用方式納入2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第三部分的部分；以及

•	我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告（於2021年3月25日向美國證券交易委員會提交）附錄4.3中對我們的普通股的描述，面值每股0.0001美元，其中更新了我們於2020年7月2日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-39370）中的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式納入了我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件中包含的信息（除非其中另有説明，否則被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的部分除外，除非其中另有説明）説明書構成其一部分，在其生效之前以及根據本文件完成所有證券的發行之前招股説明書和任何招股説明書補充材料。自向美國證券交易委員會提交文件之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或其中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。我們將免費向收到招股説明書（或替代招股説明書）的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或全部文件的副本（這些申報的附錄除外，除非該證件以引用方式特別納入所請求的文件中）。任何此類請求均可通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們提出：

Nkarta, Inc.

收件人：首席法務官

6000 海岸線法院，102 號套房

加利福尼亞州南舊金山 94080

電話：(925) 407-1049

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“應該”、“將” 或 “會” 等詞語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞或其他類似詞語旨在識別有關未來的陳述的術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。此外，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及截至本招股説明書發佈之日我們管理層目前獲得的信息。儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化。除其他外，以下因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中列出的結果有所不同：

•	我們的運營歷史有限，沒有任何獲準銷售的產品；

•	我們的重大損失歷史以及我們對在可預見的將來遭受重大損失的預期；

•	我們通過產品銷售創造收入並實現或維持盈利能力的能力；

•	我們為運營提供資金和獲得額外資本的能力，包括由此導致的股東稀釋或對運營的限制；

•	在我們或我們所依賴的第三方開展業務的地區，我們的業務以及我們的研究合作伙伴和其他與我們開展業務的第三方的業務或運營已經並將繼續受到包括 COVID-19 疫情在內的健康流行病的不利影響；

•	我們依賴我們的嵌合抗原受體-NK（“CAR-NK”）細胞技術平臺的成功以及我們在開發、商業化和製造候選產品時必須克服的重大挑戰；

•	我們實現候選產品開發里程碑的能力，包括及時進行臨牀試驗以及這些試驗的臨牀數據的可得性；

•	正在進行或以後的臨牀試驗的未來結果，包括 NKX101 和 NKX019；

•	我們臨牀試驗的中期、初步或 “一線” 數據（包括 NKX101 和 NKX019）中可能發生的任何變化；

•	我們有能力獲得和維持我們的候選產品（包括 NKX101 和 NKX019）對我們計劃開發的任何適應症的監管批准，以及批准產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告；

•	我們在臨牀試驗中招募和留住患者的能力，這既昂貴又耗時；

•	我們的候選產品開發活動和臨牀試驗（包括我們正在進行的和未來可能的 NKX101 和 NKX019 臨牀試驗）的成功、成本、時機和潛在適應症；

•	我們有能力尋求監管機構的特殊指定以加快監管部門的批准；

•	我們與CRISPR Therapeutics的研究合作取得成功，以及該合作下候選產品的共同開發和共同商業化；

•	我們根據商業上合理的條件建立其他製藥或生物技術合作的能力，或完全建立合作的能力；

•	我們有能力發展我們的組織並擴大我們的設施規模以滿足我們預期的增長；

•	針對我們的產品責任訴訟以及可能產生的鉅額責任，這可能會限制我們可能開發的任何候選產品的商業化；

•	我們為候選產品開發、描述和控制製造流程的能力，包括我們依賴第三方來製造我們的某些候選產品和用於生產候選產品的某些材料；

•	我們在製造過程的某些步驟中依賴獨家供應商；

•	我們有能力完成商業製造設施的建設、人員配備和資格認證，並在製造設施建成後對其進行維護，從而生產用於臨牀或商業用途的候選產品；

•	我們有能力維持與新加坡國立大學和聖裘德兒童研究醫院就我們的候選產品的某些權利（包括 NKX101 和 NKX019）的某些權利簽訂的許可協議；

•	我們獲得和維持產品知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力；

•	我們當前和未來候選產品的開發和商業化權，可能受他人授予我們的許可條款和條件的約束；

•	如果我們的任何候選產品獲準進行營銷和商業化，我們有能力發展和維持銷售和營銷能力；

•	對我們的候選產品的任何監管限制，包括批准後的 NKX101 和 NKX019（如果獲得批准）；

•	我們的候選產品的市場機會（如果和何時獲得批准），以及對此類機會的任何限制；

•	醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人士對我們的候選產品的市場接受程度（如果及何時獲得批准）；

•	我們有能力為我們的候選產品獲得並維持足夠的承保範圍和報銷；

•	美國和國外的監管發展;

•	我們的普通股所有權集中在我們現有的執行官、董事和主要股東手中，這可能會阻止新投資者影響重大的公司決策；以及

•	我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的其他風險和不確定性，例如我們隨後向美國證券交易委員會提交的定期報告（包括10-Q表季度報告）和任何招股説明書補充文件中可能會不時修改、補充或取代這些風險因素。

此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述，包括此處以引用方式納入的文件，將被證明是準確的。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含或以引用方式納入的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

您應完整閲讀本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

關於 NKARTA, INC.

Nkarta, Inc. 是一家生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化治療癌症的異基因、現成工程自然殺傷（“NK”）細胞療法。我們目前有兩種主要候選產品：NKX101，一種靶向顯示 NKG2D 配體的細胞的嵌合抗原受體自然殺傷（“CAR NK”）候選產品，以及靶向 CD19 抗原的 CAR NK 候選產品 NKX019，正在進行的 1 期臨牀試驗中。兩種候選產品都採用了專有技術，使我們能夠產生充足的NK細胞，提高這些細胞的持久性，以保持體內的持續活性，增強NK細胞對腫瘤靶標的識別，增強細胞適應性和腫瘤微環境逃避能力，並冷凍、儲存和解凍用於治療癌症的NK細胞。我們的候選產品是同種異體的，這意味着它們是使用與接受治療的患者不同的細胞產生的，它們是按量生產的，然後冷凍，因此可以立即用於治療患者，這與自體細胞療法不同，自體細胞療法源自患者自己的細胞，必須根據每位患者的需要製造。我們認為，工程化NK細胞有可能成為一種有效的癌症療法，具有良好的耐受性，並可以避免其他細胞療法所觀察到的某些毒性。

我們的模塊化 NK 細胞工程平臺使我們能夠快速且經濟高效地生成新的候選產品。我們的流程從源自健康捐贈者的分化、成熟的 NK 細胞開始。我們利用這些免疫細胞的內在能力，通過細胞工程識別和殺死轉化細胞，進一步增強其活性。該工程涉及NK細胞表面的嵌合抗原受體（“CAR”），使細胞能夠識別腫瘤細胞表面存在的特定蛋白質或抗原。我們的工程化CAR NK細胞通常由使用靶向受體、OX40共刺激結構域、CD3（zeta）信號傳導部分和細胞因子IL（白介素）15（“mBIL-15”）的膜結合形式構成的NK細胞組成。我們認為，我們平臺的模塊化特性以及我們用於NK細胞多重工程的專有技術，包括基因組編輯，這些優勢可以支持快速生成具有增強特性的新候選產品和/或針對其他疾病適應症的新靶向受體。

NKX101 旨在增強先天的 NK 細胞生物學檢測和殺死癌細胞的能力。NK 細胞的主要激活受體被稱為 NKG2D，它通過檢測癌細胞顯示的應激配體起作用。我們設計了 NKX101，通過將 NKG2D 的水平比非工程化 NK 細胞提高至少十倍，並添加共刺激結構域，這是白細胞的額外信號傳導元素，從而提高供體來源的 NK 細胞固有的癌症殺滅能力。

NKX101 目前正在美國一項多中心 1 期臨牀試驗中進行研究，該試驗旨在治療復發或難治性急性髓系白血病（“r/r AML”）或高風險骨髓增生異常綜合徵（“MDS”）。這項正在進行的首次人體研究評估了 NKX101 的安全性、藥理學和初步抗腫瘤活性。該臨牀試驗包括尋找劑量然後擴大劑量，旨在確定推薦的2期劑量。

我們的 NKX019 計劃基於通過靶向這些類型的癌細胞上發現的 CD19 抗原來治療各種 B 細胞惡性腫瘤的潛力，其中 CD19 靶向工程化 NK 細胞、T 細胞和單克隆抗體已顯示出臨牀活性。NKX019 目前正在研究 1 期臨牀試驗，用於治療某些 B 細胞惡性腫瘤。這項正在進行的首次人體研究評估了在美國和澳大利亞的多箇中心的 NKX019 的安全性、藥理學和初步抗腫瘤活性。該臨牀試驗包括尋找劑量然後擴大劑量，旨在確定推薦的2期劑量。

除了我們的兩個主要候選產品外，我們還參與了廣泛的發現和臨牀前階段活動，旨在隨着時間的推移擴大我們的候選產品管線。作為我們與CRISPR Therapeutics AG（“CRISPR”）合作的一部分，我們正在開發一種針對CD70腫瘤抗原（“NKX070”）的異基因、現成CAR NK候選產品，用於治療實體和液體腫瘤，並正在研究一種包括工程化NK細胞和工程T細胞（“NK+T”）的異基因現成候選產品，以充分利用先天和適應性免疫系統。該NK+T計劃旨在利用人類免疫學的多個方面來治療各種癌症。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州南舊金山海岸法院6000號102號套房94080，我們的電話號碼是 (925) 407-1049，我們的網站是www.nkartatx.com。除了向美國證券交易委員會提交的以引用方式特別納入本招股説明書的報告外，我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的任何證券都涉及重大風險。在做出投資決策之前，除了本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息外，您還應仔細考慮我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下列出的具體風險，因為此類風險因素可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告（包括隨後的10-K表年度報告）修改、補充或取代以及 10-Q 表格的季度報告，以及下文所述的風險因素任何適用的招股説明書補充文件中的 “風險因素” 標題。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “我們通過引用納入的信息”。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及證券投資的價值產生不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。

所得款項的使用

我們打算按照適用的招股説明書補充文件中的規定，使用出售本招股説明書所涵蓋的任何證券的淨收益。在等待任何具體申請之前，我們可能會暫時將資金投資於短期投資，包括有價證券。

股本的描述

以下關於我們資本存量重要特徵的摘要並不完整，完全受我們修訂和重述的公司註冊證書（經修訂和有效的公司註冊證書）以及我們修訂和重述的章程（經修訂和有效的我們的 “章程”）的規定約束並完全受其限定，這些條款均作為本協議註冊聲明的附錄提交説明書是《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的一部分，也是適用條款。

法定股本

我們的法定股本包括1億股普通股，面值每股0.0001美元，以及54,350,179股優先股，面值每股0.0001美元。

截至2023年4月14日，（i）我們的普通股已發行和流通48,932,272股，（ii）沒有發行和流通優先股。

普通股

投票權。我們的普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項每股投票一票；但是，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權對僅與一個或多個已發行優先股系列的條款相關的任何公司註冊證書修正案進行表決，前提是此類受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個已發行優先股的持有人一起其他此類系列，根據我們的證書進行表決DGCL 的註冊成立。我們的普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。因此，如果我們普通股合併投票權的持有者願意，他們可以選出所有董事。

股息權。如果由我們董事會決定，則可以申報和支付普通股的股息，但須遵守當時已發行優先股的任何優先股的任何優先股或其他權利以及適用法律的要求。

其他優先權利。在我們解散或清算後，無論是自願還是非自願的，普通股持有人都有權獲得公司所有可供分配給股東的資產，但須遵守當時已發行優先股的任何優先股的任何優先權或其他權利。

其他事項。我們的公司註冊證書不賦予普通股持有人獲得優先購買權或轉換權或其他認購權的權利。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。除非可轉換為普通股的任何其他類別的轉換價格以相同比例上漲或下跌（如適用），否則不得以任何方式對普通股進行細分或合併。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。

已授權但未發行的優先股

除非法律或我們普通股上市的任何證券交易所的規章制度有要求，否則優先股的授權股無需股東採取進一步行動即可發行。我們的公司註冊證書授權董事會不時確定每個優先股系列中應包含的股票數量，並確定每個系列優先股的名稱、權力、特權、優先權和相對參與權、可選權或其他權利（如果有），及其任何資格、限制或限制。我們的董事會有權增加或減少任何系列優先股的數量，但不得低於該系列當時已發行的優先股的數量，無需股東進行任何進一步的投票或行動。

優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，未發行和未儲備普通股或優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這可能會增加或阻礙通過合併、要約、代理競賽或其他手段獲得對我們的控制權的嘗試，從而保護我們管理的連續性，並可能剝奪股東以高於現行市場價格的價格出售普通股的機會。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院應是任何股東（包括任何受益所有人）提起（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，（ii）聲稱我們任何董事違反信託義務的任何訴訟的唯一和專屬的論壇、向我們或我們的股東提起的高級管理人員或員工，(iii) 任何對我們提出索賠的訴訟，我們的根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定提起的董事、高級職員或員工，或（iv）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟；在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權的前提下。我們的公司註冊證書還規定，當且僅當特拉華州財政法院以缺乏屬事管轄權為由駁回任何此類訴訟時，才能向特拉華州的其他州或聯邦法院提起此類訴訟。本專屬法庭條款旨在適用於根據特拉華州法律提出的索賠，不適用於根據《交易法》或《證券法》提出的索賠，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。這項獨家論壇條款並未解除我們遵守聯邦證券法及其相關規章制度的責任，我們的股東不被視為放棄了我們對這些法律、規章和條例的遵守。我們的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬的論壇。任何購買或以其他方式收購或持有我們股本股份的任何權益的個人或實體均被視為已注意到並同意上述條款。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的某些條款

以下段落總結了我們的公司註冊證書和章程的某些條款，以及DGCL的部分條款。

已授權但未發行的股票；未指定的優先股。除非法律或任何可以上市普通股的證券交易所要求，否則我們已授權但未發行的普通股將在未來無需股東批准即可發行。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來以籌集額外資本的公開募股、收購和員工福利計劃。此外，我們董事會可在未經股東批准的情況下授權發行最多54,350,179股優先股，這些優先股具有投票權或董事會不時指定的其他權利或優惠。

沒有累積投票。我們的公司註冊證書規定，不允許股東在董事選舉中累積選票。

錯開董事會。我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，每年由我們的股東選舉一個班級。

罷免董事。我們的公司註冊證書和章程規定，在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，董事可以被免職，但必須有正當理由，並且必須由有權在董事選舉中投票的已發行股本中擁有至少三分之二表決權的持有人投贊成票。

股東無權填補董事會空缺。我們的公司註冊證書和章程規定，在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，我們董事會的任何空缺或新設立的董事職位只能由當時在職的多數董事投票（儘管少於法定人數）或由唯一剩下的董事投票填補，除非董事會決議另有決定，否則不得由股東填補。以這種方式當選的每位董事的任期應直至下次選出該董事的類別，但須視繼任者的選舉和資格以及該董事提前去世、辭職或免職而定。

股東特別會議。我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開，或者由總共有權在該會議上投不少於10％選票的一位或多位股東召開。

經書面同意的股東行動。我們的公司註冊證書和章程規定，股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東大會或特別股東會議上生效，不得經此類股東書面同意才能生效。

股東提案和董事提名的預先通知要求。我們的章程要求尋求在年度股東大會之前開展業務的股東，或在年度或特別股東大會上提名個人當選董事的股東及時提供書面通知。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。

絕大多數人投票修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款。我們的公司註冊證書要求擁有至少三分之二的已發行股本的表決權持有人投贊成票，有權對公司註冊證書的某些條款進行表決。此外，我們的章程規定，股東有權通過、修改或廢除章程；但是，股東的此類行動必須獲得有權投票的已發行股本中至少三分之二的表決權持有人投贊成票。

特拉華州通用公司法第203條。我們受DGCL第203條的約束，該條規定，除某些規定的例外情況外，在任何 “利益股東”（定義見下文）的股東成為利益股東後的三年內，公司不得與該股東進行業務合併，除非：

•	在此之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣股東的業務合併或交易；

•	交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，不包括董事和高級管理人員擁有的股份和員工股票計劃，在這些計劃中，參與者無權祕密確定受該計劃約束的股份是否將通過投標或交換要約進行投標；

•	在此期間或之後，業務合併由董事會批准並在年度或特別股東大會上授權，而不是經書面同意；或

•	由未歸感興趣的股東擁有的已發行有表決權的股票的66 2/ 3％投贊成票。

“利益股東” 是指擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的任何人（公司和任何直接或間接持有多數股權的子公司除外），或者是公司的關聯公司或聯營公司，在決定之日前三年內任何時候擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的所有者，以及該人的關聯公司和關聯公司。

DGCL的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程的反收購效力。

DGCL以及上文討論的公司註冊證書和章程的某些條款，包括與我們錯開董事會、罷免董事和填補空缺有關的條款、預先通知條款、禁止股東以書面同意採取行動，以及單獨或合併修改章程和公司註冊證書的某些條款的絕對多數票要求，可能會使收購我們變得更加困難，並可能推遲、推遲或阻止招標要約或其他收購股東可能認為符合其最大利益的嘗試，包括可能導致向股東支付的溢價高於其股票市場價格的收購嘗試。這些規定還可能使個人更難罷免或更換董事會的現任成員，從而促進我們管理層的連續性。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構將是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “NKTX”。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能在一個或多個系列中提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中註明的受託人簽訂該協議。我們將根據次級契約發行任何次級債務證券，我們將與次級契約中的受託人簽訂該契約。我們已經提交了這些契約的表格，作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。除非上下文另有要求，否則我們使用 “契約” 一詞來指代優先契約和次級契約，以及指明特定系列債務證券條款的任何補充契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

該契約將符合1939年《信託契約法》的資格。我們使用 “受託人” 一詞來指高級受託人或附屬受託人（視情況而定）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的實質性條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並根據這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的債務證券相關的適用招股説明書補充文件，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

該契約不限制可能根據該契約發行的債務證券的本金總額。債務證券可以不時地分成一個或多個系列發行，每個系列債務證券的條款將根據或根據我們董事會的決議確定，並在高管證書或補充契約中列出。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述，包括以下條款（如果適用）：

•

債務證券的標題；

•	我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

•	所發行債務證券的本金總額以及對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•	我們的任何直接或間接子公司是否會為債務證券提供擔保，包括這些擔保的從屬條款（如果有）；

•	任何系列次級債務證券的從屬條款；

•	該系列證券本金的支付日期或日期；

•	利率（如果有），以及計算利率的方法；

•

受託人的身份；

•	開始計息的日期、利息支付日期和利息支付的記錄日期；

•	應支付債務證券本金和任何溢價或利息的一個或多個地點，該系列的證券可以交出進行轉讓或交易登記，以及可以在何處向我們發送有關債務證券的通知和要求；

•	任何強制性或可選的兑換條款；

•	根據任何償債基金或類似條款，或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的期限、價格和條款和條件；

•	我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的任何日期（如果有）以及價格以及任何此類回購義務的其他詳細條款和規定；

•	發行債務證券的面值；

•	債務證券將以憑證債務證券或全球債務證券的形式發行；

•	如果本金除外，則該系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

•	如果債務證券以美元以外的其他貨幣（包括綜合貨幣）計價；

•	指定用於支付該系列債務證券本金和任何溢價或利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•	如果債務證券的本金或任何溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則這些付款的匯率將以何種方式確定；

•	確定債務證券本金支付金額以及任何溢價或利息的方式，包括這些金額是否可以參考基於一種或多種貨幣的指數或參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•	與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

•	對本招股説明書或契約中描述的債務證券違約事件的任何補充、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

•	對本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或變更；

•	任何存託人、利率計算代理人、匯率計算代理人或就債務證券指定的其他代理人；

•	與任何系列債務證券的轉換或交換有關的條款（如果適用），包括轉換或交換價格和期限、債務證券可轉換成證券的證券或其他財產、關於是否強制轉換或交換的條款、由其持有人選擇或由我們選擇的條款、需要調整轉換價格或交易價格的事件以及在該系列債務證券被贖回後影響轉換或交易的條款；和

•	該系列債務證券中可能補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款的任何其他條款，包括適用法律或法規可能要求的或與債務證券銷售有關的任何可取條款。

此外，我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位對任何債務證券的購買價格進行計價，或者任何系列債務證券的本金或任何溢價或利息

以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付，我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關該債務證券和外幣或外幣單位或外幣單位的相關限制、選擇、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司名義註冊、作為存託人的全球證券或存託機構的被提名人（我們將任何此類債務證券稱為 “全球債務證券”）代表，或以最終註冊形式發行的證書（我們將由證書代表的任何債務證券稱為 “認證債務證券”）代表，如適用的招股説明書補充文件所述。除下文所述外，全球債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

只有通過交出代表這些認證債務證券的證書，由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現有證債務證券的轉讓以及獲得有證債務證券本金和任何溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面錄入系統。每種全球債務證券都將存放在存託人或代表存託人，並以存託人或託管機構被提名人的名義登記。全球債務證券的實益權益將無法以證書形式發行，除非 (i) 存託機構通知我們，它不願或無法繼續擔任該全球債務證券的存託人，或者已不再有資格按照契約的要求行事，並且我們未能在該事件發生後的90天內任命繼任存託人；(ii) 我們自行決定不讓一份或多份證券代表這些證券全球證券或 (iii) 除或取而代之外還應存在任何其他情況如上所述，如適用的招股説明書補充文件中所述。除非在前一句所述的有限情況下將全球債務證券兑換成有證債務證券，否則不得轉讓全球債務證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或託管機構的被提名人，或者由存託機構或其提名人向繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

資產的合併、合併和出售

契約一般規定，無論是一筆交易還是一系列關聯交易，我們都不得與另一實體合併、出售、轉讓、轉讓或處置我們的全部或幾乎所有資產，除非：(i) 由此產生的、尚存的或受讓的實體 (A) 是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司、有限責任公司、合夥企業或信託，以及 (B) 通過補充契約明確承擔我們在債務下的所有義務證券和契約，(ii) 在該交易生效後立即沒有違約事件（定義見此處），以及在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為違約事件的任何情況都不會發生和繼續下去；(iii) 我們應向受託人交付高級管理人員證書和律師意見，每項聲明此類合併、合併或轉讓以及此類補充契約符合規定有契約。

違約事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•	在該系列的任何債務證券到期和應付時拖欠任何利息，並且此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款額存入受託人或付款代理人）；

•	拖欠支付該系列任何債務證券到期時的本金或任何溢價；

•	我們在契約中違約或違反任何契約（上述違約行為或與契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約相關的違約除外），這種違約在我們收到書面通知後的90天內仍未解決；

•	特定破產、破產或重組事件的發生；以及

•	與適用的招股説明書補充文件中描述的一系列債務證券有關的任何其他違約事件。

任何與特定系列債務證券有關的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，某些違約事件或契約加速事件的發生可能構成違約事件。

如果任何一系列未償債務證券的違約事件發生並仍在繼續（某些破產、破產或重組事件造成的違約事件除外），則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人向受託人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則該部分本金金額（可能在該系列條款中規定）以及該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈任何系列的債務證券加速執行後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金多數的持有人可以通過向我們和受託人發出書面通知，撤銷和撤銷該加速聲明及其在所有違約事件（不支付加速本金以外的所有違約事件產生的後果）以及該系列債務證券的利息（如果有）已按照契約的規定治癒或免除。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速使用這些折扣證券的部分本金有關的特定條款。

契約規定，受託人沒有義務履行契約規定的任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行該職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人將有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人就該系列債務證券的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•	該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託管理人發出書面通知；

•	該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人以契約受託人的身份以自己的名義就該違約事件提起訴訟；

•	該持有人已向受託人提議向受託人提供令受託人滿意的補償或擔保，以抵消受託人根據該要求可能產生的費用、開支和負債；

•	受託人在收到此類通知、要求和賠償提議後的60天內沒有提起任何此類訴訟；以及

•	在該系列未償債務證券本金佔多數的持有人在這60天內沒有向受託管理人下達任何與書面請求不一致的指示。

儘管契約中有任何其他規定，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日（或者如果是贖回日，則在贖回日）或之後獲得該債務證券的本金和任何利息，並有權提起訴訟要求強制執行任何此類付款，未經該持有人同意，此類權利不得受到損害。

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內，向受託人提供我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列債務證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員確實知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內，或在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件之後，向該系列債務證券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人通知該系列債務證券的任何系列違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人的同意，我們和受託人可以修改、修改或補充一個或多個系列的契約或債務證券：

•	為一系列的債務證券或一系列的有擔保債務證券增加擔保；

•	放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•	為了任何系列債務證券的持有人的利益，增加違約契約或違約事件；

•	為債務證券提供擔保；

•	遵守任何適用的保存機構的適用規則或程序；

•	糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•	遵守契約中關於合併、合併和轉讓我們全部或幾乎全部資產的規定；

•	在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

•	作出不會對該系列債務證券任何持有人的權利產生重大不利影響的任何變更；

•	就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多名受託人的管理；

•	遵守美國證券交易委員會的要求，以使契約在《信託契約法》下生效或保持其資格；

•	遵守任何可以上市或交易任何債務證券的任何證券交易所或自動報價系統的規則或條例；

•	規定契約允許的任何系列債務證券的發行和制定其形式、條款和條件；以及

•	出於任何招股説明書補充文件中規定的某些其他原因。

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

•	減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的該系列債務證券的本金；

•	降低任何債務證券或該系列的利息（包括違約利息）的利率或延長支付期限；

•	減少該系列任何債務證券的本金或更改其固定到期日，或減少該系列債務證券的任何償債基金或類似債務的支付金額或推遲其固定日期；

•	減少該系列在加速到期時應付的折扣證券的本金；

•	免除該系列任何債務證券的本金或利息（如果有）的違約支付（除非撤銷該系列當時未償還債務證券本金至少佔多數的持有人對任何系列債務證券的加速償付，並豁免因這種加速而導致的付款違約）；

•	規定該系列任何債務證券的本金或任何利息以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

•	對契約中與以下內容有關的某些條款進行任何修改：(i) 債務證券持有人有權獲得這些債務證券的本金和任何利息，提起訴訟要求執行任何此類付款，以及 (ii) 豁免或修改；或

•	免除該系列任何債務證券的贖回付款，前提是此類贖回由我們選擇。

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人向受託人發出書面通知，放棄我們對該系列契約或債務證券條款的遵守。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去在該系列及其後果下的任何違約行為，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金或任何利息的除外；但是，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人前提是可能會撤銷加速及其後果，包括任何相關付款加速導致的默認值。

契約的履行和解除

在以下任一情況下，該契約將不再對一系列債務證券產生進一步的效力：

•	我們已將該系列的所有未償債務證券交付給受託人以供註銷，但任何已銷燬、丟失或被盜以及已按契約規定更換或支付的債務證券除外；

•	該系列所有尚未交付給受託管理人註銷的未償債務證券均已到期並應付款，或根據其條款，應在一年內到期支付，或者根據受託人滿意的贖回通知安排，在一年內贖回，而且我們已不可撤銷地將足以美元現金或美國政府債務支付的全部款項作為信託基金存入受託管理人，足以在到期時支付或者在贖回該系列的所有債務證券時，視情況而定，包括本金以及到期日或固定贖回日期到期或將要到期的任何保費和利息；或

•	我們已妥善履行了該系列債務證券條款中可能規定的任何其他清償和解除手段。

在每種情況下，我們還將支付根據契約應支付的與該系列債務證券有關的所有其他款項，並向受託人提供律師意見和高級管理人員證書，每份證明清償和解除該系列債務證券的所有先決條件均已得到滿足。

防禦

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將通過信託方式向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則解除發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付的款項並分期付清根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，該系列債務證券的本金和利息（如果有）以及任何強制性償債基金付款的本金和利息（如果有）。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是，根據此類意見應確認美國國税局債務證券的持有人該系列將不確認美國聯邦收入的收入、收益或損失因存款、抗辯和解除債務而產生的納税目的，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

違背某些盟約。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的情況下：

•	我們可能會被免除與契約中規定的某些契約以及適用的招股説明書補充文件和補充契約中可能規定的任何其他契約有關的義務；以及

•	任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“違約行為”）。

條件包括：

•	向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足以支付和清償每期本金和利息的資金，在全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行看來，金額足以支付和清償每期本金和利息，任意、開啟和任意根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日強制性償債基金付款；

•	向受託人提供律師的意見，大意是該系列債務證券的持有人將不會因存款和相關契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生存款和相關契約逾期時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税；以及

•	向受託人提供律師意見和高級管理人員證書，每份證明均表明該系列債務證券的抗辯先決條件均已得到滿足。

適用法律

契約及根據該契約發行的任何債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋（不考慮《紐約一般債務法》第5-1401條以外的法律衝突條款）。

次級債務證券的次級安排

在招股説明書補充文件中描述的範圍內，次級債務證券將從屬於我們的某些其他債務，處於次要地位。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股、債務證券或其他證券一起發行認股權證。與其他證券一起出售的認股權證可以附屬於我們的普通股、優先股、債務證券或其他證券或與之分開。我們可能會根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間簽訂的一項或多份認股權證協議發行認股權證，我們將在與所發行認股權證的特定發行相關的招股説明書補充文件中提及這些協議。如果我們指定認股權證代理人，則該認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。這些條款可能包括以下部分或全部內容：

•

認股權證的標題；

•	擬發行的認股權證總數；

•	發行認股權證的價格或價格；

•	認股權證價格可能採用的一種或多種貨幣，包括綜合貨幣；

•	行使認股權證時可購買的證券的名稱和條款，以及行使認股權證時可發行的證券數量；

•	購買行使認股權證時可購買證券的價格和一種或多種貨幣，包括綜合貨幣；

•	認股權證行使權的起始日期以及該權利的到期日期；

•	可在任何時候行使的認股權證的最低或最高金額（如適用）；

•	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量；

•	如果適用，與認股權證行使價或所涵蓋證券數量的任何允許調整相關的條款；

•	如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

•	如果適用，討論任何重要的聯邦所得税注意事項；以及

•	認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。在到期日的指定時間之後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中的説明行使。在收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認股權證後，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付可通過此類行使購買的標的證券。如果行使認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何認股權證的描述不一定完整，將參照適用的認股權證協議形式進行全面限定，包括認股權證形式，認股權證將描述所發行的系列認股權證的條款，該認股權證將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。

權利的描述

我們可能會發行購買普通股、優先股或債務證券的權利。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂，所有權利均在適用的招股説明書補充文件中列出。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與權利相關的證書，不會承擔與任何權利證書持有人或權利受益所有人之間的任何代理或信託義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將描述這些權利的具體條款。這些條款可能包括以下部分或全部內容：

•	確定有權參與權利分配的人的日期；

•	行使權利時可購買的標的證券的所有權和總數目或金額以及行使價格；

•

發行的權利總數；

•	權利可單獨轉讓的日期（如果有）；

•	行使權利的開始日期和該權利的到期日期；

•	未償權利的數量（如果有）；

•	如果適用，討論任何重要的聯邦所得税注意事項；以及

•	任何其他權利條款，包括與權利的分配、交換和行使相關的條款、程序和限制。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何權利的描述不一定完整，將參照適用的權利協議形式對其進行全面限定。權利協議將描述所提供的一系列權利的條款，這些權利將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明中。

單位描述

我們可以以任意組合發行包含本招股説明書中描述的兩種或更多證券的單位。例如，我們可能會發行由債務證券和認股權證組合而成的單位來購買普通股。以下描述列出了我們可能根據本招股説明書提供的單位的某些一般條款和規定。將在適用的招股説明書補充文件中描述單位的特定條款以及一般條款和規定在多大程度上適用於如此提供的單位（如果有）。

每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，該單位將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

與我們提供的任何特定單位發行相關的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款。這些條款可能包括以下部分或全部內容：

•	單位的名稱和條款以及構成這些單位的證券，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•	關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何規定；以及

•	這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

我們提供的任何單位的適用招股説明書補充文件中的描述不一定完整。此類描述將參照適用的單位協議形式進行全面限定，包括單位證書形式，單位證書將描述所發行系列單位的條款，該單位將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明中。

分配計劃

我們可能會不時通過一次或多筆交易發行和出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：

•	直接向一個或多個投資者提供，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序；

•	通過代理商向投資者提供；

•

直接發送給代理商；

•	向或通過經紀人或交易商；

•	通過一個或多個管理承銷商領導的承保集團向公眾公開；

•	向單獨行事的一家或多家承銷商轉售給投資者或公眾；或

•	通過這些方法中的任何一種或適用法律允許的任何其他方法的組合。

此外，我們發行和出售本招股説明書中描述的部分或全部證券的方式包括但不限於：

•	一種大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售，但可能作為委託人定位或轉售部分區塊，以促進交易；

•	經紀交易商作為委託人購買，經紀交易商將其賬户轉售；

•	普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易；或

•

私下談判的交易。

每次證券發行的招股説明書補充文件將規定發行條款和證券分銷方法，並將確定與發行相關的任何承銷商、交易商或代理人的公司，包括：

•	任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承保或購買的證券金額（如果有）；

•	所發行證券的購買價格以及我們從出售中獲得的淨收益；

•

任何公開發行價格；

•	承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股期權；

•

任何延遲交貨安排；

•	任何承保折扣或佣金或代理費以及構成對承銷商、交易商或代理人補償的其他項目；

•	允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•	招股説明書補充文件中提供的證券可以上市的任何證券交易所或市場。

我們、承銷商或上述第三方可能不時通過一項或多筆交易（包括私下談判的交易）對本招股説明書中描述的證券進行發售和出售，其中一種是：

•	以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•	按銷售時的市場價格計算；

•	在《證券法》第415（a）（4）條所指的 “市場發行” 中，向或通過做市商或向現有交易市場、在交易所或其他地方進行發行；

•	以與現行市場價格相關的價格；或

•

以議定的價格出售。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

根據《證券法》，參與證券發行的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控股人、交易商和代理人可能有權對特定民事責任（包括《證券法》規定的責任）獲得賠償和繳款。

我們根據招股説明書補充文件出售的任何證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。一個或多個承銷商可能會在證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

對於任何發行，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量多於他們在發行中購買的證券。穩定交易包括為防止證券在發行期間市場價格下跌而進行的出價或買入。承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的證券或以承銷商的名義出售的證券。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。承銷商可能會進行超額配股。如果任何承銷商在發行中開設證券空頭頭寸，出售的證券數量超過了適用的招股説明書補充文件封面上規定的數量，則承銷商可以通過在公開市場上購買證券來減少空頭頭寸。

參與證券發行的承銷商、交易商或代理人或其關聯公司可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務，他們可能已經收取或獲得慣常費用和費用報銷。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則有關本招股説明書所發行證券有效性的某些法律問題將由O'Melveny & Myers LLP移交給我們。法律顧問可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務，這些法律事務將在適用的招股説明書補充文件中列出。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表，該報告載於其報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提供的。

21,010,000 股普通股

購買3,000,031股普通股的預先注資認股權證

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招股説明書補充文件

Leerink 合作伙伴

TD Cowen

Stifel

瑞穗市

2024年3月25日

截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值

本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加

在本次發行生效後，調整後的每股有形賬面淨值

向參與本次發行的新投資者進行每股攤薄