美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月26日

長板製藥有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括區號:(858) 789-9283

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第3.02項未經註冊的股權證券銷售。

2024年3月26日，Longboard Pharmicals, Inc.（“公司”）與隸屬於法拉隆資本管理有限責任公司（“法拉隆”）的投資基金（“投資者”）簽訂了無表決權的普通股購買協議（“協議”）。隸屬於Farallon的基金一直是該公司超過5％的股東。根據協議，公司同意以每股21.00美元的收購價向投資者出售其285萬股無表決權普通股（“股份”），總收益為59,850,000美元（“私募配售”）。私募配售無需支付任何折扣、佣金或配售代理費。私募於2024年3月26日結束。

除非特拉華州法律要求，否則股票沒有相關的投票權。根據公司修訂和重述的公司註冊證書，每股股份可在持有人選擇的任何時候轉換為公司有表決權的普通股的一股，除非這種轉換將導致持有人實益擁有公司已發行和流通的有表決權普通股的9.99％以上（“受益所有權限制”）；但是，前提是持有人可以在提前61天書面通知後將其實益所有權限提高到不超過19.99％ 通知本公司，並可能減少其受益金額向公司發出書面通知後立即限制所有權。股份轉換還受經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》及其頒佈的規章制度中任何適用的合併前通知和等待期要求的到期或提前終止的約束。

該協議包含一項契約，即投資者及其關聯公司不得超過公司有表決權普通股19.99％的總受益所有權，計算方法是投資者及其關聯公司持有的所有無表決權普通股在不考慮實益所有權限制的情況下均可兑換。當投資者及其關聯公司實益擁有的公司有表決權普通股的10.00％以下時，該限制就會失效，計算方法是投資者及其關聯公司持有的所有無表決權普通股均可在不考慮實益所有權限制的情況下進行兑換。該協議還包含來自公司和投資者的其他慣例陳述和保證。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條，私募股權的發行和出售作為發行人不涉及公開發行的交易免於註冊。投資者表示，根據《證券法》D條例第501（a）條的定義，它是 “合格投資者”，其收購股份和轉換後可發行的有表決權普通股（統稱為 “證券”），僅用於投資目的，而不是為了違反美國聯邦證券法對證券進行任何轉售、分配或其他處置。股票上已貼上適當的圖例。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。