附錄 10.2

證券 購買協議

本 證券購買協議（本 “協議”）的日期為2024年3月22日，由內華達州的一家公司 （“公司”）GD Culture Group Limited與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括 其繼任者和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於 在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）下的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，每個 買方分別而不是共同希望從公司購買本 協議中更全面描述的公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他好處和有價值的考慮，特此確認收據 及其充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條

定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義與本 1.1 節中規定的 含義相同：

“收購 個人” 的含義應與第 4.4 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“適用的 法律” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語所賦予的含義。

“授權” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日是指除星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉的任何一天 以外的任何一天；但是， 為澄清起見，法律不得將商業銀行視為授權或要求商業銀行因 “待在家中” 而保持關閉， “就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制，或關閉位於該處的任何 個實體分支機構只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括用於電匯的 ）通常在當天開放供客户使用，任何政府機構的指示。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日期 ” 是指適用方 執行和交付所有交易文件的交易日，所有先決條件均已得到履行或免除 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 在每種情況下，公司 交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何不得遲於第二個 (2)^和) 交易日為本文發佈日期之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股” 是指公司面值0.0001美元的普通股。

“普通股 股票等價物” 是指公司或子公司使持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，這些工具 可以隨時轉換為普通股，或可行使，或以其他方式使持有人有權獲得普通股 。

“公司 美國法律顧問” 指奧託利·羅森斯塔特律師事務所，辦公室位於麥迪遜大道366號3號^第三方樓層，紐約，紐約，10017。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大 不利影響” 的含義應與本節中該術語的含義相同 3.1(b).

“已發行 股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“每 股購買價格” 等於1.144美元，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及在本協議發佈之日和截止日之間發生的與普通股相關的其他類似交易而進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售 代理人” 是指聯合證券有限責任公司。

“配售 代理協議” 是指公司與配售代理人之間於本協議發佈之日達成的配售代理協議。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書 補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，該補充文件已提交給 委員會，由公司在收盤時交付給每位買方。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指向委員會提交的S-3表格（文件編號333-254366）上的有效註冊聲明，用於登記 已發行股份。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修訂或 解釋，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同的 目的和效力的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC 報告” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的定義相同。“證券” 指已發行的 股票。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁和 “認購金額” 標題旁邊的 購買者姓名下方所列明的本協議下方所列的已發行股票的總金額，以美國 美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，並在適用的情況下還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期普通股上市或報價 交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選 市場、紐約證券交易所（或上述任何證券的任何繼任者）。

“轉讓 代理人” 是指大陸股票轉讓和信託公司。

“交易 文件” 是指本協議和配售代理協議、本協議及其中的所有證物和附表，以及與下文所述交易相關的任何 其他文件或協議。

第 第二條

購買和出售

2.1 關閉。 在截止日，根據本協議中規定的條款和條件，本協議雙方基本上同時執行和交付 ，公司同意出售，買方同意單獨而不是共同購買 總額約為926,957美元的證券（定義見下文），這取決於普通股的數量 在買方簽名頁上的 “認購金額” 標題下方，按每股購買價格計算；但是， 提供，在某種程度上，買方可自行決定該買方（連同該買方的 關聯公司，以及與該購買者或任何此類持有人的關聯公司共同行事的任何個人）的受益所有權將超過最大受益所有權（定義見下文），或者買方可以選擇以其他方式代替購買 普通股。每位購買者 在本協議簽名頁上規定的訂閲金額應與公司或其指定人進行 “交貨與付款”（“DVP”）結算。 公司應向每位買方交付根據第2.2（a）條確定的相應已發行股份，公司和 每位買方應交付第2.2節中規定的其他可在收盤時交付的物品。在滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的契約 和條件後，結算應在配售代理律師辦公室或雙方共同商定或幾乎符合本協議條款的 其他地點進行。除非配售代理另有指示 ，否則已發行股份的結算應通過DVP進行（即，在截止日期，公司應發行以買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的已發行股份，直接存入每位買方指定的配售代理人的賬户 ；收到此類已發行股份後，配售代理人應立即以電子方式 將此類已發行股票交付給適用的買方，其付款應由配售代理人（或其清算機構）支付公司) 通過電匯給公司）。儘管下文有任何相反的規定，但只要買方自行決定，該買方（連同該買方的關聯公司，以及與 該購買者或任何此類買方關聯公司共同行事的任何個人）將實益擁有在生效前不久已發行的 股數中超過 4.99% 或 9.99%（視情況而定）對於在收盤日 （“最大受益所有權”）發行已發行股份，該買方可以選擇僅在收盤時 獲得最大實益所有權，根據本協議購買的任何普通股（如果有）的餘額，該買方暫時擱置並在收盤後立即發行 ，在任何情況下，該買方的受益所有權都不得超過受益所有權的最大值 。根據前一句的規定確定任何買方的實益所有權 是否超過最大受益所有權應由該買方自行決定，公司沒有義務 驗證或確認此類決定的準確性。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前，公司應向每位買方和配售代理人交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 美國公司法律顧問以令配售代理人和買方合理滿意的形式提出的法律 意見；

(iii) 公司首席財務官自上述日期起發給配售代理人的 證書，其形式和實質內容均令配售代理人和買方滿意，證明註冊聲明或招股説明書中包含或 以引用方式納入的某些財務信息；

(iv) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由 首席執行官或首席財務官執行；

(v) 向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過 存託信託公司在託管系統（“DWAC”）快速交付普通股的存款或提款，等於該買方的 認購金額除以每股購買價格，以該買方名義登記；

(vi) 一份由公司每位首席執行官簽署的 份截至截止日期的 證書，其大意是，截至本協議 之日和截止日期，此處和購買 協議中包含的公司陳述和擔保在所有重大方面過去和現在都是準確的。

(vii) 截至收盤之日的公司祕書的 證書，證明公司的組織文件 ，在公司成立的司法管轄區內信譽良好，以及授權發行證券的董事會決議。

(viii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下內容：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 該 買方的訂閲金額，該金額應用於與公司 或其指定人員進行的 “交付與付款” 結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 在買方陳述和保證截止之日， 在所有重大方面（或者，在陳述或保證受重要性或重大不利影響限制的情況下， 在所有方面的 ）的準確性（除非截至具體的 日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確）；

(ii) 要求每位買方在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 每位買家交付的 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 本文件所含公司陳述和保證的截止日期（除非截止日期 ，在陳述或保證以重要性或重大不利影響為條件的情況下， 在所有方面均準確無誤）， 在所有方面的 準確性（除非截止於 的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司 交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起 不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從 到截止日， 委員會或任何主要交易市場均不得暫停普通股和公司證券的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司 報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得對此類服務機構報告 交易的證券設定最低價格，或者在任何交易市場上，美國 或紐約也未宣佈暫停銀行業國家當局也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國家或國際 災難，其影響或任何重大不利變化，在每種情況下，根據該買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第 第三條

陳述和保證

3.1 公司的陳述 和擔保。除非披露附表中另有規定，該披露附表應被視為本附表 的一部分，並應在披露附表相應第 節中包含的披露範圍內，對本文中的任何陳述或其他陳述進行保留，否則公司特此向每位買家作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均在附表3.1（a）中列出。公司直接 或間接擁有或控制公司 每家子公司在附表3.1（a）中披露的股本或其他股權的百分比，不含任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均有效 發行，已全額支付，不可評估，不具有認購或購買證券的先發制人和類似權利。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限 。公司和任何子公司 均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國 公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質使此類資格成為必要 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理地預計 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對 的重大不利影響公司和 子公司的整體經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”）的能力產生重大不利影響 且尚未提起任何訴訟任何撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或縮減 此類權力和權限或資格的司法管轄區。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司 執行和交付本協議和其他所有交易文件，以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會、董事會委員會或公司股東 無需就此或相關事項採取進一步的 行動與 “所需批准” 相關。本協議及其作為一方的每份交易文件 已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據 本協議及其條款交付時，將構成公司根據 的條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停 和一般影響債權人權利執行的其他普遍適用的法律, (ii)在與 相關的法律的限制下，特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性以及 (iii) 在賠償和繳款方面 條款可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 參與的其他交易文件、證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易以及由此 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程 條款、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或 在事先通知或時間推移後或兩者兼而有之的事件）違約）任何協議、信貸額度、債務或其他 工具（證明公司或子公司負債）、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的終止、修改、反稀釋或類似調整、 加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利賦予他人或以其他方式）或公司或任何子公司 作為當事方的其他諒解或公司的任何財產或資產所依據的其他諒解或任何子公司受其約束或受到影響，或 (iii) 須獲得所需的 批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法和 條例）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制 相沖突或導致違反 任何受公司或子公司財產或資產約束的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制 或受影響；除了 (ii) 和 (iii) 項中的每一項條款外，例如無法或合理地預計會這樣做導致重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需獲得與公司執行、交付和履行交易文件相關的任何同意、豁免、授權或命令， 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，或向其提交任何備案或登記，(ii) 提交交易文件除外：(i) 根據本協議第4.4節要求的 提交文件，(ii) 提交向招股説明書補充文件委員會提交，(iii) 提交和批准 的每份適用申請交易市場，按所要求的時間和方式 上市的已發行股票進行交易，以及 (iv) 根據適用的州證券法（統稱為 “必需 批准”）要求提交的申報。

(f) 發行 證券；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。 公司已從其正式授權的股本中預留了最大數量的普通股...公司已按照《證券法》的要求編制並提交了註冊聲明，該法於2021年3月26日生效（“生效日期”），包括招股説明書以及截至本協議簽訂之日可能要求的 修正和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停 註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令 ，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司 應根據第 424 (b) 條向委員會提交招股説明書。在 註冊聲明及其任何修正案根據《證券法》生效時，在 本協議生效之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重要方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述或省略 中要求陳述的任何重大事實必須使其中陳述不具誤導性；以及招股説明書 和任何在招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈時以及截止日期 ，其修正案或補充文件在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含 關於重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中陳述所必需的重大事實，不誤導。在提交註冊聲明 時，公司有資格使用表格 S-3。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格的S-3，並且符合根據本次發行以及在本次發行之前的十二（12）個月內出售的證券的總市值的交易要求 ，如表格S-3一般指令I.B.1所述。授權、 發行和出售證券所需的所有公司行動均已按時和有效方式採取。所發行證券在所有重要方面均符合註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中有關的所有聲明 。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如附表3.1（g）所述，該附表3.1（g）還應包括公司關聯公司截至本文發佈之日實益擁有和記錄在案的普通股數量。 任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或參與交易文件所設想的交易 的任何類似權利。任何證券均不受公司任何證券 或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權的約束。除註冊聲明、招股説明書 和招股説明書補充文件中披露的內容外，沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何 性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或可兑換 任何人認購或收購任何子公司任何普通股或股本的權利，或公司或任何子公司目前或可能簽訂的合同、承諾、 諒解或安排必須額外發行普通股 或普通股等價物或任何子公司的股本。證券的發行和出售不會使公司 或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。除附表3.1 (g) 中披露的 外，公司或任何子公司沒有任何未償還的證券或工具，其中規定 在公司 或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或 類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排表明公司或任何子公司 或可能必須贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 公司的所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，是根據所有聯邦和州 證券法發行的，此類已發行股票均未違反任何優先購買權或類似的認購 或購買證券的權利。 證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本 沒有股東協議、表決協議或其他類似協議，據公司所知， 公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。在本文發佈之日之前的三年 年內（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其證物和文件），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條或15（d）條的要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及註冊聲明、 招股説明書和招股説明書補充文件，此處統稱為 “美國證券交易委員會報告”）。在本文發佈之日之前的十二 個月中，公司已及時提交了美國證券交易委員會報告（包括根據第12b-25條或美國證券交易委員會在冠狀病毒相關救濟下提供的任何有效延長 的申報期限），並在任何此類延期的 到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》的要求（如適用），美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也沒有漏述其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實， 是根據這些報告是在什麼情況下作出的，沒有誤導性。公司現在和從來都不是受證券法第144（i）條約束 的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面 均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時 生效的相關規章制度。此類財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務 報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且公平地 在所有重大方面反映了公司及其合併子公司截至當日和當日的財務狀況其中 以及經營業績和現金該期間的流量隨後結束，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的 年終審計調整。SEC 報告中以 “精選財務數據” 為標題列出的選定財務數據，根據美國證券交易委員會此類報告中所述的信息，公允地反映了其中所包含的信息。註冊聲明和美國證券交易委員會報告中描述的協議和文件 在所有重要方面均符合其中所載的描述，而且 沒有 要求在註冊 聲明、招股説明書或美國證券交易委員會報告中描述的協議或其他文件，也沒有作為註冊聲明的證物提交給委員會的協議或其他文件， 沒有這樣描述或提交。公司作為當事方 或受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何），以及（i）註冊聲明或美國證券交易委員會報告中提及的或（ii）對公司業務具有重要意義的 ，經公司正式授權和有效執行，在 所有重大方面均具有完全效力和效力，可對公司強制執行公司及其其他各方，據公司所知，根據 的條款，但 (x) 可執行性可能除外受破產、破產、重組或一般影響 債權人權利的類似法律的限制，(y) 聯邦 和州證券法可能限制任何賠償或分攤條款的可執行性，(z) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平抗辯和法院的自由裁量權約束，因此任何訴訟均可由法院自由裁量決定帶來了。公司未轉讓任何此類 協議或文書，據公司所知， 任何其他當事方均未違約，而且據公司所知，沒有發生因時效或通知的發出或兩者兼而有之而構成違約的事件。據公司所知，公司履行 此類協議或文書的實質性條款不會導致違反對 公司或其任何資產或業務具有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的任何現行適用的 法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非美國證券交易委員會報告披露或附表3.1 (i) 中規定的情況除外，(i) 沒有發生任何已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款外 任何負債（或有或其他負債）以及在正常業務過程中產生的應計費用 符合以往慣例以及 (B) 不要求的負債反映在公司根據 GAAP的財務報表中或在向委員會提交的文件中披露的財務報表中，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司 未向其股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何協議 購買或贖回其任何股本，以及（v）公司沒有發行任何股權向任何高級管理人員、董事 或關聯公司提供證券，除非根據現有股票激勵計劃，發行美國證券交易委員會報告中披露的普通股等價物。 公司沒有向委員會提出任何待處理信息保密的請求。除本協議所考慮的或附表3.1 (i) 中規定的發行 證券外，公司或其子公司 或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況均未發生或存在，也沒有發生或合理預期會發生或存在公司根據適用情況需要披露的事件、責任、事實、情況、 事件或發展作出此陳述或視為作出此陳述時尚未公開的證券法 在本陳述發表之日前至少一 (1) 個交易日披露。除非截至本文發佈之日在 之前提交的美國證券交易委員會報告中另有披露，否則公司沒有：（i）為 借款發行任何證券或承擔任何直接或或有負債或義務；或（ii）申報或支付任何股息或就其股本進行任何其他分配。

(j) 訴訟。 除附表3.1 (j) 另有規定外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國） （統稱為 “本公司”）之前，沒有針對或影響公司、任何子公司或其任何相應財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 “行動”）。附表3.1（j）、（i）中規定的任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 ，或（ii）如果做出不利的 決定，則不可能產生或合理預期會導致重大不利影響。公司或任何子公司，或其任何董事 或其高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券 法律或責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知， 委員會尚未進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查， 。美國證券交易委員會報告中沒有要求披露未披露的行動 。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令 暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券 法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞工 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，沒有迫在眉睫的勞資糾紛， 這可以合理地預期會造成重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，並且公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的 關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司受到與上述任何事項有關的任何責任 。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方 和外國法律法規， 除非不遵守規定個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響 。

(l) 遵守情況。 公司和任何子公司均不是：(i) 違約或違反（而且沒有發生過任何未被豁免 的事件，如果發出通知或時間推移或兩者兼而有之，則會導致公司或其下的任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知，貸款或信貸協議 或其所加入或約束其或其任何財產的任何其他協議或文書（無論此類違約與否 或違規行為已被免除），（ii）違反了任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量 以及安全和就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律很重要，除非在每種情況下都無法或合理預期會導致 不利影響效果。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律， 包括與化學品、污染物、污染物、有毒或 危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、 許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到適用要求的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的環境法； 和 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中在每條 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地預期不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司和子公司擁有美國證券交易委員會報告中描述的開展各自業務所必需的所有證書、執照、授權、批准、許可、 註冊和許可證 （“適用法律”），但不能合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（每個， 除外）br} “授權”），而且公司和任何子公司均未收到與 撤銷或修改任何授權或不遵守適用於 公司的任何條例、法律、規則或法規有關的任何訴訟通知。註冊聲明中有關聯邦、州、地方和所有外國 監管對公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的。本公司 一直嚴格遵守任何此類授權的任何條款，但不合理預計 會產生重大不利影響的任何違規行為除外。公司尚未收到任何政府機構或機構或第三方發出的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、 執法、調查、仲裁或其他行動的通知，指稱任何 產品、運營或活動違反任何適用法律或授權，或知道任何此類實體或 第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、調查或程序，也沒有 公司所知，是否存在任何重大違規或違規行為公司的適用法律規定， 有理由要求發佈任何此類通信，或導致任何政府機構或實體採取調查、糾正措施或 執法行動。

(o) 資產的所有權 。公司和子公司擁有的所有不動產均具有良好的可銷售所有權，對他們擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產擁有良好 和可銷售的所有權， 每種情況均無任何留置權，但 (i) 留置權除外，因為它們不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用產生重大影響 並提議由公司和子公司對此類財產和 (ii) 聯邦、州或其他機構支付 的留置權税款，已根據公認會計原則為此儲備了適當的儲備金，還有 的支付，這筆款既沒有拖欠也沒有受到處罰。公司和子公司 租賃持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可強制執行的租賃持有。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的類似權利 ，如美國證券交易委員會報告所述，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。公司 和任何子公司均未收到通知（書面或其他形式），説明自本協議簽訂之日起兩（2）年內，任何知識產權已到期、終止 或被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄，但 除外，此類行動不合理地預計會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起， 公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或其他信息 知道知識產權或美國證券交易委員會 報告中描述的公司任何產品或計劃產品侵犯或侵犯了任何人的權利，除非無法產生或合理預計不會產生重大不利影響 。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人對任何知識產權的侵犯 。公司及其子公司已採取合理的安全措施 來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論個人 還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失和風險，並以 為公司和子公司所從事業務中謹慎和慣常的金額投保，包括但不限於 至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。公司和任何 子公司都沒有任何理由相信，在現有保險到期時 ，它將無法續訂現有保險範圍，也無法從類似的保險公司那裏獲得在成本大幅增加的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或 任何子公司的高級管理人員或董事目前均未參與與公司或任何子公司的任何 交易（員工、高級管理人員和董事服務除外），包括任何合同、 協議或其他規定向或由其提供服務的安排，規定向 或向其出租不動產或個人財產，規定向或借錢向任何高管、董事 或此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有鉅額權益 或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，每種情況下均超過120,000美元，但用於 (i) 支付 的工資或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用，以及（iii）其他 員工福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司遵守自本文發佈之日起生效的2002年 Sarbanes-Oxley法案的所有適用要求，以及 委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。除非美國證券交易委員會 報告中另有規定，否則公司及其子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的 保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 交易在必要時記錄以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產 問責制，(iii) 只有管理層才允許訪問資產的一般或特定授權， 和 (iv) 記錄的在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動 。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 ，並設計了此類披露控制和 程序，以確保在委員會規則規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易所 法》提交或提交的報告中要求披露的信息表格。 截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（例如 日期，“評估日期”）結束時，公司的認證人員已經評估了公司 及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易所 法案》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的 評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，對公司及其子公司的財務 報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有變化，這些變化對公司及其 子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對公司及其 子公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(t) 某些 費用。除了根據配售代理協議的條款以及招股説明書中與證券配售有關的 中規定的向配售代理人支付的薪酬外，公司或任何子公司 不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、 銀行或其他個人支付任何與交易所設想的交易有關的經紀或發現者費用或佣金文件（為避免疑問，上述 不應包括任何應繳費用）給轉讓代理）。除任何買方僱用的人員（如果有）外，購買者 對任何費用或由他人或代表其他人就本節 中規定的可能與交易文件所設想的交易相關的費用提出的任何索賠均不承擔任何義務。

(u) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後立即不會成為 或其關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊 的 “投資公司”。

(v) 註冊 權利。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則任何人均無權促使公司或任何 子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， 公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊 的行動， 公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。除註冊聲明中另有規定外，在本聲明發布之日之前的12個月內， 沒有收到任何普通股上市或已上市或報價的交易市場的通知，表明公司 未遵守該交易市場的上市或維護要求。除註冊聲明中另有規定外， 公司現在遵守所有此類清單 和維護要求，並且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續這樣做。普通股目前有資格通過存託信託公司或 另一家知名清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司（或此類其他 知名清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使 不適用 任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配） 或公司註冊證書（或類似章程文件）或 其註冊州法律中因購買者而適用於或可能適用於購買者的任何類似反收購條款以及 公司履行其義務或行使其權利交易文件，包括但不限於公司發行證券的 結果以及買方對證券的所有權。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 該公司或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書 補充文件中未另行披露的重大非公開信息的任何信息 。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易 。本公司或代表公司向買方提供的有關公司 及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本 協議的披露附表，均屬真實和正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述根據其作出陳述所必需的任何重大事實 ，不是誤導性的。在本協議簽訂之日之前的十二個月內，公司發佈的新聞 總體而言，不包含任何 不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述其中必須陳述的或作出 陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。公司承認 並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本 所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(z) 沒有 綜合產品。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的， 公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或 出售任何證券，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，出於任何適用的股東批准的目的，本次證券 的發行與公司先前的發行合併公司任何證券所在的任何交易市場 的規定已列出或指定。

(aa) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在 公司收到的本協議下出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過 公司現有債務和其他負債（包括 已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按照目前的規定和提議開展業務 在考慮公司開展業務的特定 資本需求、合併和預計資本要求及其可用資本 的情況下，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司如果 清算其所有資產，在考慮現金的所有預期用途後，公司當前的現金流以及公司將獲得的收益，將足以支付所有金額 就其需要支付此類款項時的負債而言。除其 到期債務償還能力外，公司不打算承擔超出其 債務償還能力的債務（考慮到其 債務應付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或 清算。附表 3.1 (aa) 列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司或 有承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或欠款超過50,000美元的負債（在 正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與 其他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同，是否應反映在公司的合併資產負債表中（或附註）， 但通過背書作為存款或託收的可轉讓票據或類似交易而提供的擔保除外普通業務流程 ；以及 (z) 租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值，其現值必須按照公認會計原則在 中資本化。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 納税狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入 以及任何受其管轄的司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他政府評估和費用在這類 申報表、報告和申報中顯示或確定應付的金額，以及 (iii)）已在其賬面上預留了相當充足的款項，用於支付此類申報表、報告或申報適用期限之後的期限內的所有重大税 税。任何司法管轄區的税務機關均未繳納任何重大金額 的未繳税款，而且公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠都沒有 的依據。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、 消費税、遣散費、印花税、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或其他税收、費用、評估或收費 } 任何種類，以及任何利息和任何罰款、增税或與此相關的額外金額。 術語 “申報表” 是指與 税收有關的所有申報表、申報單、報告、報表和其他文件。

(cc) 反海外腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未直接或間接使用任何資金用於非法的 捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法的 款項或來自公司 基金的活動，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司所做的出資（或由公司所知的 代表其行事的任何人所作的）違法，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。公司 已採取合理措施，確保其會計控制和程序足以促使公司在所有 重大方面遵守《反海外腐敗法》。

(dd) 會計師。 公司的註冊獨立會計師事務所是HTL International, LLC。據公司所知和相信， 該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，（ii）應就公司截至2023年12月31日的財政年度的年度報告中包含的財務報表發表意見 。Enrome, LLP是該公司之前註冊的獨立會計師事務所。據 公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應就公司截至2022年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表表表達 的意見。WWC, P.C. 是該公司之前註冊的獨立會計師事務所。據 公司所知和相信，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，（ii）應就公司截至2021年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表表表達 的意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認函。公司承認並同意，每位買方 僅以獨立買家的身份就交易文件及由此設想的交易行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所考慮的交易充當公司的財務顧問或受託人（或以任何類似的 身份），任何買方或 其各自代表或代理人就交易文件及由此考慮的交易 提供的任何建議只是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買家表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝 。儘管有 （本協議第3.2 (f) 和4.13節除外），但本協議或本協議其他地方有任何相反的規定，本公司的理解和承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意 也沒有同意停止購買或出售公司的多頭和/或空頭 證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何特定期限內持有 普通股；(ii) 任何人過去或未來的公開市場或其他交易買方，特別包括但不限於 賣空或 “衍生品” 交易，在本次或未來的私人 配售交易結束之前或之後，可能會對公司上市證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何 買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手，無論是直接還是間接的 ，目前都可能有 “空頭” 在普通股中的地位，以及 (iv) 不應將每位買方視為 與任何分支機構有任何關聯或控制權任何 “衍生” 交易中的長度交易對手。 公司進一步瞭解並承認，（y）一個或多個買方可以在證券未償還期間的不同時間 從事套期保值活動，並且（y）此類套期保值活動（如果有）可能會降低在進行套期保值活動時及之後在公司 現有股東權益的價值。 公司承認，上述此類對衝活動不構成對任何交易 文件的違反。

(gg) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何 行動，旨在促進 任何證券的出售或轉售，以促進 任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或因招攬購買 任何證券而支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他 證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售代理支付的與 證券配售有關的補償。

（哈哈） [已保留]

(ii) 股票激勵計劃。公司根據公司股票激勵計劃授予的每份股票期權都是（i） 根據公司股票激勵計劃的條款授予的，（ii）其行使價至少等於根據GAAP和適用法律被視為授予該股票期權之日普通股的公平 市場價值。根據公司股票激勵計劃授予的股票期權 尚未追溯到任何日期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務 業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權，也沒有 公司政策或慣例。

(jj) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(kk) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方 的要求進行認證。

(ll) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（ “美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益 的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受BHCA和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(mm) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用的財務記錄保存和報告要求， ，並且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟與資金有關的公司 或任何子公司據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

3.2 買方的陳述 和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和保證 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方是根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥有限責任公司 或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易，或以其他方式 履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方對交易文件所設想交易的履行已獲得所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或此類買方採取類似行動（如適用）的正式授權。其作為 方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制 一般地強制執行債權人的權利，(ii) 受有關法律的限制具體履行、 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用的 法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方以委託人身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解 或諒解來分發此類證券（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(c) 購買者 身份。向該買方提供證券時，它是，而且截至本發稿之日，它將是：（i）根據《證券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）（a）（8）條定義的 “合格投資者”，或（ii）“合格的 機構買方”，如《證券法》第144A（a）條所定義。

(d) 此類買家的經驗 。此類買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有 證物及其附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得了（i）就 證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提問，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司及其 財務狀況、經營業績、業務的信息足以使其能夠評估其 投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不花費 不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，而這些努力或費用是就投資做出明智的投資決策所必需的。這些 買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該類 買方提供與證券有關的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。 配售代理人和任何關聯公司均未就公司或 證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司可能已經獲取了與公司有關的非公開信息，這些 買方同意無需向其提供這些信息。在向此類買方發行證券方面， 配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，該買方在自該買方首次收到公司或代表公司的任何其他個人的條款表（書面或口頭）之日起的期限內，沒有直接或間接執行過公司證券的任何購買或 出售，包括賣空，也沒有 任何代表該買方行事的人直接或間接執行過公司證券的任何購買或 出售，包括賣空公司闡述了下文所設想交易的重大定價 條款，以及在執行本協議之前立即結束。儘管如此， 對於買方是一種多管理的投資工具，在這種工具中，不同的投資組合經理分別管理此類買方資產的 部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理 做出的投資決策一無所知，則上述陳述僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的 資產部分購買本協議所涵蓋的證券協議。除向本協議的其他當事人或此類買方的代表（包括但不限於其官員、 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）披露的 與本交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有披露外 保密。儘管有 有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

(g) 公司證券的所有權 。除非截至本協議簽訂之日以書面形式向公司披露，否則根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章條例 ，購買者、其任何關聯公司、 或任何其他普通股的實益所有權將與買方的受益人合併在一起的人，包括買方為其成員的任何 “團體”，直接或間接擁有受益人以其他方式（僅包括與經濟利益相關的股份）、 普通股的任何已發行股份，或公司的任何其他股本、期權、認股權證、衍生證券、權利 或任何其他證券（包括任何可轉換成、可交換或代表獲得證券權的證券） 。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響這些 買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利，或依賴於任何其他交易文件或與本協議或本協議完成相關的任何其他交易文件或簽署和/或 交付的文件或文書中包含的任何 陳述和擔保的權利。儘管有上述 的規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何 行動，涉及尋找或借入股票以在 將來進行賣空或類似交易。

第四條

雙方的其他 協議

4.1 免費的 傳奇。本次發行的股票應不附帶傳例説明。

4.2 提供 信息。在沒有買方擁有證券之前，公司承諾及時提交（或獲得 延期並在適用的寬限期內提交）根據《交易法》要求公司在 之日之後提交的所有報告，即使公司當時不受《交易法》的報告要求的約束。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券進行談判（定義見《證券法》第 2 節），除非在隨後此類交易結束之前獲得股東 的批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判 ，除非在隨後此類交易結束之前獲得股東 的批准交易。。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應 (a) 在本協議發佈之日上午 9:00（紐約時間）之前，發佈 一份新聞稿，披露本文所設想交易的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的報告，包括 作為其證物的交易文件。從 發佈此類新聞稿之時起，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司向任何買方或其各自的任何高管、董事、員工或代理人提供的與交易文件所設想的交易有關的所有材料、 非公開信息。此外， 自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何 高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與 任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似 義務都將終止。公司和每位買方在發佈與 相關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，對於任何 購買者的任何新聞稿，或未經每位購買者事先同意，公司或任何買方均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或 以其他方式發表任何此類公開聲明，不得 不合理地拒絕或延遲哪項同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應立即 將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司 不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何 監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦 證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求以及 (b) 在 要求披露此類信息的範圍內根據法律、交易市場或 FINRA 法規，在這種情況下，公司應向買方提供 事先通知本條款 (b) 允許的此類披露。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制要求任何買方 是受任何控制的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排，也不得將任何買方 視為觸發任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司與買方之間。

4.6 非公開 信息。除交易文件所考慮的實質性交易條款和條件外， （應根據第 4.4 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表其 行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成或公司合理認為 構成重大非公開信息的任何信息，除非買方在此之前同意收到此類信息 並與公司達成協議對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。如果公司未經買方同意向買方提供任何 材料、非公開信息，則公司特此承諾並同意 該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、 董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何保密責任，也對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事負有任何責任， 代理商、員工或關聯公司不得根據提供的此類材料、非公開信息進行交易買方應 繼續受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含 有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K的報告同時向 委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴前述 契約。

4.7 所得款項的用途。除招股説明書補充文件和附表4.7中另有規定外，公司應 將出售本協議證券的淨收益用於營運資本和一般業務目的，並且不得 使用此類收益：(a) 用於償還公司任何部分的債務（支付公司正常業務和先前慣例中的應付貿易應付款 除外），(b) 用於贖回任何普通股或 普通股等價物，(c) 用於結算任何未決訴訟或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 對購買者的賠償 。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其 董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的 角色的任何其他人員）、控制該類 購買者的每個人（根據《證券法》第15條和第20條的定義）《交易法》）以及董事、高級職員、 股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他在職能上與持有 此類所有權的人（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）的此類控制人（均為 “買方 方”）不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本和支出， 包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用 任何此類買方都可能因 (a) 任何違反任何陳述的行為或與之相關的損失或招致損失， 公司在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 任何非買方關聯公司的 公司的股東以任何身份對買方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟 就交易 文件所設想的任何交易（除非此類行動僅基於對此類買方在交易下的陳述、擔保或 承諾的重大違反買方可能與任何此類 股東達成的文件或任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該購買方 的任何行為（最終經司法判定構成欺詐、重大過失或故意不當行為），公司將在適用法律允許的最大範圍內對每個 買方進行賠償所有損失、索賠、損害賠償、 負債、成本（包括但不限於合理的律師費）以及由於 (i) 該註冊聲明、任何招股説明書 或任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充説明書中或任何初步招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或由 引起的或與之相關的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，或與 中必須陳述的或必要的重大事實有關的費用其中的陳述（如果是任何招股説明書或其補充文件，則在 中，視其發表情況而定）不是具有誤導性， ，但僅限於此類不真實陳述或遺漏僅基於該買方以書面形式向公司明確提供的有關 此類買方的信息，或 (ii) 公司違反或 涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或與之相關的任何規則或法規 與。如果根據本協議對任何買方提起任何訴訟， 可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，並且公司 有權由自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方 方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和 費用應由該買方承擔，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權；(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類 辯護和聘請律師或 (iii) 律師合理地認為，在此類訴訟中，在任何 重大問題上存在實質性衝突介於公司的立場和該買方的立場之間，在這種情況下，公司應 為不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支負責。對於買方未經公司事先書面同意 同意而達成的任何和解，本公司對本協議項下的任何 買方不承擔任何責任；或 (z) 限於，但僅限於損失、索賠、 損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、擔保，此類買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約或 協議。 本第 4.8 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中通過定期支付賠償金額來支付，在收到或發生賬單時以及 。此處包含的賠償協議是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或 類似權利以及公司根據 法律可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的保留 。截至本協議發佈之日，公司已在不附帶優先權的情況下保留了足夠數量的普通股 股，以使公司能夠根據本協議發行普通股。

4.10 普通股上市 。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其當前上市的交易 市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有已發行的 股票，並立即確保所有已發行股票在該交易市場上市。公司進一步 同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請 中包括所有已發行的股票，並將採取必要的其他行動，使所有已發行股票儘快在 其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上市 和交易其普通股，並將根據交易市場章程或規則在所有方面遵守公司的報告、申報和其他 義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子 轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用 。

4.11 [故意省略]

4.12 購買者的平等待遇。不得向任何 個人提供或支付任何代價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非也向該交易文件的所有當事方提供相同的對價 。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利 ，旨在讓公司將購買者 視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置 或普通股投票或其他方面一致或集體行事。

4.13 某些 交易和機密性。每位買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所設想的交易根據最初的新聞稿首次公開宣佈時，其 或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會進行任何購買或銷售，包括賣空 公司任何證券的賣出 。 如第 4.4 節所述。每位買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節 所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的 交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息 保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何與 相反的內容，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保或承諾 在根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議 所考慮的交易後，買方不會參與本協議所考慮的交易，(ii) 沒有買方 應受到限制或禁止進行任何交易自本協議所設想的交易根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開發布 起，根據適用的 證券法購買公司的任何證券，任何買方均無任何保密義務或非 向公司或其子公司交易公司證券的義務，如第 4.4 節所述 所述。儘管如此，如果買方是多管投資工具 ，其中獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類買方 資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策不直接瞭解，則上述契約僅適用於 進行投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本協議所涵蓋的證券。

文章 V

雜項

5.1 終止。 如果未在第五 (5) 天或之前完成交易，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，此種 終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。在收盤時，公司已同意支付相當於本次交易中籌集的總收益 總收益的百分之四（4.0%）的現金費。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用 及其顧問、律師、會計師和其他專家的費用（如果有），以及該當事方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的 事件所產生的所有其他費用。公司應支付所有存託費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函所需的任何費用）、印花税和與向買方交付任何證券相關的其他 税和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件 包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代了先前關於此類事項的所有口頭或書面協議 和諒解，雙方承認這些協議已合併為此類文件、 證物和附表。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應視為已送達並生效，如果此類通知或通信在下午 5:30 或之前以傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址傳真發送 ，則該通知或通信最早應在以下時間生效：(a) 如果此類通知或通信在下午 5:30 或之前通過傳真號碼或電子郵件附件 的電子郵件地址發送。（紐約時間）交易日，（b）傳輸之後的下一個交易日，如果此類 通知或通信是在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二 (2) 個交易日下午 5:30（紐約時間），通過傳真號碼或電子郵件附件發送到此處所附簽名頁，以 中規定的電子郵件地址傳真發送^和) 如果通過美國國家認可的隔夜 快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知 和通信的地址應與本文所附簽名頁上的規定相同。如果根據 任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據表格6-K報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和購買者簽署的書面文書（如果是修正案），根據本 的初始認購金額購買了至少 50.1% 的已發行股份權益，或者如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款 的一方簽署書面文書，前提是如果有任何修改，修改或豁免對購買者（或購買者羣體）產生不成比例的負面影響， 此類人員的同意還應要求受不成比例影響的買方（或購買者羣體）。對本協議任何條款、條件或要求的 違約的豁免均不得視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄 或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得將任何 方延遲或不作為以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免，如果 對任何買方與 其他購買者的類似權利和義務相關的權利和義務造成不成比例的重大不利影響，均需獲得受不利影響的買方事先書面同意。根據 本第 5.5 節生效的任何修正案對每位證券買方和持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼承者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。 未經每位買方 事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓 或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券而言， 受交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理人應是公司 在第 3.1 節中的陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。本協議意在為 雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本第 5.8 節中另有規定，否則本協議不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議 的任何條款。

5.9 適用於 的法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄 ，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮紐約州法律的衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）均應在紐約市的州和聯邦法院 提起。各方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與 此處設想或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）， 在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張任何爭議，聲稱其個人不受任何此類法院 的管轄，該訴訟或訴訟是不恰當的，或者是進行此類訴訟的途徑不方便。每一方 特此不可撤銷地放棄個人訴訟服務，並同意在任何此類訴訟或程序中送達 的副本通過掛號或掛號信或隔夜送達（附送達證據）郵寄給該方，以供其在本協議下收到通知 ，並同意此類服務構成良好而充分的程序送達和通知 。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。 如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.7 條承擔的 義務外，非勝方 方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還其合理的律師費以及調查、準備和起訴 此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效，前提是 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 傳送 “.pdf” 格式的數據文件的，則該簽名應為執行（或代表其 執行簽名）的一方構成有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或 不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管任何 其他交易文件中有任何相反的規定（且不限制其任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件 下的權利、選擇、要求或期權，而公司未在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷 或撤回任何相關通知，要求或選舉 全部或部分，不影響其未來行動和權利。

5.14 替換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果損壞），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司 對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者 和公司還將有權根據交易文件進行特定履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失， 特此同意放棄也不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張 法律上的補救措施是充分的辯護。

5.16 付款 暫時擱置。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者 買方執行或行使該等權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或 其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠、撤回、撤回、撤銷或 必須退款、償還或以其他方式歸還至公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，原本打算履行的債務或部分債務應恢復並繼續具有全面效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未進行此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的 ，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或非 履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易 文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、 協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致 或集體行事。每位購買者 都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或 其他交易文件所產生的權利，並且任何其他買方沒有必要為此目的加入任何 訴訟。每位買方在 交易文件的審查和談判中均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過沙利文與公司溝通 。沙利文不代表任何買方，僅代表配售代理。公司 選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，以方便公司，而不是因為 任何購買者要求或要求這樣做。我們明確理解並同意， 本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與 買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易文件 支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額 之前不得終止，儘管支付此類部分違約金或其他金額 所依據的工具或證券應予取消。

5.19 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的模稜兩可之處都應得到解決。此外，任何交易文件中提及 股價和普通股的所有內容均應根據本 協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、 股票分紅、股票組合和其他與普通股相關的類似交易進行調整。

5.21 預結算期間的銷售額 。儘管此處有任何相反的規定，如果在公司和適用的買方簽署 本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前（“預結算期 期”），該買方向任何人出售（不包括SHO法規第200條定義的 “賣空”）的全部或任何部分 將在此處發行的任何股份（不包括SHO法規第200條定義的 “賣空”）根據收盤時該買方（統稱為 “預結算 股份”），該買方應根據本協議自動執行（不包括任何此類買方（或公司）採取的其他必要行動， 被視為無條件地有義務購買此類預結算 股票，且公司應被視為無條件地有義務在收盤時向該買方出售此類預結算 股票；前提是，在公司根據本協議收到此類預結算股份的收購價格之前，不得要求公司向該 買方交付任何預結算股份；以及前提是 公司特此承認並同意，上述內容不構成該買方對 的陳述或承諾，無論該買方是否應在預結算期內向任何人出售任何股份，並且該買方出售 任何股份的任何此類決定應在該買方選擇進行任何 此類出售（如果有）時由該買方自行決定作出。

5.22 放棄陪審團審判 。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，當事方 在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷， 明確放棄陪審團的永久審判。

[簽名 頁面關注]

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

將 的副本發送至（不構成通知）：

Ortoli 羅森斯塔特律師事務所

麥迪遜大道 366 號，3^第三方紐約州紐約市樓層 10017

收件人： Jason Ye，Esq

電子郵件： jye@orllp.legal

[頁面的剩餘部分 故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[購買者 國電文化集團有限公司的簽名頁

第三份證券購買協議]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

購買者姓名：____________________________________________

買方的授權簽字人的簽名: _________________________________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________

授權簽字人的標題：____________________________________________

授權簽字人的電子郵件地址：________________________________________________

授權簽字人的傳真號碼：__________________________________________________________

買家通知的地址 ：