附錄 10.1

配售機構 協議

2024年3月22日

GD 文化集團有限公司

第七大道 22樓-810 號

紐約州紐約 10019

尊敬的王小健先生：

本信函（“協議”） 構成 Univest Securities, LLC（“Univest” 或 “配售代理”） 與內華達州的一家公司 GD Culture Group Limited（“公司”）之間達成的協議，根據該協議，配售代理應在 “合理的最大努力” 的基礎上擔任 作為公司的配售代理人（“ ” 通過註冊直接 發行面值0.0001美元的普通股（“普通股”），總額不超過926,957美元的證券（定義見下文）股票”），公司的股票（“已發行股份” 或 “證券”）。配售和證券的條款應由公司 和購買者（均為 “買方”，統稱為 “購買者”）共同商定，此處 的任何內容均不應被視為意味着配售代理人有權力或授權約束公司或任何買方，或者 公司有義務發行任何證券或完成配售。本協議以及公司 和買方簽署和交付的與配售相關的文件，包括但不限於購買協議（定義見下文）， 在此統稱為 “交易文件”。配售的截止日期應為 ，此處稱為 “截止日期”。公司明確承認並同意，下文 配售代理人的義務僅在合理的最大努力基礎上履行，本協議的執行不構成配售代理人對購買證券的承諾 ，也不能確保證券或其任何部分 的成功配售，也不能確保配售代理在代表公司獲得任何其他融資方面取得成功。經公司事先書面同意 ，配售代理可以聘請其他經紀人或交易商代表其 擔任與配售相關的次級代理人或精選交易商。向任何買方出售證券將由公司與 配售代理雙方商定的形式由公司與該買方簽訂的證券購買協議（ “購買協議”）來證明。此處未另行定義的大寫術語具有購買協議中此類術語的含義。 在簽署任何購買協議之前，公司的執行官將在收到合理通知後以及 正常工作時間內隨時回答潛在買家的詢問。

第 1 部分。公司的陳述和保證 ；公司的承諾。

答：公司的陳述 。本公司在收購協議中向買方作出的與配售相關的每項陳述和保證（及其任何相關披露附表）和承諾 均以引用 方式納入本協議（好像在此處進行了全面重述），並且截至本協議簽訂之日和截止日期，特此向配售代理人作出 ，並由配售代理人作出 。除上述內容外，本公司聲明並保證：

1。 公司已準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（文件編號333-254366）的註冊聲明 ，用於根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）（“證券法”）進行註冊，該註冊聲明於2021年3月26日生效。在提交此類文件時，公司符合《證券法》中S-3表格的 要求。此類註冊聲明符合 《證券法》第415（a）（1）（x）條中規定的要求，並符合該規則。公司將根據《證券法》第424（b）條以及根據該法頒佈的委員會規章制度（“規章制度”）向委員會提交一份與發行股票的配售及其分配計劃 有關的註冊聲明中包含的招股説明書形式的補充 ，並已向配售代理人提供了有關以下方面的所有其他信息（財務和其他信息）公司必須在其中列出 。經本協議簽訂之日修訂的此類註冊聲明，包括其證物，以下稱為 “註冊聲明”；以註冊聲明 中的形式出現的此類招股説明書以下稱為 “基本招股説明書”；以及招股説明書的補充形式，其形式為 根據規則424 (b) 向委員會提交的招股説明書（包括基礎招股説明書）招股説明書（經如此補充）以下稱為 “招股説明書 補充文件”。本協議中任何提及的註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件 均應視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）、 在本協議簽訂之日或之前根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）、 在本協議簽訂之日或之前提交的S-3表格第12項以引用方式納入的文件（“公司文件”） 基本招股説明書或招股説明書補充文件（視情況而定）；以及 本協議中對 “修正”、“修正” 條款的任何提及或 註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件的 “補充” 應視為指幷包括在本協議簽署之日或基本招股説明書或招股説明書補充文件（視情況而定）發佈之日之後根據《交易法》提交的任何 文件，視情況而定，均視為以引用方式納入其中。本協議中所有提及的財務報表和附表 以及註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件（以及所有其他類似的參考文獻 ）中 “包含”、“包含”、“描述”、“引用”、“設定 br} 視情況以引用方式納入註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件。 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用基本招股説明書或招股説明書補充文件的 暫停令，也沒有出於任何此類目的的訴訟待審或已啟動，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅 。就本協議而言，“免費撰寫招股説明書” 的含義在《證券法》第405條中規定。

2。 註冊聲明（以及向委員會提交的任何其他文件）包含 《證券法》要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在生效時在所有重大方面均符合 《證券法》和《交易法》以及適用的細則和條例，並且經修訂的 或補充（如果適用）不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述 必須在其中陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要事實。截至各自日期，基本招股説明書和招股説明書補充文件均已或將在所有重大方面遵守《證券法》和《交易法》以及適用的 規則和條例。每份基本招股説明書和經修訂或補充的招股説明書補充文件自發布之日起沒有也不會包含 任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。公司文件在向委員會提交 時，在所有重大方面都符合《交易法》和適用的規則和條例的要求， 而且這些文件在向委員會提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有在 中遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實（關於 基本招股説明書中以引用方式納入的公司文件）或招股説明書補充文件），視當時的情況而定沒有誤導性；在向委員會提交基本招股説明書或招股説明書補充文件時，以引用方式提交併納入基礎招股説明書或招股説明書補充文件的任何其他 文件在所有重大方面均符合《交易法》和適用的規則和條例（如適用）的要求，並且不會包含任何有關重大事實的不真實陳述或省略陳述作出陳述所必需的重大事實 鑑於它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性。無需向委員會提交對註冊 聲明的生效後修正案，以反映其發佈之日後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表其中所列信息的根本性變化。除本協議和交易 文件外，沒有要求向委員會提交與本文所設想的交易相關的文件，即 (x) 未按照《證券法》的要求提交或 (y) 不會在必要的時間期限內提交。 沒有要求在基本招股説明書或招股説明書補充文件中描述的合同或其他文件，也沒有要求作為證物 或註冊聲明附表提交的合同或其他文件，這些（x）未按要求描述或提交，或者（y）不會在 規定的時間段內提交。

3.根據《證券 法》第164條和第433條， 公司有資格使用與配售相關的免費撰寫招股説明書。公司根據《證券法》第433（d）條必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》以及 委員會根據該法的適用規則和條例向委員會提交。公司根據 《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費寫作招股説明書，或由公司編寫、代表公司編寫或使用的每份免費寫作招股説明書在所有重大方面都符合或將要遵守《證券法》的 要求以及委員會根據該法制定的適用規章制度。未經 事先徵得配售代理人的同意，公司不會準備、使用或參考任何免費寫作招股説明書。

4。 公司已在本文發佈之日之前的三年內提交了公司根據《證券 法》或《交易法》要求提交的所有報告、附表、表格、報表或其他文件（在這三年期內提交的上述材料，包括 其證物和其中以引用方式納入的文件，即 “SEC 報告”）。在 發佈之日之前的十二個月中，公司已及時提交了美國證券交易委員會報告（包括根據第12b-5條或美國證券交易委員會根據冠狀病毒相關救濟規定的 對此類申報期限的任何有效延長），並在任何此類 延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自的提交或修訂日期，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面都遵守了 《交易法》的要求以及委員會根據該法頒佈的規章制度；截至各自提交或修訂 之日，美國證券交易委員會報告沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及 在其中作出陳述所必需的任何重大事實，因為它們所處的情況製作的，不是誤導性的。

5。除非註冊聲明和美國證券交易委員會報告中 另有規定，否則公司 的高級管理人員、董事或據公司所知，任何百分之十 (10%) 或以上的股東中 均不隸屬於任何金融業監管局（“FINRA”）成員公司。

B. 公司的契約 。

1。 公司已經或將盡快向配售代理人交付或提供註冊聲明、作為其一部分提交的每份同意書和專家證書的完整副本 以及經修正 或補充的註冊聲明（不含證物）、基本招股説明書和招股説明書補充文件（如適用）的合規副本數量和配送代理合理要求的地點。除了交易文件、基本招股説明書、 招股説明書補充文件、註冊聲明、其中以引用方式納入的文件副本以及《證券法》允許的任何其他 材料外，公司及其任何 董事和高級管理人員均未分發，也不會在截止日期之前分發與根據配售發行和出售證券相關的任何發行材料。

2。 公司在收到註冊聲明 的任何修訂已提交或生效的通知後，將立即通知配售代理人，或者基本招股説明書或招股説明書補充文件的任何補充文件的提交時間，並將向配售代理人提供其副本，雙方承認通過向美國證券交易委員會的EDGAR 系統提交此類材料來履行此類義務。在招股説明書 補充文件發佈之日之後，只要需要交付與配售相關的招股説明書，公司將立即根據《交易法》第13（a）、14或15（d）條向委員會提交的所有報告和公司要求的任何最終委託書或信息聲明。公司將在收到以下通知後立即通知配售 代理人：(i) 委員會要求修改註冊聲明或修改 或補充任何招股説明書或索取更多信息的請求，以及 (ii) 委員會發布任何暫停 註冊聲明或其任何生效後修正案或針對任何公司文件的命令， （如果有），或對其的任何修正或補充，或任何阻止或暫停使用基地的命令招股説明書或最終招股説明書 或任何招股説明書補充文件或其任何修正或補充或註冊聲明的任何生效後的修正案、 任何已發行股票在任何司法管轄區的發行或出售資格、該機構或受威脅 機構出於任何此類目的提起的任何訴訟的資格，或委員會要求修訂或補充註冊 聲明或招股説明書或其他信息。公司應盡最大努力阻止發佈任何此類停止 令或阻止或暫停此類使用。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令或命令或預防或暫停通知 ，公司將盡最大努力爭取儘早解除此類命令，或者將提交 新的註冊聲明並盡最大努力使此類新註冊聲明儘快宣佈生效。 此外，公司同意遵守適用 證券法第424（b）、430A、430B和430C條的規定，包括根據該法及時提交文件的規定，並將盡最大努力確認委員會及時收到公司根據該規則第424（b）條提交的任何 申報。

3. 公司將與配售代理人和買方合作，努力根據配售代理人等司法管轄區（美國和國外）的證券法，使證券符合出售資格，買方可以合理要求並將提出 此類申請、提交此類文件並提供為此目的可能合理要求的信息，前提是公司 無需具備外國公司或外國公司資格在 所在的任何司法管轄區提交對送達訴訟程序的普遍同意現在沒有這樣的資格或要求提交此類同意，並進一步規定不得要求公司出示 任何新的披露文件。公司將不時準備和提交 的報表、報告和其他文件，或者可能需要在配售代理人合理地要求分銷 證券時延長此類資格的有效期。公司將立即通知配售代理人暫停證券在任何司法管轄區發行、出售或交易的資格或註冊（或 任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何程序 ，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司 應盡最大努力盡早撤回該資格、註冊或豁免。

4。 公司將遵守《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度，以便 允許按照本協議、公司文件和任何招股説明書的規定完成證券分配。 如果在法律要求與公司文件或任何招股説明書所考慮的 分發任何證券相關的招股説明書的期限內（“招股説明書交付期”），則任何事件都將由於 發生，根據公司的判斷或配售代理人的配售代理人或法律顧問的看法， 必須修改或根據 的情況，對公司文件或任何招股説明書進行補充，以便在其中作出陳述它們的製作視情況而定，不會產生誤導性，或者如果需要隨時修改或補充公司 文件或任何招股説明書，或者根據《交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即 準備並向委員會提交，並自費向配售代理人和交易商提供 註冊聲明的適當修正案或補充文件註冊聲明、公司文件或任何必要的 招股説明書公司文件和任何經修訂或補充的招股説明書中的陳述視情況而定， 不具有誤導性，因此經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何 招股説明書將符合法律。在修改註冊聲明或補充公司 文件或與配售相關的任何招股説明書之前，公司將向配售代理人提供此類擬議的 修正案或補充文件的副本，並且不會提交配售代理人合理反對的任何此類修正案或補充文件。

5。在 招股説明書交付期內，公司將按照《交易法》規定的期限和方式，及時向委員會和交易市場按照《交易法》要求提交的所有報告 和文件。

6。 公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或已構成或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

7. [故意省略 ]

8。如果 在本協議中規定的時間和規定未滿足本第 1 (B) 節中規定的任何條件，或者 上述或本協議中其他地方提及的任何意見和證明在形式和實質上 不能使配售代理人及其律師合理滿意 ，則本協議及其下述配售代理人的所有義務可以在收盤時或收盤前的任何時間取消 日期由配售代理人提供。此類取消通知應以書面形式或經書面確認的 電話或傳真通知公司。

C. 隨後的 股權出售。從本文發佈之日起至截止日後的四十五（45）個交易日（納斯達克全球市場開放交易） ，除豁免發行外，公司和任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行 或擬議發行任何普通股或普通股等價物。從本文發佈之日 起至截止日後的一（1）年，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行的涉及浮動利率交易的任何普通股或普通股等價物（或其單位組合 ）的任何 發行。就本協議而言，“浮動利率交易” 是指 一項交易，其中公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換為、可交換或行使 ，或包括以轉換價格、行使價或匯率或基於普通股交易價格或報價的其他 價格獲得普通股 (A) 額外股份的權利首次發行 此類債務或股權證券，或（B）進行轉換、行使後的任何時候的股票或者可能在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期 或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時重置的交易價格 或 (ii) 根據任何協議簽訂或實施交易， ，包括但不限於股票信貸額度，公司可以通過該協議發行證券未來確定的價格。Placement 代理人有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對任何損害賠償權的補充 。

第 2 部分。配售代理人的陳述 。配售代理人聲明並保證（i）是信譽良好的FINRA成員，（ii）根據《交易法》註冊為經紀商/交易商，（iii）根據適用於配售代理人要約 和證券銷售的州法律被許可為經紀人/交易商，（iv）現在和將來都是根據其所在地法律有效存在的公司實體成立，並且（v）擁有簽訂和履行本協議規定的義務的全部權力和權限。如果其狀態發生任何變化，配售代理 將立即以書面形式通知公司。配售代理保證，它將盡其合理的最大努力，根據本協議的規定和 適用法律的要求進行本協議下的配售。

第 3 部分。補償； 其他安排。作為配售代理人根據本協議提供的服務的對價，公司應就配售代理人投放的證券向配售代理人支付以下補償：

答： 現金費（“現金費”）等於配售中籌集的總收益的百分之四（4.0%）。 現金費應在配售結束（“收盤”）時支付。

B. 在 中，除現金費外，公司還應向配售代理人簽發認股權證，購買相當於配售中已發行股份總數的百分之五（5.0％）的多股普通股 ，行使價等於配售中發行價的一百 百分之二十（120%），總收購價為一百美元（100 美元），哪些 認股權證可在通過 開始銷售本次發行後的六 (6) 個月內隨時行使第五個 (5)^第四) 發行週年紀念日（“配售代理認股權證” 以及配售代理認股權證所依據的普通股，即 “配售代理證券”） ，在所有方面均符合美國金融監管局第5110條。

C. 如果 在期限結束後的十二 (12) 個月內（定義見下文），公司完成了配售代理與 相關的配售投資者的任何股權、股票掛鈎或 債務的融資或其他籌資活動（任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外），則 公司應向配售代理人支付佣金，如本文第3（A）-（C）節所述。配售代理人應提供在參與期間每筆交易結束時向公司介紹的 投資者名單，只有這些投資者 才有資格根據本第 3D 節向配售代理人付款。

D. 如果FINRA決定配售代理人的總薪酬 超過FINRA的規章制度或其條款需要調整，則 配售代理保留減少其任何薪酬項目或按此處規定調整 條款的權利。

第 4 節。賠償。 公司同意本協議作為附錄 A 所附的賠償條款（“賠償”） 中規定的賠償和其他協議，其條款以引用方式納入此處，在本協議終止或 到期後繼續有效。

第 5 部分。訂婚 期限。本協議規定的配售代理人的聘用應一直持續到配售的最後截止日期；前提是，在2024年9月1日或 之後，公司或配售代理可以在向另一方 發出書面通知後終止合約，自收到此類書面通知之日起生效（該日期、“終止日期” 和本協議有效的 期限在此處稱為 期）“術語”）。儘管本協議中有任何與 相反的規定，但有關公司有義務支付根據本協議第 3 節實際賺取的任何費用的條款以及此處包含的有關保密、賠償和捐款的條款以及作為附錄 A 所附賠償條款中包含的公司義務 將在本協議到期或終止後繼續有效。 如果本協議在配售完成之前終止，則應付給配售代理人 的所有費用和費用報銷應由公司在終止日期當天或之前支付給配售代理人（如果在 終止之日已賺取或拖欠此類費用）。配售代理人同意不將公司向配售 代理人提供的有關公司的任何機密信息用於本協議規定的目的以外的任何目的。

第 6 部分。放置 代理信息。公司同意，配售代理提供的與本 合約相關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理事先 書面同意， 公司不會以任何方式披露或以其他方式提及這些建議或信息。

第 7 節。沒有信託 關係。本協議不創建，也不得解釋為創建任何不是 本協議當事方的個人或實體可強制執行的權利，根據本協議附錄 A 所附的賠償條款有權執行的權利除外。 公司承認並同意，配售代理不是也不應被解釋為公司的信託人，配售 代理人不應因本協議或本協議中對配售代理人的保留而對公司的股權持有人或債權人或任何其他人承擔任何義務或責任，特此明確放棄所有這些義務或責任。

第 8 部分。關閉。 配售代理人的義務以及本協議項下證券銷售的完成取決於本協議和購買協議中包含的公司陳述和擔保的準確性 在作出 時和截止日期的準確性， 公司根據本協議規定在任何證書中作出的陳述的準確性， 公司履行本協議義務的情況根據並遵守以下每項附加條款和條件，除非向 另行披露經配售代理人確認並放棄。

答：委員會不得發佈任何暫停註冊聲明生效的 暫停令，也不得為此目的提起任何訴訟， 委員會任何提供額外信息的請求（包括在 註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或其他文件中）均應得到滿足 的合理滿意。公司要求提交的任何與配售相關的文件均應及時向委員會提交 。

B. 配售代理人不得在截止日期當天或之前發現並向公司披露註冊聲明、 基本招股説明書、招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件中包含不真實的事實陳述，在 中該配售代理人的法律顧問的觀點是重要的，也不得漏述任何該法律顧問認為重要的事實 和必須在其中陳述，或者必須在其中作出不產生誤導性的陳述。

C. 與本協議、 其他交易文件、證券、註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件以及與本協議和本協議及本協議所設想的交易相關的所有 其他法律事務，以及與本協議及本協議所考慮的交易相關的所有 其他法律事務，在 所有重大方面都應讓配售代理人和公司的法律顧問合理滿意應向該律師提供所有文件和他們可能合理要求提供的信息 ，以使他們能夠傳遞此類問題。

D. 配售代理應完成對公司的盡職調查以使配售代理人及其 律師感到滿意。

E. 配售代理應已收到外部律師向公司提供的此類顧問的書面意見，包括但不限於 一封由適用法律顧問發給配售代理人和買方的否定保證信，截至截止日期， 的形式和實質內容令配售代理人相當滿意。

F. 在 截止日期，配售代理人應收到截至每個 日的公司首席財務官證書，該證書的形式和實質內容在各方面都令配售代理人滿意，證明註冊聲明或招股説明書中包含或以引用方式納入的某些 財務信息。

G. 在 截止日期，配售代理人應收到一份由公司每位首席執行官簽署的截至截止日期為 的證書，其大意是，截至本協議簽訂之日和截止日期，此處和購買協議中包含的公司陳述 和擔保在所有重大方面都是準確的。

H. 在 截止日期，配售代理人應從公司收到截至截止日期的公司祕書證書，日期為 （視情況而定），該證書將證明公司的組織文件、在公司組建管轄區 中的良好信譽以及授權證券配售的董事會決議。

I. 自 註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的最新經審計的財務報表發佈之日起， 任何火災、爆炸、洪水、恐怖行為、流行病或疫情（包括被稱為 COVID-19 的冠狀病毒引起的）、一般經濟的任何變化 對其業務的任何損失或幹擾、美國或其他地方的政治或財務狀況、戰爭行為或其他災難，無論是否 受保險、任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令的承保，除非註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件中載明或設想的除外，以及 (ii) 自該日起，公司的股本或長期債務不得發生任何 變動，也不得發生任何變化，或任何涉及潛在變更的發展，也不得影響或影響 業務、公司一般事務、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景， 除註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件中規定或設想的以外，配售代理人認為，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，其效力是 的實質性和不利影響，因此按照條款和方式繼續出售或交付證券是不切實際或不可取的 是基本招股説明書、招股説明書補充文件和購買協議所考慮的。

J. 普通股根據《交易法》註冊，截至截止日期，公司已向交易市場或其他美國適用的國家交易所提交了 新增普通股的上市通知，已發行股票應在交易市場或其他適用的美國國家交易所上市交易 ，並應向配售代理人提供此類行動的合理證據（如果有）。公司不得采取任何旨在終止 根據《交易法》終止 普通股註冊或從交易 市場或其他適用的美國國家交易所退市或暫停普通股交易的行動，也未收到任何表明委員會或 交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止此類註冊或上市的信息。

K. 截至截止日期，任何政府 機構或機構均不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何會阻止證券發行或出售證券或對 產生重大不利影響 或可能對公司的業務或運營產生不利影響的法規、規則、規章或命令；也不得頒佈任何其他 性質的禁令、限制令或命令或具有管轄權的州法院應在截止日期之前簽發，這將阻止簽發 或出售證券，或對公司的業務或運營產生重大不利影響，或潛在的不利影響。

L. 公司應準備並向委員會提交一份有關配售的8-K表的最新報告，包括作為本協議的 附錄。

M. 公司應與每位買方簽訂購買協議，此類協議應完全生效 ，並應包含公司與買方之間商定的公司陳述、擔保和承諾。

N. FINRA 不得對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，應配售代理人的要求，公司 應指定或授權配售代理人的法律顧問代表公司根據FINRA第5110條向FINRA企業融資部提交與配售有關的任何 申報，並支付與之相關的所有申請費 。

O. 公司應按照註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件和 收購協議中 標題或標題 “所得款項的使用” 中所述的申請方式使用其獲得的配售淨收益。

P. 在 截止日期之前，公司應向配售代理提供了 配售代理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果本協議要求並未滿足本第 8 節中規定的任何條件，或者根據本第 8 節向配售代理人或配售代理律師提供的任何證書、意見、書面陳述或 信件在形式和實質內容上不能讓配售代理人和配售代理人的律師合理滿意 ，則配售代理人根據本 承擔的所有義務均可取消由配售代理人在收盤完成時或之前的任何時候提交。取消通知應以書面或口頭形式 通知公司。此後應立即以書面形式確認任何此類口頭通知。

第 9 節。 優先拒絕權。在配售代理完成本次配售的前提下，從此類配售的截止日期 起至截止日期之後的十八 (18) 個月週年紀念日（“ROFR 期”），無論本協議 是否根據第 5 節終止，除因故終止（定義見下文）外，公司都授予配售代理人 以獨家方式向公司提供投資銀行服務的權利 在公司尋求以下投資銀行 服務的所有事項中（此類權利，“ROFR”），根據FINRA規則5110（g）（6）（A），哪項權利可由配售代理人 自行決定行使，自開始出售配售證券 或在此終止配售代理人的聘用之日起，該權利的有效期不得超過三（3）年。對於 這些目的，投資銀行服務是指 (a) 擔任任何承保公開募股的牽頭經理；(b) 擔任 與公司任何證券私募發行有關的獨家配售代理人、初始購買者或財務顧問； 和 (c) 就公司直接或間接出售或以其他方式轉讓其大部分 或控制部分資本擔任財務顧問股票或資產給另一個實體，其他實體直接或 間接進行的任何購買或其他轉讓、公司股本或資產的多數或控股部分，以及 公司與其他實體的合併或合併。在公司決定進行任何此類交易後的五（5）天內，公司應 向配售代理人提供書面通知，配售代理應在收到公司此類書面通知後的十五（15）個工作日內將其行使ROFR 的意向通知公司。配售代理以任何此類身份行事 的任何決定均應包含在單獨的協議中，除其他事項外，這些協議將包含有關各方可能共同商定的規模和性質相似的交易的慣例 費用的條款，以及適用於此類交易且受總體市場條件約束的配售 代理的賠償條款。如果配售代理拒絕 行使投資回報率，或者配售代理人提出的條款令公司不滿意，則公司 有權保留任何其他人或個人提供此類服務，這些條款和條件不比配售代理人最初拒絕的條款或配售代理人提出的條款更有利於這些 其他人或個人的條款和條件在第二種情況下。公司可以因 “原因” 終止本協議下授予的ROFR，這意味着 配售代理人嚴重違反本協議，或者配售代理嚴重未能按本協議 的規定提供服務。本協議下配售代理提供的服務僅為公司利益服務， 無意向任何非本協議當事方的個人或實體（包括但不限於公司的證券持有人、僱員或債權人 ）授予配售代理人或其董事、高級職員、代理人和僱員的任何權利。

第 10 部分。管轄 法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，該法律適用於在該州簽訂和履行的協議 。未經另一方事先書面同意 ，任何一方均不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人 和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。放棄就本協議引起的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為 接受陪審團審判的權利。根據本協議產生的任何爭議均可提交紐約州法院或 提交位於紐約州紐約的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司特此接受 本身及其財產一般和無條件的上述法院的管轄權。本協議各方在此不可撤銷地 放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過隔夜送達的副本（附有送達證據）向該當事方交付本協議規定的通知的有效地址，並同意 此類服務應構成良好而充足的訴訟服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為 以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟或訴訟 以執行交易文件的任何條款，則 另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其律師費以及調查、準備和起訴 此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

第 11 節。整個協議/其他。 本協議（包括本協議附錄A所附的賠償條款）體現了本協議雙方之間關於本次配售的全部協議和諒解 ，並取代了先前與本協議主題 有關的所有協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不影響任何其他方面的此類條款或本協議的任何其他條款，這些條款將保持完全的效力和效力。除非配售代理和 公司簽署書面文書，否則不得修改、以其他方式修改或免除本 協議。此處包含的陳述、擔保、協議和承諾應在完成配售和 證券交付後繼續有效。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應被視為 同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給本協議另一方 方時生效，前提是本協議雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 格式文件傳送的 ，則此類簽名應為執行方（或代表其執行簽名的 ）產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或.pdf 簽名頁是其原件 相同。

第 12 節。保密性。 配售代理人 (i) 將對機密信息（定義見下文）保密，未經公司事先書面同意，不會（適用法律、交易市場或其他證券交易所要求、監管或法律程序（“法律要求”）要求 ，不向任何人披露任何機密信息，以及 (ii) 不得使用除與之相關的任何機密 信息放置。配售代理還同意僅向其代表（定義見下文）披露機密信息 ，這些代表需要了解機密信息以進行配售， ，並且配售代理人告知機密信息的機密性質。“機密 信息” 是指公司向配售代理人或其代表提供的與該配售代理對 配售的評估有關的所有機密、專有和非公開信息（無論是書面、口頭還是電子通信） 。但是，“機密信息” 一詞將不包括以下信息：(i) 除配售代理人或其代表違反本協議的披露外，已經或變為公開 的信息，(ii) 是 或在非保密基礎上從第三方獲得的信息，(iii) 配售代理人或其任何代表在披露之前已知悉 的信息公司或其任何代表，或 (iv) 已經或已經由公司獨立開發配售代理人和/或代表不使用公司向 提供的任何機密信息。“代表” 一詞是指配售代理人、其董事、董事會 委員會、高級職員、員工、財務顧問、律師和會計師。本條款在 (a) 機密信息停止保密之日和 (b) 自本協議發佈之日起兩年之前，應完全有效 。儘管有上述任何規定，如果《法律要求》要求配售代理人或其任何代表披露 任何機密信息，則配售代理人及其代表將僅提供保密信息中配售代理人或其代表（視情況而定）根據法律要求披露的那部分機密信息 ，並且 將盡合理努力獲得保密待遇的可靠保證將被授予機密信息因此 披露了信息。

第 13 節。通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應被視為已送達並生效，前提是此類通知或通信在工作日下午 6:30（紐約時間）之前發送至本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址 ，則應最早於傳輸之日起生效，(b) 下一個工作日下午 6:30（紐約時間）在傳輸之日之後，如果此類通知或通信是在 當天發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址不是工作日或不遲於任何工作日下午 6:30（紐約時間），(c) 如果由美國國際認可的航空快遞服務發送，則為郵寄之日之後的第三個工作日，或 (d) 需要向其發出此類 通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議簽名頁上的規定相同。

第 14 節。按 公告。公司同意，配售代理人應有權在配售代理人的營銷材料及其網站 上提及 的配售以及配售代理在此方面的作用，並在財經和其他報紙和期刊上刊登廣告，每種情況均自費。

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

請簽署本協議的隨附副本並將其返還給 Univest，確認前述 正確地規定了我們的協議。

自 起接受並同意上面首次寫入的日期：

通知地址：

GD 文化集團有限公司

第七大道 22樓-810 號

紐約州紐約 10019

注意：王小健

電子郵件：awang@gdculturegroup.com

[國電文化集團有限公司與Univest Securities, LLC之間的配售代理協議 的簽名頁]

附錄 A

賠償 條款

與Univest Securities, LLC（“Univest” 或 “牽頭經紀人”）或與在FINRA註冊 並由Univest促使Univest同時擔任管理人蔘與GD Culture Group Limited（“公司”）根據2024年3月22日配售代理協議發行的證券（“牽頭經紀人”） 的合約 ， 由公司與牽頭經理之間簽訂的， 公司特此同意，如果協議可能會不時以書面形式修改（“協議”）如下（此處使用的未定義的大寫術語應具有 協議中賦予此類術語的含義）：

1。在 法律允許的範圍內，公司應向首席經理及其各自的關聯公司、董事、高級職員、 員工、代理人和控股人（在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義範圍內）賠償 所有連帶或多項損失、索賠、損害賠償、費用和負債（或與之相關的訴訟，包括股東訴訟）， 因為與其下述活動有關或因其活動而產生的（包括律師的合理費用和開支）也是如此 或根據本協議，包括但不限於那些源於 (i) 註冊聲明（或其任何修正案）中任何不真實的陳述或所謂的 重大事實的不真實陳述或所謂的 不真實陳述，包括在生效時以及根據 《證券法》第430A條和430B條被視為註冊聲明一部分的信息相關規則和條例（視情況而定），或其中遺漏或據稱遺漏了重要事實必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述，(ii) 根據 的情況，任何招股説明書或招股説明書補充文件（或對前述內容的任何修正或補充） 中包含的任何不真實陳述或涉嫌遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是對任何 中包含的重大事實作出的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，但沒有誤導性本公司向投資者提供的或經其批准的與銷售 證券發行有關的材料或信息，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演示（無論是親自還是電子形式） 或其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重要事實，但不是誤導性的，或 (iv) 陳述中在任何重要方面全部或部分存在任何不準確之處 以及此處或購買協議中包含的公司擔保；但是，對於牽頭經理，如果最終判決（不可上訴）中認定任何損失、 索賠、損害賠償、費用或責任（或與之相關的訴訟），則公司 沒有義務根據本第 1 節向首席經理或此類其他個人或實體提供賠償具有司法管轄權的法院 主要和直接由首席經理的故意不當行為或重大過失造成 視情況而定，在執行此處描述的服務時。公司還同意，任何牽頭經理均不對公司或其證券持有人或債權人承擔任何責任 （無論是直接還是間接，無論是合同還是侵權行為或其他形式），與牽頭經理根據本 協議所設想的服務聘用或牽頭經理履行本 協議所設想的服務有關或由此產生的責任，除非任何損失、索賠、損害或責任是在具有 管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決中認定主要是由故意不當行為造成的，或首席經理的重大過失。

2。在牽頭經理收到任何索賠通知或 牽頭經理根據本協議有權獲得賠償的任何訴訟或程序啟動後， 將立即以書面形式將此類索賠或該訴訟或訴訟的開始 通知公司，公司將為此類行動或訴訟進行辯護，並將合理地聘請律師 } 令首席經理滿意，並將支付此類律師的費用和開支。儘管有前一句話，但如果首席經理的律師 合理地認定，根據適用的職業責任規則 ，同一位律師不宜同時代表公司和首席經理，則領導 經理有權在這類訴訟中聘用與公司法律顧問和任何其他方分開的律師。在這種情況下，公司將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出。公司將擁有解決索賠或訴訟的專有權利 ，前提是未經牽頭經理事先書面同意，公司不會解決任何此類索賠、訴訟或訴訟， 不得無理拒絕。

3. 公司同意將針對其或任何其他人提出的任何索賠或 與協議所設想的交易有關的任何行動或程序的啟動立即通知牽頭經理。

4。如果 由於任何原因無法向牽頭經理提供上述賠償，或者不足以使此類牽頭經理免受損害，則 公司應視情況向牽頭經理支付或應付的金額繳納因此類損失、索賠、 損害賠償或責任的適當比例，以反映公司獲得的相對收益一方面 ，另一方面是首席經理，但一方面是公司的相對過錯，另一方面是首席經理的相對過失這導致了此類損失、索賠、損害賠償或責任以及任何相關的公平考慮。一方就上述損失、索賠、損害賠償和責任支付或應付的金額應被視為包括為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠進行辯護而產生的任何法律或 其他費用和開支。儘管有本協議的規定， 根據本協議，牽頭經理的責任份額不得超過牽頭經理根據協議實際收到或將要收到的費用金額 （不包括作為牽頭經理 t 產生的費用報銷而收到的任何金額）。

5。無論協議所設想的交易是否完成 ，這些 賠償條款都將保持完全的效力和效力，並應在協議終止後繼續有效，並且是公司根據本協議或其他方式可能對 任何受賠方承擔的任何責任的補充。

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

自 起接受並同意上面首次寫入的日期：

通知地址：

GD 文化集團有限公司

第七大道 22樓-810 號

紐約州紐約 10019

注意：王小健

電子郵件：awang@gdculturegroup.com