附錄 5.1

2024年3月26日

GD 文化集團有限公司

第七大道 810 號，22^和地板

紐約州紐約 10019

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州的一家公司GD Culture 集團有限公司（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，該招股説明書於2024年3月22日補充招股説明書（“招股説明書補充文件”）構成公司於2021年3月16日提交的S-3表格註冊聲明（經不時修訂， 稱為 “註冊聲明”）（根據經修訂的 1933 年《證券法》（“法案”），註冊號為 333-254366， ，在美國證券交易委員會（“委員會”） 並聲明自2021年3月26日起生效，涉及公司 普通股（“股份”）的公開發行810,277股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”）。股票將根據截至2024年3月22日的某些 證券購買協議（“購買協議”）出售，該協議由公司與其簽名頁 上註明的購買者之間簽署。

關於此事，我們檢查了 經認證或以其他方式確認的原件或副本，使我們對以下內容感到滿意：(a) 公司章程， 迄今為止修訂的公司章程，(c) 註冊聲明、以引用方式納入其中的所有文件及其所有附件，(d) 招股説明書補充文件，(e) 收購協議及其所有附表和附錄 和 (f) 公司與之間於2024年3月22日簽訂的配售機構協議Univest Securities LLC（“配售 代理協議”）。除上述內容外，我們在事實問題上依賴 公司及其代表的陳述，並且我們假設所有簽名的真實性， 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及提交給我們的所有文件的原始文件均符合經認證或靜電的副本。

我們是紐約 州律師協會的成員。除了美利堅合眾國聯邦法律、紐約州法律和《內華達州修訂法規》第 78 章外，我們不自稱熟悉 以外的任何司法管轄區的法律，也不會對此發表任何意見。 因此，此處表達的觀點明確限於美利堅合眾國的聯邦法律、 紐約州的法律和《內華達州修訂法規》第78章。

基於前述內容並以此為依據， 並遵守此處規定的限定、限制、例外和假設，我們認為：

本意見書僅涉及截至本意見書發佈之日 ，如果在本意見書發佈之日後有任何適用法律發生變化，或者我們在本意見書發佈之日之後得知任何可能改變上述觀點的事實，無論是在本意見書發佈之日之前還是之後， ，我們就沒有義務更新或補充本意見書。

本意見書與 與《招股説明書補充文件》相關聯，未經我們事先書面同意，不得將其用於任何其他目的。此外，未經我們事先書面 同意， 不得在任何其他文件中引用、分發或提及本信的任何部分。

我們特此同意將本意見 作為公司於2024年3月26日提交的8-K表最新報告的附錄5.1向委員會提交本意見 ，並同意使用招股説明書 補充文件中 “法律事務” 標題下顯示的名稱。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第 條或委員會據此頒佈的規章和條例要求其同意的人員類別。