附件4.5

註冊人的描述

根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券

股本説明

以下對HF Foods Group Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)股本的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。本文件須受本公司第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司附例(“附例”)的參考，並受其整體規限，每一份附例均以參考方式併入表格10-K的年度報告中，而本表格亦為其中的一部分。

授權股份

根據我們的註冊證書，我們的法定股本包括101,000,000股股本，其中包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.001美元。任何一個或多個類別股本的法定股份數目可由有權投票的已發行股本多數持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股本的數目)，而無需優先股或其任何系列的持有人單獨投票，除非根據任何優先股指定及不論特拉華州一般公司法第242(B)(2)條的規定，任何該等持有人須投票表決。我們不得授權發行任何類別或系列的無投票權股權股份。我們的普通股和優先股購買權是根據1934年修訂的《證券交易法》(簡稱《交易法》)第12(B)條登記的。

投票權

根據法律規定，我們普通股的持有者有權對股東投票表決的所有事項，包括與董事選舉有關的事項，享有每股一票的投票權。我們普通股的持有者沒有累積投票權。除本公司或本公司註冊證書及附例另有規定外，須經股東批准之行動，可由本公司股份過半數投票權持有人親身或委派代表出席，並有權於有法定人數出席之會議上就有關事項表決。

股息權

在優先股持有人的任何股息權利獲得清償後，在適用法律(如有)的規限下，普通股持有人有權獲得本公司董事會酌情不時宣佈的股息(如有)。

清算及其他權利

我們普通股的持有者沒有優先購買權、認購權、贖回權、轉換權或交換權，也沒有償債基金條款。

我們普通股的所有流通股都是正式授權的、有效發行的、全額支付的和不可評估的。除納斯達克資本市場要求的任何股東批准外，本公司董事會不時授權，可不經股東批准而增發普通股。

普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

本公司董事會已獲授權在未經股東批准的情況下，不時以一個或多個系列發行最多1,000,000股本公司優先股。就本公司的每一系列優先股而言，本公司董事會有權釐定或更改股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款，包括償債基金撥備、任何完全未發行類別或系列的優先股的贖回價格、清算優先權，以及構成任何該等系列的股份數目及其指定，或任何該等優先股的名稱。

優先股購買權

2023年4月11日，我們的董事會授權並宣佈，截至2023年4月24日(“記錄日期”)收盤時，每股已發行普通股的股息分配為一項權利(每股一項“權利”)。每項權利賦予登記持有人向本公司購買千分之一股A系列參與優先股(“A系列優先股”)，每股面值0.001美元，行使價19.5美元(“行權價”)，可予調整。權利的完整條款載於本公司與作為權利代理的美國股票轉讓與信託公司於2023年4月11日簽訂的優先股權利協議(“權利協議”)。

我們的董事會通過了權利協議，以保護股東免受脅迫或其他不公平的收購策略的影響。權利協議的作用是對任何未經董事會批准而收購我們普通股15%(15%)或更多股份的個人或團體施加重大處罰。因此，供股協議及發行供股的整體效果可能會令未獲董事會批准的涉及本公司的合併、收購或交換要約或其他業務合併變得更困難或不受歡迎。

權利的分配和轉讓；權利證書

我們的董事會已經宣佈，每發行一股普通股，就有一項權利分紅。在以下提到的分發日期之前：

·  權利由普通股證書證明並與之交易(對於以賬簿記賬形式登記的任何未證明的普通股，以賬簿記賬方式記錄)，不會分發單獨的權利證書；

·  在記錄日期之後發行的新普通股證書包含一個通過引用納入權利協議的圖例(對於以賬簿分錄形式登記的無證書普通股，該圖例將包含在賬簿分錄的註釋中)；以及

·  交出任何普通股股票以供轉讓(或交出賬簿登記表格中登記的任何無證書普通股股票)也構成與此類普通股相關的權利的轉讓。

在記錄日期之後發行的任何新普通股都將伴隨着權利。

分發日期

除權利協議指明的若干例外情況外，權利將從普通股中分離出來，並可於(1)於公佈公告後第10個營業日(或董事會可能決定的較後日期)後可予行使。收購人)已取得15%(15%)或以上普通股的實益所有權，或(2)在個人或集團宣佈要約收購或交換要約後第10個營業日(或董事會可能決定的較後日期)，將導致個人或集團擁有15%(15%)或以上普通股的所有權。就權利協議而言，實益所有權的定義包括衍生證券的所有權。

在本公司首次公開宣佈採納配股協議前，實益擁有本公司已發行普通股15%(15%)或以上的個人或團體將不會觸發配股

除權利協議所載若干例外情況外，倘彼等仍實益擁有任何額外普通股，而彼等仍實益擁有該等普通股的百分之十五(15%)或以上，則彼等並未取得任何額外普通股的實益擁有權。

權利從普通股中分離出來並可行使的日期稱為“分配日”。

在分配日之後，公司將在分配日營業結束時向公司股東郵寄權利證書，權利將成為普通股以外的可轉讓權利。此後，這些權利證書將單獨代表權利。

A系列優先股可在行使權利時購買

在分配日期之後，每一項權利將使持有者有權以行使價購買與一股普通股類似的經濟和其他條款的A系列優先股的千分之一股。A系列優先股的這一部分旨在給予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權，並應大致相當於一股普通股的價值。

更具體地説，如果發行A系列優先股的每千分之一股，將：

·  不可兑換；

·  使持有者有權獲得每千分之一股A系列優先股0.001美元的季度股息支付，或相當於一股普通股股息的金額，以數額較大者為準；

·  使清算後的持有者有權獲得A系列優先股千分之一股的1美元，或相當於一股普通股支付的金額，以金額較大者為準；

·  擁有與一股普通股相同的投票權；以及

·如果普通股通過合併、合併或類似交易進行交換，  使持有者有權獲得相當於一股普通股支付的A系列優先股千分之一的支付。

翻轉觸發器

如果收購人獲得百分之十五（15%）或以上普通股的實益所有權，則每項權利將賦予其持有人以行使價購買當時市值為行使價兩倍的普通股股份（或在某些情況下，現金、財產或本公司其他證券）的權利。然而，於上述事件發生後，該等權利不可行使，直至該等權利不再可由本公司贖回為止，詳情如下。

發生前款所述事件後，由收購人或其若干受讓人實益擁有或在權利協議中指明的若干情況下由收購人或其若干受讓人實益擁有的所有權利將無效。

翻轉觸發器

如果在收購人獲得百分之十五（15%）或以上的普通股後，（1）公司合併到另一個實體，（2）收購實體合併到公司，或（3）公司出售或轉讓其資產、現金流或盈利能力的50%以上，然後每一個權利（除上文所述先前已作廢的權利外）將賦予其持有人以行使價購買，參與交易的人的普通股數量，當時市值為行使價兩倍。

權利的贖回

權利將由公司選擇以每項權利0.001美元的價格贖回（以現金支付，董事會認為適當的普通股或其他對價）在第10個營業日或之前的任何時間（或董事會可能確定的較晚日期）在公開宣佈收購人已獲得百分之十五（15%）的實際所有權之後。或更多的普通股。董事會作出命令贖回的行動後，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是收取0.001美元的贖回價。倘本公司進行股息或股份拆股，贖回價格將予調整。

外匯儲備

在收購人實益擁有百分之十五（15%）或以上的普通股之日後，以及在收購人收購百分之五十的普通股之前，董事會可以交換權利。（除以上所述已被廢止的權利外），全部或部分。普通股的交換比率為每股普通股（可作調整）。在某些情況下，本公司可選擇將權利交換為現金或價值約等於一股普通股的其他本公司證券。

權利的行使

該等權利於（1）下午五時正，紐約市時間，2024年4月11日或（2）上述權利贖回或交換後。

權利協議和權利條款的修訂

權利及權利協議之條款可於分派日期或之前在任何方面作出修訂，而毋須獲權利持有人同意。其後，權利及權利協議的條款可在未經權利持有人同意的情況下予以修訂，以（1）糾正任何含糊之處，（2）根據權利協議縮短或延長任何期限，或（3）作出不會對權利持有人利益造成不利影響的變動。

表決權其他股東權利

權利將不具有任何表決權。在行使權利之前，其持有人（本身）將不享有作為本公司股東的單獨權利。

反稀釋條款

董事會可以調整行使價、可發行的系列A優先股股份數量和未發行權利數量，以防止股票股息、股票分割或系列A優先股或普通股重新分類可能產生的稀釋。

除若干例外情況外，在累計調整額至少達行使價百分之一之前，不會對行使價作出調整。不會發行A系列優先股的零碎股份，取而代之的是，將根據A系列優先股的現行市價以現金進行調整。

税費

權利的分配不應為聯邦所得税的目的徵税。然而，在發生使權利可予行使的事件後或贖回權利後，股東可確認應課税收入。

有關配股、配股計劃和A系列優先股的更多信息，請參見我們於2023年4月12日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明，以及我們於2023年4月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。

公司註冊證書及附例條文的反收購效力

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的一些條款可能會推遲或阻止一些涉及對我們或我們的管理層的實際或潛在控制權變化的交易，並可能限制我們的股東罷免當前管理層或批准我們的股東可能認為符合他們最佳利益的交易的能力。這些規定包括：

允許我們的董事會在未經股東批准的情況下發行任何授權但未發行的普通股；

授權本公司董事會設立一個或多個系列優先股，其條款可由本公司董事會在發行時確定；

C.為股東提案和提名董事候選人提供預先的書面通知程序，但董事會或在其指示下的提名除外，但股東有權根據《交易法》(或任何後續法律規定)第14a-8條要求在委託書中加入提案；

聲明本公司股東特別會議只能由本公司董事長總裁召開，或應本公司董事會多數成員的要求召開；

E.允許我們的董事而不是我們的股東填補我們董事會的空缺，包括因罷免或擴大董事會而產生的空缺，除非此類空缺是由於股東罷免董事而造成的；以及

F.授權本公司董事會在未經股東同意或投票的情況下更改本公司章程的任何條款；但條件是，本公司董事會的這種授權須受股東的權力制約，可由有權就此投票的流通股的至少多數投票權的持有人投贊成票而更改、修訂、更改、增加、廢除、廢除或制定新的章程。

特拉華州反收購法

本公司受《大中華總公司條例》第203條的約束，該條款是一項反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東之日起三年內與任何“利益股東”進行“業務合併”，除非(1)我們的董事會批准了導致該股東成為利益股東的業務合併或交易，(2)非該利益股東擁有的流通股至少三分之二批准了該業務合併，或(3)在成為利益股東後，該股東擁有至少85%的流通股，不包括由高級管理人員、董事和一些員工股票計劃持有的股份。一般而言，“業務合併”包括，除其他事項外，涉及我們和“有利害關係的股東”的合併或合併，以及出售超過10%的我們的資產。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

特拉華州的公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其公司註冊證書或公司章程中有明文規定的情況下“選擇退出”這些規定，這些明文規定是由至少獲得已發行有表決權股份的多數股東批准的股東修正案產生的。我們並沒有選擇退出這些條款。

排他性論壇條款

除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則涉及本公司的某些法律訴訟的唯一和獨家法庭將是特拉華州衡平法院。如果特拉華州衡平法院對此類訴訟或程序沒有標的管轄權，則此類訴訟或程序的唯一和專屬法院應是位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院，如果特拉華州沒有法院具有管轄權，則為特拉華州地區的美國地區法院。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例提出訴因的任何投訴的獨家法院。