尚乘創意集團

Nexxus 大廈 23/F

中環康諾 道 41 號

香港

2023 年 8 月 28 日

通過埃德加

詹妮弗·高維茨基女士

奧斯汀·帕坦先生

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：

AMTD IDEA 集團（以下簡稱 “公司”）

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

2023 年 4 月 28 日提交

文件編號 001-39006

親愛的 Gowetski 女士和 Pattan 先生，

這封信闡述了公司對美國證券交易委員會（委員會）工作人員（ 工作人員）2023年8月14日關於公司於2023年4月28日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（2022年20-F表格）的信函中所載評論的迴應。下文以粗體重複了員工的評論，然後是公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有 大寫術語應具有2022年20-F表格中規定的含義。

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

第 16I 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露，第 120 頁

1.

我們注意到你對評論3的迴應。20-F表格第16I（b）項規定： 此外，任何使用可變利息實體的此類已識別外國發行人 或任何類似的結構 [強調部分已添加]這會導致更多外國實體合併到 註冊人的財務報表中，必須為自己及其合併後的外國運營實體提供以下披露。此外，我們的第34-93701號新聞稿《追究外國 公司責任法披露法》的第15頁明確指出，註冊人應仔細閲讀VIE 或任何結構 [強調部分已添加]這會導致註冊人的財務報表 中合併其他外國實體，並提供相關司法管轄區內任何一家或多家合併運營公司的必要披露。按照先前的要求，請在補充回覆中向我們提供所有合併外國運營實體第 16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 項所要求的信息。

根據工作人員的 要求和20-F表格第16I (b) (3) 項，公司恭敬地提出，根據對截至2023年4月28日的公司成員名冊以及附表13G和附表13D及其相應修正案的審查，除尚乘集團和Infinity Power Investments Limiteds Limiteds Limiteds Limiteds Limiteds Limiteds，沒有其他股東實益擁有公司已發行和流通普通股總額的5％ 其 由公司主要股東提交。該公司由尚乘集團控制，該公司實益擁有公司已發行和流通普通股總額的39.6％，佔該公司 公司總投票權的85.5％。Infinity Power Investments Limited由公司創始人蔡志文博士全資擁有，擁有尚乘集團32.9％的已發行和流通股份以及公司 已發行和流通普通股總額的16.2％。根據尚乘集團向公司提供的認證（尚乘集團認證），尚乘集團的所有股東均不由中國政府實體擁有或控制。出於上述 原因，公司認為中國的政府實體在公司中沒有控股權。

1

公司的合併外國運營實體包括全資 和公司部分擁有的子公司。由於全資子公司直接或間接由公司100％持有，因此公司認為，出於上述原因，中國的政府實體在這些全資擁有的 子公司中沒有控股財務權益。對於公司部分持有的子公司，這些子公司最終由公司控制，公司還審查了 這些實體的成員登記冊或同等公司記錄，再加上上述相同的理由，公司認為中國的政府實體在任何這些部分控股子公司中都沒有控股財務權益。

根據員工的要求和第16I (b) (2) 項，公司謹此提出，根據公司截至4月28日的成員登記冊，其股東包括： 紐約梅隆銀行，(ii) 尚乘集團有限公司、尚乘資產 Alpha 集團和尚乘教育集團，(iii) Infinity Power Investments Limited，以及 (iv) 某些機構和個人投資者，2023。該公司還表示，其合併後的外國運營實體在開曼羣島、英屬維爾京羣島、新加坡、法國、美國、意大利和馬來西亞 （相關司法管轄區）組建或註冊成立。據公司所知，相關司法管轄區的政府實體不擁有公司或其全資合併外國運營實體的任何股份， 這些實體最終是公司100％擁有的子公司。

•

紐約梅隆銀行是公司存託憑證的存管機構，並擔任 事實上的律師適用於 ADS 持有者。由於每位ADS持有人的數量眾多，這將給公司核實每位ADS持有人的背景帶來不必要的困難， 而且公司只能依賴公司5％或以上股份的受益所有人提交的附表13G和附表13D及其各自的修正案。根據此類公開文件，持有公司5％或 以上股份的持有人均未被報告為相關司法管轄區的政府實體或由其擁有或控制。

•

尚乘集團直接持有尚乘資產阿爾法集團和 尚乘教育集團已發行股本的80.1％和100.0％。根據尚乘集團認證，相關司法管轄區內沒有任何政府實體擁有尚乘集團有限公司、尚乘資產阿爾法集團或尚乘教育集團的任何股份。

•

無限力量投資有限公司由蔡志文博士全資擁有。

•

對於其他機構和個人投資者，包括公司的首次公開募股前投資者和公司上市後的PIPE投資者，根據公司對其投資進行的盡職調查工作，這些投資者均未由相關司法管轄區的政府實體擁有或控制 。

2

關於公司的部分持有的合併外國運營實體， 最終由公司控制的子公司，公司謹提出，據公司所知，出於上述 原因，以及對這些實體的成員登記冊或同等公司記錄的審查，相關司法管轄區的政府實體不擁有這些實體的任何股份。

根據第16I (b) (5) 項，公司恭敬地確認，公司及其所有合併後的外國 運營實體的章程不包含中國共產黨任何章程的措辭。

* * *

抄送：	Shu Du，Esq.，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

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