修訂案8

[表格版本2021—11—22]

簽名頁

SFDC和合作夥伴簽署如下所示，即同意通過本修訂案（以下簡稱“修訂案”）對本協議進行修訂。SFDC和合作夥伴各自為本協議和本修訂的“一方”，統稱為“雙方”。本修正案自下述雙方簽字之日起生效（“修正案生效日期”），但如果簽字日期相隔超過30天，則本修正案無效。本協議中未定義的大寫術語應具有本協議中賦予的含義。

自修訂生效日期起，雙方已由各自的授權簽字人正式簽署本修訂。

本修正案由本簽名頁和以下敍述及修正案條款和條件組成。

獨奏會

鑑於，SFDC和合作夥伴希望修改協議的某些條款。

鑑於，除本修正案明確修改外，雙方均希望本協議的條款保持不變，並繼續完全有效。

因此，現在，考慮到本協議和本協議中規定的相互承諾，併為了其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分的，雙方特此同意如下：

條款和條件

I.合作伙伴申請經銷協議

1.第4.6節共享組織的暫停和終止。在第4.6節的末尾增加如下內容：

如果客户不根據SFDC MSA付款，從而導致暫停或終止共享組織(“不付款暫停”)，並且合作伙伴已在該共享組織中支付了分銷服務的所有費用，則SFDC應盡商業上合理的努力，以最大限度地減少對客户使用組合解決方案的幹擾的方式執行此類不付款暫停。這樣的努力可能包括搬家[***]SFDC將自行決定這一決定。

II.合作伙伴申請分銷協議的OEM附錄

2.第8條(費用、發票及付款)。應增加以下內容作為新的第8.1.4節：

“8.1.4最低年度承諾：

(A)自2024年2月1日起至2028年1月31日止的四年內(“最低收入承諾期”)，合作伙伴每年必須按年收取費用(“最低年度承諾期”)如下：

.

如果在每年年底，合作伙伴未能達到該年度的最低年度承諾，則合作伙伴應向SFDC支付該年度的最低年度承諾與合作伙伴迄今在該年度產生的費用之間的差額(“真實的最低年度承諾”)。SFDC將在剛剛結束的年度後五(5)個工作日內向合作伙伴開具最低年度承諾額的發票，否則將按照本協議第8.1.2節的規定作為其發票流程的一部分。為清楚起見，最低年度承諾應不計入最低年度承諾。真實的最低年度承諾將是合作伙伴對SFDC的唯一責任，以及SFDC對合作夥伴未能達到最低年度承諾的唯一補救措施。

3.第11條(任期)。應修改第11.1節，刪除第一句，替換為：

本OEM附錄的初始期限自OEM附錄生效之日起至2031年1月31日結束(“初始期限”)，除非本協議中規定的任何一方提前終止。

4.附件A-1(產品目錄)。自修訂生效之日起，附件附件A-1(“產品目錄”)應作為新的附件A-1添加到本協議中。為清楚起見，合作伙伴只能在附件A-1中下達開始日期為2024年2月1日或更晚的OEM服務的服務訂單。

5.代碼遷移。在代碼遷移方面，SFDC和合作夥伴將真誠合作，在2024年2月1日之後以經濟高效的方式將任何現有客户從Force.com遷移到FSC數據模型。為清楚起見，本第5節(“代碼遷移”)中的任何內容都不會影響最低年度承諾的條款。

6.附件K(轉至市場條款)。附件K(“市場條款”)應作為新的附件K添加到本協議中。

7.產品承諾。Salesforce將提供nCino[***]有權訪問[***]。客體應包括：[***]，由SFDC根據OEM附錄中“產品目錄”的定義中規定的程序不時更新。嵌入式系統的使用[***]僅限於支持協議中定義的合作伙伴應用程序。

8.修訂的效力。經上述修改後，本協定仍具有完全效力和效力。

9.完整協議。本協議所含條款和條件構成雙方就本修訂案主題事項達成的完整協議，並取代雙方先前和同期就本修訂案主題事項達成的任何口頭或書面協議和諒解。

10.Counterparts.本修訂案可簽署一份或多份副本，包括通過電子郵件或其他方式發送的傳真件或掃描件，每份副本均應視為原件副本，但所有副本一起應視為構成一份單一文書。

(End修訂條款及條件）

附件A—1產品目錄

[***]

附件K

轉到市場條款

1.INTRODUCTION.本附件K中規定的活動將被雙方用作上市活動（“上市計劃”）的指導方針。如果一方未能遵守本《上市計劃》，雙方同意本着誠意制定雙方可接受的替代計劃，以促進該等上市活動，但為免生疑問，該等未遵守不構成對本協議的違反。

2.PLAN.

2.1.命名資源。自修訂生效日期起九十（90）天內，SFDC和合作夥伴應採取商業上合理的努力，分配指定資源，以協調本協議項下的活動。在本協議的整個期限內，任何指定的資源可由各方自行決定不時重新分配。

2.2.Confidentiality.本協議所述的任何努力或活動不得以任何方式解釋為要求任何一方違反（或似乎違反）本協議項下的任何保密義務，或與任何第三方，包括但不限於客户。

2.3.Term.上市計劃的期限應為最低收入承諾期限。

3.PRODUCT.合作伙伴和SFDC同意每兩年審查一次與本協議項下活動相關的產品開發路線圖，但應理解，產品路線圖並不保證未來產品的可用性。 [***].

4.銷售和市場營銷。在修訂生效日期後的九十（90）天內，SFDC和合作夥伴應採取商業上合理的努力，制定聯合新聞稿或其他類似公告，以宣傳合夥協議的延期。此外，銷售和營銷計劃，以確定機會，以創建品牌知名度。