2024年3月26日

BioAtla, Inc.

託雷亞納路 11085 號

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司BioAtla, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）編寫並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交公司的註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及公司普通股1,538,461股的註冊股票，面值每股0.0001美元（“普通股”），根據公司2020年股權激勵計劃預留髮行，以及544,502股根據公司員工股票購買計劃預留髮行的普通股（此處將這些計劃稱為 “計劃”，哪些普通股在本文中稱為 “股份”）。作為您的法律顧問，我們已經審查了您就根據計劃發行的股票的發行和出售而提議採取的行動。

關於本意見，我們審查了 (i) 公司經修訂和重述的公司章程、(ii) 公司經修訂和重述的章程、(ii) 公司經修訂和重述的章程、(iii) 計劃以及 (iv) 此類公司記錄、協議、文件和其他文書，以及公職人員和公司高級職員和代表的此類證書或類似文件的原件或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意，並進行了此類調查我們認為相關和必要的官員和代表，或適宜作為下述意見的依據。

在我們的審查中，我們假定了純自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以傳真、電子、經認證或照相方式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。在對已執行或待執行的文件進行審查時，我們假設除公司以外的各當事方擁有或將來有權訂立和履行這些文件下的所有義務，並且還承擔了所有必要行動（包括公司或其他行動）的正當授權，以及此類當事方執行和交付此類文件及其對此類當事方的有效性和約束力。至於我們未獨立證實或核實的與本文所述觀點相關的任何事實，我們所依據的是我們所依據的

公司高級職員和其他代表以及公職人員的聲明和陳述。

基於上述內容並遵守本文規定的限制、資格和假設，我們認為，根據計劃條款發行的股票已獲得正式授權，當根據計劃條款發行、交付和付款時，將有效發行、全額支付且不可估税。

此處表達的觀點僅限於特拉華州的公司法和美利堅合眾國的聯邦法律，我們對任何其他司法管轄區的法律對本信所涉事項的影響不發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會據此頒佈的規章和條例需要徵得同意的人員類別。

//Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP

ORRICK、HERRINGTON & SUTCLIFFE LLP