美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
（第 13d-101 條）
根據1934年的《證券 交易法》
（第3號修正案）*
FaZe Holdings Inc.
（發行人名稱）
普通股
（證券類別的標題）
31423J 102
（CUSIP 號碼）
Bryant R. Riley
B. Riley 金融公司
聖莫尼卡大道 11100 號，800 號套房
加利福尼亞州洛杉磯 90025
(818) 884-3737
（獲授權 接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2024年3月7日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
如果申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言， 本封面其餘部分所需的信息 不應被視為 “已提交”， 受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束。
| 1 |
舉報人姓名 B. Riley 金融公司 | |
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 |
僅限秒鐘使用
| |
| 4 |
資金來源 AF | |
| 5 |
如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項 要求披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
| |
| 6 |
國籍或組織地點 特拉華 |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每份報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權 0 | ||
| 8 |
共享投票權 0(1) | |||
| 9 |
唯一的處置力 0 | |||
| 10 |
共享的處置權 0 (1) |
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額 0 (1) | |
| 12 |
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請複選框 ☐
| |
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 0.0% | |
| 14. |
舉報人類型 HC，CO |
| (1) | 2024年3月7日，特拉華州的一家公司GameSquare Holdings, Inc.（“GameSquare”）完成了先前宣佈的特拉華州公司FaZe Holdings Inc.（“FaZe” 或 “發行人”）與GameSquare、FaZe和GameSquare的全資子公司之間的合併。在合併生效時，FaZe普通股的每股已發行股份均轉換為獲得GameSquare全額支付的不可估税普通股0.13091股的權利。結果，申報人擁有的發行人先前報告的普通股和認股權證被轉換，申報人不再實益擁有發行人的任何股份或認股權證。 |
2
| 1 |
舉報人姓名 B. Riley Principal 150 贊助商有限責任公司 | |
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 |
僅限秒鐘使用
| |
| 4 |
資金來源 SC | |
| 5 |
如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項 要求披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
| |
| 6 |
國籍或組織地點 特拉華 |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每份報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權 0 | ||
| 8 |
共享投票權 0 | |||
| 9 |
唯一的處置力 0 | |||
| 10 |
共享的處置權 0 |
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額 0 | |
| 12 |
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請複選框 ☐
| |
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 0.0%* | |
| 14. |
舉報人類型 OO |
3
| 1 |
舉報人姓名 B. Riley Principal In | |
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 |
僅限秒鐘使用
| |
| 4 |
資金來源 SC、AF、WC | |
| 5 |
如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項 要求披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
| |
| 6 |
國籍或組織地點 特拉華 |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每份報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權 0 | ||
| 8 |
共享投票權 0(1) | |||
| 9 |
唯一的處置力 0 | |||
| 10 |
共享的處置權 0(1) |
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額 0(1) | |
| 12 |
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請複選框 ☐
| |
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 0.0% | |
| 14. |
舉報人類型 OO |
| (1) | 2024年3月7日，特拉華州的一家公司GameSquare Holdings, Inc.（“GameSquare”）完成了先前宣佈的特拉華州公司FaZe Holdings Inc.（“FaZe” 或 “發行人”）與GameSquare、FaZe和GameSquare的全資子公司之間的合併。在合併生效時，FaZe普通股的每股已發行股份均轉換為獲得GameSquare全額支付的不可估税普通股0.13091股的權利。結果，申報人擁有的發行人先前報告的普通股和認股權證被轉換，申報人不再實益擁有發行人的任何股份或認股權證。 |
4
| 1 |
舉報人姓名 Bryant R. Riley | |
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 |
僅限秒鐘使用
| |
| 4 |
資金來源 AF，PF | |
| 5 |
如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項 要求披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
| |
| 6 |
國籍或組織地點 美利堅合眾國 |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每份報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權 0(1) | ||
| 8 |
共享投票權 0(1) | |||
| 9 |
唯一的處置力 0(1) | |||
| 10 |
共享的處置權 0(1) |
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額 0(1) | |
| 12 |
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請複選框 ☐
| |
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 0.0% | |
| 14. |
舉報人類型 在 |
| (1) | 2024年3月7日，特拉華州的一家公司GameSquare Holdings, Inc.（“GameSquare”）完成了先前宣佈的特拉華州公司FaZe Holdings Inc.（“FaZe” 或 “發行人”）與GameSquare、FaZe和GameSquare的全資子公司之間的合併。在合併生效時，FaZe普通股的每股已發行股份均轉換為獲得GameSquare全額支付的不可估税普通股0.13091股的權利。結果，申報人擁有的發行人先前報告的普通股和認股權證被轉換，申報人不再實益擁有發行人的任何股份或認股權證。 |
5
附表 13D 第 3 號修正案
本第3號修正案（“修正案”）修訂並補充了2021年3月5日向美國證券交易所 委員會提交的附表13D聲明（“附表13D”），該聲明經2022年7月29日提交的第1號修正案和2022年12月14日提交的第2號修正案修訂，涉及面值每股0.0001美元（“普通股”）的 A類普通股（“普通股”）），FaZe Holdings Inc.（“FAZE”）旗下的一家特拉華州公司（“發行人”），由特拉華州的一家公司B. Riley Financial, Inc.（“BRF”）、 B. Riley 信貸投資有限責任公司（“BRPI”）所屬，a特拉華州有限責任公司、特拉華州有限責任公司B. Riley首席150贊助商 Co., LLC（“贊助商”）和布萊恩特·萊利（“Bryant R. Riley”， ，以及BRF、BRPI和贊助商，“申報人”）。
除非此處另有明確規定，否則本修正案不修改 先前在附表 13D 中報告的任何信息。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與附表 13D 中賦予它們的含義相同 。
特此修訂附表13D的以下項目如下：
| 第 3 項。 |
交易的目的 |
特此修訂附表 13D 第 4 項，增加以下內容：
正如GameSquare於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格中所報告的那樣，GameSquare Holdings, Inc.（“GameSquare”）根據該協議和合並計劃，於2024年3月7日（“截止日期”）完成了先前宣佈的FaZe Holdings Inc.（“FaZe”）的 合併（“收盤”），2023 年 10 月 19 日由 GameSquare、 FaZe 和 GameSquare Merger Sub I, Inc. 簽訂於 GameSquare 和 GameSquare Merger Sub I, Inc. 之間的日期為 2023 年 10 月 19 日（經修訂的 “合併協議”），由特拉華州的一家公司、GameSquare（“Merger Sub”）的全資子公司，由 GameSquare、FaZe和Merger Sub之間於2023年12月19日簽訂的協議和合並計劃（“合併協議修正案”）。合併的完成涉及（i）收盤前，GameSquare 從不列顛哥倫比亞省法律延續到特拉華州法律，從而成為特拉華州的公司 （“Dometication”）；（ii）Merger Sub與FaZe合併，FaZe繼續作為倖存的公司 的全資子公司 GameSquare（“合併”），以及合併協議中考慮的其他交易。
在 合併生效時（“生效時間”）：(i) 在生效時間前夕發行和流通的面值每股面值0.0001美元的FaZe普通股（“FaZe 普通股”）的每股已發行股份（“FaZe 普通股”）轉換為獲得面值0.13091（ “交換比率”）的權利 GameSquare（“GAME 普通股”）每股0001股，如果適用，以現金代替FaZe普通股的部分股份，但須繳納適用的預扣税，(ii) 每股普通股在生效 時間之前發行和流通的合併子股票，面值為每股0.001美元，已轉換為FaZe Common 股票中一股有效發行、已全額支付且不可估税的普通股，每股面值0.001美元。
同樣在生效時，購買FaZe普通股 的所有未償認股權證均由GameSquare承擔，並轉換為認股權證，以基本相同的條款購買GAME普通股，唯一的不同是假定的認股權證涵蓋GAME普通股的部分股份，其行使價使用 的交換比率確定。
2024 年 3 月 8 日，國家安全 交易所提交了 25 號表格通知，報告發行人的到期、已贖回或退休證券的上市和註冊已撤銷。
| 第 5 項。 |
發行人證券的權益。 |
特此修訂附表 13D 第 5 項，第 (a) (b) 和 (e) 節，並重述如下 ：
本修正案封面 頁上包含的信息以引用方式納入此處。
截至合併截止日，申報人 的實益擁有發行人普通股的百分之五以上的股份。
除本修正案第4項所述的交易外， 申報人在過去 60 天內未參與任何涉及發行人普通股的交易。
據申報人所知，除了 申報人及其各自的成員、股東和關聯公司外，沒有其他人有權或有權指示從此處報告的由申報人實益擁有的普通股中收取 股息或出售所得收益。
6
簽名
經過合理的詢問，盡其所知和 的信念，下列每位簽署人均證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期：2024 年 3 月 26 日
| B. 萊利金融公司 | ||
| /s/ Bryant R. Riley | ||
| 姓名： | Bryant R. Riley | |
| 標題： | 聯席首席執行官 | |
| B. RILEY 150 首席贊助商有限責任公司 | ||
| 作者：B. RILEY 信安投資有限責任公司， 其管理成員 | ||
| /s/ 肯尼思·楊 | ||
| 姓名： | 肯尼思·楊 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| B. RILEY PRINCIAL INVE | ||
| /s/ 肯尼思·楊 | ||
| 姓名： | 肯尼思·楊 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| /s/ Bryant R. Riley | |
| 姓名：Bryant R. Riley |
7
附表 A
B. Riley Financial, Inc. 的執行官兼董事
| 姓名和職位 | 目前的主要職業 | 公司地址 | 公民身份 | |||
| Bryant R. Riley 董事會主席兼聯席首席執行官 | B. Riley Capital Management, LLC首席執行官；B. Riley Securities, Inc. 聯席執行主席；B. Riley Financial, Inc. 董事會主席兼聯席首席執行官 | 11100 聖莫尼卡大道。 套房 800 加利福尼亞州洛杉磯 90025 |
美國 | |||
| 託馬斯·J·凱勒赫 聯席首席執行官兼董事 |
B. Riley Financial, Inc. 聯席首席執行官兼董事；B. Riley Securities, Inc. 聯席執行主席；B. Riley Capital Management, LLC總裁 | 11100 聖莫尼卡大道。 套房 800 加利福尼亞州洛杉磯 90025 |
美國 | |||
| 菲利普·安恩 首席財務官兼首席運營官 |
B. Riley Financial, Inc. 首席財務官兼首席運營官 |
羅素牧場路 30870 號 250 套房 加利福尼亞州西湖村 91362 |
美國 | |||
| 肯尼思·楊 總統 |
B. Riley Financial, Inc. 總裁；B. Riley Princial Investments, LLC | 11100 聖莫尼卡大道。 套房 800 加利福尼亞州洛杉磯 90025 |
美國 | |||
| 艾倫·N·福爾曼 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
B. Riley Financial, Inc. 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 | 公園大道 299 號，21 樓 紐約州紐約 10171 |
美國 | |||
| 霍華德·韋茨曼 高級副總裁兼首席會計官 |
B. Riley Financial, Inc. 高級副總裁兼首席會計官 |
羅素牧場路 30870 號 250 套房 加利福尼亞州西湖村 91362 |
美國 | |||
| 羅伯特·安汀 董事 |
VCA, Inc. 的聯合創始人，該公司是獸醫護理中心和醫院的所有者和運營商 | 11100 聖莫尼卡大道。 套房 800 加利福尼亞州洛杉磯 90025 |
美國 | |||
| 塔米·布蘭特1 董事 |
全球領先的娛樂和體育機構Creative Artists Agency法律團隊高級成員 | 11100 聖莫尼卡大道。 套房 800 加利福尼亞州洛杉磯 90025 |
美國 | |||
| 羅伯特·達戈斯蒂諾 董事 |
軟件解決方案供應商 Q-mation, Inc. 的總裁 | 11100 聖莫尼卡大道。 套房 800 加利福尼亞州洛杉磯 90025 |
美國 | |||
| Renee E. LabRan 董事 |
專注於科技的風險投資基金Rustic Canyon Partners（RCP）的創始合夥人 |
11100 聖莫尼卡大道。 |
美國 | |||
| 蘭德爾·E·保爾森 董事 |
私募股權投資公司奧德賽投資夥伴有限責任公司的特別顧問 |
11100 聖莫尼卡大道。 |
美國 | |||
| 邁克爾·謝爾頓 董事 |
創意機構Deutsch North America的董事長兼首席執行官——已退休 |
11100 聖莫尼卡大道。 |
美國 | |||
| 咪咪沃爾特斯 董事 |
來自加利福尼亞州第 45 國會選區的美國代表 — 已退休 | 11100 聖莫尼卡大道。 套房 800 加利福尼亞州洛杉磯 90025 |
美國 |
| 1 | 根據發行人於2024年1月17日向美國證券交易委員會 提交的8K表最新報告，塔米·布蘭特直接擁有954,272股FaZe普通股，包括63,598股盈利股票和890,674股股票，勃蘭特女士有權在記錄日期 後的60天內行使股票期權時獲得投票權和投資權。 |
附件一
過去 60 天內的交易
交易日期 | 交易 | 的金額 證券 | 每人價格 的份額 普通股 | 舉報人 | ||||||||
| 3/7/2024 | 轉換為遊戲普通股 | (11,028,151 | ) | $ | - | B. Riley Principal In | ||||||
| 3/7/2024 | 轉換為遊戲認股權證 | (156,001 | ) | $ | - | B. Riley Principal In | ||||||
| 3/7/2024 | 轉換為遊戲普通股 | (200,000 | ) | $ | - | Bryant R. Riley | ||||||