美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
對於季度週期od 結束了
或者
對於從/到的過渡期
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其所示 章程）
|
|
|
|
|
（州或其他司法管轄區 |
|
（美國國税局僱主 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（主要行政辦公室地址） |
|
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據本節註冊的證券 12該法第 (b) 條：
|
每個班級的標題 |
|
交易品種 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
|
|
|
|
購買一股普通股的認股權證 |
|
KERNW |
|
納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克資本市場） |
用複選標記表明註冊人是否 (1) 已提交該科必須提交的所有報告 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2)，即 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條 在過去 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的
用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了所有需要提交的交互式數據文件 在過去 12 個月（或更短的時間內）根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 註冊人必須提交此類文件的期限）。 是的
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
|
大型加速過濾器 |
☐ |
|
加速文件管理器 |
☐ |
|
|
☒ |
|
規模較小的申報公司 |
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守所提供的任何新的或修訂的財務會計準則根據《交易法》第 13 (a) 條。
用勾號指明註冊人是否是空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）是
截至 2023 年 8 月 11 日，那裏 我們回覆
|
索引 |
頁碼 |
|
| 第一部分 | 財務信息 | |
| 第 1 項。 | 簡明合併資產負債表（未經審計） | 1 |
| 簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 綜合虧損簡明合併報表（未經審計） | 3 | |
| 股東變動簡明合併報表’赤字（未經審計） | 4 | |
| 簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 7 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 37 |
| 第二部分 | 其他信息 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 39 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 39 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 41 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 41 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 41 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 41 |
| 第 6 項。 | 展品 | 42 |
| 簽名 | 44 |
| i |
|
|
6月30日 |
|
十二月三十一日 |
|
|||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
|||
|
資產 |
|
|
|
|
|||
|
流動資產 |
|
|
|
|
|||
|
現金 |
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| 持有待售資產 | |||||||
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
資本化軟件，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
| 無形資產，淨額 | |||||||
| 善意 | |||||||
| 總資產 | $ | $ | |||||
|
負債和股東赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款、應計費用和其他應計負債 |
$ |
|
|
$ |
|
|
|
| 應付或有對價 | |||||||
|
遞延收入的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
| 長期債務的當前部分 | |||||||
| 待售負債 | |||||||
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 遞延收入，非當期 |
|
||||||
| 長期債務，減去流動部分 | |||||||
| 負債總額 | |||||||
|
承付款和或有開支（注8） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
股東赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股，面值 $ |
|
|
|
|
|
|
|
| 特別投票優先股，面值 $ |
|||||||
|
普通股，面值 $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
| 累計其他綜合收益 | |||||||
|
累計赤字 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
股東赤字總額 |
|
( |
) |
|
( |
) | |
|
總負債和股東赤字 |
$ |
|
$ |
|
|
||
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
| 1 |
AKERNA CORP.
（未經審計）
|
|
對於 三個月已結束 | 在已結束的六個月中 |
|||||||||||||
|
|
6月30日 | 6月30日 |
|||||||||||||
|
|
2023 | 2022 |
2023 | 2022 | |||||||||||
|
收入 |
|||||||||||||||
|
軟件 |
$ | $ |
|
$ | $ | ||||||||||
|
諮詢 |
|||||||||||||||
|
其他收入 |
|||||||||||||||
|
總收入 |
|||||||||||||||
|
收入成本 |
|||||||||||||||
|
毛利 |
|||||||||||||||
|
運營費用 |
|||||||||||||||
|
產品開發 |
|||||||||||||||
| 銷售和營銷 | |||||||||||||||
|
一般和行政 |
|||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | |||||||||||||||
| 長期資產減值 | |||||||||||||||
|
運營費用總額 |
|||||||||||||||
|
運營損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
|
其他（支出）收入 |
|||||||||||||||
|
利息（支出）收入，淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | |||||||||||||||
| 其他費用，淨額 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
|
其他（支出）收入總額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
|
所得税前持續經營業務的淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 持續經營業務的所得税優惠 | |||||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 已終止業務的淨收益（虧損） | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
|
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
|
|
|||||||||||||||
|
基本和攤薄後的加權平均已發行普通股 |
|||||||||||||||
| 來自持續經營業務的每股普通股基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
( |
) | |||
| 已終止業務的普通股基本收益和攤薄後每股收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||
|
普通股每股基本虧損和攤薄虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
| 2 |
| 截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 其他綜合（虧損）收入 | |||||||||||||||
|
外幣折算 |
( |
) | |||||||||||||
| 可轉換票據的未實現（虧損）收益 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( |
) | $ |
( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
| 3 |
AKERNA CORP.
對於截至2023年6月30日的六個月
（未經審計）
|
|
特別投票優先股 |
常見 |
|
額外 |
累積其他綜合版 |
|
累積的 |
|
股東總數’ |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
股份 | 金額 |
股份 |
|
金額 |
|
資本 |
收入 |
|
赤字 |
|
赤字 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 將可交換股票轉換為普通股 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的結算 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 授予限制性股票單位後發行普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的未實現虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額-三月 31, 2023 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 將可交換股票轉換為普通股 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的結算 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 私募發行中發行的股票 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的未實現虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額-六月 30, 2023 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
| 4 |
AKERNA CORP.
在截至2022年6月30日的六個月中
（未經審計）
|
|
特別投票優先股 |
常見 |
|
額外 |
累積其他綜合版 |
|
累積的 |
|
股東總數’ |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
股份 | 金額 |
股份 |
|
金額 |
|
資本 |
收入 |
|
赤字 |
|
公平 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
餘額 — 2022 年 1 月 1 日 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
$ |
( |
) |
$ |
|
|
|||||||||||||||
|
將可交換股份轉換為普通股 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的結算 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 因預扣税而預扣的股份 | ( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||||||||||||||||||||||||
| 因收購而返還的股份 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 授予限制性股票單位後發行普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份負債 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的未實現收益 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額-三月 31, 2022 |
$ | $ |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 將可交換股票轉換為普通股 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的結算 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 因預扣税而預扣的股份 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 與自動櫃員機發行計劃相關的股票回報 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 授予限制性股票單位後發行普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份負債 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的未實現收益 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額-六月 30, 2022 | $ | $ |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
| 5 |
AKERNA CORP.
（未經審計）
| 在截至6月30日的六個月中， |
|||||||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
|||
|
來自經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
|
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
|
|
|
|
||
| 出售已終止業務的收益，淨額 | ( |
) | |||||
|
信用損失費用 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
股票薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期資產的減值 |
|||||||
| 遞延合同成本的攤銷 | |||||||
| 非現金利息支出 | |||||||
| 折舊和攤銷 | |||||||
| 外幣 （增益）損失 | ( |
) | |||||
|
可轉換票據公允價值的變化
|
|||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( |
) | |||||
|
運營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|||
|
應收賬款，淨額 |
|
|
|
( |
) | ||
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|||
| 應付賬款、應計費用和其他流動負債 | ( |
) | |||||
| 遞延所得税負債 | ( |
) | |||||
|
遞延收入 |
|
( |
) |
|
( |
) | |
|
用於經營活動的淨現金 |
|
( |
) |
|
( |
) | |
|
來自投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
開發的軟件附件 |
|
|
|
( |
) | ||
| 增加固定資產 | ( |
) | |||||
| 企業合併營運資金結算返還的現金 | |||||||
| 出售已終止業務的收益 | |||||||
|
投資活動提供的（用於）的淨現金 |
|
|
|
( |
) | ||
|
來自融資活動的現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
與預扣税相關的預扣股份價值 |
( |
) | ( |
) | |||
| 擔保貸款的收益 | |||||||
| 可轉換票據的本金支付 |
( |
) | ( |
) | |||
|
私募發行所得的收益 |
|||||||
| 從自動櫃員機發行計劃收到的收益，淨額 | |||||||
|
用於融資活動的淨現金 |
|
( |
) |
|
( |
) | |
|
匯率變動對現金和限制性現金的影響 |
|
|
|
|
|||
|
現金和限制性現金的淨變動 |
|
( |
) |
|
( |
) | |
| 持續經營業務的現金和限制性現金——期初 | |||||||
| 已終止業務的現金和限制性現金——期初 | |||||||
|
現金和限制性現金——期初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營業務的現金和限制性現金——期末 |
|||||||
| 已終止業務的現金和限制性現金——期末 | |||||||
|
現金和限制性現金——期末 |
$ |
|
|
$ |
|
||
| 支付利息的現金 | $ | $ | |||||
| 為所得税支付的現金，扣除收到的退款 | $ | $ | |||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | |||||||
| 普通股可轉換票據的結算 | $ | $ | |||||
| 將可交換股份轉換為普通股 | |||||||
| 普通股其他負債的結算 | |||||||
| 以股票為基礎的薪酬隨着軟件開發而資本化 | |||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | |||||||
| 應付賬款中包含資本化軟件新增內容 | |||||||
| 應付賬款中包含的固定資產增加 | |||||||
| 終止與出售已終止業務相關的或有對價義務 | |||||||
| 因收購而歸還的普通股股份 | |||||||
| 減少與收購相關的營運資金結算產生的應計費用 | |||||||
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
| 6 |
AKERNA CORP.
（未經審計）
注意1 – Bu 的描述罪s
Akerna Corp.，以下簡稱我們、我們、我們的、公司或Akerna，是在經修訂的2018年10月10日合併協議（“合併”）所設想的mTech收購公司（“mTech”）和MJ Freeway, LLC（“MJF”）於2019年6月17日完成合並後成立的。Akerna 在大麻行業提供軟件即服務（“SaaS”）解決方案，以實現監管合規和庫存管理通過我們的全資子公司 MJF， Ample Organics, Inc. 或 Ample， Trellis Solutions, Inc.，或 Trellis，solo sciences, inc.，或 Solo and Viridian Sciences, Inc. 或 Viridian。我們的專有解決方案套件適用於需要與政府監管機構進行接口以實現合規目的的行業，或者需要跟蹤從種子或植物到最終產品的有機材料的行業。我們還開發產品，旨在幫助各州監測持牌企業遵守州法規的情況，並幫助獲得國家許可的企業按照此類法律運營。我們提供 我們的商業軟件平臺、MJ Platform®、Trellis®、Ample 和 Viridian 轉為國家許可企業，以及我們的監管軟件平臺 Leaf Data Systems® 適用於州政府監管機構。我們的 解決方案被視為非企業產品（“非企業”），可滿足我們的中小型企業（“SMB”）和政府監管機構客户以及我們的需求Viridian 解決方案被視為企業產品（“企業”）。
我們就廣泛的領域與客户進行諮詢，以幫助他們成功地遵守州法律法規。我們為正在啟動或擴大大麻業務運營或對合法大麻行業的數據諮詢活動感興趣的客户提供以項目為重點的諮詢服務。我們的諮詢服務包括側重於合規要求評估、準備情況和最佳實踐、合規監控系統、申請流程、檢查準備情況以及業務計劃和合規審查的服務。我們通常為新興市場的客户提供諮詢服務，這些客户正在尋求有關新引入的許可制度的諮詢，並在符合監管要求的業務建設方面提供協助。
業務戰略的戰略轉變
在 2022 年第四季度，我們承諾採取下述多項重大行動，這些行動共同代表了我們業務戰略的戰略轉變 2023以及更多。
退出企業軟件業務
我們的企業軟件業務的發展始於2021年收購Viridian和The NAV People Inc. d.b.a. 365 Cannabis（“365 Cannabis”），但沒有及時實現符合我們最初計劃的可持續規模。因此，我們承諾努力推銷該業務部門，2023年1月11日，根據股票購買協議（“365 SPA”），我們完成了向365 Holdco-LLC（“買家”）出售365 Cannabis的工作
而 我們為Viridian探索了類似的出售選項，但我們無法承諾進行任何最終交易。因此，我們通知了 Viridian’的客户，我們不打算在現有合同簽訂日期之後繼續提供軟件和支持服務，其中大部分合同將在上半年到期 2023。通過出售365 Cannabis以及我們承諾縮減Viridian的運營，我們實際上已經退出了企業軟件業務。因此，我們已暫停尋求任何新的創收機會的努力，將僅根據合同承諾為Viridian的現有客户提供服務。我們已承諾在與我們的退出策略相關的某些交易之前結束並終止該業務（見下文）。
| 7 |
處置非核心中小企業軟件產品和品牌
除了退出企業軟件業務外，我們還開始努力探索中小型企業/非企業業務部門的非核心組件和品牌的銷售流程，包括種植和合規軟件平臺Trellis、種子到銷售的標籤和跟蹤軟件平臺Solo以及零售分析平臺Last Call Analytics（“LCA”）。2023 年 1 月 31 日，我們完成了LCA 可兑換金額為 $ 的現金
退出策略
隨着365 Cannabis和LCA的銷售完成，以及有效停止和結束與Viridian、Solo和Trellis相關的運營和服務的承諾，我們剩餘的核心中小型企業和政府業務部門由MJF和Ample組成。在採取上述行動的同時，我們在2022年第四季度與兩個無關方簽訂了意向書，以（i）探索出售剩餘的核心中小型企業和政府業務部門，（ii）通過合併或類似交易實現我們上市控股公司的潛在價值。總的來説，對這些交易的追求反映了我們的意圖 完全退出SaaS的工業。
2023年1月27日，我們與PosaBit Systems Corp（“PosaBit”）簽訂了證券購買協議（“MJF-Ample SPA”），以美元的價格出售 MJF 和 Ample
2023 年 1 月 27 日，我們與 Gryphon Digital Mining 簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”），Inc。（“Gryphon”）和 阿克爾納 合併公司(”阿克爾納 合併”）。在滿足合併協議中規定的條件的前提下，包括交易的批准 Akerna's 還有 Gryphon 的股東， 阿克爾納 合併將與 Gryphon 合併（“合併”），Gryphon 作為其全資子公司在合併後倖存下來 阿克爾納。合併完成後，前 Gryphon 和阿克爾納 股東們 在合併之前，預計將擁有大約
2023 年 4 月 28 日，我們 與 MJ Freeway 收購公司（“MJ”）簽訂了證券購買協議（“SPA”） 收購”），Alleaves 的子公司。根據條款並滿足 SPA 中描述的條件，包括獲得 Akerna 股東批准交易，Akerna 將以 $ 的收購價格將 MJF 和 Ample 出售給 MJ Acquision
| 8 |
2023年6月14日，對合並協議進行了修訂，增加了定義術語 “收盤收購方股價”，並修改和重申了 “合併對價” 的定義。“收盤收購方股價” 一詞是指合併截止日期前第二個工作日 Akerna Common Stock 在納斯達克最後公佈的每股銷售價格，“合併對價” 一詞是指兩者中較高者
在簽署並支持出售交易和合並的同時，我們和 2021年優先擔保可轉換票據（“優先可轉換票據”）的每位持有人都簽訂了交換協議（“交易協議”），根據該協議，持有人最終將把持有的每張票據的本金轉換為相當於該水平的水平
重組
2022 年 5 月，我們實施了一項公司重組計劃（“重組”），結果收取了 $ 的費用
財務報告和分類
由於上述公司行為，365 Cannabis和LCA（合稱 “停產集團”）符合被視為 “持有待出售” 的標準，該術語在美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）中定義。因此。 這些實體的資產和負債被分類並反映在我們的簡明合併資產負債表上“待售”截至 2022 年 12 月 31 日及其他經營業績及其銷售影響已歸類為 “已終止的業務”分別在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中。附註12中提供了某些財務披露，包括已停產集團資產和負債的主要組成部分以及經營業績。我們的核心中小型企業和政府業務部門（MJF和Ample）、我們承諾終止運營的業務（Viridian、Solo和Trellis）以及我們的上市母控股公司（Akerna Corp.）構成了我們的持續運營。總的來説，這些實體在本報告所述的所有時期內均列為持續經營業務，直到出售交易和合並獲得股東批准。
注意事項 2 — 重要會計的列報基礎和摘要 政策
持續經營與管理’s 流動性計劃
根據財務會計準則委員會（“FASB”）關於持續經營的準則，《會計準則更新》（“ASU”）No. 2014-15, 披露有關實體的不確定性’s 作為持續經營企業繼續經營的能力（“ASU 2014-15”），我們在簡明合併財務報表中評估了持續經營的不確定性，以確定我們手頭是否有足夠的現金、現金等價物和營運資金以及任何可用的貸款借款，至少可以在一段時間內運營 一自發布簡明合併財務報表之日起的年度。作為評估的一部分，我們將根據我們已知和合理知道的條件，考慮各種情景、預測、預測、估計，並將做出某些關鍵假設，包括預計現金支出或計劃的時間和性質，以及我們在必要時推遲或削減支出或計劃的能力等因素。根據這一評估，在必要或適用的情況下，我們對削減或延遲實施計劃和支出的性質和時機做出某些假設，前提是我們認為有可能實現此類實施，並且我們有適當的權力在計劃和支出範圍內執行這些計劃 一自發布簡明合併財務報表之日起的年度.
| 9 |
隨附的合併財務報表是在我們將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。但是，由於我們成立於 2019 年，我們經常因運營而蒙受損失，使用了運營活動產生的現金，並依靠籌資交易來繼續持續運營。截至2023年6月30日，我們的營運資金赤字為美元
如註釋中所述 1，我們已承諾通過出售交易完成我們退出SaaS行業的計劃，並承諾將合併作為對股東最有利的戰略替代方案。無法保證我們會成功執行和完成 出售交易和合並，並在必要時以我們可接受的條件獲得足夠的資金，以便通過上述交易的預期完成來為持續運營提供資金（如果有的話）。 我們能否繼續作為持續經營企業取決於我們成功執行上述交易的能力。儘管我們的集體計劃範圍廣泛，但與成功執行這些計劃相關的固有風險不足以克服人們對我們能否繼續作為持續經營企業的實質性懷疑 一自我們的合併財務報表發佈之日起的年度。因此，如果我們無法在上述時間範圍內執行計劃，我們可能不得不減少或以其他方式削減我們的持續運營，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響 或者我們可能會決定解散和 償付我們的資產。如果我們未能履行優先可轉換票據的財務契約，也無法獲得此類條款的豁免或以其他方式與優先可轉換票據的持有人達成協議 優先可轉換票據，此類持有人可能會宣佈債務違約，這可能會使我們的資產被扣押和出售，從而對我們的業務產生負面影響。
隨附的簡明合併財務報表不包括與資產的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，則可能需要進行這些調整。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計原則以及中期財務信息第10-Q表季度報告和S-X法規第8條的指示編制的。因此，這些財務報表不包括公認會計原則或證券交易委員會規則和條例通常要求的完整財務報表的所有信息。管理層認為，這些簡明合併財務報表包括所有調整，包括正常經常性項目，這些調整被認為是公允列報中期經營業績所必需的。截至三個月和六個月的經營業績 2023年6月30日 不一定代表截至2023年12月31日的財年的預期業績。
這個 截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自我們當時經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的完整財務報表的所有披露和財務信息。 本10-Q表季度報告中包含的信息應與截至該期間的合併財務報表及其附註一起閲讀 2022年12月31日， 這些都包含在我們的 報告 10-K 表格提交於 3 月 20 日, 2023.
整合原則
我們隨附的簡明合併財務報表包括Akerna及其全資子公司的賬目。在合併過程中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
| 10 |
估算值的使用
我們的準備 濃縮 符合公認會計原則的合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響其中包含的報告金額 濃縮 合併財務報表及其附註。我們最重要的估計和假設與收購相關資產和負債的估值、與軟件開發相關的內部成本資本化、公允價值測量、信用損失準備金、減值評估、虧損意外開支、與遞延所得税資產相關的估值補貼、股票薪酬支出以及長期無形資產的使用壽命有關。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在這種情況下被認為是合理的。因此，實際結果可能與這些估計數不同。
應收賬款，淨額
我們保留的信貸損失備抵額等於根據歷史信息估算的無法收回的金額， 當前狀況以及合理和可支持的預測。當我們用盡了收款工作但沒有成功時，應收賬款將被註銷並記入記錄的備抵中。信貸損失備抵額低於 $
信用風險的集中度
我們在正常業務過程中向美國和加拿大的客户發放信貸。我們會定期進行信用分析並監控客户的財務狀況，以降低信用風險。
在六年中截至2023年6月30日的月份還有 2022 年，
認股證
我們評估可能根據公認會計原則規定的兩步流程不時發行的認股權證。第一步旨在將負債與權益區分開來。可能需要現金結算的認股權證通常歸類為負債。對於被視為超出負債分類範圍的認股證，第二步根據標的認股權證協議的具體條款以及與我們的資本結構相關的某些其他因素，將認股權證評估為受衍生品會計和披露約束的衍生品或股票工具。與公司掛鈎的認股權證’s 普通股雖然我們在資本結構方面滿足某些其他條件，包括能夠用足夠數量的註冊股票履行認股權證結算義務，但不符合衍生品資格，被歸類為股權組成部分。 mTech在首次公開募股中出售的某些與合併相關的Akerna認股權證（“私人認股權證”）未按照本文所設想的方式與我們的普通股掛鈎。因此，私募認股權證被排除在股票分類之外，被記錄為衍生負債。在每個報告期結束時，該期間公允價值的變化在簡明合併運營報表中確認。我們將繼續根據公允價值的變化調整該衍生負債，直到 (a) 私募認股權證的行使或到期或 (b) 贖回私募認股權證，屆時它們將被重新歸類為額外實收資本，以較早者為準。截至2023年6月30日，我們所有其他未償還的認股權證，包括我們成立時轉換為Akerna認股權證的某些其他mTech認股權證（“2019年公開認股權證”），均歸類為股東權益。
分段 報告
我們的業務經營方式是
在下表中，我們按地理位置披露了固定資產、資本化軟件和無形資產的總餘額:
| 截至2023年6月30日 |
截至2022年12月31日 |
||||||
| 長期資產： | |||||||
| 美國 | $ | $ | |||||
| 加拿大 | |||||||
| 總計 | $ | $ | |||||
| 11 |
採用近期會計 聲明
FASB 發佈了 ASU No. 2016-13, 衡量金融工具的信用損失 (“ASU 2016-13”）它引入了一種新的模型，用於根據當前預期的信用損失（CECL）來確認金融工具的信貸損失。ASU2016-13要求實體在開始時根據歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測估算CECL的貿易應收賬款。我們採用了 ASU2016-13，以及隨後的2023年1月1日修正案。採用亞利桑那州立大學的影響2016-13在我們的 濃縮合併財務報表並不重要。
後續活動
管理層已經評估了我們截至簡明合併財務報表發佈之日的所有活動，得出的結論是，除了 普通股的增量發行如下所述，隨後沒有發生任何其他需要在我們的簡明合併財務報表中確認或在其附註中披露的事件。從 2023 年 7 月 1 日到 2023 年 8 月 11 日，共有 $
注意事項 3 — 收入和與客户的合同
Disagg收入分配
我們的大部分收入來自在指定時間段內為訪問和使用我們的 SaaS 解決方案而支付的訂閲費，通常 到
| 截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 |
2022 |
||||||||||||
|
政府 |
$ |
$ |
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
|
非政府 |
|
|
|
||||||||||||
|
|
$ | $ |
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
| 截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
||||||||||||||
| 2023 | 2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||
|
美國 |
$ | $ |
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
|
加拿大 |
|
|
|
||||||||||||
|
|
$ | $ |
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
客户可以選擇購買多個模塊、具有多個服務級別的多個模塊的訂閲，或者，就公司的某些部分而言’s 解決方案。我們會評估此類合同，以確定所提供的服務是否不同，因此應作為單獨的履約義務入賬。如果我們確定合約有多項履約義務，則交易價格（即合約的總價格）將根據相對獨立的銷售價格方法分配給每項履約義務。我們根據過去交易中可觀察到的價格估算獨立銷售價格，這些交易中受履約義務約束的產品已單獨出售。履行績效義務後，收入將按上文產品描述中討論的方式予以確認。
分配給未來履約義務的交易價格
公認會計原則提供了某些實用的權宜之計，限制了對分配給尚未履行的履約義務的交易價格總額的必要披露。由於公司與客户簽訂的許多合同都適用於 十二個月的訂閲期限，這是截至目前尚未履行的績效義務的很大一部分2023 年 6 月 30 日是合同的一部分，該合同的原始預計期限為 一一年或更短。對於原始預期期限大於的合同 一實際權宜之計不適用的年度，分配給未履行履約義務的總交易價格為 $
| 12 |
遞延收入
遞延收入是指訂閲費和實施費的未賺取部分。遞延收入在履約前收到現金付款時入賬。遞延金額通常在一至三年內確認。遞延收入包含在隨附的合併資產負債表中的流動負債項下，扣除非流動負債中包含的任何長期部分。 T下表彙總了截至2023年6月30日的六個月的遞延收入活動：
|
|
截至截至 |
|
淨增量 |
|
確認的收入 |
|
截至截至 |
||||||
|
遞延收入 |
$ |
|
|
|
|
( |
) |
$ |
|
||||
Of $
獲得合同的費用
我們將與獲得客户合同直接相關的銷售佣金資本化，如果沒有獲得合同，則不會產生這種佣金。這些成本包含在隨附的合併資產負債表中，並被歸類為預付費用和其他流動資產的一部分。遞延合同成本在預期收益期內攤銷為銷售和營銷費用，我們已確定該期限為 到
|
|
截至截至 |
|
補充 |
|
攤銷成本 |
|
截至 |
||||||
|
遞延合同成本 |
$ |
|
|
|
( |
) |
$ |
||||||
注意事項 4 –無形資產，淨資產和 善意
| 13 |
附註5 — 長期債務
截至提交日期，長期債務包括以下內容：
| 2023年6月30日 |
2022年12月31日 |
||||||
| 長期債務總額 | $ | $ | |||||
| 減去：當前部分 | ( |
) | ( |
) | |||
| 非當前部分 | $ | $ | |||||
高級可轉換票據
在 2021 年 10 月, 我們進入了 日期為2021年10月5日的證券購買協議 (”2021 水療中心”）導致在私募交易中向兩名機構投資者發行了優先可轉換票據。發行優先可轉換票據的本金總額為 $
關於2021年SPA和優先可轉換票據，我們和我們的某些子公司與主要投資者簽訂了經修訂的擔保和質押協議（“擔保和質押協議”），主要投資者是優先可轉換票據所有持有人的抵押代理人（以這種身份稱為 “抵押代理人”）。擔保和質押協議為公司及其某些子公司的所有個人財產（無論是有形的還是無形的）設定了第一優先擔保權益，無論是目前擁有和存在的還是未來創造或獲得的（“抵押品”）。
在《證券和質押協議》下發生 “違約事件” 時，抵押代理人將擁有證券和質押協議規定的某些權利，包括控制抵押品，以及在某些情況下，出售抵押品以償還根據其條款欠優先可轉換票據持有人的債務。證券和質押協議下的 “違約事件” 是指 (i) 在任何一種情況下，在適用文件規定的任何通知、寬限期或補救期生效後，任何一個或多個交易文件（包括優先可轉換票據）下的任何已定義的違約事件，(ii) 我們未能支付優先可轉換票據或任何其他交易文件到期的任何款項，或 (iii) 違反任何陳述，公司根據擔保和質押協議提供的擔保或契約。
如果發生違約事件，優先可轉換票據的持有人將有權以等於以下兩者中較低者的替代轉換價格轉換全部或任何部分優先可轉換票據
| 14 |
根據2023年1月簽訂的交換協議，優先可轉換票據的轉換價格降至美元
期間的會計方法和活動方法
在發行之日，我們做出了不可撤銷的選擇，使用公允價值期權來核算優先可轉換票據。附註10中提供了披露，包括用於確定優先可轉換票據公允價值的假設。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們賺了美元
擔保票據和輔助協議
2023 年 5 月 3 日，我們收到了一筆金額為 $ 的貸款收益
關於MJA票據、擔保協議和擔保協議（統稱為 “新票據交易文件”），僅允許Akerna發行MJA票據並執行和履行其在新票據交易文件和次級協議（定義見下文）下的義務，根據該協議發行的優先可轉換票據的每位持有人 2021SPA同意根據本節放棄發行除允許債務（定義見優先可轉換票據）以外的債務的禁令 14(b) 優先可轉換票據以及根據本節允許留置權（定義見優先可轉換票據）以外允許留置權（定義見優先可轉換票據）存在的禁令 14(c) 優先可轉換票據和部分 5的 (g) (v) 2021SPA（“豁免”）。 關於新票據交易文件，MJ 收購、Akerna 和 HT Investments MA LLC（“高級代理人”，連同持有人，“高級債權人”）作為抵押代理人 2021SPA分別代表各自的持有人簽訂了排序居次和債權人間協議（“退讓協議”），根據該協議，雙方同意不時支付Akerna、其適用的子公司和/或關聯公司欠MJ的任何和所有各種性質的債務、負債和債務 收購根據次級債務文件（定義見次級協議），優先可轉換票據下的所有債務將從屬於先前全額還清優先可轉換票據下的所有債務。
注意事項 6 — 所得税
我們的有效税率是
| 15 |
注意事項 7— 資產負債表補充披露
截至提交日期，預付費用和其他流動資產包括以下內容：
| 6月30日 |
十二月三十一日 |
||||||
| 2023 |
2022 |
||||||
| 未開單應收賬款 | $ | |
$ | |
|||
|
軟件和技術 |
|
||||||
| 保險 | |
|
|||||
| 專業服務、會費和訂閲 | |
|
|||||
| 遞延合同成本 | |
|
|||||
| 其他 | |||||||
| 總計 | $ | $ | |
||||
應付賬款、應計費用和其他應計負債包括 以下是截至公佈的日期:
| 6月30日 |
十二月三十一日 |
||||||
| 2023 |
2022 |
||||||
| 應付賬款 | $ | $ | |||||
| 和解與法律 | |||||||
| 承包商 | |||||||
| 補償 | |||||||
| 銷售税 | |||||||
| 專業費用 | |||||||
| 利息和其他 | |||||||
| 總計 | $ | $ | |||||
注意事項 8 — 承諾和 突發事件
訴訟
在 5 月 15 日和 5 月 2023 年 23 日，Akerna 及其所有董事在兩起衍生訴訟中被點名（McCaffrey 訴 Akerna 等人和 Caller 訴 Akerna 等人，第 1:23 號-cv-01213-pab 還有 1:23-cv-01300-KLM，分別由股東Albert McCaffrey和Israel Caller向美國科羅拉多特區地方法院提起訴訟，指控有關與Gryphon和MJ Acquision的未決交易的披露違反了1934年《證券交易法》第14（a）和20（a）條。訴訟辯稱，這些披露遺漏了有關交易的重要信息，並尋求禁令救濟和律師費。Akerna尚未對任何一項投訴作出迴應，但打算大力為訴訟辯護，目前，我們認為對潛在損失的估計（如果有的話）是不恰當的。
2023 年 1 月 13 日，Courier Plus Inc. d/b/a Dutchie (“荷蘭人”）向賓夕法尼亞州多芬縣普通辯訴法院對Akerna和MJF提起訴訟，指控MJF存在不公平競爭、侵權幹預和不當致富與賓夕法尼亞聯邦簽訂的獨家政府合同。我們提出初步異議，指控存在管轄權等嚴重缺陷。雙方出席了2023年7月的聽證會，正在等待法院的裁決。在這場爭議之前和整個過程中，我們一直與賓夕法尼亞聯邦合作，以確保我們的合同持續得到遵守。我們打算繼續大力捍衞自己的立場，目前認為對潛在損失的估計（如果有的話）是不恰當的。
開啟 2021 年 4 月 2 日，TreCom Systems Group, Inc.（“TreCom”）在賓夕法尼亞州東區聯邦地方法院對Akerna和MJF提起訴訟，要求追回高達約美元的款項
| 16 |
截至 2023年6月30日，以及 截至這些簡明合併財務報表發佈之日，有
其他
關於出售交易和合並，我們承諾向我們的財務顧問支付高達的報酬
經營租賃
2022 年上半年，我們開始談判終止內華達州拉斯維加斯的 365 Cannabis 辦公室租約。我們規定了以下義務 $
附註 9 — 股東’赤字
普通股和優先股
我們有
我們也有
2023 年 6 月 14 日，我們達成了一項私募投資我們的公開股權（“PIPE Investment”）的交易
| 17 |
特別投票優先股和可交換股票
與之前的一筆交易有關，在這筆交易中，我們收購了 Ample 以換取
在 截至2023年6月30日的六個月，某些 Ample 股東共交換了
自動櫃員機計劃
2021 年，我們與 Oppenheimer & Co. 簽訂了股權分配協議。Inc.（“Oppenheimer”）和 A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）根據這些協議，我們可以不時提供和出售，最多 $
2022年9月28日，我們與AGP簽訂了一項新協議，根據該協議，我們可以向AGP提供和出售 $
2022 年單位發售
2022 年 7 月 5 日，我們完成了 2022 年的單位發行，總共包括
| 18 |
此外，我們還向承銷商發放了認股權證，以購買額外的認股權證 普通股（“承銷商認股權證”）。承銷商認股權證規定用於購買 最多
截至2023年6月30日，共有
2019 年認股權證
2019年6月17日mTech和MJF完成合並後，mTech公共認股權證和mTech私募認股權證分別轉換為2019年公共認股權證和私募認股權證，交換比率為
未履行的認股
下表彙總了截至公佈日期我們尚未執行的認股權證：
|
行使價格 |
到期日期 |
截至2022年12月31日的餘額 |
已發行 |
已鍛鍊 |
已過期 |
截至的餘額 2023年6月30日 |
|||||||||||||||||||
| 2019 年公開認股證 (1) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 年單位發行 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通認股權證 (2) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 承銷商認股權證 (2) | $ | ||||||||||||||||||||||||
(1) 2019 年的公開認股權證可行使
(2) 與 PIPE 投資有關，t普通認股權證和承銷商認股權證的行使價從美元降低
| 19 |
注意事項 10–公允價值
公允價值期權選擇——可轉換票據
我們選擇負責 高級可轉換票據通過應用公允價值期權。在公允價值選項下，金融負債最初按其發行日的估計公允價值計量，隨後在每個報告期日定期按其估計公允價值重新計量。因特定工具信用風險變化而導致的估計公允價值的變化作為權益組成部分記錄在其他綜合虧損中。剩餘的估計公允價值調整在我們的簡明合併運營報表中作為其他（支出）收入中的單個細列項目列報，標題為 “可轉換票據公允價值的變化”.
對於 高級可轉換票據，按公允價值計量，歸類於 Level 3在公允價值等級制度中，以下是三和六公允價值的對賬幾個月已結束 2023年6月30日以及 2022 年 6 月 30 日：
|
截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
|
期初公允價值餘額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 現金和普通股本金支付 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 運營報表中報告的公允價值變動 | ||||||||||||||||
|
其他綜合虧損中報告的公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
期末公允價值餘額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
優先可轉換票據的估計公允價值是使用以下公允價值計算得出的 蒙特卡羅模擬，它包含了市場上無法觀察到的重要輸入，因此代表了一個等級 3按公認會計原則定義的衡量標準。用於衡量優先可轉換票據公允價值的不可觀察的投入反映了我們對截至發行之日和後續報告期市場參與者在對優先可轉換票據進行估值時將使用的假設的假設。
我們使用以下關鍵輸入估算了公允價值 蒙特卡羅模擬 模型:
|
公允價值假設——可轉換票據 |
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||
|
面值應付本金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
||
|
原始轉換價格 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
||
|
普通股的價值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
||
|
預期期限（年） |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
波動性 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
||
|
市場收益率 |
|
|
% |
|
|
|
% |
|||
|
無風險利率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
||
| 發行日期 | ||||||||||
| 到期日 | ||||||||||
| 20 |
對於在我們的簡明合併資產負債表上被歸類為衍生負債並按公允價值層次結構第 3 級的公允價值計量的私募認股權證，以下是公允價值的對賬 三和六截至2023年6月30日和2022年6月30日的月份：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
|
期初公允價值餘額 |
$ |
|
$ | $ | $ | ||||||||||
|
運營報表中報告的公允價值變動 |
|
|
( |
) | ( |
) | |||||||||
|
期末公允價值餘額 |
$ |
|
$ | $ | $ | ||||||||||
我們使用了二項式格子模型，該模型包含了市場上無法觀察到的重要輸入，特別是預期波動率，因此代表了公認會計原則中定義的三級衡量標準。用於衡量私募認股權證公允價值的不可觀察的輸入反映了我們對截至報告期末市場參與者在估值認股權證時將使用的假設的估計。
我們確認每個報告期對收益或虧損的衍生負債的變化。行使後 私人 根據認股權證條款，持有人將獲得按淨股或總股分配的Akerna股票 私人 認股權證和任何行使都會對認股權證進行重新分類 私人 行使時對股東權益的認股權證，以反映股權交易。在持有人行使之前，沒有定期結算 私人 認股權證。在公允價值等級制度中，沒有從其他級別轉入或轉出第三級。
我們使用以下關鍵輸入估算了公允價值：
|
公允價值假設- 私人認股證 |
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
|
私人認股權證數量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
原始轉換價格 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
普通股的價值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
預期期限（年） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
波動性 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無風險利率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| NM-沒有意義。 | ||||||||
公允價值計量——2022年發行普通股權證和承銷商認股權證的單位
與我們的2022年單位發行相關的普通認股權證和承銷商認股權證的公允價值是公允價值層次結構的第三級衡量標準，是根據截至2022年單位發行之日的以下關鍵投入估算的：
| 公允價值假設-2022 Common and Und改寫者認股權證 | 2022年7月5日 |
||
| 行使價 | $ | ||
| 預期期限（年） | |||
| 波動率 | % |
我們使用了Black-Scholes-Merton期權定價模型，該模型包含了市場上無法觀察到的大量輸入，特別是預期的波動性，因此代表了一個水平 3公認會計原則中定義的衡量標準。用於衡量普通股和承銷商認股權證公允價值的不可觀察的輸入反映了我們對截至2022年單位發行之日或2022年7月5日市場參與者在估值認股權證時會使用的假設的估計。普通認股權證和承銷商認股權證的公允價值作為2022年單位發行所得淨收益的一部分記入權益（見附註9）。
| 21 |
注意 11— 每股收益
在 截至2023年6月30日的三個月2022年，我們使用兩類方法來計算每股淨虧損，因為我們發行了普通股以外的證券，在經濟上等同於普通股，因為如果宣佈向Akerna普通股持有人支付股息，該類別的股票有權參與分紅。這些參與證券是我們的全資子公司發行的可交換股票，以換取我們在Ample的收購所有權。兩類方法要求根據普通股和參與證券各自獲得分配收益和未分配收益的權利在普通股和參與證券之間分配收益。在兩類法下，對於有淨收入的時期，每股普通股的基本淨收入是通過將歸屬於普通股股東的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數來計算的。歸屬於普通股股東的淨收益的計算方法是從淨收入中減去參與證券在整個期間根據其股息權有權獲得的本期收益部分’s收益已分配。在出現淨虧損的時期，不會對收益進行此類調整，因為可交換股份的持有人沒有義務為損失提供資金。
攤薄後的每股普通股淨虧損按照 二-分類法，使所有可能具有攤薄性的普通股等價物生效，包括認股權證、限制性股票、限制性股票單位和轉換我們的優先可轉換票據後可發行的普通股。我們分析了該項下任何未償還的可轉換證券的潛在攤薄效應 “如果已轉換”方法，假設已發行可交換股份和優先可轉換票據在期初或發行日期（如果較晚）轉換為普通股。我們報告説，這些方法的稀釋性更強（二-class 或 if 轉換後的)為該期間攤薄後的每股淨虧損。 未歸屬的限制性股票和限制性股票單位的稀釋效應反映在應用庫存股方法的攤薄後每股虧損中，如果影響具有反稀釋作用，則不包括在內。
計算攤薄後每股收益時使用的加權平均已發行股票數量不包括該期間可能具有反稀釋作用的潛在已發行普通股的影響。 下表詳細列出了按全面攤薄基礎計算的潛在已發行股票，這些股票未包含在報告所述期間攤薄後每股收益的計算中：
| 截至6月30日的六個月 | |||||||
|
|
2023 |
2022 |
|
||||
| 交換可交換股份時可發行的股份 | |||||||
|
轉換可轉換票據後可發行的普通股 |
|||||||
| 認股證 | |||||||
| 2019 年公開認股權證 |
|
||||||
| 2022年單位發行-普通認股權證 | |||||||
|
2022 年單位發行-承銷商認股權證 |
|
|
|
||||
|
未歸屬的限制性股票單位 |
|
|
|
||||
|
未歸屬的限制性股票獎勵 |
|
|
|
||||
|
總計 |
|
|
|
||||
| 22 |
注意12 — 已終止的業務
在截至2022年12月31日的季度中，我們承諾進行戰略轉變 在我們的業務戰略中 2023除此之外，還包括出售 365Cannabis 和 LCA，或已停產的集團。 在銷售之後 365Cannabis 和 LCA 已於 2023 年 1 月完成，我們將來沒有參與這些企業或與這些企業建立關係。由於這些行動，在所有報告期內，已停產集團的資產、負債和經營業績分別被歸類為持有待售和已終止業務。
下表列出了已停產集團的主要資產和負債類別：
| 截至6月30日， | 截至12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
||||||||
| 固定資產 | ||||||||
| 資本化軟件，淨值 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 待售資產總額 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款、應計費用和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 |
||||||||
| 遞延收入，非當期 | ||||||||
| 待售負債總額 | $ | $ | ||||||
下表彙總了已停產集團的經營業績：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 |
2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 產品開發 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
||||||||||||||||
| 長期資產的減值 |
||||||||||||||||
| 其他支出（收入），淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税前已終止業務的虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||||||||||
| 已終止業務的虧損，扣除税款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 出售已終止業務的收益，扣除税款 | ||||||||||||||||
| 已終止業務的淨收益（虧損），扣除税款 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
這個 截至2023年6月30日的六個月中，長期資產的減值歸因於與365 Cannabis相關的商譽（美元
| 23 |
T他以下討論和分析應與我們三個月和六個月未經審計的簡明合併財務報表一起閲讀已結束2023年6月30日，及其相關附註，這些附註是根據公認的會計原則編制的 美國（“GAAP”）.
Akerna Corp.，此處稱為 “我們”、“我們”、“我們的” “公司”或 “Akerna”，通過我們的全資子公司 MJ Freeway, LLC（“MJF”）， 充足的有機物， Inc。（“充足”）， Trellis Solutions, Inc.（“Trellis”），solo sciences, inc.（“Solo”）和 Viridian Sciences Inc.（“Viridian”） 在大麻行業提供軟件即服務（“SaaS”）解決方案，實現監管合規和庫存管理.
前瞻性 聲明s
本季度報告（表10-Q） 包括這裏的所有展品 c包含《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述” 1995，包括有關未來事件或我們未來的經營業績、財務狀況、業務、戰略、財務需求以及管理計劃和目標的聲明。在某些情況下，可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 或類似的表達方式和這些術語的負面影響。前瞻性陳述基於截至本季度報告發布之日我們的管理層和管理層獲得的信息’截至該日對未來事件的真誠信念，並受許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際業績或業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績或結果存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：
| ● | 我們與Gryphon Digital Mining Inc.（“Gryphon”）的合併交易（“合併”）存在許多風險，包括合併是否完成、完成時機以及合併完成後普通股的市場價格等風險； | |
| ● | 我們與的銷售交易（“銷售交易”） Alleaves, Inc.（“Alleaves”）的子公司 MJ Freeway Acquisition Co.（“MJ Acquisition”）面臨許多風險， 包括出售交易是否會完成以及完成時間的風險； | |
| ● | 我們的合併和出售交易涉及代表公司股東提起的兩起訴訟，這可能會影響我們完成任何一筆交易的能力； | |
| ● | 我們繼續經營並管理現金流的能力； | |
|
|
● |
我們維持收入、實現或維持盈利能力以及有效管理增長的能力； |
| ● | 我們的經營歷史很短，因此很難評估我們的業務和未來前景； | |
|
|
● |
我們依賴客户的商業成功、大麻行業的持續增長以及大麻行業運營的監管環境 |
|
|
● |
我們以具有成本效益的方式吸引新客户的能力以及現有客户續訂和升級訂閲的程度； |
|
|
● |
我們推出新解決方案或更新現有解決方案的時機； |
|
|
● |
我們通過開發或引入新解決方案成功實現解決方案多樣化的能力； |
|
|
● |
我們應對大麻行業變化的能力，包括法律和監管變化； |
|
|
● |
關於我們客户的大麻業務或我們從此類業務中獲得的收益的聯邦法律的不利變化或執行的影響； |
|
|
● |
我們管理與政府合同相關的獨特風險和不確定性的能力； |
|
|
● |
我們管理和保護我們的信息技術系統的能力； |
| ● | 我們維持和擴大與第三方的戰略關係的能力； | |
| ● | 我們能夠在不中斷或延誤的情況下向客户提供解決方案； | |
| ● | 我們因錯誤、延遲、欺詐或系統故障而承擔的責任，這些責任可能不在保險範圍內； | |
| ● |
我們擴大國際影響力的能力； | |
|
|
● |
我們留住或招聘官員、關鍵員工和董事的能力； |
|
|
● |
我們在未來籌集額外資金或獲得融資的能力； |
|
|
● |
我們對一般市場、商業、經濟、勞工、監管和政治條件的不利發展的迴應，包括全球對大麻的需求以及大麻的現貨價格和長期合同價格； |
|
|
● |
我們對競爭風險的迴應； |
| ● | 我們保護知識產權的能力； | |
| ● | 市場對大麻負面宣傳的反應； | |
| ● | 我們管理上市公司要求的能力； | |
| ● | 我們償還可轉換債務和履行持續契約的能力； | |
| ● | 與我們在納斯達克資本市場繼續上市的普通股相關的風險； | |
|
|
● |
本10-Q表季度報告的其他章節中討論的其他因素，包括本報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及第二部分第1A項。“風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告中 2023年3月20日在第一部分第 1A 項 “風險因素” 下。 |
| 24 |
應該 一或更多的風險或不確定性成為現實，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、相信、估計或預期的結果存在重大差異。我們提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。我們不承擔任何義務隨後修改任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。我們用上述警示性陳述來限定本季度報告中包含的所有前瞻性陳述。
業務概述
Akerna是大麻行業領先的軟件解決方案提供商，通過我們的全資子公司MJF、Ample、Trellis、Solo和Viridian實現監管合規和庫存管理。 我們專有的解決方案套件是 適用於需要與政府監管機構互動以實現合規目的的行業，或者需要跟蹤從種子或植物到最終產品的有機材料的行業。我們還開發產品，旨在幫助各州監測持牌企業遵守州法規的情況，並幫助獲得國家許可的企業按照此類法律運營。我們向國家許可的企業提供我們的商業軟件平臺 MJ Platform®、Trellis®、Ample 和 Viridian，向州政府監管機構提供我們的監管軟件平臺 Leaf Data Systems®。我們的 MJF、Ample、Solo 和 Trellis 解決方案被視為非企業產品（“非企業”），可滿足我們的中小型企業（“中小型企業”）和政府監管機構客户的需求，而我們的 Viridian 解決方案被視為企業產品（“企業”）。我們以基於訂閲的服務向客户提供軟件解決方案。訂閲費用基於所選套餐，其中包括差異化平臺功能、支持和用户帳户。隨着客户認識到我們平臺的價值，我們越來越多地與他們互動，以促進其業務其他部分的廣泛採用。
如下文進一步詳細討論的那樣，我們承諾對業務戰略進行戰略轉變，最終於2023年1月處置和出售了我們的兩個業務部門，即NAV People, Inc. d.b.a. 365 Cannabis（“365 Cannabis”）和Last Call Analytics（“LCA”）。除了計劃停產Viridian外，還出售365 Cannabis代表着我們退出企業軟件業務。同樣在2023年1月出售LCA意味着在出售交易（定義見下文）之前出售某些非核心資產，用於我們通過MJF和Ample進行的剩餘的中小型企業和政府監管軟件服務業務。在2023年第二季度末之前，由於沒有任何收購我們的Solo和Trellis平臺的提議，我們計劃終止這些業務部門，因為他們與現有客户的大部分合同已於2023年第二季度到期。 我們已承諾在合併（定義見下文）和出售交易之前關閉和終止這些業務。
主要進展
以下一般業務發展已經或可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。
業務戰略的戰略轉變
在 2022 年第四季度，我們承諾採取下述多項重大行動，這些行動共同代表了我們 2023 年業務戰略的戰略轉變 超越。
退出企業軟件業務
我們的企業軟件業務部門的發展始於 2021 年收購 Viridian 和 365 Cannabis，但並未及時實現與我們最初計劃一致的可持續規模。因此，我們承諾在第四季度努力推銷該業務部門，並於2023年1月11日完成了對365 Cannabis的出售365 Holdco ( “買家”）根據股票購買協議（“365 SPA”），以（i）金額為50萬美元的現金以及（ii）終止和解除我們對買方的債務，以支付與以下內容相關的或有報酬我們最初在 2021 年從買家手中收購了 365 大麻 (“收入義務”）。根據365 SPA，我們和買家同意，出售365 Cannabis的收益義務的價值為230萬美元，並作為2022年12月31日應付的或有對價反映在我們的簡明合併資產負債表上。 在出售365 Cannabis時，我們解僱了某些員工，這些員工沒有被買方要求調到公司，或者不再需要他們的職位來支持我們減少的運營水平。我們承擔並支付了重組費用 與此操作相關聯 2023年第一季度的費用低於10萬美元，主要是遣散費和相關的員工福利。這些費用作為收入成本的一部分包含在我們的簡明合併運營報表中。
雖然我們探索了Viridian的類似銷售選項，但我們無法承諾進行任何最終交易。因此，我們告知Viridian的客户，我們不打算在現有合同簽訂之日之後繼續提供軟件和支持服務，其中大部分合同已於2023年上半年到期。隨着365 Cannabis的出售以及我們對結束Viridian運營的承諾，我們實際上已經退出了企業軟件業務。因此，我們已暫停尋求任何新的創收機會的努力，並且只會根據我們的合同承諾為Viridian的現有客户提供服務。 我們已承諾在合併和出售交易之前結束並終止該業務。
| 25 |
處置非核心中小企業軟件產品和品牌
除了退出企業軟件業務外，我們還開始努力探索銷售業務 進程 對於 非-核心 組件 和 品牌 我們的 中小型企業/非-企業業務 單元， 包括網格， a 種植 和 合規軟件平臺，從種子到銷售的標籤和跟蹤軟件平臺Solo，以及零售分析平臺和Ample的全資子公司LCA。2023年1月31日，我們以10萬美元的現金完成了對LCA的出售。當我們為Trellis和Solo尋找出售機會時，我們最終無法承諾進行任何最終交易。因此，我們已經與這些企業的其餘客户溝通，我們將在現有合同到期後停止軟件服務和支持，其中大部分合同發生在2023年上半年。與Viridian類似，如上所述，我們已暫停尋求任何新的創收機會的努力，並且僅在合同承諾方面為Solo和Trellis的現有客户提供服務。 我們已承諾在合併和出售交易之前關閉和終止這些業務。
退出策略
和 完成了365 Cannabis和LCA的銷售，並承諾有效停止和縮減與Viridian、Solo和Trellis相關的業務和服務，我們剩下的核心中小型企業和政府業務部門由MJF和Ample組成。在採取上述行動的同時，我們在2022年第四季度與兩個非關聯方簽訂了意向書，以（i）探討出售我們剩餘的核心中小型企業和政府業務部門，（ii）通過合併或類似交易實現我們上市控股公司的潛在價值。總的來説，對這些交易的追求反映了我們完全退出SaaS行業的意圖。
2023年1月27日，我們與PosaBit Systems Corp（“PosaBit”）簽訂了證券購買協議（“MJF-Ample SPA”），以美元的價格出售 MJF 和 Ample4.0百萬現金。隨後，我們收到了Alleaves的優惠報價，如下所述，該報價已提交給PosaBit有機會達到或超過 Alleave’的報價符合 MJF-Ample SPA。 PosaBit最終拒絕提出還價，2023年4月5日，我們終止了MJF-Ample SPA。 由於解僱，Akerna於2023年6月向PosaBit支付了20萬美元的解僱費和20萬美元的費用報銷。 這些成本作為其他支出包括在我們的簡明合併運營報表中。
開啟 2023 年 1 月 27 日，我們與 Gryphon 和 Akerna Merger Co. 簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）。（“Akerna Merger”）（“合併”）。根據合併協議中規定的條件，包括Akerna's和Gryphon的股東批准交易，合併將在Akerna Merger與Gryphon合併併入Gryphon時生效，Gryphon作為Akerna的全資子公司在合併後倖存下來。合併完成後，合併前不久的前Gryphon和Akerna股東預計將分別擁有約92.5％和7.5％的已發行股本，按全面攤薄計算。合併完成後，Akerna將更名為Gryphon Digital Mining, Inc. 合併的完成受慣例成交條件的約束，包括Akerna和Gryphon股東的必要批准、合併完成後Gryphon繼續上市以及出售交易同時完成等。經雙方同意，我們和Gryphon可以終止合併，任何一方都可以在某些條件下單方面終止合併。如果任何一方根據某些條件終止合併，我們將需要向Gryphon支付27.5萬美元的終止費，減去任何報銷的費用。預計Akerna將把合併視為反向合併或控制權變更，交易完成後，Gryphon的股東將擁有Akerna的多數股權和控制權。
2023 年 4 月 28 日，我們 與 MJ Freeway 收購公司簽訂了證券購買協議（“SPA”）（“MJ Acquision”），Alleaves的子公司。根據條款並滿足SPA中描述的條件，包括Akerna股東批准交易，Akerna將把MJF和Ample出售給MJ 收購 購買價格為 $5.0百萬，包括 $4.0收盤時有100萬美元的現金，還有一筆MJ的貸款 收購給 Akerna 的本金為 $1.0百萬美元由票據和安全文件（詳見下文）證明，該票據在收盤時被視為已全額支付（“銷售交易”）。 由於目標營運資金的差異（如SPA所述），收購價格將在銷售交易結束時進行調整，並在收盤後MJ提交收盤後報表後進一步調整 收購之內 75收盤後幾天以 $ 為準0.5收盤後任何營運資本調整的上限為百萬美元。 出售交易的完成受慣例成交條件以及股東的必要批准的約束 Akerna 並同時完成合並交易，如下所述。MJ 的義務 收購完成出售交易還必須滿足與MJF相關的員工留用和合同事宜的某些額外條件’s 和 Ample’s 客户等. 在水療中心下， 阿克爾納還有 MJ 收購已同意就某些税務問題互相提供有限的賠償，在每種情況下，最高賠償額均為美元0.5百萬。我們或 MJ 收購經雙方同意，可以終止SPA，任何一方都可以在特定條件下單方面終止SPA，如SPA所述。如果那個 MJ 收購或者 Akerna 根據上述某些條款終止 SPA，Akerna 將被要求向 MJ 付款 收購終止費 $290,000並補償 MJ 收購由於其合理的費用和開支，最高可達 $60,000.
| 26 |
2023 年 6 月 14 日，對合並協議進行了修訂，添加了 “收盤” 一詞 收購者股價”，修改並重申 “合併對價” 的定義。“收盤收購方股價” 一詞指上次報告的每股銷售價格 Akerna 普通股開啟 納斯達在合併截止日期前的第二個工作日，“合併對價” 一詞是指 (a) 股份數量中較大的一個 阿克爾納普通股等於 (i) 除以 (A) 所得的商 Akerna's根據合併協議的定義，完全攤薄後的股數為 (B) 0.075，減去 (ii) Akerna's全面攤薄後的股票數量減去 (iii) 合併協議中定義的調整後的認股權證股票儲備數，以及 (b) 的股票數量Akerna's普通股等於 (i) 115,625,000美元除以 (ii) 收盤價所得的商數 收購者股價。在確定合併後所有權時，該修正案實際上為歸屬於Gryphon的價值設定了1.156億美元的下限。
交換協議
為了支持出售交易和合並，我們和2021年優先擔保可轉換票據（“優先可轉換票據”）的每位持有人簽訂了交換協議（“交易協議”），根據該協議，持有人最終將在收盤前將其持有的每張票據的本金轉換為佔我們普通股已發行股份的19.9％，面值為0.0001美元（“普通股”）的水平出售交易和合並。在完成這些交易所需的股東投票之前，剩餘的未償還優先可轉換票據將被轉換為特殊類別的可交換優先股，以促進所需的股東投票，然後轉換為受合併約束的普通股。在有限的時間內，優先可轉換票據的轉換價格從每股4.75美元降至每股1.20美元。在截至2023年3月31日的三個月中， 這 持有人們 的這 優先可轉換票據以每股1.20美元的下調價格將總額為140萬美元的本金轉換為1,164,251股普通股。由於2023年6月的股票發行（見下文），轉換價格進一步降至每股0.50美元。 我們預計將在2023年第三季度舉行股東會議，以批准出售交易和合並，我們預計這些交易將在此後不久完成。
擔保票據和輔助協議
2023 年 5 月 3 日，我們收到了一筆金額為 1 美元的貸款1.0來自MJ收購的百萬美元，與出售交易有關。因此， 我們而且 MJ 收購簽訂了 $1.0百萬有擔保本票（“MJA票據”）。MJA Note 的單利利率為 十百分比 (10%) 自發行之日起至償還將於2024年4月28日到期支付的MJA票據，或者在出售交易完成後，MJA票據應被視為已全額支付。 Akerna在MJA票據下的義務是根據擔保和質押協議（“擔保協議”）擔保的。該擔保協議為Akerna及其某些子公司的所有個人財產設定了擔保權益。 此外，Akerna的某些子公司與MJ Acquision簽訂了擔保協議（“擔保協議”），根據該協議，他們將為公司在擔保協議和MJA票據下的義務提供擔保。
關於MJA票據、擔保協議和擔保協議（統稱為 “新票據交易文件”），僅允許Akerna發行MJA票據並執行和履行其在新票據交易文件和次級協議（定義見下文）下的義務，根據2021年10月5日的證券購買協議發行的優先可轉換票據的每位持有人（均為 “持有人”）（”2021SPA”）同意根據本節放棄發行除允許債務（定義見優先可轉換票據）以外的債務的禁令 14(b) 優先可轉換票據以及根據本節允許留置權（定義見優先可轉換票據）以外允許留置權（定義見優先可轉換票據）存在的禁令 14(c) 優先可轉換票據和部分 5的 (g) (v) 2021SPA（“豁免”）。 關於新票據交易文件，MJ Acquision、Akerna和HT Investments MA LLC（“高級代理人”，連同持有人，“高級債權人”）作為抵押代理人 2021SPA分別代表各自的持有人簽訂了排序居次和債權人間協議（“退讓協議”），根據該協議，雙方同意，根據次級債務文件（定義見次級協議），Akerna、其適用的子公司和/或關聯公司不時欠MJ Acquision的任何和所有債務、負債和債務將處於從屬地位，受付款權利和時間的約束，再到先前全額支付優先可轉換股下的所有債務筆記。
普通股的私募配售
2023年6月14日，我們達成了一項私募投資我們的公募股權（“PIPE Investment”）的交易，根據該交易，以每股0.50美元的價格向投資者發行了100萬股普通股，現金收益總額為50萬美元。PIPE Investment的收益用於向PosaBit支付與MJF-Ample SPA終止有關的20萬美元終止費和相關費用，其餘部分已分配用於持續運營費用。
重組
2022年5月，我們實施了一項公司重組計劃（“重組”），結果收取了50萬美元的費用，這與裁員59名員工（約佔當時員工人數的33％）有關。與重組相關的費用均在 2022 年第二季度以現金結算，包括 主要是 遣散費和相關費用，完全歸因於我們的持續運營。在產生的總金額中，30萬美元包含在銷售和營銷成本中，約有20萬美元包含在產品開發成本中，收入成本以及一般和管理費用中分別包含不到10萬美元。
| 27 |
財務報告和分類
如 由於上述公司行動，365 Cannabis和LCA（合稱 “已停業集團”）符合被視為 “待售” 的標準，該術語在美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）中定義。因此。這些實體的資產和負債已分類並反映在我們的網站上濃縮 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併經營報表中，截至2022年12月31日的合併資產負債表及其經營業績和銷售影響分別被歸類為 “已終止業務”。簡明合併財務報表附註12中提供了某些財務披露，包括已停產集團資產和負債的主要組成部分以及經營業績。我們的核心中小型企業和政府業務部門（MJF和Ample）、我們承諾終止運營的業務（Viridian、Solo和Trellis）以及我們的上市母控股公司（Akerna Corp.）構成了我們的持續運營。總的來説，這些實體在本報告所述的所有時期內均被列為持續經營業務，直到出售交易和合並獲得股東批准。
簡明合併財務報表附註12中提供了我們已終止業務的經營業績以及這些業務的資產和負債以及某些其他額外披露。
運營結果的組成部分
收入
從歷史上看，我們的收入主要來自兩個來源：（1）軟件和（2）諮詢服務。來自軟件的收入包括 大約 99% 還有 93% 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的收入分別為。儘管在截至2023年6月30日的六個月中，諮詢服務的收入微乎其微，但在截至2022年6月30日的六個月中，我們的收入中約有7％來自諮詢。
軟件。我們的軟件是為我們的主要市場、中小型企業和政府監管機構設計的解決方案。 在這些市場中，軟件收入來自與使用我們的商業軟件平臺MJ Platform® 和我們的政府監管平臺Leaf Data Systems® 相關的訂閲和服務。軟件合同通常是每月、每季度或每年在服務之前支付的季度或年度合同，儘管我們有許多多年期商業軟件合同，但可以在提前 30 或 90 天通知後取消。Leaf Data Systems® 合同通常是多年期合同，每年或每季度在服務之前支付。根據相應協議的定義，MJ Platform® 和Leaf Data Systems® 的合同通常只能因違反合同而提前終止。已開具發票的金額最初記為遞延收入或合同負債。
諮詢。諮詢服務收入是通過為以下方面提供解決方案來產生的 潛在和當前的大麻、大麻和CBD業務運營商處於許可證申請和開發前的運營階段。這些服務包括在他們尋求許可證時準備申請和商業計劃書。在預申請階段完成的諮詢項目通常會鞏固我們作為運營商獲得許可後後續運營階段的首選軟件供應商的地位。因此，隨着新興國家通過立法以及我們的客户運營商獲得許可證，我們的諮詢收入也隨之增加。
其他收入。我們的其他收入主要來自 銷售點硬件和其他非經常性收入。
收入成本和運營費用
收入成本。我們的收入成本來自與運營我們的商業和政府監管軟件平臺以及提供諮詢服務相關的直接成本。我們的商業和政府監管平臺的收入成本主要與託管和基礎設施成本有關，以及 與某些政府合同有關的分包商費用。諮詢收入成本主要與我們的員工和顧問的工資以及其他相關的薪酬支出有關。 我們使用直接成本法記錄收入成本。這種方法要求將包括支助服務和材料在內的直接成本分配給收入成本。
產品開發費用。我們的產品開發費用包括工資和福利、近岸承包商費用、技術支出以及與持續維護我們的商業和政府監管軟件平臺以及規劃新軟件開發相關的其他管理費用。產品開發成本，除符合資本化條件的軟件開發費用外，按發生時記為支出。資本化軟件開發成本主要由與員工相關的成本組成。我們投入了大量資源來增強和維護我們的技術基礎設施、開發新的和增強現有的解決方案、進行質量保證測試以及改進我們的核心技術。
| 28 |
銷售和營銷費用。 銷售和營銷費用主要是工資和相關費用，包括佣金，適用於我們的銷售、營銷和客户服務人員。我們還將向合作伙伴和營銷計劃支付的款項歸類為銷售和營銷費用。營銷計劃包括廣告、展會等活動、企業傳播、品牌建設和產品營銷活動。我們計劃通過擴大國內和國際銷售和營銷活動、樹立品牌知名度、吸引新客户以及贊助其他營銷活動來繼續投資於營銷和銷售。這些營銷活動的舉辦時間將影響我們在特定季度的營銷成本。 根據收入確認標準，我們推遲了銷售佣金中被視為與客户簽訂新合同的成本的部分，並在福利期內攤銷這些遞延成本，目前 一年。剩餘的銷售佣金由我們支付。銷售佣金的賺取率因多種因素而異，包括銷售的性質（新服務、續訂服務或附加服務）、所售服務或解決方案的類型以及銷售渠道。
一般和管理費用。 我們的一般和管理費用包括擔任行政職能的部門的工資和福利以及其他費用，例如高管、財務和會計、人力資源、公共關係和投資者關係。此外，一般和管理費用包括非人事成本，例如專業費用和其他未分配給收入成本、產品和開發成本或銷售和營銷成本的輔助性公司費用。
關鍵會計政策與估計
我們的重要會計政策在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露。自年度報告發布之日起，我們的重要會計政策沒有發生任何重大變化。
的運營結果 截至2023年6月30日的六個月相比於 截至2022年6月30日的六個月
下表列出了歸因於我們持續經營的營業收入和支出 截至2023年6月30日的六個月相比之下 截至2022年6月30日的六個月:
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
改變 |
||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
一段時期內的週期 |
|||||||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
軟件 |
$ |
4,839,554 |
|
|
$ |
7,169,085 |
|
$ |
(2,329,531 |
) |
|
(32 |
)% |
||
|
諮詢 |
|
39,800 |
|
|
|
542,309 |
|
|
(502,509 |
) |
|
(93 |
)% | ||
|
其他 |
|
11,203 |
|
|
|
23,362 |
|
|
(12,159 |
) |
|
(52 |
)% | ||
|
總收入 |
|
4,890,557 |
|
|
|
7,734,756 |
|
|
(2,844,199 |
) |
|
(37 |
)% |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
收入成本 |
|
2,013,977 |
|
|
|
2,698,270 |
|
|
(684,293 |
) |
|
(25 | )% | ||
|
毛利 |
|
2,876,580 |
|
|
|
5,036,486 |
|
|
(2,159,906 |
) |
|
(43 |
)% |
||
|
毛利率 |
|
59 |
% |
|
|
65 |
% |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
| 產品開發： |
1,504,765 |
2,991,119 | (1,486,354 | ) | (50 | )% | |||||||||
| 銷售和營銷 | 1,431,849 | 4,030,224 | (2,598,375 |
) | (64 | )% | |||||||||
|
一般和行政 |
|
3,057,848 |
|
|
|
4,580,348 |
|
|
(1,522,500 |
) |
|
(33 |
)% | ||
| 折舊和攤銷 | 570,252 | 2,924,005 | (2,353,753 | ) | (80 | )% | |||||||||
| 長期資產的減值 | — | 30,562,944 | (30,562,944 | ) | (100 | )% | |||||||||
|
運營費用總額 |
|
6,564,714 |
|
|
|
45,088,640 |
|
|
(38,523,926 |
) |
|
(85 |
)% | ||
|
運營損失 |
$ |
(3,688,134 |
) |
|
$ |
(40,052,154 |
) |
$ |
36,364,020 |
|
(91 |
)% | |||
R收益
軟件收入
軟件總收入下降 到 $4.8 百萬換成了 截至2023年6月30日的六個月 7.2 美元起 百萬換成了 截至2022年6月30日的六個月，以減少一點 的 2.3 美元 百萬，或 32%。軟件收入基本上佔了我們的全部收入 截至2023年6月30日的六個月 並大約 93百分比為 截至2022年6月30日的六個月. 下降的主要原因是 (i) 我們的MJ平臺（40萬美元）和Ample（50萬美元）服務產品的客户流失，（ii）由於我們的兩個州客户和一個主要客户的過渡，Leaf Data Systems的持續收入減少，變更請求也減少了’的業務從實施費到2023年期間的傳統訂閲服務（70萬美元），以及（iii）計劃退出我們的Solo、Trellis和Viridian平臺的影響（70萬美元）.
| 29 |
諮詢收入
關於待處理的出售交易和合並，在截至2023年6月30日的六個月中，我們不再強調我們的諮詢服務。
其他收入
其他收入包括由銷售點硬件產生的零售/轉售收入和其他非經常性收入。其他收入是 小於 一 每項收入佔總收入的百分比 截至2023年6月30日的六個月和 2022，分別地。
收入成本
我們的收入成本是 $2.0 百萬對於 截至2023年6月30日的六個月,相比於$2.7 百萬換成了 截至2022年6月30日的六個月，下降了70萬美元，或 25 百分比。下降的主要原因是：(i) 託管服務和平臺許可成本降低 $0.9 百萬在 2023 期間以及 (ii) 與薪金相關的費用以及承包商和諮詢人費用降低 $0.5 百萬在 2023 時段部分抵消了2022年期間撤銷50萬美元法律意外開支的影響還有 0.2 美元 在此期間資本化了百萬美元的成本 2022 在此期間，沒有將此類成本資本化 2023 時期。
毛利
毛利潤為 $2.9百萬用於 截至2023年6月30日的六個月，相比之下 $5.0百萬用於 截至2022年6月30日的六個月，減少了220萬美元或 43 百分比。毛利率下降至 59 期間的百分比 2023 時期從 65 中的百分比 2022 這主要是由於與2022年期間相比，2023年期間低利潤合約的權重更高，以及在沒有任何新的收入來源的情況下繼續為Trellis、Solo和Viridian的剩餘產品提供服務。
運營費用
產品開發
產品開發費用為$1.5 百萬換成了 截至2023年6月30日的六個月, 與 $ 相比3.0 百萬換成了 截至2022年6月30日的六個月，表示減少1.5 萬美元，或 50百分比。減少的主要原因是與薪金相關的費用和承包商支出減少了190萬美元，重組費用減少了20萬美元。這些下降主要歸因於我們在2022年第二季度採取的與之相關的行動 重組這減少了我們的總員工人數。下降幅度被60萬美元部分抵消 的費用在 2022 年期間資本化，而 2023 年期間沒有此類成本資本化
銷售和營銷
銷售和營銷費用是 $1.4百萬用於 截至2023年6月30日的六個月，相比之下 $4.0百萬用於 截至2022年6月30日的六個月，減少為260萬美元，佔64％。這些下降的主要原因是與薪金和訂約人有關的費用減少了200萬美元，減少了 軟件應用程序成本和貿易展和相關促銷費用為40萬美元，重組費用較低，為30萬美元。這些下降主要歸因於我們在2022年第二季度採取的與之相關的行動 重組這減少了我們的總員工人數。2023年期間股票薪酬支出增加的10萬美元部分抵消了這一下降。
一般和行政
一般和管理費用為 $3.1百萬用於 截至2023年6月30日的六個月,與 $ 相比4.6 百萬換成了 截至2022年6月30日的六個月，下降了1.5美元 百萬，或 33%。 減少的主要原因是：(i) 與補償有關的費用和承包商費用總額降低$0.4 百萬在 2023 這段時期歸因於員工總數減少以及基於股票和績效的激勵性薪酬減少，（ii）經常性專業費用降低$0.8 百萬在此期間 2023 期間，(iii) 佔用和支持費用降低$0.2 百萬在 2023 我們在 a 上操作時的時期 100 遠程百分比以及 (iv) 將壞賬以及特許經營和銷售及使用税支出降低0.5美元 百萬。這些跌幅被0.4美元部分抵消 與銷售交易和合並相關的數百萬美元專業費用和相關成本。
| 30 |
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用降至美元0.6截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中為百萬美元來自 $2.9截至2022年6月30日的六個月中，減少了240萬美元，下降了80％。下降是由於2022年記錄的資本化軟件和無形資產大幅減值。
長期資產減值
在截至2023年6月30日的六個月中，沒有確認減值費用，而在截至2022年6月30日的六個月中，我們減值了 (i) 與Ample（1,070萬美元）、Solo（1,120萬美元）、Trellis（160萬美元）和Viridian（390萬美元）平臺相關的商譽，以及（ii）與Solo平臺相關的無形資產（220萬美元）和資本化軟件（100萬美元）。
的運營結果 截至2023年6月30日的三個月相比於 截至2022年6月30日的三個月
下表列出了截至2023年6月30日的三個月中，與截至2022年6月30日的三個月相比，我們歸屬於持續經營業務的營業收入和支出：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
改變 |
|||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
一段時期內的週期 |
||||||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
軟件 |
$ |
2,242,792 |
|
|
$ |
3,366,333 |
|
$ |
(1,123,541 |
) |
|
(33 |
)% |
|
|
諮詢 |
|
39,800 |
|
|
|
115,300 |
|
|
(75,500 |
) |
|
(65 |
)% | |
|
其他 |
|
5,276 |
|
|
|
8,043 |
|
|
(2,767 |
) |
|
(34 | )% | |
|
總收入 |
|
2,287,868 |
|
|
|
3,489,676 |
|
|
(1,201,808 |
) |
|
(34 |
)% |
|
|
收入成本 |
|
962,896 |
|
|
|
1,175,261 |
|
|
(212,365 |
) |
|
(18 | )% | |
|
毛利 |
|
1,324,972 |
|
|
|
2,314,415 |
|
|
(989,443 |
) |
|
(43 |
)% |
|
|
毛利率 |
|
58 |
% |
|
|
66 |
% |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
| 產品開發： |
659,287 |
1,275,372 | (616,085 | ) | (48 | )% | ||||||||
| 銷售和營銷 | 650,358 | 1,979,091 | (1,328,733 | ) | (67 | )% | ||||||||
|
一般和行政 |
|
1,495,947 |
|
|
2,658,017 |
|
|
(1,162,070 |
) |
|
(44 |
)% | ||
| 折舊和攤銷 | 278,456 | 1,442,560 | (1,164,104 | ) | (81 | )% | ||||||||
| 長期資產的減值 | — | 15,115,843 | (15,115,843 | ) | (100 | )% | ||||||||
|
運營費用總額 |
|
3,084,048 |
|
|
|
22,470,883 |
|
|
(19,386,835 |
) |
|
(86 |
)% | |
|
運營損失 |
$ |
(1,759,076 |
) |
|
$ |
(20,156,468 |
) |
$ |
18,397,392 |
|
(91 |
)% | ||
收入
軟件收入
軟件總收入拒絕到 $2.2百萬換成了 截至2023年6月30日的三個月來自 $3.4百萬換成了 截至2022年6月30日的三個月，下降了 $1.1百萬，或 33%。軟件收入基本上佔了我們的全部收入 截至2023年6月30日的三個月 而大約 96% 是 截至2022年6月30日的三個月。下降的主要原因是 (i) c我們的 MJ Platform（20 萬美元）和 Ample（30 萬美元）服務產品中的客户流失，(ii)Leaf Data Systems 的持續收入減少以及變更請求減少歸因於我們 二 狀態客户和關鍵客户的過渡’的業務從實施費到傳統的訂閲服務 2022 期限到 2023 週期 ($)0.2 百萬）以及 (iii) 計劃退出我們的 Solo、Trellis 和 Viridian 平臺的影響 ($0.4 百萬）.
| 31 |
諮詢收入
關於待處理的出售交易和合並，在截至2023年6月30日的三個月中，我們不再強調我們的諮詢服務。
其他收入
其他收入包括銷售點硬件產生的零售/轉售收入和其他非經常性收入。 其他收入是 小於 一每項佔總收入的百分比 截至2023年6月30日的三個月和 2022，分別地。
收入成本
我們的收入成本是 $1.0百萬 對於 截至2023年6月30日的三個月,相比於 $1.2 百萬換成了 截至2022年6月30日的三個月，反映出美元下跌0.2百萬，或 18百分比。下降的主要原因是：(i) 託管服務和平臺許可成本降低 $0.5 百萬 在 2023期間, (ii) 與薪金相關的費用以及訂約人和諮詢人費用降低 $0.2 百萬 在 2023期限和 (iii) 較低的支助費用 10 萬美元在2023年期間，部分被2022年期間撤銷50萬美元法律意外開支的影響所抵消，以及美元0.1在此期間資本化的百萬美元成本 2022而在此期間沒有將此類費用資本化 2023時期。
毛利
毛利潤為 $1.3百萬換成了 截至2023年6月30日的三個月，相比之下 $2.3百萬換成了 截至2022年6月30日的三個月，減少了 $1.0百萬或 43百分比。在此期間，毛利率下降至58％ 2023期限從 66% 開始 2022這段時間主要是由於利潤率較低的合約的權重較高 2023相比之下 2022期間以及在沒有任何新的收入來源的情況下繼續為Trellis、Solo和Viridian的剩餘產品提供服務所產生的影響。
運營費用
產品開發
產品開發費用為 $0.7 百萬換成了 截至2023年6月30日的三個月, 與 $ 相比1.3 百萬換成了 截至2022年6月30日的三個月，表示減少的 $0.6百萬，或 48百分比。 減少的主要原因是與薪金相關的費用和承包商費用減少了美元0.5百萬和美元的影響0.22022年期間記錄的百萬重組費用。這些下降主要歸因於我們在第二季度採取的行動 2022與 重組 這減少了我們的總員工人數。跌幅被美元部分抵消0.1 百萬在此期間，基於股票的薪酬更高 2023期間
銷售和營銷
銷售和營銷費用 是 $0.7百萬換成了 截至2023年6月30日的三個月，相比之下 $2.0百萬換成了 截至2022年6月30日的三個月，減少的 $1.3百萬，或 67百分比。這些下降的主要原因是 減少與薪金相關的費用和承包商費用，數額為美元0.9百萬，軟件應用程序成本和貿易展及相關促銷費用降低 $0.1百萬美元和更低的重組費用0.3百萬。這些下降主要歸因於我們在第二季度採取的行動 2022與 重組 這減少了我們的總員工人數。
一般和行政
一般和管理費用為 $1.5百萬換成了 截至2023年6月30日的三個月,與 $ 相比2.7百萬換成了 截至2022年6月30日的三個月，減少了 $1.2百萬，或 44百分比。 減少的主要原因是：(i) 與補償有關的費用和承包商費用總額降低 $0.1百萬在 2023這段時期歸因於員工總數減少以及基於股票和績效的激勵性薪酬減少，（ii）經常性專業費用降低 $0.7百萬 在 2023期間，(iii) 佔用和支持費用降低 $0.1百萬 在 2023當我們進行手術時 100遠程基準百分比和 (iv) 將信用損失費用降低 $0.3百萬。這些跌幅被美元部分抵消0.1數百萬美元的專業費用和與銷售交易和合並相關的相關成本。
| 32 |
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用降至美元0.3百萬換成了 截至2023年6月30日的三個月來自 $1.4百萬換成了 截至2022年6月30日的三個月，減少了110萬美元，或 81百分比。減少是由於在此期間記錄的資本化軟件和無形資產大幅減值 2022.
長期資產減值
中未確認任何減值費用 截至2023年6月30日的三個月而我們削弱了與 Ample 相關的商譽 ($2.7百萬），獨奏（$4.9百萬），格子（$0.4在截至2022年6月30日的六個月中，有百萬個）和Viridian（390萬美元）的平臺。此外，在截至2022年6月30日的六個月中，我們對與Solo平臺相關的剩餘無形資產（220萬美元）和資本化軟件（100萬美元）進行了全額減值。
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則確定的業績外，我們認為以下非公認會計準則指標有助於評估我們的經營業績。我們使用以下非公認會計準則財務信息來評估我們的持續運營並用於內部規劃和預測目的。我們認為，綜合來看，非公認會計準則財務信息可能對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。但是，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不得作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。
提醒投資者，使用非公認會計準則財務指標作為分析工具存在重大限制。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算標題相似的非公認會計準則指標，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。我們試圖通過提供有關這些非公認會計準則財務指標中排除的GAAP項目的具體信息來彌補這些限制。
鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷
我們認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，與根據公認會計原則確定的財務報表一起考慮，有助於投資者瞭解我們的業績，並允許將我們的業績和信貸實力與同行進行比較。不應將息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤視為淨虧損的替代品，因為根據公認會計原則作為衡量我們的業績或流動性的指標。
我們將息税折舊攤銷前利潤定義為已終止業務虧損前的淨虧損（收益）、扣除税款、利息支出、淨額、可轉換票據公允價值變動、衍生品負債公允價值變動、所得税準備金以及折舊和攤銷。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為進一步調整後的息税折舊攤銷前利潤，以排除以下項目的影響，原因如下：
| ● | 長期資產減值， 因為這是非現金、非經常性項目，會影響業務結果和流動性的可比性; | |
| ● |
股票薪酬支出，因為這是非現金費用，我們的現金和股票薪酬組合可能與其他公司不同，這會影響運營業績和流動性的可比性； | |
| ● | 與戰略交易有關的成本，包括出售交易、合併、終止與PosaBit的MJF-Ample SPA以及根據公認會計原則必須計入支出的業務合併，因為這些成本是基礎交易的複雜性和規模所特有的，這些成本並不能反映我們的持續運營； | |
| ● | 重組費用，包括解僱擔任已取消職能的員工的遣散費，因為我們認為這些費用不能代表經營業績； |
| 33 |
淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬為如下：
|
截至6月30日的三個月 |
||||||||
|
|
|
2023 |
|
2022 | ||||
|
淨虧損 |
|
$ |
(3,081,951 |
) | $ | (29,565,947 | ) | |
|
調整： |
|
|
|
|
||||
|
已終止業務的虧損，扣除税款 |
— | 9,064,379 | ||||||
| 利息費用 | 227,055 | 212,987 | ||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | 893,000 | 294,000 | ||||||
| 改變在衍生負債的公允價值中 | — | (33,845 | ) | |||||
| 所得税優惠 | — | (128,042 | ) | |||||
|
折舊和攤銷 |
|
|
278,456 |
|
1,442,560 | |||
|
税前利潤 |
|
$ |
(1,683,440 |
) | $ | (18,713,908 | ) | |
| 長期資產的減值 | — | 15,115,843 | ||||||
|
股票薪酬支出 |
|
|
108,476 |
|
131,322 | |||
| 戰略交易和合並相關成本 | 642,637 | 6,062 | ||||||
|
非經常性融資費用 |
|
|
— |
325,410 | ||||
| 重組費用 | — | 493,409 | ||||||
|
調整後的息税折舊攤銷前 |
|
$ |
(932,327 | ) | $ | (2,641,862 | ) | |
|
截至6月30日的六個月 |
||||||||
|
|
|
2023 |
2022 | |||||
|
淨虧損 |
|
$ |
(5,556,579 |
) | $ | (51,518,840 | ) | |
|
調整： |
|
|
|
|
||||
| 已終止業務的（收益）虧損，扣除税款 | (97,203 | ) | 9,805,341 | |||||
| 利息 費用 | 714,371 | 213,727 | ||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | 1,048,457 | 1,727,000 | ||||||
| 改變 以衍生負債的公允價值計算 | — | (51,896 | ) | |||||
| 所得税優惠 | — | (227,486 | ) | |||||
|
折舊和攤銷 |
|
|
570,252 |
|
2,924,005 | |||
|
EBITDA |
|
$ |
(3,320,702 |
) | $ | (37,128,149 | ) | |
| 長期資產的減值 | — | 30,562,944 | ||||||
|
股票薪酬支出 |
|
|
206,733 |
|
443,437 | |||
|
戰略交易和合並相關成本 |
|
|
946,596 |
358,445 | ||||
|
非經常性融資費用 |
|
|
— |
|
— | |||
| 重組費用 | 45,521 | 493,468 | ||||||
|
調整後息税折舊攤銷前 |
|
$ |
(2,121,852 | ) | $ | (5,269,855 | ) | |
| 34 |
持續經營與管理’s 流動性計劃
根據財務會計準則委員會（“FASB”）的持續經營準則，《會計準則更新》（“ASU”) 沒有。 2014-15, 披露有關實體的不確定性’s 繼續作為持續經營企業的能力 (“ASU 2014-15”），我們在合併財務報表中評估持續經營的不確定性，以確定我們手頭是否有足夠的現金、現金等價物和營運資金，包括有價股權證券以及任何可用的貸款借款，至少可以運營一段時間 一自合併財務報表發佈之日起的年度。作為評估的一部分，我們將根據我們已知和合理知道的條件，考慮各種情景、預測、預測、估計，並將做出某些關鍵假設，包括預計現金支出或計劃的時間和性質，以及我們在必要時推遲或削減支出或計劃的能力等因素。根據這一評估，在必要或適用的情況下，我們對削減或延遲實施計劃和支出的性質和時機做出某些假設，前提是我們認為有可能實現此類實施，並且我們有適當的權力在計劃和支出範圍內執行這些計劃 一自合併財務報表發佈之日起的年度.
隨附的簡明合併財務報表是在我們將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。但是，自2019年成立以來，我們因運營而遭受了經常性損失，使用了運營活動產生的現金，並依靠籌資交易來繼續持續運營。截至2023年6月30日，我們的營運資金赤字為美元9.7百萬和 $1.3百萬美元可用現金為未來運營提供資金 包括截至2023年6月30日被歸類為 “限制性” 的50萬美元現金。對這些賬户的限制已於2023年7月取消，這些金額完全可供我們用作營運資金。 此外，我們分別在2023年3月22日和23日收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的兩份通知（“通知”），表明 (i) 公司普通股的出價目前不符合將最低出價維持在美元的要求1.00每股（“買價通知”）和（ii） 這 公司的股東權益低於250萬美元的最低上市標準要求用於繼續在納斯達克上市（“股東權益通知”）。這些通知對我們的普通股在納斯達克的持續上市地位沒有立即影響，因此，我們的上市仍然完全有效。我們獲得的合規期為 180自投標價格通知發佈之日起，或直到2023年9月18日為止的日曆日，才能重新遵守最低收盤出價要求。 關於股東權益通知，我們向納斯達克上市人員提交了所需的合規計劃 o2023年5月8日，前提是合併成功完成。2023 年 6 月 15 日，我們收到了納斯達克的來信 批准將合併的期限延長至2023年9月19日。延期條款包括：（i）獲得納斯達克批准將合併後實體上市，（ii）完成合並交易以及 (iii) 滿足納斯達克資本市場的所有初始和持續上市要求. 總的來説，這些因素使人們對公司在發佈簡明合併財務報表後的十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
如 如上所述，在合併財務報表附註1中，我們承諾出售交易以完成我們退出SaaS行業的預期，並承諾將合併作為對股東最有利的戰略替代方案。無法保證我們會成功執行和完成出售交易和合並，並在必要時按照我們可接受的條件獲得足夠的資金，以便通過上述交易的預期完成（如果有的話）為持續運營提供資金。我們能否繼續經營取決於我們成功執行上述交易的能力。儘管我們的集體計劃範圍廣泛，但與成功執行這些計劃相關的固有風險不足以消除人們對我們自合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的實質性懷疑。因此，如果我們無法在上述時間範圍內執行計劃，我們可能不得不減少或以其他方式削減我們的持續運營，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，或者我們可能決定解散和清算我們的資產。如果我們未能履行優先可轉換票據的財務契約，無法獲得此類條款的豁免或以其他方式與優先可轉換票據的持有人達成協議，則此類持有人可能會宣佈違約，這可能會使我們的資產被沒收和出售，從而對我們的業務產生負面影響。隨附的合併財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何與資產的可收回性和分類或負債金額和分類有關的調整.
| 35 |
現金流
截至2023年6月30日，我們的現金和限制性現金餘額為130萬美元。現金流信息如下：
|
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
現金（用於）由以下機構提供： |
|
|
|
|
|
|
||
|
經營活動 |
|
$ |
(4,090,628 |
) |
|
$ |
(7,187,445 |
) |
|
投資活動 |
|
|
600,000 |
|
|
(1,364,503 |
) | |
|
籌資活動 |
|
|
(3,417,405 |
) |
|
|
(766,989 |
) |
| 匯率變動對現金和限制性現金的影響 | 52,911 | 9,225 | ||||||
|
現金和限制性現金的淨減少 |
|
$ |
(6,855,122 |
) |
|
$ |
(9,309,712 |
) |
運營活動
我們最大的運營現金來源是向客户收取訂閲我們產品的現金。我們在運營活動中使用現金的主要用途是員工相關支出、營銷費用和第三方託管費用。經營活動中使用的淨現金受到我們根據某些非現金項目調整後的淨虧損的影響，包括折舊和攤銷費用、長期資產減值、可轉換票據和衍生品負債公允價值的變化、股票薪酬、遞延所得税以及其他非現金項目以及運營資產和負債變動的影響。
用於經營活動的淨現金拒絕 到 $4.1在此期間有百萬截至2023年6月30日的六個月而截至2022年6月30日的六個月為720萬美元，這主要是由於在2022年第二季度採取了與工資和福利相關的行動而取消了與工資和福利相關的成本以及相關的支持費用 重組 這降低了我們的員工總數。此外，2023年期間僅包括我們已終止業務365 Cannabis和LCA一個月的現金使用量，以及我們所有持續經營業務的較低活動水平，包括Solo、Trellis和Viridian，我們已承諾在合併和出售交易之前結束並終止這些業務。
投資活動
我們的主要投資活動包括對內部使用的軟件進行資本化，這些軟件是在我們的平臺中提供重要的新特性和功能，從而為我們的客户提供價值。其他投資活動包括與購買不動產和設備相關的現金流出，以及不時為資產和業務收購支付的現金以及通過處置資產和業務部門獲得的現金。
投資活動提供的淨現金總額為美元0.6在截至2023年6月30日的六個月中，由於出售2023 年 1 月有 365 個大麻和 LCA 業務部門。截至2022年6月30日的六個月中，投資活動使用的淨現金, 是 140 萬美元，這與我們的軟件產品的開發有關.
融資活動
我們的融資活動主要包括髮行的收益 我們的普通股，包括通過自動櫃員機計劃獲得的普通股、歸屬於優先可轉換票據的還款以及某些股票薪酬獎勵中扣留的股票價值。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們賺了490萬美元和150萬美元的本金優先可轉換票據的付款，分別地。2023年期間的付款資金來自出售我們已終止業務的收益和限制性現金賬户的發放，而2022年期間的付款來自手頭現金和根據我們的自動櫃員機計劃發行股票所獲得的80萬美元收益。2023年6月，我們完成了PIPE投資，該投資提供了50萬美元的收益。2023年5月，我們從發行MJA票據中獲得了100萬美元的收益。在每一次中截至2023年6月30日的六個月以及 2022 年，扣留的股票的價值 用於所得税 股票薪酬獎勵的歸屬分別不到10萬美元。
不適用。
| 36 |
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序（定義見經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13a-15 (e) 條或第 15d-15 (e) 條），旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到處理、記錄、彙總和報告，並累積此類信息並與我們的管理層進行了溝通，包括我們的首席執行官和首席財務官酌情負責就必要的披露作出及時的決定。
我們已經評估了披露控制和程序的有效性（如 在規則中定義 13a-15 (e) 和規則 截至2023年6月30日，根據《交易法》，15d-15 (e)），我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官，都參與和監督。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序無法有效確保：(i) 我們在根據《交易法》提交或提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在適用規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告；(ii) 我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的重要信息積累並傳達給我們的管理層，酌情包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所需的披露做出準確、及時的決定。
物質弱點
重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們財務報表的重大錯報。根據我們管理層對財務報告披露控制和程序以及內部控制的審查，管理層確定我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷，使管理層無法確定我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制在本報告所涉期間結束時是有效的：
|
|
· |
公司對財務報告的內部控制與財務報告的某些關鍵流程領域有關的設計和/或運作不力。 |
| 37 |
補救工作
我們正在執行補救計劃，以解決上述重大缺陷。截至 2023 年 6 月 30 日，w我們有：
| · | 僱用了更多具有適當技能的經驗人員來填補關鍵會計職能。 | |
| · | 聘請了一家外部公司來協助對我們的財務報告內部控制的設計和運營有效性進行總體評估和記錄，並糾正了我們過去在為某些關鍵流程領域設計內部控制框架時存在的缺陷，包括收入、資本化軟件、業務合併、無形資產、商譽、股票薪酬、一般財務報告和信息技術。 | |
| · | 制定了一項長期計劃，以便 (i) 完成對剩餘流程領域財務報告內部控制設計的補救措施，以及 (ii) 開始糾正我們在所有流程領域的財務報告內部控制的運營效率缺陷。 |
儘管存在重大弱點，但管理層得出的結論是，本10-Q表季度報告其他地方包含的合併財務報表在所有重大方面公允地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流，符合公認會計原則。
財務報告內部控制的變化
在最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制有效性的固有限制
管理層認識到，控制系統，無論構思和運作多麼周密，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制這一事實，而且必須將控制的好處與成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，任何對控制措施的評估都無法絕對保證所有控制問題以及欺詐或錯誤事件（如果有的話）都被發現。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，某些人的個人行為、兩人或更多人的勾結，或者管理層對控制措施的推翻，都可能規避管制。任何控制系統的設計也部分基於對未來發生事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現我們的既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於成本效益高的控制系統固有的侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。
| 38 |
第二部分 -其他信息
在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟。無論任何現有或未來的訴訟結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移以及其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
有關此項目所需的信息可在附註中的 “承諾和意外開支” 下找到 9適用於本表格 10-Q 中其他地方包含的我們的簡明合併財務報表，並以引用方式納入本項目 1.
除下文列出的其他風險因素外，正如我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的那樣，我們的風險因素沒有發生任何重大變化 3月20日， 2023 .
與我們的普通股相關的風險
2023年3月22日， 我們收到了一封來自 The 的通知信 納斯達 Stock Market表示我們沒有遵守最低出價要求，該要求我們的上市證券將最低出價維持在每股1.00美元（“最低投標價格要求”）。通知指出，我們的合規期為180個日曆日，或者直到2023年9月18日，才能重新遵守最低出價要求。如果在這個 180 期間的任何時候-天 合規期我們普通股的收盤價至少連續十個工作日為每股1.00美元，然後 納斯達 股票市場將向我們提供書面合規確認書，此事將結案。
如果 2023 年 9 月 18 日之前無法證明合規，我們可能有資格延長時間。要獲得資格，我們將需要滿足公開發行股票市值的持續上市要求以及所有其他首次上市標準 納斯達 資本市場（投標價格要求除外）。此外，我們將被要求提供書面通知，説明我們打算在第二個180期間彌補最低出價缺口-天 如有必要，通過進行反向股票拆分來達到合規期。如果我們沒有獲得額外的 180-天 合規期，然後 納斯達 將提供書面通知，説明我們的證券將被除牌。屆時，我們可能會對將我們的證券退市的決定提出上訴 納斯達 聽證會小組。無法保證我們會重新遵守最低出價要求或以其他方式保持對其他上市要求的遵守.
2023年3月23日， 我們收到了 The 的通知 納斯達 Stock Market 告訴我們，我們沒有遵守繼續在 The 上市的最低股東權益要求 納斯達 資本市場。 納斯達 《上市規則》第 5550 (b) (1) 條要求在《上市規則》上上市的公司 納斯達 資本市場將股東權益維持在至少250萬美元（“股東權益要求”）。在我們的 10 號表年度報告中-K在截至2022年12月31日的年度中， 阿克爾納 報告的股東權益為（4,825,528美元），低於繼續上市的股東權益要求。截至 2023 年 6 月 30 日，我們的股東權益進一步下降至 (8,162,393美元)。
依照 值得注意的是， 納斯達 為我們提供了 45 個日曆日，或者直到 5 月 2023 年 8 月 8 日，待提交 納斯達 恢復合規的計劃。我們在五月提交了計劃 8, 2023 這是以成功完成合併為前提的.2023 年 6 月 15 日，我們收到了納斯達克的來信批准將合併的期限延長至2023年9月19日。延期條款包括：（i）獲得納斯達克批准將合併後實體上市，（ii）完成合並交易 以及 (iii) 滿足所有初始和持續上市要求 納斯達 資本市場。
有可以 不能保證我們的計劃會被接受，也不能保證如果被接受，我們將能夠重新獲得合規。如果我們的恢復合規計劃未被接受，或者如果被接受 阿克爾納 自發布之日起 180 天內未恢復合規性 納斯達克的 字母，或者如果 阿克爾納 沒能讓別人滿意 納斯達 繼續上市的要求， 納斯達 可以發出通知，説明我們的普通股將退市。在這種情況下, 納斯達 規則將允許我們對拒絕我們提議的合規計劃的決定或任何除名決定向某人提出上訴 納斯達 聽證小組。在聽證程序結束以及聽證會後小組批准的任何額外延期到期之前，聽證會請求將暫停任何暫停或除名行動。
| 39 |
與擬議出售交易相關的風險
SPA的某些條款可能會阻止第三方就出售的子公司和資產提交替代提案，包括可能優於SPA所設想的安排的提案。
SPA 包含 “禁止購物” 的限制 Akerna's 能夠徵集、發起或故意鼓勵與另類交易有關的第三方提案，或就另類交易向第三方提供信息或與其進行討論，前提是我們董事會能夠根據其信託義務更改其建議並終止SPA。在我們的董事會更改對股東的建議或終止SPA以接受高級報價（定義見SPA）之前， 阿克爾納 除其他外，必須向 MJ Acquision 發出通知。SPA終止後，包括與高級優惠相關的終止費，我們可能需要支付高達140,000美元的終止費，外加60,000美元的合理費用和開支。
這些規定可能會使潛在的第三方望而卻步 收購者 即使它準備支付比出售交易中收到的更高的價格，也無法考慮或提出收購交易。這些規定還可能導致潛在的第三方 收購者 由於14萬美元的解僱費和可能應付的費用和60,000美元的費用和開支增加了開支，因此提議支付比原本可能要支付的更低的價格。
如果SPA終止並且我們決定尋求另一次業務合併，我們可能無法以與購買協議條款相當或更好的條款與另一方談判交易。
| 40 |
除了之前在8-K表最新報告中報告的內容外，在截至2023年6月30日的季度中，我們沒有進行任何未註冊的股票證券銷售。
在截至2023年6月30日的季度中，公司沒有回購任何普通股。
沒有。
不適用。
沒有。
| 41 |
| 2.1+ | Akerna Corp.、Merger Sub 和 Gryphon 之間於 2023 年 1 月 27 日達成的協議和合並計劃（參考 Akerna 於 2023 年 1 月 27 日提交的 8-K 表最新報告附錄 2.2 納入） | |
| 2.2+ | Akerna、Akerna Exchange 和 MJA 於 2023 年 4 月 28 日簽訂的證券購買協議（參照 Akerna 於 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄 2.1 納入） | |
| 2.3 | 其中提及的某些股東與Gryphon之間的投票和支持協議表格（參考Akerna於2023年1月27日提交的8-K表最新報告附錄2.4併入） | |
| 2.4 | 貸款人合併支持函表格（參考Akerna於2023年1月27日提交的8-K表最新報告附錄2.6併入） | |
| 2.5 | 2023年4月28日由其中點名的某些股東與MJA簽訂的投票和支持協議表格（參照Akerna於2023年5月1日提交的當前8-K表報告附錄2.4納入） | |
| 2.6 | 出售交易貸款人支持信表格（參照 Akerna 於 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄 2.2 納入） | |
| 2.7 | Akerna、Akerna Merger Co. 和 Gryphon Digital Mining, Inc. 於 2023 年 4 月 28 日由阿肯納、Akerna Merger Co. 和 Gryphon Digital Mining, Inc. 於 2023 年 4 月 28 日通過的《協議和合並計劃》的第一修正案（參照 Akerna 於 2023 年 5 月 1 日提交的 8- | |
| 2.8 | 2023年6月14日對Akerna Corp.、Akerna Merger Co. 和Gryphon之間的協議和合並計劃的第二修正案（參照註冊人於2023年6月15日提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的 Akerna Corp. 公司註冊證書（參考 Akerna 於 2022 年 11 月 14 日提交的 10-Q 表季度報告附錄 3.1 納入） | |
| 3.2 | 經修訂和重述的章程（參考 Akerna 於 2022 年 11 月 14 日提交的 10-Q 表季度報告附錄 3.2 納入） | |
| 3.3 | 特別有表決權的股份指定證書（參照Akerna於2020年7月8日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入） | |
| 3.4 | A系列可轉換可贖回優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照Akerna於2022年10月3日向委員會提交的表格8-K最新報告附錄3.1） | |
| 3.5 | B系列可轉換可贖回優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照Akerna於2022年10月3日向委員會提交的表格8-K最新報告附錄3.2） | |
| 4.1 | 普通股證書樣本（參照 Akerna 在 S-4 表格（文件編號 333-228220）上的註冊聲明附錄 4.1 納入） | |
| 4.2 | 認股權證樣本（參照 Akerna 在 S-4 表格（文件編號 333-228220）上的註冊聲明附錄 4.2 納入） | |
| 4.3 | 認股權證協議表格（參考 Akerna 於 2019 年 6 月 21 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.3 納入） | |
| 4.4 | 2021 年 9 月 13 日的股票購買協議，與 365 Cannabis 的收購有關（參照 Akerna 於 2021 年 9 月 21 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） | |
| 4.5 | 2021 年 10 月 5 日的證券購買協議（參考 Akerna 於 2021 年 10 月 5 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） | |
| 4.6 | 有擔保可轉換票據的形式（參照Akerna於2021年10月5日提交的當前8-K表報告的附錄10.2納入） | |
| 4.7 | 擔保協議表格（參考 Akerna 於 2021 年 10 月 5 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.3 納入） | |
| 4.8 | 擔保協議表格（參考 Akerna 於 2021 年 10 月 5 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.4 納入） | |
| 4.9 | 2022年6月30日對2021年10月5日證券購買協議的修訂和豁免協議（參照Akerna於2022年8月12日提交的10-Q表季度報告附錄4.1納入） | |
| 4.10 | 預先注資認股權證表格（參照Akerna Corp於2022年6月29日向委員會提交的S-1表格附錄4.10納入） | |
| 4.11 | 認股權證表格（參照Akerna Corp於2022年7月1日向委員會提交的S-1表格生效後修正案附錄4.9納入） | |
| 4.12 | 承銷商認股權證表格（參照Akerna Corp於2022年7月1日向委員會提交的S-1表格生效後修正案附錄4.11納入） | |
| 4.13 | 根據2021年10月5日的證券購買協議，Akerna Corp. 與持有人之間於2022年9月27日發佈的豁免（參照Akerna Corp. 2022年11月14日向委員會提交的10-Q表季度報告附錄4.1納入） | |
| 4.14 | 《可交換股份支持協議》第 1 號修正案（參考 Akerna 於 2022 年 11 月 18 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） |
| 42 |
| 4.15+ | Akerna、Akerna Exchange和MJA於2023年4月28日簽訂的有擔保本票表格（參照Akerna於2023年5月1日提交的當前8-K表報告的附錄10.1納入） | |
| 4.16+ | Akerna、MJA 及其其他各方於 2023 年 4 月 28 日簽訂的擔保和質押協議的形式（參照 Akerna 於 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入） | |
| 4.17 | Akerna 和 MJA 的某些子公司之間於 2023 年 4 月 28 日簽訂的擔保協議形式（參照 Akerna 於 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.3 納入） |
| 4.18 | 2023年4月28日由MJA、Akerna和HT Investments MA LLC簽訂的附屬和債權人間協議（參照Akerna於2023年5月1日提交的當前8-K表報告附錄10.4納入） | |
| 4.19 | Akerna 和某些票據持有人於 2023 年 4 月 28 日提交的豁免（參照 Akerna 於 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.5 納入） | |
| 4.20 | Akerna 和某些票據持有人於 2023 年 6 月 14 日提交的豁免（參照 Akerna 於 2023 年 6 月 15 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.3 納入其中） | |
| 10.1 | Akerna Corp. 與其中提及的投資者簽訂的證券購買協議，日期為 2023 年 6 月 14 日（參照 regis 附錄 10.1 納入）trant's 於 2023 年 6 月 15 日提交的 8-K 表最新報告）。 | |
| 10.2 | 註冊權協議 由此而來 阿克爾納Corp. 及其中提及的投資者，日期為 2023 年 6 月 14 日（參照註冊人的附錄 10.2 納入其中）s 於 2023 年 6 月 15 日提交的 8-K 表最新報告）。 | |
| 31.1 | 第 301 節首席執行官認證 | |
|
31.2 |
|
第302節首席財務官認證。 |
|
32.1 |
|
第 906 條首席執行官認證 |
|
32.2 |
|
第906節首席財務官認證。 |
|
101 |
|
XBRL（可擴展業務報告語言）。以下材料來自Akerna Corp截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，標註為XBRL：（i）簡明合併資產負債表；（ii）簡明合併運營報表；（iii）簡明合併綜合收益表；（iv）簡明合併現金流量表；（v）簡明合併財務報表附註。 |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| 43 |
|
|
來自： |
/s/ 傑西卡·比林斯利 |
|
|
|
傑西卡·比林斯利， 首席執行官兼董事 （首席執行官） |
|
|
|
|
|
|
|
2023年8月14日 |
|
|
|
|
|
|
來自： |
/s/L. Dean Ditto |
|
|
|
L. Dean Ditto， 首席財務官 （首席財務和會計官） |
|
|
|
|
|
|
|
2023年8月14日 |
| 44 |