美國證券交易委員會表格 4

表格 4 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

實益所有權變更聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條
監察員批准
監察員編號： 3235-0287
估計的平均負擔
每次回覆的小時數： 0.5
X
 如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。
選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的，該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。
1。舉報人的姓名和地址*
B. Riley 金融公司
（最後） （第一） （中間）
11100 聖莫尼卡大道套房 800
（街）
洛杉磯 加州 90025
（城市） （州） （壓縮）
2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 FaZe Holdings Inc. [FAZE ] 5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）
董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
3。最早交易日期 （月/日/年）
03/07/2024
4。如果是修訂，則為原始提交日期 （月/日/年）
 6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）
由一名申報人提交的表格
X 由多個申報人提交的表格
表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 3) 2。交易日期 （月/日/年） 2A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 3。交易代碼（Instr. 8) 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) 5。 申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4) 6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V 金額 (A) 或 (D) 價格
普通股 03/07/2024 J(3) 11,028,151(3) D (3) 0(3) I 通過。B. 萊利信安投資有限責任公司(1)(2)
普通股 03/07/2024 J(3) 200,000(3) D (3) 0(3) D(4)
表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 3) 2。衍生證券的轉換價或行使價 3。交易日期 （月/日/年） 3A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 4。交易代碼（Instr. 8) 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） 7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4) 8。衍生證券的價格（Instr. 5) 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4) 10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V (A) (D) 可行使日期 到期日期 標題 股份數量或數量
認股權證（購買權） $11.5 03/07/2024 J(3) 156,001(3) (5) (5) A 類普通股 156,001(3) (3) 0(3) I 通過。B. 萊利信安投資有限責任公司(1)(2)
1。舉報人的姓名和地址*
B. Riley 金融公司
（最後） （第一） （中間）
11100 聖莫尼卡大道套房 800
（街）
洛杉磯 加州 90025
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
B. Riley Principal 150 贊助商有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
C/O B. RILEY PRINCIPAL 150 合併公司
公園大道 299 號，21 樓
（街）
紐約 紐約州 10171
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
B. RILEY PRINCIAL INVE
（最後） （第一） （中間）
11100 聖莫尼卡大道 800 套房
（街）
洛杉磯 加州 90025
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
RILEY BRYANT R
（最後） （第一） （中間）
11100 聖莫尼卡大道 800 套房
（街）
洛杉磯 加州 90025
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
回覆解釋：
1。B. Riley Princial Investments, LLC（“BRPI”）是B. Riley Princial 150 Sponsor Co., LLC（“贊助商”）的管理成員，也是B. Riley Financial, Inc.（“BRF”）的全資子公司。BRPI和BRF對保薦人持有的證券擁有投票權和處置權。因此，BRF可能被視為間接受益擁有BRPI直接持有的證券，而BRPI和BRF都可能被視為間接受益擁有保薦人直接持有的證券。
2。布萊恩特·萊利是BRF的聯席首席執行官兼董事會主席。因此，Bryant R. Riley可能被視為間接受益擁有保薦人和BRPI直接持有的證券。BRF、保薦人、BRPI和Bryant R. Riley均否認本文報告的任何證券的實益所有權，但其各自的直接或間接金錢利益除外。
3.2024年3月7日，特拉華州的一家公司GameSquare Holdings, Inc.（“GameSquare”）完成了先前宣佈的特拉華州公司FaZe Holdings Inc.（“FaZe” 或 “發行人”）與GameSquare、FaZe和GameSquare的全資子公司之間的合併。在合併生效時，FaZe普通股的每股已發行股份均轉換為獲得GameSquare全額支付的不可估税普通股0.13091股的權利。結果，申報人擁有的發行人先前報告的普通股和認股權證被轉換，申報人不再實益擁有發行人的任何股份或認股權證。
4。代表 Bryant R. Riley 直接持有的股份。
5。認股權證可在業務合併完成後30天內行使。認股權證將在企業合併完成五年後到期，或在贖回或清算後更早到期。
/s/ Bryant R. Riley，B.Riley Financial, Inc. 聯席首席執行官 03/26/2024
/s/ 肯尼思·楊，B. Riley 信貸投資有限責任公司首席執行官，B. Riley Princial 150 贊助商有限公司的管理成員 03/26/2024
/s/ 肯尼思·楊，B. Riley 信貸投資有限責任公司首席執行官 03/26/2024
/s/ Bryant R. Riley 03/26/2024
** 舉報人簽名 日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 看到 程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。