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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止 12月31日, 2023

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期 至

佣金文件編號 001-40904

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MARPAI Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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香奈爾賽德大道615號，207套房

坦帕, 佛羅裏達州 33602

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(855) 389-7330

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 ☒ 是 ☐ 不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

勾選註冊人是否為空殼公司（如法案規則12 b-2所定義）。是的 ☐ 不是 ☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

説明非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市場價值，該總市場價值是參照普通股最後一次出售的價格，或該普通股的平均出價和要價，截至註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日。5066738美元

股票數量 傑出的 在最後的實際可行日期，登記人的各類普通股。

10,300,548截至2024年3月26日

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以引用方式併入的文件

沒有。

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目錄

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我們的綜合財務報表以美元表示，並根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制。

在本年度報告中，除非另有説明，否則所有金額均以美元表示。

在本年度報告中使用的術語“我們”、“公司”和“Marpai”是指Marpai，Inc.及其全資子公司Marpai Captive，Inc.(“Marpai Captive”)、Marpai管理員有限責任公司(以前稱為Continental Benefits，LLC)(“Marpai管理員”)、Marpai Health，Inc.(“Marpai Health”)、其以色列全資子公司EYME Technologies，Ltd.(“EYME”)和Maestro Health，LLC(“Maestro Health”)，除非上下文另有説明或要求。

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》和其他證券法的前瞻性陳述。此外，每當我們使用“潛在”、“可能”、“繼續”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”或“預期”以及這些或類似表達的否定或派生詞語時，我們都是在發表前瞻性聲明。這些前瞻性陳述是基於我們目前的意圖、信念或預期，但前瞻性陳述不保證會發生，也可能不會發生。前瞻性表述基於我們在作出這些表述時所掌握的信息，或管理層當時對未來事件的誠意信念，可能會受到重大風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或暗示的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

以上並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也沒有列出我們面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。有關可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險，請參閲“風險因素”。此外，新的風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本年度報告中包含的所有前瞻性陳述均以本年度報告發布之日我們掌握的信息為基礎。除適用法律或規則要求的範圍外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確地受到上文和本年度報告全文中警告性陳述的限制。

P藝術一

I項目1.業務

我們的業務

我們是一家全國性的技術驅動型醫療第三方管理者(TPA)，它使用人工智能(AI)和數據分析與成本控制計劃相結合，通過為員工和家庭提供更好的健康結果來幫助我們的客户降低醫療成本。我們的使命是積極地改變醫療保健，造福於(I)我們的客户，他們是支付其員工醫療福利的自我保險僱主，並讓我們來管理會員的醫療索賠，我們將他們稱為我們的“客户”，(Ii)從我們的客户那裏獲得這些醫療福利的員工及其家庭成員，我們將他們稱為我們的“成員”，以及(Iii)醫療保健提供者，包括醫生、醫生團體、醫院、診所和任何其他提供醫療保健服務或產品的實體，我們將他們稱為“提供者”。我們為美國的自我保險客户提供負擔得起的、智能的醫療保健計劃。

市場概述

根據CMS的數據，2022年美國醫療支出達到5萬億美元，為幫助管理成本、改善會員體驗併為醫療計劃和計劃發起人提供其他解決方案的技術和服務提供商創造了重要的市場機會。

越來越多的僱主，特別是中小型企業(“SME”)，正在利用創新的專屬自保和財團模式，轉向自我保險，並與完全投保的模式相比，獲得對其醫療支出的更大控制權。自我保險使僱主能夠獲得保險公司否則將收取的保證金，同時還可以節省大量資金，因為僱主在管理其成員人口方面做得更好。

健康計劃和僱主越來越多地尋找技術和戰略來控制成本，包括支付誠信、護理管理、護理導航、基於參考的定價、索賠重新定價、卓越中心、專業/狹窄網絡和代位權。

單點解決方案繼續整合，而TPA和直接初級保健提供商已成為中小企業日益重要的戰略關係，並自然成為成本控制技術和服務的整合者。

市場機會

根據凱撒家庭基金會的數據，自1999年以來，轉向自籌資金計劃的員工生活增加了近47%。Marpai正在通過尖端技術和獨家的Marpai Savings網絡來改變自籌資金的僱主健康計劃市場，以提高結果和降低成本。

我們的目標是使用客户的索賠數據提前識別潛在的醫療保健問題。我們為我們的會員提供工具，這些會員是有意識的，不會妨礙他們。我們支持那些可能需要額外支持的成員，以便在更早的階段解決健康問題，從而使治療更具成本效益

我們的產品和服務

我們的收入來自三個一般來源：健康計劃管理服務、輔助內部服務和第三方供應商服務。

健康計劃管理服務

我們的核心服務包括處理與醫療保健計劃相關的所有方面的管理。我們通常為我們的客户設計一個醫療福利計劃，允許客户定義它想要向其員工提供的保險範圍。然後，我們通過提供以下服務來管理客户的計劃：

我們不承擔任何客户索賠費用方面的財務風險。如果客户購買止損保單以保護自己免受高於計劃的醫療成本的影響，風險由自我保險的客户和保險公司承擔。我們向客户銷售補充服務，包括護理管理、病例管理、精算服務和賬單審查服務。我們在這些服務上的利潤率差異很大，但每項服務都使我們為客户提供的整體服務更加完整。

內部輔助服務

我們的內部輔助服務來自我們的內部產品，這些產品與我們作為客户健康計劃管理人的角色有關，但對於支付索賠是輔助的，例如；

臨牀護理管理-為整個護理過程中的高危成員提供由護士主導的積極主動的指南，以便他們在正確的時間獲得正確的高質量護理，並避免過度、不適當和昂貴的護理。護士不是簡單地治療一種疾病，而是採取個人的、全面的方法來幫助成員。

重新定價洞察-網絡外索賠對於任何健康計劃來説都是現實。本產品涵蓋與網絡外索賠相關的所有談判和裁決。與最初的賬單金額相比，客户在網絡外索賠上通常可以節省高達60%的費用。

Marpai PACCS-藥房倡導成本控制解決方案是我們的會員驅動的藥房節省計劃，專注於專門和高成本藥物，旨在產生高達75%的節省。

MarpaiRx-我們新的全國藥房福利管理計劃，為客户和會員節省資金，並提供高接觸的會員體驗。我們允許以負擔得起的價格獲得處方，並協調藥房和醫療福利，以確保以降低醫療保健總成本的方式提供和支付正確的護理。我們向客户披露所有返點信息。

第三方服務

我們的部分收入來自第三方供應商為我們的客户和會員提供的服務。我們通常將這些收入的大部分轉給這些供應商，他們對我們毛利潤的貢獻相對較小。這些服務包括我們的成員訪問網絡提供商(醫生、醫院等)時使用的提供商網絡(如Aetna或Cigna)收取的網絡接入費。以及一些成本控制服務，以及由第三方供應商(即不是我們)提供的其他服務。

公司目標

技術提供卓越的價值-Marpai節省

我們為快速增長的TPA部門帶來深度學習和數據分析，為僱主及其健康計劃成員提供負擔得起的、智能的醫療保健。我們積極地讓會員參與努力，以減少可避免的、過度的、不適當的和昂貴的護理。我們使用人工智能來識別有風險的成員，並及早將其連接到經過驗證的臨牀解決方案，提醒成員進行年度檢查，並引導他們找到低成本、高質量的網絡內提供商。MyMarpai應用程序是一款個人健康指南，讓會員可以按需獲得福利、費用、免賠額、遠程醫療等信息。

健康大師

Maestro Health是一家針對員工健康和福利的TPA，它為客户提供端到端的健康計劃解決方案，集成了護理管理和成本控制。

Maestro Health是一家在特拉華州註冊的有限責任公司。它的前身是特拉華州的Maestro Health Inc.，成立於2013年5月2日。Maestro Health，Inc.改名為Maestro Health，LLC於2020年12月17日生效。Maestro Health的服務幫助僱主控制複雜的員工健康和福利系統的方方面面。Maestro Health擁有並運營自籌資金的保險管理、福利管理、投保、平價醫療法案(ACA)合規性、消費者

定向的醫療保健帳户管理、醫療管理和整合的計費解決方案應用程序，將它們統一在單一、全面的移動和網絡平臺上。2021年，它在其服務產品中增加了網絡外重新定價解決方案和處方患者援助計劃。

收購Maestro Health

於2022年8月4日，吾等與特拉華州的XL America Inc.、特拉華州的Seaview Re Holdings Inc.(XL America Inc.及Seaview Re Holdings Inc.在此統稱為“股權賣方”)及法國興業銀行(“債務賣方”，並與股權賣方合稱“賣方”)訂立會員權益購買協議(“AXA協議”)。根據AXA協議的條款，吾等同意收購Maestro Health的所有成員權益(“單位”)(“Maestro收購”)。股權賣方總共擁有Maestro Health已發行和未發行單位的100%。對Maestro的收購於2022年11月1日完成。

Maestro Health是一家針對員工健康和福利的TPA，它為客户提供端到端的健康計劃解決方案，集成了護理管理和成本控制。Maestro收購事項的完成受制於AXA協議所載的若干慣常成交條件，包括：(I)股權賣方應已向本公司出售、轉讓及交付於所有單位的所有股權賣方的所有權利、所有權及權益；及(Ii)債務賣方應已不可撤銷地將債務賣方的所有權利及義務轉讓予吾等，以收取債務賣方根據該特定定期貸款協議(日期為2022年5月11日)由債務賣方及Maestro Health之間本金金額59,900,000美元的款項(“AXA票據”)。

就吾等收購該等單位而言，吾等同意向賣方支付於成交日期(“基本購買價”)釐定的總購買價(“購買價”)19,900,000美元，須於2024年4月1日(“付款日期”)或之前支付，並應計利息直至支付該等款項為止，因此於付款日期購買價加上所有應計及未付利息應為22,100,000美元(為清楚起見，基準購買價將根據AXA協議的條款在每種情況下予以調整)。我們同意向股權賣方支付100美元，並向債券賣方支付購買價格的餘額，以償還AXA票據。在任何情況下，除按AXA協議規定償還購買價款外，吾等將不再負責任何有關償還AXA票據的進一步付款。在付款日期後，購買價款的任何未付部分應按10%的年利率計息，按年複利，按365天的實際天數計算(“指定利率”)，並應在可行的情況下儘快償還給債務賣方。此外，如果吾等或吾等其中一間附屬公司從私募或公開發售證券(每一項“發售”)中收取任何證券的銷售收益，則吾等應在發售結束後六十(60)天內向債券賣方支付相當於發售淨收益35%的金額，直至買入價全額支付為止。就2023年4月完成的約640萬美元的普通股公開發行收到的淨收益而言，我們有義務在2023年6月19日之前支付安盛2,294,751美元。安盛已同意延長和分攤付款時間表，以便我們需要在2023年7月31日或之前支付安盛1,147,376美元，和(Ii)在2023年9月30日或之前支付1,147,376美元。2023年7月19日，我們向安盛支付了第一筆款項1,147,376美元。2023年9月18日，我們向AXA支付了200,000澳元，以履行我們支付剩餘1,147,376美元的義務，AXA同意在2023年10月18日之前，或在導致我們收到資金的公司或融資交易結束日期的48小時內，收到剩餘的947,376美元。

2024年2月7日，我們與安盛簽訂了購買協議第一修正案(“安盛修正案”)。

根據AXA修正案，雙方同意將基礎購買量和全部基礎金額(各自的價格(定義見AXA協議)總計減少3,000,000美元，前提是到2024年12月31日，(I)我們的最大股東已貢獻至少3,000,000美元的股權，(Ii)我們維持其證券在納斯達克或全國公認證券交易所的上市，以及(Iii)在2024年2月29日至2024年4月15日期間，我們及時支付根據AXA協議所欠的所有款項(統稱為“削減標準”)。

此外，AXA修正案規定，我們向AXA支付相當於淨收益35%的金額的要求應推遲到2024年籌集的任何此類資金，以便任何此類付款應不遲於2025年1月15日支付，而因我們任何高管或董事的私募而到期的任何金額應在2025年12月31日之前到期並支付。

AXA修正案還規定，我們將在2024年2月29日、2024年3月31日和2024年4月15日或之前支付三次每月157,896美元的2024年，如果符合削減標準，則在2024、2025、2026和2027年累計支付2294,751美元、5,300,000美元、13,300,000美元和22,300,000美元，如果不符合削減標準，則在2024、2025、2026和2027年支付2,294,751美元、8,300,000美元、16,300,000美元和25,300,000美元。我們在2024年2月29日之前向AXA支付了第一筆157,896美元。

Maestro Health的全資子公司是Integra Employer Health LLC、Context Benefit Advisors LLC(前身為Colton Groome Benefit Advisors LLC)、Working Solutions LLC和Group Associates，Inc.。

政府監管

概述

醫療保健行業受到嚴格監管，並繼續經歷重大變化，因為第三方付款人，如Medicare和Medicaid、傳統賠償保險公司、管理式醫療組織和其他私人付款人，加大了控制醫療服務成本、利用率和交付的努力。醫療保健公司受到廣泛而複雜的聯邦、州和地方法律、法規和司法裁決的約束。

欺詐和濫用

已在聯邦和州兩級頒佈了醫療保健欺詐和濫用法律，以規範向政府計劃提供服務受益人以及就向這類受益人提供的服務提出索賠的方法和要求。此外，某些欺詐和濫用法律可能會延伸到聯邦或州資助項目以外的付款人來源。根據這些法律，個人和組織可以因各種活動而受到懲罰，包括提交服務索賠，這些服務的收費方式與實際提供的服務不同，在醫療上沒有必要，由不適當的人提供，伴隨着使用或不使用服務或產品的非法誘因，或者以不符合適用的政府要求的方式收費。根據與醫療保健提供者有關的刑事和民事欺詐和濫用法規，個人和組織都會受到起訴。

不遵守反回扣法可能會導致民事、行政和/或刑事處罰，限制在某些司法管轄區開展業務的能力，並被排除在參與聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃之外。此外，不遵守規定可能導致需要削減和/或重組業務。任何處罰、損害賠償、罰款、排除、削減或重組業務都可能對業務的運營能力、財務狀況和運營結果產生不利影響。就《民事虛假索賠法》和《民事罰款法規》而言，違反《反回扣法》可被視為虛假或欺詐性索賠。

所謂的斯塔克法禁止醫生將醫療保險患者轉介到提供某些“指定健康服務”的實體，前提是醫生或醫生的直系親屬與該實體有任何財務關係，並且該財務關係不屬於斯塔克法所列舉的例外之一。斯塔克法還禁止州政府為根據禁止轉介提供的服務接受聯邦醫療補助匹配資金。除了斯塔克法，許多州都有自己的自我推薦禁令，這可能會延伸到所有的自我推薦，而不管付款人是誰。

聯邦虛假索賠法案規定了向聯邦政府提交(或導致提交)虛假或欺詐性付款索賠的責任，包括某些違反斯塔克法的行為。明知和不適當地不退還多付款項可作為虛假索賠法案行動的依據，聯邦醫療保險和醫療補助多付款項必須在識別後60天內報告和退還。此外，違反斯塔克法還導致拒絕支付基本測試服務的費用。《虛假申報法》中的私人當事人(稱為“Qui Tam Relator”)允許個人代表聯邦政府提起訴訟，並分享被告向政府支付的與訴訟有關的任何金額。各州都制定了類似的法律，以《虛假索賠法案》為藍本，適用於根據聯邦醫療補助計劃和其他州醫療保健計劃報銷的物品和服務，在幾個州，這類法律適用於提交給所有付款人的索賠。

聯邦醫療欺詐法規禁止明知並故意執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，包括私人保險公司。它還禁止偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療保健福利、物品或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。此外，州政府的類比通常禁止類似的行為。

聯邦虛假索賠法還規定，私人當事人可以代表美國(並以美國的名義)提起訴訟，以起訴違反聯邦虛假索賠法的行為。這些Qui-tam關係人可以分享聯邦虛假索賠法案訴訟或和解所產生的收益的一定比例。被發現違反聯邦虛假申報法的個人或實體可能被要求對每一項索賠承擔民事處罰責任。對於2020年6月19日之後評估的罰款，其相關違規行為發生在2015年11月2日之後，每一次虛假索賠的罰款從11,665美元到23,331美元不等，外加政府所遭受損害賠償金額的三倍。每項索賠的最低和最高罰金數額會因通貨膨脹而每年增加。

除了根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務外，許多州還通過了某種形式的反回扣和反轉介法律、虛假申報法、民事罰款和其他欺詐和濫用條款，這些條款無論支付人是誰都適用。根據這些法律確定責任可能會導致罰款、處罰和排除，以及對在這些司法管轄區開展業務的能力的限制。

州和聯邦隱私和數據安全法律

1996年的《健康保險可攜帶性和責任法》及其實施條例(HIPAA)和2009年的《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其實施條例(HITECH)對可識別的患者信息(“受保護的健康信息”或“PHI”)的收集、使用、披露、維護和傳輸進行管理。HIPAA和HITECH適用於承保實體，其中可能包括健康計劃以及與承保實體簽訂合同的實體(“商業夥伴”)。HITECH規定了違規通知義務，要求報告未按照聯邦標準加密或銷燬的“不安全受保護健康信息”或PHI的違規行為。此外，《條例》規定了提交電子索賠和其他行政衞生交易的標準數據內容和格式要求。醫療保健

提供者和健康計劃在以電子方式傳輸索賠、轉診、授權和某些其他交易時，必須使用標準格式。Business Associates如果違反HIPAA，可能會受到重大的民事和刑事處罰。

除HIPAA外，我們還受其他州和聯邦法律法規的約束，這些法規涉及隱私、數據保護以及某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、傳輸、披露和保護。這些法規包括《CAN-Spam法案》、1991年《電話消費者保護法》、《聯邦貿易委員會法案》第5(A)節，以及經《加州隱私權法案》(CPRA)修訂的《加州消費者隱私法案》(CCPA)，後者在適用的情況下為消費者提供了額外的隱私權。

此外，其他聯邦和州法律為某些類別的敏感信息提供了額外的保護。這種保護通常被提供給藥物濫用、精神健康或有關某些傳染病的信息。

除了聯邦隱私和安全法律法規外，大多數州還制定了數據安全法和違反通知法，管理其他類型的個人數據，如員工和客户信息。

國家管理醫療法律

國家保險和管理醫療法律法規規範與管理醫療組織的合同關係、利用審查計劃和第三方管理員活動。這些規定因州而異，可能包含網絡、合同、財務和報告要求，以及服務交付、索賠支付和衞生保健專業網絡的充分性的具體標準。如果我們與州管理的醫療保健計劃進行商業交易，這些法律可能適用於我們。

管理醫療保健專業人員執照的州法律

州職業執照委員會包含對衞生保健專業人員執照的要求，通常要求在該州提供專業服務的衞生保健專業人員獲得執照。一些州許可證委員會專門處理通過電話或其他電子手段提供服務的專業人員的許可證問題。許可要求一般適用於個人從事許可活動的情況。如果我們選擇僱用一名有執照的專業人員從事一項有執照的職業，這些人可能會受到州許可法的約束。此外，僱傭有執照的專業人士可能會牽涉到國家對企業行醫的禁令。

最後，作為TPA，我們必須在所有未明確免除我們開展業務的TPA許可證的州保持有效的TPA許可證。威斯康星州在2023年8月1日沒有續簽我們的TPA許可證。我們正在積極尋求威斯康星州執照續簽的替代方案。

員工

截至2023年12月31日，我們共有162名全職員工。他們都不是任何勞動協議的當事人，也沒有工會代表。正如我們之前報告的那樣，我們已經進行了幾次裁員，主要是通過自然減員、消除重複職位以及在2023年底出售非核心業務，導致我們的員工數量減少。

競爭

儘管我們相信我們為客户提供的服務是差異化的，但我們在一個競爭激烈的市場中運營。我們只提供行政管理服務為為員工提供醫療福利的自我保險僱主提供的服務。這些自我保險的僱主總是可以選擇放棄自我保險，簡單地從安泰、信諾或聯合醫療等大型參與者中購買醫療保險。我們不能保證我們的客户或潛在客户在任何給定的時期內都會保持自我保險。如果選擇自我保險的僱主數量減少，我們目標市場的規模將會縮小。

此外，還有其他技術驅動的公司專注於在自我保險的僱主中創建TPA業務。與我們一樣，他們提供機器學習預測模型，旨在衡量員工的風險，在不良醫療事件發生前識別易受其影響的成員，併為預防性護理提供主動指導。我們與近1000家醫療保險實體競爭，所有這些實體都在爭奪同一項業務--為自我保險的僱主管理醫療福利。對於每個希望通過自我保險模式提供醫療福利的僱主來説，一次只有一個TPA，而且一個僱主可能會在很多年裏保持相同的TPA。這意味着，儘管市場非常大，但我們在任何一年都不能進入所有市場。除了非常大的健康保險公司，市場上還有新的參與者，如Collective Health、Bind Health Insurance、Bright Health Group(NYSE：BHG)、Oscar Health，Inc.(NYSE：OSCR)和Centivo，它們都籌集了大量風險資本，都在奉行與我們類似的戰略，並分享了我們的願景，即利用技術來改變醫療支付領域。我們認為，與我們一樣，集體健康和三葉草健康也瞄準了自我保險的僱主。儘管它們都是相對年輕的公司，但它們在市場上都有產品，並以提供技術驅動的TPA服務而聞名。這些公司聲稱可以為僱主省錢，還聲稱有很高的留職率。

我們相信，我們的人工智能預測能夠更快地將成員引導到適當的提供商，從而進一步區分我們的解決方案。衡量我們市場成功的最終標準將是誰能夠幫助僱主減少長期醫療支出的增長，同時提高醫療解決方案的質量。

I項目1A。風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本年度報告中的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性可能並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果實際發生任何風險，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。“第1A項中的一些陳述。風險因素“是前瞻性陳述。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。

彙總風險因素

我們的業務有許多風險和不確定性，您在投資我們公司之前應該考慮這些風險和不確定性。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下面更全面描述的風險。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。這些風險包括但不限於以下風險：

截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表包括獨立註冊會計師事務所的審計報告中的解釋段落，指出存在對我們持續經營能力產生重大疑問的情況。

截至2023年12月31日，我們的累計赤字為7670萬美元，負營運資金為380萬美元。截至2023年12月31日，我們有60萬美元的短期債務，1940萬美元的長期債務和110萬美元的無限制現金。截至2023年12月31日止年度，我們確認淨虧損2880萬美元，經營現金流負1570萬美元。自成立以來，公司一直通過發行可換股票據、認股權證和出售普通股所得資金滿足其現金需求。

我們目前預計，我們將需要額外的資本來資助我們目前的運營和資本投資需求，直到我們擴大到允許現金自給自足的收入水平。因此，我們預計在此之前，我們將需要籌集額外資金以支持我們的業務。該預測基於市場規模和增長、我們目前對收入、支出、現金消耗率和其他運營假設的預期。該資本的來源預計將來自出售股權及╱或債務證券。我們也可能尋求出售我們認為非戰略性的資產。上述任何一項可能無法以有利的條件實現，或根本無法實現。此外，任何債務或股權交易可能對現有股東造成重大攤薄影響。

由於我們尋求額外的融資來源，我們無法保證該等融資或資產出售將以優惠條款提供給我們或根本無法獲得。

倘我們無法籌集額外資金，則我們在正常過程中營運及繼續投資於產品組合的能力可能會受到重大不利影響，我們可能被迫縮減營運規模或剝離部分或全部資產。

因此，在根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“披露有關實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮因素進行評估時，管理層已認定，我們的流動資金狀況令人對我們作為持續經營企業持續經營至自合併財務報表之日起12個月的能力產生重大懷疑。這些合併財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。我們的獨立註冊會計師事務所UHY LLP(“UHY”)在截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度合併財務報表中的審計報告中包含了一段説明，指出存在令人對我們作為持續經營企業繼續存在的能力產生重大懷疑的情況。

過去，我們每年的客户流失率都很高。與我們現有客户的任何合同的損失、終止或重新談判可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們最大的兩個客户在2023年和2022年分別約佔我們總收入的15.2%和8.0%。在截至2023年12月31日的一年中，我們將流失率從可比前一時期的約33%提高到10%。我們認為，客户離開是因為Maestro Health的整合不佳，或者是過渡回一個全額資助的項目，或者被其他公司收購。雖然我們已採取補救行動，以進一步降低流失率，但不能保證我們將能夠降低流失率。如果客户流失率繼續居高不下，我們未來的收入增長將受到影響，我們的經營業績將受到負面影響，由於客户信心的侵蝕，我們可能會在招募新客户方面遇到困難。

我們是幾起糾紛和訴訟的當事人，我們可能會在未來因這些和類似的糾紛而承擔責任。

在理賠管理服務業務的正常過程中，我們預計會不時在被保險人成員對我們或我們的客户就其醫療索賠的和解決定提出異議的訴訟中被點名為被告。我們的客户已經根據我們或我們的代理人或員工在向會員提供服務時的所謂行為提出了賠償要求。未來任何針對我們的訴訟都可能擾亂我們的業務。訴訟的辯護將是耗時的，需要我們的高級管理層和財政資源的關注，任何此類訴訟的解決可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的TopCare® 計劃未能提供準確和及時的預測，或者如果它與對提供商的浪費訪問或對成員的無益建議相關聯，則可能導致客户滿意度低下，從而可能對我們的運營結果產生不利影響。

當我們的AI模型做出預測時，我們建議會員聯繫他或她的初級保健醫生，或通過我們的TopCare®計劃向會員建議該地區最好的提供者，因為我們不提供醫療預後。然而，議員可能不會聽從我們的忠告或接受我們的建議。我們認為，不採納我們的建議將導致我們客户的索賠成本更高。如果索賠成本保持不變或不低於受僱前的水平，我們的客户可能會對我們的服務感到不滿，終止或拒絕與我們續簽合同。

此外，我們的人工智能模型可能並不總是按計劃工作，預測可能會有誤報。這些錯誤可能會導致對供應商的浪費訪問、客户的不滿和損耗，這可能會導致收入損失。我們的經濟模型假設，通過預防或更好地管理慢性病，並將那些將進行高成本醫療程序的成員引導到高質量、低成本的提供者那裏，這些假陽性所產生的成本只佔總節省的一小部分。然而，這一假設尚未得到證實。到目前為止，我們還沒有實際的案例數據來支持這一假設。

我們在運營的各個州都需要獲得監管部門的批准，如果不能獲得或續簽此類監管部門的批准或許可證，可能會影響我們的業務。

作為我們TPA業務的一部分，我們需要在我們運營的各個司法管轄區獲得監管批准和許可證。

例如，我們已尋求在威斯康星州續簽我們的執照，並正在與該司法管轄區的適當監管機構合作，以保持我們在那裏提供TPA服務的能力。然而，不能保證威斯康星州的監管機構或我們運營的任何其他司法管轄區會續簽我們的執照或允許我們繼續在這些司法管轄區運營。

未能保持我們的執照或獲得相關監管機構的批准，可能會影響我們在這些司法管轄區繼續提供TPA服務的能力，這可能會影響我們的收入和運營結果。

人工智能使用中的問題，包括我們平臺和模塊中的深度學習，可能會導致聲譽損害或責任。

與許多正在開發的技術一樣，人工智能帶來了風險和挑戰，可能會影響其進一步的開發、採用和使用，從而影響我們的業務。人工智能算法可能存在缺陷。數據集可能不充分、質量較差或包含有偏見的信息。我們系統的數據科學家、工程師和最終用户的不適當或有爭議的數據做法可能會削弱人們對人工智能解決方案的接受。如果人工智能應用程序幫助生產的建議、預測或分析有缺陷或不準確，我們可能會受到競爭損害、潛在的法律責任、品牌或聲譽損害以及道德問題。如果我們啟用或提供因其對人權、隱私、就業或其他社會問題的所謂或實際影響而引起爭議的人工智能解決方案，我們可能會經歷品牌或聲譽損害。

如果我們的AI模塊和會員指導計劃的市場未能如我們預期的那樣增長，或者如果自助 - 保險的僱主未能採用我們的會員指導計劃和AI模塊，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

很難預測自保僱主對我們的人工智能模塊和會員指導計劃的採用率和需求，競爭平臺的進入，或者醫療保健技術和TPA市場的未來增長率和規模。我們預計，我們收入的很大一部分將來自我們基於人工智能的解決方案和我們的會員指導計劃。儘管近年來對醫療保健技術、深度學習(人工智能的一種高級形式)以及數據分析平臺和人工智能應用程序的需求有所增長，但這些平臺和應用程序的市場仍在繼續發展。不能保證這個市場會繼續增長，或者即使它確實增長了，也不能保證客户會選擇我們的人工智能模塊、會員指導計劃或平臺。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們滲透TPA驅動的醫療技術市場的能力，以及我們認為專注於更快、更容易採用和更容易使用的人工智能平臺和應用的醫療管理新興市場的持續增長和擴張。

我們滲透TPA市場的能力取決於許多因素，包括與我們的人工智能解決方案相關的成本、性能和感知價值，以及客户採用不同方法進行數據分析的意願。我們計劃花費大量資源來教育客户有關數字轉型、人工智能和深度學習以及我們的人工智能解決方案的知識。然而，不能保證這些支出將幫助我們的人工智能模塊和成員指導計劃獲得市場的廣泛接受。此外，潛在客户可能對傳統的醫療分析軟件系統進行了大量投資，可能不願投資於新的平臺和應用程序。如果市場未能增長或增長速度慢於我們的預期，或者自我保險的僱主未能採用我們的人工智能模塊和會員指導計劃，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業中運營，我們的目標市場規模可能不會保持我們預期的那麼大。

醫療保健解決方案的市場競爭非常激烈。我們與近1,000家醫療保險實體競爭，所有這些實體都在爭奪相同的業務 - 為自我保險的僱主管理醫療福利。對於每個希望通過自我保險模式提供醫療福利的僱主來説，一次只有一個TPA，而且一個僱主可能會在很多年裏保持相同的TPA。這意味着，儘管市場非常大，但我們在任何一年都不能進入所有市場。

我們只為為員工提供醫療福利的自我保險僱主提供行政服務。這些自我保險的僱主總是可以選擇放棄自我保險，直接從安泰、信諾或聯合醫療等大型參與者那裏購買醫療保險。我們不能保證我們的客户或潛在客户在任何給定的時間段內都會保持自我保險。如果選擇自我保險的僱主數量減少，我們目標市場的規模將會縮小。

除了非常大的健康保險公司外，市場上還有新的參與者，如Collective Health、三葉草健康、Bind Health Insurance、Bright Health Group、Oscar和Centavo。這些公司已經籌集了數億美元，擁有比我們更多的財務和人力資源，正在追求與我們一樣的商業戰略，並分享我們的願景，即使用技術來改變醫療保健支付者空間。我們認為，像我們一樣，集體健康和三葉草健康也瞄準了自我保險的僱主。

我們依賴醫療福利經紀人和顧問作為我們的主要銷售渠道，其中一些公司很大，對我們沒有忠誠度。如果我們不能滿足他們的僱主客户，他們可能不僅會把一個不滿意的客户，而且其他人，轉向其他TPA。

經紀人是我們進入自保僱主市場的關鍵銷售渠道。這些經紀人同時與許多保險公司和TPA合作。經紀人和顧問通過向僱主收取每月每位員工的費用來賺取費用。由於他們通常擁有與僱主的關係，他們可能會認為我們的費用與他們的收入相比具有競爭力。如果他們認為這樣做可以最大限度地提高他們自己的費用，他們可能會引導我們的客户到另一個TPA。如果我們不提供有競爭力的價格、優質的客户服務和高會員滿意度，這些經紀人可能會將他們為我們帶來的業務帶到另一個TPA。由於經紀人對僱主羣體的影響力，經紀人在我們的行業中扮演着非常重要的角色，並可能對我們的定價施加壓力或影響我們向客户提供的服務水平，所有這些都可能導致我們的PEPM價格更低，或者增加我們的客户服務人員和其他運營成本。

我們的定價可能會隨着時間的推移而變化，我們為服務定價的競爭力將影響我們的運營結果以及我們吸引或留住客户的能力。

與業內大多數公司一樣，我們目前的定價模式是基於PEPM費用的。未來，我們可能會改變定價模式，以奪取更多市場份額。我們還可能與客户達成不同的定價方案，包括但不限於共享儲蓄。在共享儲蓄定價模型中，我們與客户分擔風險。例如，如果客户的索賠成本為1000萬美元，我們可能會估計，通過我們的服務，我們可以將這一成本降至900萬美元。我們不會收取固定的PEPM費用，而是通過共享儲蓄模式從成本節約的一部分中賺取收入。在上面的示例中，如果份額為30%，並且我們設法實現了100萬美元的減少，我們將獲得300,000美元作為共享儲蓄費。

由於不能保證實際節省了多少(如果有的話)，共享節省就會使我們的一些收入面臨風險。如果不能像預期那樣實現成本節約，我們的收入和運營結果可能會受到影響。

我們的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售工作需要投入大量的時間和費用。如果我們的銷售週期延長，或者我們投入大量資源尋求不成功的銷售機會，我們的運營和增長結果將受到損害。

我們的銷售流程需要規劃與潛在客户的討論，分析他們現有的解決方案，並確定這些潛在客户如何使用我們的服務並從中受益。新客户的銷售週期，從獲得潛在客户資格到完成銷售，可能需要長達一年的時間。我們在銷售工作上花費了大量的時間、精力和金錢，但沒有任何保證我們的努力會導致我們的服務銷售。

此外，由於各種因素，我們的銷售週期和銷售時間可能會因客户而異，這些因素包括潛在客户購買和預算決定的可自由裁量性、我們或我們的競爭對手宣佈或計劃推出產品和服務，以及潛在客户的採購審批程序。如果我們的銷售週期延長，或者我們投入大量資源尋求不成功的銷售機會，我們的運營和增長結果將受到損害。

由於我們通常在服務合同期限內按比例確認收入，我們業務的顯著下滑可能不會立即反映在我們的經營結果中，這增加了評估我們未來財務業績的難度。

我們通常在合同期限內按比例確認技術和專業服務收入，合同期限通常為一到三年。因此，任何季度新合同的減少可能不會影響我們在該季度的運營結果，但可能會減少我們未來幾個季度的收入。此外，在任何季度續簽或不續簽合同的時間可能只會影響我們未來幾個季度的財務表現。例如，在本季度晚些時候不續訂訂閲協議對該季度的收入影響很小，但會減少我們未來幾個季度的收入。因此，銷售額大幅下降的影響可能不會反映在我們的短期經營業績中，這將使這些報告的業績不太能反映我們未來的財務業績。相比之下，季度初發生的不續簽可能會對該季度的收入產生重大負面影響，我們可能無法用同一季度晚些時候簽訂的新合同的收入來抵消因不續簽而導致的收入下降。此外，我們可能無法快速調整成本，以應對收入減少。

我們業務的成功和增長取決於我們不斷創新和開發新產品和技術的能力。

我們的解決方案是一個依靠創新保持競爭力的技術驅動型平臺。開發新技術和產品的過程是複雜的，我們開發自己的人工智能和深度學習、醫療保健技術和其他工具，以區分我們的平臺和人工智能模塊。此外，我們致力於將技術進步融入我們的平臺，需要大量的財力、人力資源和人才。我們在這些計劃方面的發展努力可能會分散管理層對當前運營的注意力，並可能將資本和其他資源從對我們的業務至關重要的其他增長計劃中分流出來。我們所處的行業正經歷着快速的技術變革和頻繁的平臺引進。我們可能無法像客户要求的那樣迅速地進行技術改進，這可能會損害我們吸引新客户的能力，從而損害我們的市場份額。此外，我們可能無法按照預期有效地實施由技術驅動的新產品和服務。

如果我們無法接觸到人工智能人才或無法擴展我們的人工智能模式，我們可能無法保持競爭力，我們的收入和運營結果可能會受到影響。

作為一家從事研發的公司，我們對人工智能和深度學習等新興且有時未經驗證的技術的依賴加劇了我們的風險，這些技術的特點是廣泛的研究努力和快速的技術進步。如果我們不能預見或充分應對技術發展，我們盈利運營的能力可能會受到影響。我們不能向您保證，其他公司的研究和發現不會使我們的技術或潛在的產品或服務變得不經濟，或導致產品優於我們開發的產品，或者我們開發的任何技術、產品或服務將優先於任何現有或新開發的技術、產品或服務。

我們的產品開發在很大程度上依賴於訪問大型醫療保健數據集。我們能夠提供全面的解決方案，幫助僱主節省醫療索賠成本，這直接關係到我們擴展到其他模塊以及不斷改進現有模塊的能力。大規模訪問醫療保健中的某些數據可能是具有挑戰性的。電子健康記錄，用於

例如，存儲在無數的系統中，並且沒有一個單一的標準來確定其中包含的內容。此外，付款人通常無法大規模訪問電子健康記錄，儘管他們可能獲得一些有限的數據來支持索賠。我們的人工智能模型目前嚴重依賴索賠數據，這是支付者大多擁有的數據類型。我們計劃在未來通過整合其他數據類型來改進我們的人工智能預測。

然而，我們無法保證我們將能夠這樣做，我們未能納入其他數據類型可能會限制我們在市場上的競爭能力。

我們的客户未能獲得適當的權限和豁免可能導致對我們的索賠，或可能限制或阻止我們使用數據，這可能會損害我們的業務。

我們要求我們的客户提供必要的通知，並獲得必要的許可和豁免，以使用和披露我們收到的信息，我們要求他們的合同保證，他們已經這樣做並將這樣做。如果他們沒有獲得必要的許可和豁免，我們使用和披露從他們或代表他們收到的信息可能會受到州、聯邦或國際隱私或數據保護法或其他相關隱私和數據保護法的限制或禁止。這可能會損害我們反映、包含或基於此類數據的功能、流程和數據庫，並可能阻止此類數據的使用，包括我們向納入我們服務產品的第三方提供此類數據的能力。此外，這可能導致我們違反對我們可能提供此類數據的第三方的義務，例如我們服務產品中包含的第三方服務或技術提供商。此外，這可能會干擾或阻止數據來源、數據分析，或限制其他有利於我們的數據驅動活動。此外，我們可能因缺乏有效通知、許可或放棄而遭受索賠、民事和/或刑事責任或政府或州檢察官調查使用或披露信息。這些索賠、責任或政府或州總檢察長調查可能會使我們承擔意想不到的成本，並對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

如果我們的安全措施遭到破壞或以其他方式獲得對客户數據的未經授權訪問，我們的產品和服務可能被視為不安全，客户可能減少或停止使用我們的服務，我們可能承擔重大責任。

我們的業務涉及存儲和傳輸我們會員的專有信息，包括會員的個人信息或身份信息及其受保護的健康信息（“PHI”）。因此，由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因，未經授權訪問我們的系統或平臺或安全漏洞可能導致信息丟失或不當使用、訴訟、賠償義務、損害我們的聲譽以及其他責任，包括但不限於政府或州檢察長的調查。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標發射後才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。此外，檢測、預防和修復已知或未知的安全漏洞，包括由第三方硬件或軟件引起的漏洞，可能會導致額外的直接或間接成本和管理時間。

任何或所有這些問題都可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響，導致現有客户選擇不續約，導致聲譽受損，或使我們遭受第三方訴訟、監管罰款、強制披露或其他行動或責任，從而對我們的經營業績產生不利影響。我們的一般責任保險可能不足以涵蓋我們面臨的所有潛在索賠，也可能不足以賠償我們可能承擔的責任或與該等事件相關的損失，並且在任何情況下，該等保險可能不涵蓋我們在應對和補救安全漏洞時可能產生的所有特定成本、開支和損失。另一家重要的雲解決方案提供商的安全漏洞也可能對我們產品和服務的需求產生負面影響。

倘我們未能提升聲譽及品牌知名度，我們可能無法按計劃執行業務策略。

我們相信，提升我們的聲譽和品牌知名度對於維持我們與現有客户的關係以及吸引新客户的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們作出大量投資，而我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。我們的營銷活動可能未能成功或產生增加收入，而在該等活動產生增加收入的情況下，增加的收入可能無法抵銷我們產生的開支，而我們的經營業績可能會受到損害。此外，任何降低我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能滿足我們客户的期望，或任何圍繞我們投資者或客户的負面宣傳，都可能大大增加我們吸引新客户的難度。倘我們未能成功提升聲譽及品牌知名度，我們的業務可能無法增長，亦可能失去與現有客户的關係，從而損害我們的業務、經營業績及財務狀況。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們的股東被稀釋，或者以其他方式擾亂我們的運營，我們可能難以成功整合任何此類收購或實現預期的收益，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的產品和服務、增強我們的人工智能能力或提供增長機會的業務、應用和服務或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用。我們可能難以整合其他技術、其他團隊成員或將我們的成員指導計劃銷售給被收購的客户，並且我們可能無法從任何此類收購中獲得預期的好處。

此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的運營結果進行計提，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對運營結果產生不利影響。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

與保護我們的技術和知識產權有關的風險

我們依賴包括Amazon Web Services在內的第三方提供商提供交付我們的服務所需的計算基礎設施、網絡連接和其他與技術相關的服務。此類第三方提供商提供的服務的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響，並使我們承擔責任。

我們的會員指南計劃由包括Amazon Web Services和其他計算基礎設施服務提供商在內的第三方託管並使用其提供的計算基礎設施。我們的計算基礎設施服務提供商沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議。如果我們無法以商業上合理的條款續簽這些協議，或者如果我們的計算基礎設施服務提供商之一被收購，我們可能被要求過渡到新的提供商，並且我們可能會在這樣做的過程中產生重大成本和可能的服務中斷。

我們的計算基礎設施服務提供商面臨的問題，包括由Amazon Web Services運營的問題，可能會對我們客户的體驗產生不利影響。亞馬遜網絡服務也曾發生過並可能在未來經歷嚴重的服務中斷。此外，如果我們的計算基礎設施服務提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，我們業務的快速擴張可能會影響我們的服務級別或導致我們的第三方託管系統出現故障。我們與第三方計算基礎設施服務提供商的協議可能不會使我們有權獲得與我們向客户提供的服務級別積分相對應的服務級別積分。

我們的計算基礎設施服務提供商的第三方服務級別的任何變化，或我們的產品和服務的任何相關中斷或性能問題，都可能對我們的聲譽造成不利影響，並可能損害我們客户的存儲文件，導致我們的服務長時間中斷，或導致客户數據的潛在丟失。我們服務的中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户退款預付和未使用的訂閲，使我們面臨服務級別的信用索賠和潛在的責任，允許我們的客户終止與我們的合同，或對我們的續約率產生不利影響。

我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的用户提供服務，這些第三方或我們自己的系統提供的任何服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟，可能需要我們向客户發放信用，並對我們與會員或客户的關係產生負面影響，對我們的品牌和業務產生不利影響。

除了我們在辦公室提供的服務外，我們主要通過第三方數據託管設施為我們的客户提供服務。這些設施容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。他們還遭受入室盜竊、破壞、故意破壞行為和類似的不當行為。他們的系統和服務器還可能受到黑客攻擊、垃圾郵件、勒索軟件、計算機病毒或其他惡意軟件、拒絕服務攻擊、服務中斷，包括無法處理某些交易、網絡釣魚攻擊和未經授權的訪問嘗試，包括第三方使用被盜或推斷的憑據或其他方式訪問成員的帳户，並可能利用此類訪問來阻止使用成員的帳户。儘管這些設施採取了預防措施，但自然災害或恐怖主義行為的發生、在沒有充分通知的情況下關閉這些設施的決定，或者兩個或更多設施出現其他意想不到的問題，都可能導致我們的服務長期中斷。即使我們有災難恢復安排，我們的服務也可能中斷。

我們提供以互聯網和電信為基礎的服務的能力取決於第三方對互聯網和其他電信服務基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量和安全的可靠網絡主幹，以提供可靠的互聯網接入和服務以及可靠的移動設備、電話、傳真和尋呼機系統，所有這些都是以可預測和合理的成本進行的。我們已經經歷並預計我們將不時地在服務和可用性方面遇到中斷和延誤。

我們依賴內部系統以及第三方供應商，包括數據中心、帶寬和電信設備或服務提供商來提供我們的服務。我們不為其中一些服務維護多餘的系統或設施。如果這些系統或設施中的一個或多個發生災難性事件，我們可能會經歷較長時間的系統不可用，這可能會對我們與用户或客户的關係產生負面影響。為了不間斷地運營，我們和我們的服務提供商都必須防範：

這些第三方提供商提供的網絡接入、電信或代管服務的任何中斷，或這些第三方提供商或我們自己的系統無法處理當前或更高使用量的任何故障，都可能嚴重損害我們的業務。我們對這些第三方供應商實行有限的控制，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。

與這些第三方技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與用户和客户的關係產生負面影響，對我們的品牌和業務產生不利影響，並使我們承擔第三方責任。我們保單所承保的保險範圍可能不足以補償我們可能發生的所有損失。此外，我們不能保證我們將繼續能夠以可接受的成本獲得足夠的保險範圍。

互聯網的可靠性和性能可能會因使用率增加或拒絕服務攻擊而受到損害。由於部分基礎設施受損，互聯網經歷了各種中斷和其他延遲，未來可能會面臨中斷和延遲。這些中斷和延誤可能會降低互聯網的使用水平，以及我們提供基於互聯網的服務的互聯網的可用性。

我們通常根據客户合同提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為與未使用的訂閲服務相關的預付金額提供信用或退款，或者面臨合同終止，這可能會對運營結果產生不利影響。

最後，最近法律的變化可能會影響必要的互聯網基礎設施的成本和可獲得性。成本增加和/或可獲得性減少將對業務成果產生負面影響。

我們使用第三方許可軟件和軟件組件在我們的會員指南計劃中使用或與其一起使用，無法維護這些許可證或我們許可的軟件中存在錯誤可能會限制我們的會員指南計劃的功能，並導致成本增加或服務級別降低，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的軟件應用程序可能會合並某些第三方軟件和軟件組件(開源軟件除外)或與之交互，例如根據其他公司的許可獲得的索賠處理軟件。我們向這些第三方支付許可費或版税。我們預計，未來我們將繼續使用這樣的第三方軟件。

儘管我們認為第三方軟件存在商業上合理的替代方案，但我們目前提供的替代方案可能並不總是如此，或者更換可能很困難或成本高昂。此外，這些第三方可能會提高其軟件的許可價格，這可能會對運營結果產生負面影響。我們使用其他或替代第三方軟件可能需要客户與第三方簽訂許可協議。此外，如果我們提供的第三方軟件有錯誤或其他故障，或者如果第三方終止了與我們的協議，我們的會員指導計劃的功能可能會受到負面影響，我們的業務可能會受到影響。

任何未能保護我們知識產權的行為都可能損害我們保護專有技術和品牌的能力。

我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於我們的知識產權。到目前為止，我們在美國有三項專利申請正在審批中。我們採取合理的步驟來保護我們的知識產權，特別是在與第三方合作時。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的。例如，其他方，包括我們的競爭對手，可能獨立開發類似的技術、複製我們的服務或圍繞我們的知識產權進行設計，在這種情況下，我們可能無法向這些方主張我們的知識產權。此外，我們的合同安排可能無法有效防止披露我們的機密信息，或在未經授權披露我們的機密信息的情況下提供足夠的補救措施，並且我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當步驟執行我們的知識產權。

我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決定，我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。即使在我們尋求專利保護的情況下，也不能保證由此產生的專利將有效地保護我們的模型、技術或專有信息的每一個重要特徵，或為我們提供任何競爭優勢。此外，我們不能保證我們的任何懸而未決的專利申請將會發布或獲得批准。美國專利商標局和各種外國政府專利機構還要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。有效的商標、版權、專利和商業祕密保護並不是在我們開展業務的每個國家/地區都有。此外，知識產權法，包括成文法和判例法，特別是在美國，正在不斷髮展，法律的任何變化都可能使我們更難執行我們的權利。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監測和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。對任何訴訟程序的不利裁決可能會使我們的知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們相關的未決專利申請面臨無法發佈的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，如果發生訴訟，我們的一些機密或敏感信息可能會因披露而受到損害。此外，在訴訟期間，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。與我們決定對客户或前客户採取此類執法行動相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的其他客户關係或潛在客户關係產生不利影響，損害我們的品牌和業務，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌和我們的業務產生不利影響。

我們可能無法充分抵禦外國司法管轄區的盜版行為。

美國以外的國家正在進行大量的人工智能研究，這些國家有幾個潛在的競爭對手。其中一些國家保護知識產權的法律可能無法提供足夠的保護，以防止我們的競爭對手盜用我們的知識產權。這些潛在競爭對手中的幾個可能在產品開發過程中走得更遠，並運營着公司資助的大型研發項目。因此，我們的競爭對手可能會開發出更具競爭力或負擔得起的產品，或者比我們能夠實現的更早實現專利保護或產品商業化。有競爭力的產品可能會使我們開發的任何產品或候選產品過時。

我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的專有權或挪用了知識產權。

在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手以及許多其他實體和個人，包括所謂的非執業實體，可能擁有或聲稱擁有與我們的會員指導計劃相關的知識產權。並非所有員工和我們的承包商都與公司簽署了競業禁止和保密協議。第三方可能會不時地聲稱我們侵犯了他們的知識產權，或者我們盜用了他們的知識產權。例如，在某些情況下，授予的專利非常廣泛，可能被解釋為涵蓋醫療保健數據存儲和分析解決方案或醫療保健中的機器學習和預測建模方法的廣泛領域。隨着我們市場競爭的加劇，針對我們的專利侵權、商標侵權和其他知識產權索賠的可能性增加。在未來，我們預計其他人會聲稱我們的會員指導計劃和基礎技術侵犯或侵犯了他們的知識產權。在針對我們的專利侵權索賠中，我們可以主張，作為抗辯，我們沒有侵犯相關的專利索賠，或者專利無效，或者兩者兼而有之。我們辯護的力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋以及我們宣佈所主張的專利無效的能力。然而，我們可能無法在辯護中提出不侵權和/或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確和令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。相反，專利所有人只需要通過證據優勢來證明侵權行為，這是較低的舉證責任。我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們的部分或全部技術或服務的知識產權。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常在一段時間內被提供保密，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請稍後可能會導致已頒發的專利，這些專利可能涵蓋我們技術和服務的一個或多個方面。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，無論是否成功地對我們提出索賠，都可能要求我們支付大量損害賠償、持續的版税或許可證付款或和解費用，阻止我們提供會員指導計劃或使用某些技術，要求我們重新設計我們平臺的全部或部分，或要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務賠償我們的客户或業務合作伙伴，或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括特許權使用費支付，並獲得許可證、修改應用程序或退還費用，這可能是昂貴的。即使我們在這樣的爭端中獲勝，任何與我們知識產權有關的訴訟都可能代價高昂且耗時，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。

我們的會員指南計劃使用開源軟件，任何不遵守一個或多個此類開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生不利影響。

在我們的會員指導計劃中，我們使用由第三方作者根據“開源”許可授權給我們的軟件模塊。一些開源許可證包含可能對我們的業務產生不利影響的肯定義務或限制性條款，例如對商業化的限制或提供某些開源代碼的修改或衍生作品的義務。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與某些受這些許可約束的開放源碼軟件結合在一起，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈或以其他方式向我們的專有軟件提供源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致我們的銷售損失。

儘管我們採用旨在管理我們對開源許可證的合規性並保護我們的專有源代碼的做法，但我們可能會無意中以我們不想要的方式使用開源軟件，這可能會使我們面臨違約和侵犯知識產權的索賠。如果我們被認定違反了開源軟件許可證的條款，我們可能被要求向第三方尋求許可證，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品，向第三方支付損害賠償金，重新設計我們的產品，如果重新設計不能及時完成，則停止銷售我們的產品，

或以源代碼形式提供我們專有代碼的一部分，這些代碼中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。許多開源許可證的條款沒有得到美國法院的解釋，因此，此類許可證的解釋方式可能會對我們將會員指南計劃商業化的能力施加意想不到的條件或限制。

在一套複雜和不斷變化的政府法規下開展業務的相關風險

政府對醫療保健行業的監管給我們的合規努力和業務戰略帶來了風險和挑戰。

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有幾項立法和監管變更，以及醫療保健系統的擬議變更，這些變更可能會給我們帶來意外的責任，導致我們產生額外成本，並限制我們的運營。在美國和其他地方的決策者和支付者中，有很大興趣促進保健制度的改革，其明確目標是控制保健費用、提高質量和/或擴大獲得機會。

許多醫療保健法律是複雜的，其適用於特定的服務和關係可能並不明確。特別是，許多現行的醫療保健法律和法規在頒佈時並沒有預期到我們提供的數據分析和改善服務，這些法律和法規可能以我們沒有預期的方式應用於我們的產品和服務產品，特別是當我們開發和發佈新的和更復雜的解決方案時。影響我們行業的某些法律變更，或感知到的意圖，可能會影響我們的業務和運營結果。我們面臨的醫療監管風險如下所述：

虛假申報法.有許多聯邦和州法律禁止提交虛假信息，或未能披露信息，與提交（或導致提交）和支付報銷要求有關。例如，《聯邦民事虛假索賠法》禁止個人或實體故意向美國聯邦政府提出或導致提出虛假或欺詐性的付款或批准索賠，或故意製作、使用或導致製作或使用對虛假或欺詐性索賠具有重要意義的虛假記錄或陳述。此外，政府可以聲稱，包括違反美國聯邦反回扣法令所導致的物品和服務在內的索賠構成民事虛假索賠法的目的的虛假或欺詐性索賠。如果我們向客户提供的諮詢服務與客户的行為有關，該行為被確定或被指控違反了這些法律和法規，則執法機構可能也會試圖追究我們的責任。法院或監管機構認定我們違反了這些法律，可能會使我們受到重大民事或刑事處罰，使我們的部分客户合同的全部或部分無效，要求我們改變或終止部分業務，要求我們退還部分服務費，使我們遵守公司誠信協議或類似協議下的額外報告要求和監督，以解決不遵守這些法律的指控，令我們失去資格為與政府付款人做生意的客户提供服務，並對我們的業務產生不利影響。我們的客户未能遵守與我們的服務有關的這些法律和法規，可能導致重大責任（包括但不限於刑事責任），不利影響。

此外，我們還被要求與代表我們訪問或以其他方式處理PHI的分包商維護包含類似條款的BaA。

我們可能無法充分應對HIPAA實施帶來的業務風險，並滿足HIPAA施加的要求。此外，我們無法預測HIPAA或其他法律或法規未來可能發生的變化，也無法預測這些變化可能如何影響我們的業務或合規成本。例如，2018年，HHS民權辦公室發佈了一份在聯邦登記冊上提供信息的請求，徵求對HHS正在考慮對HIPAA隱私和安全標準進行小規模和重大修改以改善護理協調等幾個領域的意見。我們無法預測此類標準的變化將對我們的合規成本或產品和服務產生什麼影響(如果有的話)。

我們還將需要大量未識別的信息，以使我們能夠繼續開發人工智能算法，以增強我們的產品和服務。如果我們無法在客户BAAS中獲得這些權利，或者由於HIPAA或其他適用法律未來的任何變化，我們可能會在使用PHI以及我們使用非身份信息的能力方面面臨限制，這可能會對我們的產品和服務範圍產生負面影響，並削弱我們為我們的服務提供升級和增強的能力。

我們將客户和成員信息的存儲和傳輸的重要方面外包，因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。我們試圖通過要求處理客户信息的外包分包商簽署《條例》，要求這些分包商以適用於我們的類似方式充分保護公共衞生設施，並在某些情況下要求此類外包分包商接受第三方安全檢查，以及保護其他敏感客户信息的機密性，來解決這些風險。此外，我們定期聘請第三方安全專家來評估和測試我們的安全措施。然而，我們不能保證這些合同措施和其他保障措施將充分保護我們免受與存儲和傳輸客户專有信息和PHI相關的風險。

醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)認為，向醫療保健提供者支付電子資金轉賬(“EFT”)是HIPAA下的“標準交易”。作為一種“標準交易”，這些醫療服務提供者的付款可能會受到與醫療保健提供者的EFT付款交易可能收取的費用的某些限制。我們將EFT付款的重要方面外包給醫療保健提供者，因此依賴第三方來管理EFT交易，並確保收取的費用符合HIPAA。HIPAA在EFT支付中的應用是複雜的，它們在醫療保健提供者的特定增值服務中的應用可能還不清楚。我們未能準確預測HIPAA對某些標準交易的費用限制，可能會給我們造成重大責任，導致負面宣傳，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

除HIPAA隱私和安全標準外，大多數州還頒佈了患者保密法，以防止機密醫療和其他個人身份信息(PII)的泄露，許多州已經通過或正在考慮新的隱私法，包括強制要求新的隱私保護措施、安全標準和數據安全違規通知要求的立法。這樣的州法律，如果比HIPAA的要求更嚴格，不會被聯邦要求先發制人，我們必須遵守它們。此外，聯邦貿易委員會和類似的州機構可以將消費者保護法應用於數據隱私的背景下。例如，如果公司未能對敏感的個人信息實施足夠的安全保護措施，或者沒有向消費者披露從消費者活動中挖掘的龐大數據範圍，聯邦貿易委員會就會制裁公司的不公平貿易行為。

如果我們不遵守有關患者隱私和/或隱私的任何聯邦和州標準，我們可能會受到懲罰，包括鉅額民事罰款，在某些情況下還會受到刑事處罰。此外，這種失敗可能會損害我們的聲譽，並對我們留住客户和吸引新客户的能力產生不利影響。

即使監管機構對我們的活動提出質疑失敗，也可能導致負面宣傳，並可能要求我們做出代價高昂的迴應。

FDA可以對上市前和上市後的條件施加廣泛的要求，如服務調查和其他與批准、標籤和製造相關的要求。此外，FDA可以對軟件開發控制和質量保證過程施加廣泛的要求。

AI算法經過測試，在設計、開發、AI培訓和測試中遵循質量體系法規(包括CAMP的)(良好製造實踐)和質量控制。Marpai AI算法已經過我們的研發團隊的驗證，以確定通用性、準確性和可靠性，並受到仔細的監控。此外，這些算法在大型、多樣化的患者數據集上進行了培訓，以確保它們沒有偏見，並且它們在不同的患者集和環境中的表現符合假設。監管格局正在演變，FDA正在發佈一份關於人工智能軟件的全面指導意見，這可能會改變我們產品的監管方式。

許多州都有許可證和其他監管要求，要求提供醫療審查服務的企業獲得許可證。這些法律通常為人員資格、保密性、內部質量控制和爭議解決程序建立最低標準。就我們受這些法規管轄的程度而言，這些監管計劃可能會導致我們的運營成本增加，這可能會對我們在醫療成本控制方面與其他現有替代方案競爭的能力產生不利影響。此外，幾個州已經通過了管理保健提供者網絡運作的新法律。這些法律可能適用於我們與之簽訂合同的管理型醫療服務提供者網絡。在我們受這些法規管轄的範圍內，我們可能會受到額外的許可要求、財務和業務監督以及對受益人和提供者的程序標準的約束。

這些法律和法規可能會迅速變化，而且經常不清楚它們如何適用於我們的業務。如果我們的產品或服務不遵守這些法律法規，可能會導致重大的民事或刑事責任，並可能對我們的服務需求產生不利影響，迫使我們花費大量資本、研發和其他資源來解決失敗問題，使我們與客户的某些合同全部或部分無效，要求我們更改或終止部分業務，要求我們退還部分收入，導致我們被取消為與政府付款人做生意的客户提供服務的資格，並賦予我們客户終止與他們合同的權利，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。此外，引入新服務可能需要我們遵守其他尚未確定的法律和法規。

我們和我們的第三方供應商和分包商為確保遵守隱私和數據保護法而採取的安全措施可能無法保護我們的設施和系統免受安全漏洞、破壞或盜竊行為、計算機病毒、錯位或丟失的數據、編程和人為錯誤或其他類似事件的影響。根據HITECH法案，作為商業夥伴，我們還可能對分包商的隱私和安全漏洞和失敗負責，除了可能由我們造成的責任。儘管我們通過與分包商的協議提供了適當的保護，但我們對他們的行為和做法的控制仍然有限。分包商侵犯個人可識別健康信息的隱私或安全可能會導致針對我們的執法行動，包括刑事和民事責任。我們無法預測此類事件對我們業務可能產生的影響程度。

我們不遵守規定可能會導致刑事和民事責任，因為現在對商業夥伴採取執法行動的可能性更大。針對我們的執法行動可能代價高昂，可能會中斷正常運營，這可能會對我們的業務產生不利影響。雖然我們沒有收到任何違反適用的隱私和數據保護法律的通知，並相信我們遵守了這些法律，但不能保證我們將來不會收到此類通知或遭受違規。

我們未能或被認為未能遵守聯邦或州法律或法規、行業標準或其他法律義務，或任何實際或可疑的安全事件，無論是否導致未經授權訪問、獲取、發佈或轉移個人身份信息或其他數據，都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。任何這些事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。隱私和數據安全方面的擔憂，無論是否有效，都可能會阻礙市場採用我們的平臺。

我們可能無法獲得並保持開展TPA業務所需的適當許可證和授權。

威斯康星州在2023年8月1日沒有續簽我們的TPA許可證。我們正在積極尋求威斯康星州執照續簽的替代方案。未能續簽許可證可能會限制我們開展TPA業務的能力，或者對我們的運營產生不利影響。

醫療監管和政治框架是不確定的，並不斷演變。

醫療保健法律法規正在迅速演變，未來可能會發生重大變化，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，2010年3月，通過了患者保護和ACA，這是一項醫療改革措施，為大約3000萬美國人提供醫療保險。ACA包括各種醫療改革條款和要求，這些條款和要求極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，這可能會對我們的行業和業務產生重大影響。ACA的許多條款將在未來幾年內逐步實施，我們可能無法準確預測ACA或其他未來可能採取的醫療改革措施的效果，

包括對ACA的修正案，將對我們的業務產生影響。2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，個人強制令是ACA的一個關鍵且不可分割的特徵，因此，由於它作為税法的一部分被廢除，ACA的其餘條款也無效。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院裁定，個人授權違憲，並將案件發回下級法院，重新考慮其早些時候宣佈全面ACA無效的問題。在等待審查期間，ACA仍然有效，但目前尚不清楚最新裁決將對ACA的地位產生什麼影響。然而，經過美國最高法院的審查，德克薩斯州訴訟的原告被確定缺乏法律地位，因此，案件被推翻併發回重審。

我們的業務可能會因與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網接入的總體變化而受到不利影響。

我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為溝通、商業應用和商務的主要媒介。聯邦或州政府機構或機構過去已經通過，將來也可能通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。立法者、監管者、政府機構或機構也可以以新的和重大不同的方式修改法律或法規，或解釋或適用與使用互聯網有關的現有法律或法規。這些法律、法規或解釋的變化可能需要我們修改我們的平臺以適應這些變化，產生大量額外成本或轉移原本可以用於發展我們業務的資源，或者使我們承擔意想不到的民事或刑事責任等。

此外，政府機構和私人組織已經徵收，並可能在未來徵收訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動的額外税收、費用或其他費用。互聯網接入通常是由擁有重要市場力量的公司提供的，這些公司可能會採取行動，降低、擾亂或增加我們客户使用我們平臺的成本，這可能會對我們的業務產生負面影響。美國聯邦通信委員會於2018年6月廢除了旨在確保互聯網服務提供商和其他提供寬帶服務的公司對所有在線內容一視同仁的網絡中立規則。廢除網絡中立性規則可能會迫使我們產生更大的運營費用，或者我們的客户使用我們的平臺可能會受到不利影響，兩者中的任何一種都可能損害我們的業務和運營結果。

這些發展可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長，或導致對我們等基於互聯網的平臺和服務的需求減少，增加我們的成本或中斷我們的業務。此外，隨着互聯網的用户數量、使用頻率和傳輸的數據量持續增長，互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到不利影響，因為在開發或採用新的標準和協議以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量方面的需求有所增加。互聯網的表現及其作為一種商業工具的接受度已受到“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的不利影響，互聯網由於其部分基礎設施受損而經歷了各種停機和其他延遲。如果互聯網的使用，特別是我們的平臺，受到這些或其他問題的不利影響，我們可能會被迫產生鉅額成本，對我們平臺的需求可能會下降，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。

作為上市新興成長型公司運營的相關風險

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、納斯達克的上市標準和其他適用的證券規則和法規的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們還預計，作為一家上市公司，以及這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

由於在上市公司要求的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能導致威脅或實際訴訟的風險增加，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並損害我們的業務，經營業績和財務狀況。

與我們A類普通股相關的風險

我們發行與融資、收購、投資、2021年計劃或其他相關的額外股本，將稀釋所有其他股東的股份。

我們預計，我們將需要通過股權融資和可能的債務融資來籌集更多資本，為我們正在進行的業務和可能的收購提供資金。如果我們未來通過股權融資籌集資本，那將導致對所有其他股東的稀釋。如果我們在未來舉債，這筆債務可能被視為增加了與投資我們的A類普通股相關的風險，這可能會對股票價格產生負面影響。我們還預計將根據2021年計劃向員工、董事和顧問授予大量股權獎勵，我們預計將要求我們的股東批准大幅增加這一激勵計劃，這將使我們的董事會能夠在未來授予額外的股權獎勵，所有這些都將導致對所有股東的稀釋或潛在稀釋。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值下降。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此，普通股股東實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股的價格是否有升值。

你不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。在可預見的未來，我們不打算宣佈或支付我們的股本的任何股息。相反，我們打算保留任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金。因此，普通股股東可能只有在我們普通股的市場價格上升的情況下才能從他們的投資中獲得回報。

我們已獲納斯達克股票市場有限責任公司通知，我們未能遵守若干持續上市要求，如果我們無法重新遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

正如我們先前披露的，於2023年5月31日，納斯達克上市資格工作人員（“工作人員”）通知我們，我們上市證券（“MVLS”）的市值低於上市規則5550（b）（2）所規定的繼續上市所需的最低35，000，000美元。根據上市規則第5810（c）（3）（C）條，我們獲給予180個日曆日或直至2023年11月27日，以恢復合規。於2023年11月28日，工作人員通知我們，由於我們不符合MVLS在納斯達克上市的規定，故已決定將我們摘牌。2023年11月29日，我們要求舉行聽證會。我們於2024年2月22日就此事舉行了聽證會，會上我們提出了合規計劃。待吾等於2024年3月31日前達到若干規定後，聆訊委員會批准吾等延期至2024年5月28日，以重新符合上市證券市值（“市值”）35，000，000元的規定或符合上市規則第5550（b）條中的任何替代規定。

儘管有上述規定，我們不能保證我們將能夠遵守該等期限或最終重新遵守所有適用的繼續上市規定。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動，可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場的極端價格和成交量波動已經並繼續影響許多科技公司的股價。它們的股票價格經常以與公司經營業績無關或不相稱的方式波動。過去，證券集體訴訟往往是在公司證券市價下跌後對公司提起的。這種風險對我們尤其重要，因為科技和醫療保健科技公司近年來經歷了重大的股價波動。如果我們面臨此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會出現“空頭擠壓”，這可能導致我們普通股的價格波動。

投資者可以購買我們的普通股，以對衝我們普通股的現有敞口，或者投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果總的做空敞口超過我們普通股在公開市場上可購買的股票數量，做空敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股，以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能進而大幅推高美國普通股的價格，直到有做空敞口的投資者能夠購買更多普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致我們普通股的價格波動，這與我們普通股的表現或前景沒有直接關係，一旦投資者購買必要的普通股來彌補他們的空頭頭寸，我們普通股的價格可能會下跌。我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們目前的董事會的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和附例中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和附例包括以下條款：

此外，特拉華州一般公司法(“DGCL”)的第203條可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

我們的章程指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的附例規定，在法律允許的最大範圍內，位於特拉華州境內的州或聯邦法院將是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法庭：

這一排他性法院條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。根據《證券法》或《交易法》提出索賠的股東，在符合適用法律的前提下，在我們的章程中沒有任何規定禁止他們向州法院或聯邦法院提出此類索賠。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現將包含在美國附例中的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，代表我們提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，股東應被視為同意了這一法院條款的選擇，這可能會阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或代理人的訴訟。

本公司註冊證書規定，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是任何股東的唯一和排他性法院，審理以下事項：(A)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序；(C)任何聲稱公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對公司或公司股東的受信責任的索賠或其他不當行為的訴訟；(C)根據DGCL或本公司公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；(D)解釋、應用、強制執行或確定公司的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟，或(E)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《交易法》或《證券法》提出的訴因的任何申訴、索賠或訴訟的獨家論壇。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的法院條款。

法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員或其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，並可能導致股東在不方便的法院提出索賠的成本增加，這可能會阻礙此類訴訟。雖然根據《税務總章程》第115條，公司的註冊證書中可包括專屬法院條款，但其他公司的證書或註冊或章程中類似法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑，法院可能會認定這類條款不適用或無法執行。如果法院裁定我們的公司註冊證書的專屬法院條款不適用或無法執行一種或多種指定類型的訴訟或程序，我們可能會在其他司法管轄區因解決該等事項而產生額外費用，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。本集團的財務狀況及經營業績，並導致我們管理層及董事會的時間及資源被分流。

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

我們的普通股股票在納斯達克資本市場上市交易，代碼為“MRAI”。如果我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，例如公司治理要求、股東權益要求或最低收盤價要求，納斯達克資本市場可能會採取措施將我們的普通股或權證摘牌。這樣的除名或甚至通知未能遵守這些要求可能會對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響，這將削弱您在您希望這樣做時出售或購買我們的普通股的能力。在退市的情況下，我們將採取行動恢復我們遵守納斯達克資本市場的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股再次上市，穩定市場價格或提高我們的普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克資本市場，最低出價要求或防止未來不遵守納斯達克資本市場的上市要求。

1996年的《國家證券市場改善法》（National Securities Markets Improvement Act of 1996）是一項聯邦法規，它阻止或搶先各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“覆蓋證券”。因為我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們的普通股是有保障的證券。雖然各州被搶先監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在懷疑存在欺詐行為的情況下對公司進行調查，並且，如果發現存在欺詐行為，各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們從納斯達克資本市場退市，我們的普通股將不再被承認為擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果我們被視為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”，我們將免於遵守某些可能對我們股東產生不利影響的公司治理要求。

我們的某些股東，包括HillCour Investment Fund，LLC，共同實益擁有我們總投票權的38.8%。因此，我們符合納斯達克上市公司公司管治標準中“受控公司”的定義，並可能有資格利用某些豁免而不受納斯達克證券市場的公司管治要求所規限。我們是納斯達克上市規則第5615(C)條所指的“受控公司”。作為一家受控公司，我們有資格豁免納斯達克的幾項公司治理要求，包括以下要求：我們的董事會現在並將由這些股東控制:

只要我們的高管和董事，無論是個人還是合計，至少擁有我們公司50%的投票權，我們就是納斯達克商城規則所定義的“受控公司”。

因此，只要我們選擇依賴其中一項或多項豁免，我們的股東就不會獲得與其他納斯達克上市公司股東一般相同的保護，只要這些股東集體能夠控制我們董事會的組成，並且我們的董事會決定依賴一項或多項此類豁免。

我們目前並不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免。然而，我們可能會選擇在未來利用這些豁免。

I項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目1C。網絡安全。

我們的董事會認識到，維護客户、客户、業務夥伴和員工的信任和信心至關重要。審計委員會和我們的董事會積極參與對我們的風險管理計劃的監督，網絡安全是我們整體風險管理方法的重要組成部分。我們的網絡安全政策、標準、流程和實踐完全整合到我們的風險管理計劃中，並基於國家標準與技術研究所、國際標準化組織和其他適用的行業標準建立的公認框架。總體而言，我們尋求通過一種全面的、跨職能的方法來應對網絡安全風險，這種方法的重點是通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在網絡安全事件發生時有效應對，來維護我們收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。

風險管理和戰略

作為我們整體風險管理方法的關鍵要素的一部分，我們的網絡安全計劃側重於以下關鍵領域：

我們定期評估和測試我們旨在應對網絡安全威脅和事件的政策、標準、流程和做法。這些努力包括廣泛的活動，包括審計、評估、桌面演習、威脅建模、漏洞測試以及其他側重於評估我們的網絡安全措施和規劃的有效性的演習。我們定期聘請第三方對我們的網絡安全措施進行評估，包括信息安全成熟度評估、審計和對我們的信息安全控制環境和運營有效性的獨立審查。此類評估、審計和審查的結果將報告給審計委員會和董事會，我們將根據這些評估、審計和審查提供的信息，根據需要調整我們的網絡安全政策、標準、流程和做法。

治理

董事會與審計委員會協調，監督我們的風險管理過程，包括管理網絡安全威脅產生的風險。董事會和審計委員會都定期收到關於網絡安全風險的介紹和報告，這些報告涉及廣泛的主題，包括最近的發展、不斷髮展的標準、漏洞評估、第三方和獨立審查、威脅環境、技術趨勢和與我們的同行和第三方有關的信息安全考慮因素。董事會和審計委員會還會收到關於任何符合既定報告門檻的網絡安全事件的及時信息，以及關於任何此類事件的持續最新信息，直至事件得到解決。董事會和審計委員會每年都會與CISO討論我們對網絡安全風險管理的方法。

首席信息安全官 在整個公司範圍內通力合作，實施旨在保護公司信息系統免受網絡安全威脅的計劃，並根據公司的事件響應和恢復計劃迅速響應任何網絡安全事件。為了促進公司網絡安全風險管理計劃的成功，公司內部部署了多學科團隊，以應對網絡安全威脅和應對網絡安全事件。通過與這些團隊的持續溝通，CISO實時監測網絡安全威脅和事件的預防、檢測、緩解和補救，並在適當時向審計委員會報告此類威脅和事件。

網絡安全威脅，包括之前任何網絡安全事件造成的威脅，沒有或合理地可能影響公司，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。

I項目2.屬性。

我們的主要行政和行政辦公室位於佛羅裏達州坦帕市Channelside Drive 615，Suite 207，佛羅裏達州，由租賃的辦公空間組成 平方英尺，將於2024年6月到期.其基本租金約為每月4910美元，可按年調整。

我們在北卡羅來納州夏洛特市額外租賃了31,475平方英尺的公司辦公空間，這是在收購Maestro Health時收購的。租金約為每月46,000美元。目前的租約將於2030年8月到期。

我們在伊利諾伊州芝加哥租賃了5820平方英尺的公司辦公空間，這是在收購Maestro Health時收購的。租金約為每月24,000美元。目前的租約將於2028年9月到期。

在截至2023年12月31日的財年，我們確認了淨租賃費用1,479,399美元。

我們相信，目前的辦公空間足以滿足我們的需求。

​I項目3.法律訴訟

我們在正常業務過程中會受到訴訟，包括主要與我們的TPA業務有關的訴訟。雖然訴訟和索賠的結果本質上是不可預測和不確定的，但我們目前並不是任何法律程序的一方，如果這些法律程序的結果被認為對我們不利，無論是單獨確定還是合併在一起，都對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況具有重大意義。我們目前是其中一方的某些法律程序詳述如下。

CMS/Zelis訴訟

在2020年9月3日的信中，CMS通知Marpai管理人一項投訴，指控Marpai管理人使用票據交換所(“ZELIS”)對電子資金轉賬(“EFT”)交易收取按百分比計算的費用，這可能違反HIPAA，第45 CFR 162.923(A)。

CMS表示，提供商被收取進行標準交易的費用的問題是整個行業的關切，CMS正在調查這一問題。在調查期間，在做出決定之前，CMS建議投訴仍將繼續進行。它處於審查狀態，目前不會上報或要求Marpai管理員提供更多信息。CMS建議，如果有任何問題或更改，將與Marpai管理員聯繫。目前還沒有懸而未決的最後期限或下一步行動。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

P藝術二

ITEM 5.註冊人的普通股權市場、相關股東事項及發行人購買股權。

我們的股票在納斯達克資本市場交易，代碼為MRAI。

截至2024年3月26日， 38個記錄持有人，和10，300，548我們的普通股已發行和流通。Equiniti Trust Company，LLC 是我們普通股的登記和轉讓代理人。他們的地址是55挑戰者路，二樓，裏奇菲爾德，新澤西州07660，電話：（718）921—8300，（800）937—5449。

​ITEM 6. [已保留]

I項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

我們是一家以技術驅動的國家級醫療保健TPA，它使用人工智能和數據分析與成本控制計劃相結合，幫助我們的客户降低醫療保健成本，為他們的員工和家庭帶來更好的健康結果。我們的使命是積極改變醫療保健的利益（i）我們的客户誰是自我保險的僱主，支付其僱員的醫療福利，並聘請我們管理後者的醫療保健索賠，我們稱他們為我們的“客户”，（ii）僱員及其家庭成員誰從我們的客户那裏獲得這些醫療保健福利，我們稱他們為我們的“成員”，及（iii）醫療保健提供者，包括醫生、醫生團體、醫院、診所及任何其他提供醫療保健服務或產品的實體，我們稱其為“提供者”。我們為美國的自我保險僱主提供負擔得起的、智能的醫療保健計劃。我們提供行政服務，並作為TPA為向員工提供醫療福利的自我保險僱主。我們的大多數客户是中小型企業以及當地政府實體。

Marpai，Inc.財務報表中的代表

Marpai，Inc的綜合財務報表及本年報中對我們經營業績的討論反映了Marpai Health（及其附屬公司EYME）及Marpai Administration於所有呈報期間的經營業績、Maestro Health自2022年11月1日收購以來的業績及Marpai Captive自成立以來的業績。

業務成果— 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度比較

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​2023年12月31日和2022年12月31日的比較

收入和收入成本

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們的總收入分別為37，155，050元及24，341，874元。收入增加的主要原因是Maestro Health的收入增加了16 683 732美元（在2022年11月1日被收購前未計入我們的經營業績中），向現有客户提供的新服務金額為292，811美元，以及325，905美元的專屬收入部分被4，080美元的下降所抵消，由於本公司自2022年9月起終止與未能履行其合同義務的客户的合同，導致收入減少498美元。總收入包括我們為管理客户的自我保險醫療計劃而向客户收取的費用，以及我們為護理管理、病例管理、成本控制服務以及我們或其他供應商向客户提供的其他服務而收取的費用。

截至2023年及2022年12月31日止年度，我們的收入成本（不包括折舊及攤銷）分別為24，239，117元及17，136，330元。收入成本增加的主要原因是Maestro Health的收入成本增加，該收入成本為8，800，986美元，在Maestro收購前未計入我們的經營業績中，以及成本增加

由於增加了一個大客户，收入減少了1 211 882美元，但由於上述客户合同終止，收入減少了2 874 938美元，部分抵消了這一數額。

總收入成本包括（i）服務費，主要包括與客户福利計劃選擇相關的供應商費用，（ii）與索賠管理和處理服務相關的直接人工成本，以及（iii）與向客户、會員、供應商提供客户支持和服務相關的直接人工成本，和其他外部利益相關者以及與護理和病例管理服務相關的直接勞動力成本。

研究和開發費用

截至2023年12月31日止年度，我們產生研發費用1，311，695元，而截至2022年12月31日止年度則為3，708，068元，減少2，396，373元。減少乃由於（i）EYME開支減少約1，415，068元，主要由於二零二三年研發僱員人數較二零二二年減少，（ii）僱員股票薪酬減少326，411元，及（iii）二零二二年撥款654元，生產開發總裁的894個時間用於研發費用，2023年由於生產開發總裁的工作職責發生變化，沒有將該時間用於研發。

一般和行政費用

截至二零二三年十二月三十一日止年度，我們產生一般及行政開支19，176，895元，而截至二零二二年十二月三十一日止年度則為12，318，529元，增加6，858，366元。增加乃由於收購Maestro Health產生的一般及行政開支6，759，171元（該等開支並未計入Maestro收購事項前的本公司經營業績）。

銷售和營銷費用

截至2023年12月31日止年度，我們產生銷售及市場推廣開支6，596，981元，較截至2022年12月31日止年度的6，938，513元減少341，532元。銷售及市場推廣開支減少主要是由於外部市場推廣減少953，029元，貿易展成本減少492，371元，部分被Maestro Health產生的銷售及市場推廣開支1，116，283元（該等開支並未計入Maestro收購事項前的本公司經營業績內）所抵銷。

資訊科技開支

在截至2023年12月31日的一年中，我們產生了5,834,255美元的信息技術支出，而截至2022年12月31日的一年為6,372,795美元，減少了538,540美元。信息技術支出的減少是由於部門重組導致的員工調動所致(Ii)2022年，生產與開發部門的總裁的時間中有654,894美元用於信息技術支出，2023年由於生產與開發部門的總裁的工作職責發生變化，該時間沒有分配給信息技術部門，但被Maestro Health產生的2,279,090美元的額外信息技術費用(該等費用未包括在收購Maestro之前的公司經營業績中)所抵消。

設施費用、折舊和攤銷

在截至2023年12月31日的年度內，我們產生了2,472,192美元的設施費用和3,896,833美元的折舊及攤銷費用，而截至2022年12月31日的年度的設施費用為1,012,827美元，折舊費用為3,538,237美元。這些增長是由於Maestro Health產生的1,255,094美元的設施費用和381,119美元的折舊和攤銷費用(這些費用沒有包括在收購Maestro之前公司的經營業績中)。

資產處置損失

在截至2023年12月31日的一年中，我們在處置資產時產生了335,106美元的虧損，而截至2022年12月31日的一年中，我們的虧損為273,430美元。這一增長主要是由於出售了租賃期限結束時不再需要的傢俱和租賃改進資產。

出售業務部門的收益

在截至2023年12月31日的一年中，我們通過出售非核心FSA/HSA業務部門實現了1,748,641美元的收益。

利息支出，淨額

截至2023年12月31日的一年，我們產生了1,527,449美元的利息支出，而截至2022年12月31日的一年，利息支出為266,778美元，增加了1,260,671美元。利息支出增加的主要原因是與收購Maestro Health有關的未償債務的利息應計，這筆收購於2022年11月1日完成。

淨虧損

截至2023年12月31日的年度淨虧損為28,751,900美元，而截至2022年12月31日的年度虧損為26,468,390美元。淨虧損的增加是由於一般和行政費用、設施和商譽減值的增加，但由於上述原因，銷售和營銷費用、信息技術費用以及研究和開發費用的減少部分抵消了這一增加。

截至2023年12月31日的年度每股虧損為4.14美元，而截至2022年12月31日的年度每股虧損為5.23美元。截至2023年12月31日止年度的每股虧損減少，主要是由於於截至2023年12月31日止年度增發股份導致加權平均股份數目增加所致。已發行加權平均普通股的增加主要反映了2023年4月發行新普通股的結果。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為7670萬美元，短期債務約為60萬美元，長期債務約為1940萬美元，無限制現金約為110萬美元，營運資本約為負380萬美元。

我們已將大部分現金資源用於資助我們的經營活動。截至2023年12月31日，我們的運營資金主要來自發行可轉換本票和認股權證以及出售我們的股權證券的收益。

根據AXA協議的條款，2,294,751美元，或發售所得款項淨額的35%，預計將用於償還欠賣方的債務。根據與賣方達成的協議，2023年7月19日向賣方支付了到期金額的50%或1,147,376美元，餘額將不遲於2023年9月18日支付。2023年9月18日，我們向AXA支付了200,000美元，以履行我們支付剩餘1,147,375美元的義務，AXA同意在不遲於2024年4月分六次支付157,896美元，獲得剩餘的947,375美元。我們希望在分配的時間框架內完成我們的義務。

管理層繼續評估其他籌資辦法，並正在尋求通過發行股權或債務證券籌集更多資金。

如果我們無法在未來籌集更多資本，我們按正常程序運營並繼續投資於其產品組合的能力可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會被迫縮減業務或剝離部分或全部資產。

因此，就我們根據財務會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“披露有關實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮的評估而言，管理層已認定，我們的流動性狀況令人對我們作為持續經營企業持續經營12個月的能力產生重大懷疑，自該等綜合財務報表可供發佈之日起計。這些合併財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

2023年12月14日，我們通過Maestro Health與Payflex Systems USA，Inc.(“Payflex”)簽訂了一項資產購買協議(“資產購買協議”)，根據該協議，我們同意出售與我們的消費者導向福利業務相關的某些資產。根據資產購買協議，Payflex同意以現金支付100萬美元，並承擔某些債務。此外，如果兩份客户協議分別在2025年1月1日和2024年9月1日之前生效，Payflex應為每個客户支付額外的或有費用500,000美元。資產購買協議包含慣常的陳述、保證和契諾。資產購買協議預期的交易於2023年12月14日完成。

2023年12月14日，我們與HillCour Investment Fund，LLC(由我們的首席執行官Damien LaMendola控制的實體)簽訂了一項證券購買協議(“第一SPA”)，根據該協議，我們同意以非公開配售的方式出售150,000股普通股，購買價為每股1.97美元。

於2024年1月16日，吾等與若干公司內部人士訂立證券購買協議(“第二SPA”)，其中包括HillCour Investment Fund，LLC、吾等主席Yaron Eitan及董事Robert Pons，據此吾等同意以私募方式出售1,322,100股本公司普通股，購買價為每股0.9201美元(本公司普通股於2024年1月16日在納斯達克的綜合收市價)。根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D第506(B)條，在第一個SPA和第二個SPA發行的證券不受證券法的註冊要求的約束。這些證券尚未根據《證券法》註冊，在沒有註冊或豁免註冊的情況下，不得在美國出售。

於2024年2月5日，吾等與Libertas Funding LLC(“Libertas”)訂立一份出售未來收入協議(“Libertas協議”)，以1,700,000美元的買入價出售總額為2,193,000美元的未來收入。未來售出的收據將在九個月內每週按預定數額交付Libertas。該協議包括在“Libertas協議”移居國外之前交付未來應收款的提早交貨貼現費和其他規定。我們的首席執行官達米安·拉門多拉通過他控制的各種實體為資金協議提供了擔保。

2024年3月7日，我們與公司首席執行官Damien LaMendola控制的實體HillCour Investment Fund，LLC簽訂了一項證券購買協議，根據協議，我們同意以非公開配售的方式出售910,000股普通股，收購價為每股1.65美元。

現金流

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度有關現金、現金等價物和限制性現金來源和用途的精選信息：

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

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經營活動中使用的現金淨額

在截至2023年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金總額為15,749,206美元，在截至2022年12月31日的年度中為35,239,299美元，運營中使用的淨現金減少了19,490,093美元。在截至2023年12月31日止年度的經營活動中使用的現金淨額，主要是由於本公司本年度的淨虧損28,751,900美元，部分被總額約10,658,231美元的非現金項目以及約2,344,462美元的營運資本項目淨額減少所抵銷。

投資活動提供的現金淨額

在截至2023年12月31日的年度中，用於投資活動的資金總額為1,026,912美元，在截至2022年12月31日的年度中用於投資活動的資金為32,422,576美元，減少了31,395,664美元。投資活動提供的淨現金減少主要是由於在截至2022年12月31日的一年中作為Maestro Health收購的一部分而獲得的現金和限制性現金，但在截至2023年12月31日的一年中出售一個業務部門的100萬美元的收益部分抵消了這一減少。

融資活動提供的現金淨額

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，融資活動分別提供了5,096,562美元和196美元的淨現金。2023年，融資活動提供的現金主要來自公開發行普通股，與2022年相比，償還AXA貸款1,663,168美元抵消了與行使期權所得相關的現金。

關鍵會計估計

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，管理層需要作出估計、假設和判斷，以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及在適用期間報告的收入和費用。我們在持續的基礎上評估我們的估計、假設和判斷。我們的估計、假設和判斷是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素。不同的假設和判斷將改變我們編制合併財務報表時使用的估計，這反過來又可能改變報告的結果。

有關我們編制綜合財務報表所使用的重要會計政策的説明，請參閲本年度報告所包括的綜合財務報表附註3。

我們在編制綜合財務報表時所使用的估計、判斷和假設所影響的關鍵會計政策將在下文討論。

大寫軟件

我們遵守ASC350-40主題“無形資產 - 商譽和其他 - 內部使用軟件”的指導，對公司內部開發的系統項目進行會計處理，我們利用這些系統項目向客户提供服務。這些系統項目通常與公司的軟件有關，這些軟件不打算出售或以其他方式銷售。在初步項目階段發生的內部和外部成本在發生時計入。一旦項目進入開發階段，我們就會利用直接的內部和外部成本，直到軟件基本完成並準備好投入使用。升級和增強的成本被資本化，而發生的維護成本被計入已發生的費用。這些資本化的軟件成本以項目為基礎，在基礎軟件的預期經濟壽命內按直線攤銷，一般為三至五年。當軟件可用於其預期用途時，攤銷即開始。

商譽

商譽被確認和初步計量為在企業合併中轉移的收購日期對價在收購日期確認的收購可確認資產淨額之外的任何超額金額。商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果發生事件或情況變化更有可能導致商譽減值，則會更頻繁地進行減值測試。我們在一個報告分部和報告單位運營；因此，商譽在綜合水平上進行減值測試。首先，我們評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果我們得出結論認為報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，我們將對適用報告單位的公允價值及其賬面價值進行量化商譽減值測試。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，我們將在綜合經營報表中確認賬面金額超過報告單位公允價值的減值損失。我們於12月31日進行年度商譽減值測試。該公司的分析導致2023年註銷了約300萬美元的商譽。

所得税

我們採用資產負債法核算所得税，要求確認遞延税項資產和負債，因為現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的税基、淨營業虧損、税項抵免和其他結轉之間的差異可歸因於未來的税務後果。遞延税項資產及負債在預期資產及負債將會變現或清償時，以制定的税率計量。我們定期檢視遞延税項資產的變現能力，並根據現有證據(包括歷史經營虧損、預計未來應課税收入、現有暫時性差異逆轉的預期時間及適當的税務籌劃策略)釐定估值撥備。如果我們對遞延税項資產變現能力的評估發生變化，增加估值免税額將導致當時淨收益減少，而減少估值免税額將導致當時淨收益增加。

我們遵循美國會計準則第740-10-65-1主題，通過規定在財務報表中確認、計量和分類納税申報單中已採取或預期的納税頭寸的規則，對所得税的不確定性進行會計處理。這規定了財務報表計量和確認税務狀況的兩個步驟的過程。第一步是根據税務頭寸的技術價值，確定該頭寸是否更有可能(超過50%的可能性)在審查後繼續存在。第二步要求在財務報表中以最終結算時實現的可能性大於50%的最大收益來計量和確認任何符合確認門檻的税務狀況。本主題還就相關利息和處罰的會計處理、財務報表分類和披露提供指導。我們的政策是，與不確定的税收狀況有關的任何利息或罰款在發生時在所得税費用中確認。我們沒有不確定的税收狀況或相關利息或罰款需要在2023年12月31日和2022年12月31日應計。

收入確認

當承諾服務的控制權轉讓給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了預期有權換取這些服務的對價。當我們完成下面確定的履約義務時，我們有無條件的考慮權利，正如我們的合同中所概述的那樣。

我們與客户簽訂的所有合同都規定我們有義務提供服務。提供的服務包括健康和福利管理、受撫養人資格驗證、眼鏡蛇管理、福利開具、臨牀護理和成本控制。隨着時間的推移，收入隨着服務的提供而確認，因為通過花費精力研究、調查、評估、記錄和報告索賠來履行履行義務，並且將這些服務的控制權轉移到客户手中。我們有權收到所提供的所有服務的付款。

合同的交易價格是我們預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的商品或服務轉移給客户。

為了確定合同的交易價格，我們考慮我們的習慣商業慣例和合同條款。為了確定交易價格，我們假定服務將按照現有合同的承諾轉讓給客户，並且合同不會被取消、續訂或修改。

我們與客户的合同有固定的費用價格，按每位員工每月計價。我們在合同的交易價格中計入可變對價金額，只是在這些金額可能不會發生重大逆轉的情況下(即向下調整因履行履約義務而確認的收入)。在確定合同交易價格中包含的可變對價金額時，我們依賴於我們的經驗和其他證據，這些證據支持我們對收入是否會發生重大逆轉的定性評估。我們考慮了與不確定的未來事件引起的收入逆轉的風險以及如果該不確定的事件發生時的逆轉的程度相關的所有事實和情況。

基於股份的薪酬

我們根據ASC主題718“薪酬—股票薪酬”對發放給員工的基於股份的獎勵進行核算。此外，我們向非員工發放基於股份的薪酬，以換取諮詢服務，並根據會計準則更新（“ASU”）2018—07“非員工基於股份的支付會計的改進”的規定進行會計核算。

（“ASU 2018—07”）。補償開支於授出日期根據計算的獎勵公平值計量，並於所需服務期（一般為授出的歸屬期）確認為開支。就修訂以股份為基礎的付款獎勵而言，吾等將經修訂獎勵的增量公平值記錄為已歸屬獎勵的修訂日期或未歸屬獎勵的剩餘歸屬期。增額補償為修訂日期經修訂獎勵之公平值超出緊接修訂前原獎勵之公平值之差額。增加補償成本與修改日原賠償額剩餘未確認補償成本之總和在所需服務期內確認。

我們使用簡化方法估計授予僱員的購股權的預期年期，預期年期等於購股權的歸屬年期與原合約年期的平均值。吾等採用此方法，乃由於吾等並無足夠之過往行使數據提供合理基準以估計預期年期。就授予非僱員的購股權而言，我們使用購股權的合約期作為預期期假設的基礎。計算授出日期公平值所用之所有其他假設與授予僱員購股權所用之假設大致一致。就計算以股份為基礎的薪酬而言，吾等使用柏力克—舒爾斯期權定價模式估計購股權的公平值。採用柏力克—舒爾斯模式釐定以股份為基礎的付款獎勵的公平值受我們的股價及多項假設（包括預期波幅、預期年期、無風險利率及預期股息）影響。預期波幅乃根據公司數據之過往波幅而釐定，而購股權之預期年期乃根據過往及未來趨勢之其他經濟數據釐定。無風險利率乃根據授出時與預期購股權年期相對應之期間有效之美國國債收益率曲線計算。股息率假設乃基於我們的過往及預期無股息派付。

倘因素改變而我們採用不同假設，則以股份為基礎的薪酬開支可能會與過往記錄有重大差異。倘釐定以股份為基礎的薪酬開支所用的假設與隨時間而知的實際因素（特別是有關預期沒收）之間存在差異，則吾等可能會更改釐定未來授出以股份為基礎的薪酬成本所用的輸入因素。該等變動（如有）可能對我們於作出該等變動期間的經營業績造成重大影響。於授出日期後其後修訂授出的增額補償成本於產生時確認。此外，我們會在發生的損失時對損失進行核算。就根據表現條件歸屬之股份獎勵而言，開支於可能符合有關條件時確認。

近期發佈和採納的會計公告

有關近期會計公告的討論載於本年報綜合財務報表附註3。

​ITEM 7A。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

I項目8.財務報表和補充數據

我們的綜合財務報表及其附註以及 UHY有限責任公司本公司獨立註冊會計師事務所（本公司獨立註冊會計師事務所）的披露載於本年報F—1頁。

ITEM 9.會計及財務披露方面的變動及與會計師的分歧。

沒有。

​ITEM 9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

根據《交易法》第13a—15條和第15d—15條，我們在管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督下，評估了披露控制和程序的設計和運作的有效性（根據交易法第13a—15（e）條和第15d—15（e）條的定義），截至2023年12月31日。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是累積的，並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以允許及時作出有關所需披露的決定，並記錄、處理，在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內進行彙總和報告。根據該評估，我們的首席執行官及首席財務官得出結論，我們的披露控制及程序已於2023年12月31日生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（見根據《交易法》頒佈的第13a—15（f）條和第15（d）—15（f）條）。我們建立了披露控制和程序，旨在確保

根據交易法提交的報告中需要披露的重大信息將在美國證券交易委員會指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，而與我們有關的任何重大信息都將被記錄、處理、彙總並報告給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

我們對財務報告的內部控制包括以下框架：(I)與維護記錄有關，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證，根據美國公認的會計原則記錄交易，以便編制合併財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

為了達到合理的保證水平，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，我們已在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性，以及我們截至2023年12月31日對財務報告保持有效的內部控制。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經根據我們執行的程序確定，本報告中包含的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況和經營結果，符合美國公認會計準則。

註冊會計師事務所認證報告

根據美國證券交易委員會的規則，管理層關於財務報告的內部控制報告不需要我們的註冊會計師事務所認證，該規則允許較小的報告公司在本年度報告中僅提供管理層的報告，這可能會增加我們財務報告內部控制的弱點或缺陷未被發現的風險。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的財政年度第四季度，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

ITEM 9B。其他信息。

沒有。

ITEM 9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

帕RT III

I項目10.董事、高管和公司治理

本公司董事及行政人員的年齡、現任職位及任期如下：

​

​

業務體驗

以下是每個董事和高管至少在過去五年內的教育和商業經驗，説明每個人在此期間的主要職業，以及他們受僱於的組織的名稱和主要業務。

董事首席執行官達米恩·拉門多拉

拉門多拉先生自2023年11月以來一直擔任我們的首席執行官。他於2021年4月1日加入我們的董事會。拉門多拉先生於2013年創立了Continental Benefits，LLC，並曾擔任首席執行官至2019年。拉門多拉先生曾擔任高瓴控股有限公司(HillCour Holding Corporation)的總裁。自2002年3月以來，他將繼續擔任這一職務。自2017年以來，LaMendola先生還繼續擔任HillCour Holding Corporation董事會成員，自2017年以來繼續擔任WellDyneRx，LLC董事會成員，自2017年以來繼續擔任HillCour Investment Fund，LLC經理。

作為HillCour Holding Corporation的總裁，拉門多拉先生領導和監督多家運營公司在醫療保健領域的所有戰略運營。他獲得了麥克尼斯州立大學的學士學位和華盛頓大學的工商管理碩士學位。

我們相信，基於拉門多拉先生在醫療保健行業的洞察力、積累和領導戰略企業運營的經驗以及他的專業知識，他有資格擔任我們的董事會成員。

首席財務官史蒂夫·約翰遜

約翰遜先生自2023年11月以來一直擔任我們的首席財務官。約翰遜曾擔任HillCour Holding Corporation的首席財務官和顧問委員會成員。自2016年9月以來，一家投資公司持有多家醫療保健公司的股份。

約翰遜先生之前曾擔任大陸福利有限責任公司的首席財務官，該公司後來於2021年4月被公司收購。他獲得了喬治·華盛頓大學的學士學位和哥倫比亞大學商學院的MBA學位，同時攻讀會計和金融兩個專業。

約翰·鮑爾斯、總裁和首席運營官

鮑爾斯先生自2024年1月以來一直擔任我們的總裁兼首席運營官。在此之前，鮑爾斯先生曾擔任Homestead Strategic Holdings的首席執行官。從2021年5月到2022年5月，他擔任Healthcomp Holdings的總裁副總裁，這是一傢俬人持股的第三方管理公司，在那裏他管理集成解決方案，同時推動行業領先的基於客户的Net Promoter Score(NPS)為80。

在此之前，2012年7月至2021年5月，鮑爾斯先生擔任高級醫療定價解決方案(AMPS)執行副總裁兼負責人，AMPS是一家領先的醫療成本控制公司。在這些職位上，鮑爾斯為他的客户節省了數千萬美元。他獲得了密利金大學的學士學位。

亞倫·伊坦，董事會主席

伊坦先生自2021年4月1日起擔任本公司董事會主席。自2019年2月成立以來，他一直擔任Marpai Health的董事會主席。自2020年4月以來，伊坦先生還擔任過納米尺寸公司(納斯達克代碼：NNDM)的董事會成員，並將繼續擔任這一職務。2017年2月至2021年3月擔任DeepCube Ltd.董事會執行主席。自2020年2月以來，埃坦先生繼續擔任Emporus有限公司的董事長，自2008年12月以來，他繼續擔任Selway Capital LLC的管理合夥人。

埃坦先生是一名技術企業家，也是私營和上市公司的投資者，擁有30多年的經驗。他是深度學習公司Emporus Technologies，Ltd.的董事長。此前，他是深度學習公司DeepCube，Ltd.的董事長和340Basics Technologies的聯合創始人和聯合董事長。他是多階段投資基金CNTP的合夥人，在那裏他領導着以色列的所有投資，他還曾是幾家科技公司的董事會成員。他獲得了海法大學的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。

我們相信，基於他卓越的技術和創業專長、他作為Marpai Health前董事長帶來的視角以及他深厚的學習背景，Eitan先生有資格擔任我們的董事會成員。

Mike·鄧迪，董事

Dendy先生自2023年11月以來一直擔任我們的董事會成員。30多年來，Dendy先生一直是醫療福利領域的領導者，在行政和成本控制職能方面表現出色。在2004年出售HPS Paradigm之前，鄧迪將HPS Paradigm的管理人員打造成了美國最傑出的第三方管理人員之一。然後，Dendy先生創建了高級醫療定價解決方案(AMPS)，並將其打造為醫療成本控制領域的全國領先企業，使用醫療賬單審查和基於參考的報銷服務，每年為客户節省數千萬美元。他現在是CarynHealth的首席執行官，這是一家極其獨特的替代福利公司，自成立以來的四年裏呈指數級增長。

我們相信Dendy先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在醫療福利方面有三十多年的經驗，Dendy先生是一位經驗豐富的領導者，在行政和成本控制職能方面都表現出色。

薩吉夫·謝夫，董事

Shiv先生於2023年2月1日加入我們的董事會。自2023年以來，薛蠻子一直擔任董事的董事總經理以及Aldwych Capital Partners的併購和諮詢服務主管。他的專業經驗包括領導國家證券公司、Stonex公司和Merriman Capital的併購和諮詢團隊。薩吉夫先生曾為政府、機構、私營和上市公司以及金融機構提供建議，特別關注跨境和國際任務。Shiv先生也是Lomiko Metals Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：LMR)的董事會成員，並自2021年12月以來擔任審計委員會主席。他曾在幾家上市公司的董事會任職，也曾在私人實體和慈善機構的董事會任職。

Sagiv先生在IESE商學院和伊曼紐爾大學格里菲斯管理學院任教，曾擔任《金融管理雜誌》和《全球金融雜誌》的國際金融同行評審員，併為多篇已發表的學術論文提供建議。薩吉夫是納米技術法律與商業雜誌的副主編，美國金融協會和金融管理協會的成員。薩吉夫先生擁有理科學士學位。金融學和國際金融學博士學位。薩吉夫先生是2014年年度併購交易獎(跨境，5億美元以下)和2019年年度扭虧為盈交易獎(醫療保健，5000萬美元以下)的獲得者。Shiv先生在FINRA持有第7、63、24和99系列證券牌照。

基於他在商業和資本市場的經驗以及關係和人脈，我們相信Shiv先生有資格在我們的董事會任職。

莫森·莫扎米，董事

Moazami先生於2022年3月30日加入我們的董事會。Moazami先生在科技行業擁有卓越的職業生涯，擔任過多個職務，從創始人/首席執行官帶領公司走向強勢退出(埃森哲)、財富50強高管和風險資本投資。他是2010年埃利斯島榮譽勛章的獲得者。

自2019年3月以來，Moazami一直擔任他創立的風險投資和諮詢公司Seif Capital的管理合夥人。自2021年2月以來，他還擔任過阿斯特拉收購公司(納斯達克：ASAXU)的董事會主席。2013年4月至2018年12月，莫扎米擔任新創全球科技投資公司CNTP的董事董事總經理，該公司將風險投資和私募股權商業模式的最佳屬性結合在一起。在此之前，他在思科執行團隊工作了11年，最近在新興市場的高級領導團隊工作，該團隊覆蓋132個國家和地區。他曾在各種董事會任職，包括Zoomdata、Aerospike、vArmour、Frame、Deep Instsitive和Kaazing。Moazami先生擁有加州大學聖地亞哥分校的理學學士學位和斯坦福大學的工程碩士學位。

我們相信Moazami先生有資格在我們的董事會任職，基於他的業務經驗和關係。

Colleen DiClaudio，導演

DiClaudio女士於二零二一年十月二十八日加入我們的董事會。DiClaudio女士自2014年8月以來一直擔任340B Technologies d/b/a Nuvem的總裁和創始人，並將繼續擔任該職務。DiClaudio女士還繼續為SRAX，Inc.服務。自2017年9月起擔任其董事會成員，並於2009年6月至2014年8月擔任完全護理健康網絡業務發展副總裁。

作為340B Technologies DBA Nuvem的總裁和創始人，DiClaudio女士負責日常運營。她在新澤西州醫學和牙科大學獲得公共衞生碩士學位，並在斯托克頓大學獲得公共衞生學士學位。

我們相信DiClaudio女士有資格擔任我們的董事會成員，基於她在業務發展和醫療保健技術領域的經驗，以及她的創業背景。

Jennifer Calabrese，導演

Calabrese女士自2023年12月以來一直擔任我們的董事會成員。Calabrese女士為Calabrese Consulting，LLC（“CCL”）的創始人兼首席執行官。CCL成立於2012年，是一家女性擁有的全方位服務會計和諮詢公司，擁有40多名員工，為全球350多名客户提供服務。Calabrese女士是一名註冊會計師、特許全球管理會計師、美國註冊會計師協會和紐約州註冊會計師協會的會員。

我們相信，Calabrese女士有資格擔任我們的董事會成員，基於她在財務和會計方面近30年的專業知識，以及她作為霍夫斯特拉大學會計兼職助理教授的服務。

Robert Pons，導演

Pons先生自2023年12月起擔任董事會成員。 Pons先生曾在15家上市公司的董事會任職，利用其四十多年的首席執行官實踐運營經驗，並在高增長公司和需要扭轉戰略的公司擔任高級管理職務。Pons先生曾擔任Spartan Advisors，Inc.的總裁兼首席執行官，自2017年1月起，專門從事電信和科技公司的管理諮詢公司。

我們相信，Pons先生有資格擔任我們的董事會成員，基於他在15家上市公司的董事會服務，利用他作為首席執行官四十多年的實際操作經驗，並在高增長公司和需要扭虧為盈戰略的公司擔任高級管理職位。

上述董事或高級職員之間並無家庭關係。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會有8名成員，其中6名根據SEC和納斯達克的規則被視為“獨立”。

我們的高級管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定任職，而非特定任期。本公司董事會獲授權在其認為適當的情況下委任人士擔任本公司註冊證書所載的職位。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會大多數成員是獨立的。“獨立董事”一般定義為公司或其附屬公司的高級人員或僱員或任何其他與公司有關係的個人以外的人，而公司董事會認為可能幹擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們擁有納斯達克上市標準和適用的SEC規則所定義的“獨立董事”。我們的董事會已經確定Sagiv Shiv、Mohsen Moazami、Colleen DiClaudio、Robert Pons、Mike Dendy和Jennifer Calabrese是納斯達克上市標準和適用的SEC規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事定期舉行會議，只有獨立董事出席。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。根據逐步實施的規則和有限的例外情況，納斯達克的規則和《交易法》的規則10A—3要求上市公司的審計委員會完全由獨立董事組成。根據逐步實施的規則和有限的例外情況，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會完全由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下。每個委員會的章程可在我們的網站上查閲。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。納斯達克的適用規則要求，上市公司審計委員會在上市一年內由三名獨立董事組成。Shiv先生、DiCldio女士和Calabrese女士是我們審計委員會的成員。薛蠻子擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都符合納斯達克的財務知識要求，我們的董事會已確定Sagiv Shiv符合美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

審計委員會的職責在我們通過的章程中有所規定，包括但不限於：

薪酬委員會

我們在董事會中設立了薪酬委員會。我們的薪酬委員會成員是Robert Pons和Colleen DiClaudio。科琳·迪克勞迪奧擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，大多數獨立董事可以推薦一名董事提名人供董事會選擇。董事會相信，獨立董事在不成立常設提名委員會的情況下，能夠圓滿履行適當遴選或批准被提名董事的職責。將參與考慮及推薦董事提名人的董事為Sagiv Shiv及Colleen DiClaudio。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆股東年會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表我們股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們通過了一項適用於董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

I項目11.高管薪酬。

薪酬彙總表

下表提供了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度向我們指定的高管支付或應計的現金和非現金薪酬的彙總信息。

​

董事薪酬

2022年3月20日，我們的董事會根據我們薪酬委員會的建議，批准將我們的獨立董事薪酬改為50,000美元的年費，按季度支付。我們的董事正在並將繼續報銷與代表我們進行的活動相關的任何自付費用。

2023年12月7日，我們的董事會根據我們薪酬委員會的建議，批准終止我們的獨立董事薪酬年費50,000美元，按季度支付。作為現金薪酬的替代，董事會批准了董事基於以下時間表通過發行限制性股票單位的薪酬：獨立董事50,000人，委員會主席和董事會主席60,000人。RSU在授予時授予30%，第二年授予35%，第二年授予剩餘35%。2024年1月，根據《2021年計劃》，向卡拉布雷女士、登迪先生和龐斯先生發放了50 000個回覆單位。其餘董事將在2024年計劃獲得批准後獲得各自的RSU。

除上文所述外，董事在2023財政年度內並無因其作為董事提供的服務而收取及/或累積任何報酬，包括委員會參與及/或特別任務。

福利計劃

我們為全職員工維持一個固定繳款員工退休計劃，或401(K)計劃。如果我們的指定高管被視為員工而不是顧問，則他們有資格在與其他全職員工相同的基礎上參與401(K)計劃。401(K)計劃旨在根據美國國税法第401(K)節的規定，符合税務資格的計劃。401(K)計劃規定，每個參與者可以從他或她的薪酬中進行税前遞延，最高可達法定上限(2022年日曆年為19,500美元)和其他測試上限。50歲或50歲以上的參與者也可以“追趕”捐款，在2020年日曆年，這可能會比法定限額多出6500美元。根據參與者的指示，參與者的捐款由計劃的受託人持有和投資。

我們沒有針對董事、高級管理人員或其他員工的養老金或利潤分享計劃，但我們的高級管理人員和董事可能會建議在未來採用一個或多個此類計劃。我們不支持任何合格或不合格的養老金福利計劃，也不維持任何不合格的固定繳費或遞延補償計劃。

2021年全球股票激勵計劃

2021年5月7日，我們的董事會和我們所有已發行和已發行普通股的持有者批准通過2021年計劃，其中包括(I)為以色列居民指定的以色列分計劃；(Ii)美國為美國人制定的分計劃。2021年計劃規定授予激勵性股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股權的獎勵(統稱為獎勵)。我們已經預留了總計375,856股A類普通股，用於根據2021年計劃(包括以色列分計劃和美國分計劃)或董事會或其指定的任何委員會決定的其他方式，向我們的員工、董事、顧問董事會成員、顧問等(統稱為“參與者”)授予獎項。在向以色列税務當局(“ITA”)提交相關表格後的30天內，或在ITA可能批准2021年計劃的較早日期之前，不得根據2021年計劃或以色列次級計劃授予任何期權。在我們於2022年5月31日召開的年度股東大會上，我們的股東批准了對2021年計劃的修正案，將根據2021年計劃可發行的股票數量從375,856股增加到1,950,855股。在2022年5月31日召開的年度股東大會上，我們的股東批准了對2021年計劃的修正案，將根據2021年計劃可發行的股票數量從1,905,855股增加到2,450,855股。2021年計劃將於2031年5月到期。

如果參與者根據2021年計劃有權購買和/或接收的任何普通股將終止、到期或以其他方式不復存在，則該普通股將再次作為2021年計劃下的獎勵進行授予。到目前為止，董事會已批准根據2021年計劃授予2,638,130股A類普通股的激勵性股票期權，其中414,894股終止並返回計劃池，72,241股正在行使。截至2022年12月31日，58%的期權授予已歸屬，19%、11%、9%和3%的期權授予將分別歸屬於2024年、2025年、2026年、2027年。到目前為止，董事會已批准893,328股A類普通股的RSU根據2021年計劃授予，其中159,340股終止並返回計劃池。截至2023年12月31日，所有RSU都已歸屬。

董事與高級管理人員責任保險

我們維持董事和高級管理人員責任保險，在董事和高級管理人員因其服務表現而被起訴時為他們提供財務保護，並提供僱傭實踐責任保險，以應對騷擾和歧視訴訟。

僱傭協議

首席執行官

2024年1月11日，我們簽訂了一項僱傭協議(“拉門多拉僱傭協議與我們的首席執行官Damien LaMendola的合作，自2024年1月2日起生效。根據“拉門多拉僱用協議”的條款，拉門多拉先生的年薪毛數為1美元。LaMendola先生將有資格獲得獎金和股權贈款，金額將由我們的董事會和薪酬委員會酌情決定。此外，LaMendola先生將被授予600,000股普通股的RSU，這將在兩年內歸屬如下：受RSU約束的30%的股份將立即歸屬；35%的股份將在他開始受僱一年後歸屬；35%的股份將在其受僱開始兩年後歸屬。此外，如果我們在一個日曆財政年度內實現500萬美元的未調整EBITDA，我們將

建議董事會授予LaMendola先生一項股權獎勵，其中包括10萬股的限制性股票單位，並立即授予。

首席財務官

2024年1月11日，我們與我們的首席財務官Steve Johnson簽訂了一份僱傭協議(“Johnson僱傭協議”)，自2024年1月2日起生效。根據約翰遜僱傭協議的條款，約翰遜先生的年薪總額為35,568美元。約翰遜先生將有資格獲得獎金和股權贈款，金額將由我們的董事會和薪酬委員會酌情決定。此外，約翰遜先生將被授予350,000股普通股的RSU，這將在兩年內歸屬如下：受RSU約束的30%的股份將立即歸屬；35%的股份將在他開始受僱一年後歸屬；35%的股份將在其受僱開始兩年後歸屬。此外，如果我們在一個日曆會計年度內實現了500萬美元的未經調整的EBITDA，我們將向董事會建議授予約翰遜先生10萬股的股權獎勵，其中包括限制性股票單位，並立即授予他。

前首席執行官

2019年7月29日，我們與Grays West Ventures LLC簽訂了一項為期一年的諮詢協議，由我們的前首席執行官埃德蒙多·岡薩雷斯提供諮詢服務。岡薩雷斯在2019年和2020年分別獲得了每月2萬美元和15125美元的年度基本工資，以及2019年以購買Marpai Health普通股822,581股的權利形式獲得的補償。2020年期間，岡薩雷斯沒有獲得任何股權獎勵。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的財年中，岡薩雷斯沒有獲得任何年度獎金。岡薩雷斯在2019年和2020年分別獲得了4533.52美元和14197.81美元的福利。

2021年4月1日，我們與岡薩雷斯先生簽訂了一份隨意僱傭協議，該協議一直有效，直到他於2023年11月6日被解僱。岡薩雷斯的基本工資為每年35萬美元，他可能會根據雙方商定的業績目標獲得年度獎金。Gonzalez先生參加了公司的自我保險團體醫療和牙科計劃、401K計劃和公司5%的繳費匹配(不超過允許的限額)，以及短期和長期殘疾福利。

2023年12月6日，我們與岡薩雷斯先生簽署了分居協議(《岡薩雷斯協定》)。根據岡薩雷斯協議的條款，我們同意將岡薩雷斯先生根據我們的2021年計劃授予的期權的行權期延長至2024年12月6日，包括：(I)於2022年6月14日授予214,308股A類普通股的期權，授予時已全部歸屬；(Ii)於2022年6月14日授予17.5萬股A類普通股的期權，歸屬開始日期為2022年6月14日；以及(Iii)於2022年6月14日授予75,000股A類普通股的期權，歸屬開始日期為6月14日，2022年。此外，公司同意向岡薩雷斯先生發行認股權證(“岡薩雷斯認股權證”)，以購買最多140,000股我們的A類普通股，行使價為每股2.50美元，期限為五(5)年。岡薩雷斯權證的收購價為每股0.23美元，並有權行使無現金行權。

前首席財務官

2021年6月17日，我們與我們的首席財務官約拉姆·比布林簽訂了一份隨意僱傭協議，該協議一直有效，直到他於2023年11月6日被解僱。比博林先生的基本工資為每年25.5萬美元。他可能會獲得相當於基本工資年率50%的年度獎金，但比布林2021年的目標獎金除外，根據雙方商定的業績目標，2021年的獎金為7.5萬美元。比布林的僱傭協議還包括按照我們的2021年計劃，以12.5萬股期權的形式購買A類普通股的補償，該計劃將在四年內實現。2021年10月26日，比博林先生獲得了80,000份期權，行權價為每股4.00美元，其中15,625份期權在他首次受僱6個月時授予，15,625份期權在他首次受僱一週年時授予，2,566份期權在他首次受僱一週年後的19個月內授予。剩餘的45,000份期權是在我們的股東批准增加我們2021年計劃下的預留資金池時授予的。從2024年5月1日開始，這些期權分為17個等額的每月2,647個期權分期付款。比博林先生的僱傭協議規定，如果Marpai被出售，或在Marpai控制權發生變化的情況下，將發生完全歸屬。比博林先生參加了公司的自我保險團體醫療和牙科計劃、401K計劃和公司5%的繳費匹配(不超過允許的限額)，以及短期和長期殘疾福利。

2023年12月5日，我們與比布林先生簽署了一份分手協議(《比布林協議》)。根據比布林協議的條款，我們同意向比布林先生支付相當於比布林先生基本工資六(6)個月的遣散費，總額為127,500美元。上述截至《生物帶來協定》之日未授予的任何期權均已終止，自同一日期起生效。

總裁和首席運營官

自2024年1月2日起，我們與總裁和首席運營官約翰·鮑爾斯簽訂了僱傭協議(“鮑爾斯僱傭協議”)。鮑爾斯的年薪總額為15萬美元。鮑爾斯先生將有資格獲得獎金及股權授予，金額由本公司董事會及本公司董事會薪酬委員會酌情釐定。此外，鮑爾斯先生還獲得了150,000股普通股的RSU，將在兩年內歸屬如下：受RSU約束的30%的股份將立即歸屬；35%的股份將在他開始受僱一年後歸屬；35%的股份將在其受僱開始兩年後歸屬。此外，如果和何時我們將實現五個

考慮到在一個日曆會計年度內未經調整的EBITDA為100萬美元，公司將建議董事會授予鮑爾斯先生一項由10萬股限制性股票單位組成的股權獎勵，並立即授予他。

前首席運營官

從2023年2月1日起，我們與Gonen Antebi簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，他被任命為我們的首席運營官，該協議的有效期至2024年1月16日。Antebi先生的年度基本工資為每年325,000美元，根據董事會或我們的薪酬委員會可能確定的業績指標，他有資格獲得高達基本工資的75%的獎金。此外，Antebi先生還獲得了50000美元的簽約獎金，在他開始受僱之日起15天內以現金支付。根據他的協議，並經董事會批准，Antebi先生有資格購買300,000股我們的普通股(“初始獎勵期權”)，行使價格相當於3.72美元。這些期權在他最初一年的僱傭期限內每季度授予一次。

如Antebi先生的僱傭被無故終止，我們不建議在最初的一年任期或任何連續的一年任期屆滿後續籤他的協議，或如Antebi先生有充分理由終止其僱傭，Antebi先生將有權獲得其6個月基本工資的遣散費（定期分期支付）、支付任何已賺取但未支付的年度獎金以及截至僱傭終止日期已歸屬的股權授予購股權、應於終止日期已歸屬的初始獎勵購股權或額外獎勵購股權。

2024年1月15日，安特比先生辭去職務。由於Antebi先生的辭職，本公司與Antebi先生於2024年1月16日訂立離職協議（“Antebi協議”），終止Antebi先生的僱傭，自2024年1月24日起生效。根據Antebi協議的條款，我們同意以普通股購買權證（“Antebi認股權證”）的形式授予Antebi先生遣散費，以購買最多130，000股普通股。Antebi認股權證可於2024年1月31日或之後直至2029年1月31日的任何時間行使，行使價為每股2. 50美元。

前總裁，產品和開發

於2022年2月28日，我們與產品開發總裁Lutz Finger簽訂了一份隨意僱傭協議，據此，Finger先生將獲得每年325，000美元的基本工資，並將有資格獲得高達其基本工資50%的獎金，具體取決於公司董事會或薪酬委員會可能確定的績效指標。Finger先生獲得了250，000美元的簽約獎金（“簽約獎金”），支付方式為125，000美元現金和125，000美元的公司A類普通股股份，由公司酌情決定。Finger先生的僱傭協議還包括以初始授予的價值為2，000，000美元的A類普通股的形式進行的補償，該金額於2022年6月14日授予。最初的補助金在他開始就業之日起的12個月期間內按季度平均分期支付。此外，芬格先生有資格在他開始僱用一週年之內獲得限制性股票授予，其數量的A類普通股總價值等於2，000，000美元。該額外補助金於其開始受僱日期起計一週年後的12個月期間內按季度平均分期支付。首次授出及額外授出乃根據本公司2021年計劃發出。

根據2023年2月對僱傭協議的修訂，我們與芬格先生同意，初始授出將於以下日期（較遲日期）或董事會批准初始授出之日平等歸屬：2022年5月28日、2022年8月28日、2022年11月28日及2023年8月1日。此外，雙方同意，如果Finger先生在2023年8月1日之前因任何原因與我們分離，則定於2023年8月1日的最後一次歸屬分期付款將加速至分離日期。此外，我們和芬格先生同意，我們可以在他的開始日期一週年之際以現金支付50%的簽約獎金，50%將以A類普通股股份支付。

此外，如果公司選擇在最初的兩年任期屆滿後續籤Finger先生的僱傭關係，公司已同意支付Finger先生一次性續約獎金250，000美元，支付現金或公司A類普通股股份，由公司酌情決定。如果以現金支付，則該續發獎金應在其開始受僱日期的第二週年後15天內支付；如果以股份支付，則該續發獎金應在其開始受僱日期的第24個月週年後進行，但須遵守12個月的限制期。如果Finger先生在本公司的僱傭關係因本公司無故終止、Finger先生有充分理由或因Finger先生的死亡或殘疾而終止，則續約獎金將全額退還給本公司。

Finger先生的僱傭協議規定，在以下情況下，Finger先生將有權獲得遣散費：（1）我們無故終止其僱傭；（2）如果公司在最初的兩年任期或任何連續的一年任期屆滿後不提供續簽其僱傭協議；或（2）Finger先生有充分理由終止其僱傭。Finger先生將有權收取其6個月基本工資（定期分期支付）的遣散費、任何已賺取但未支付的年度花紅以及發行截至終止日期應歸屬的初始授予或額外授予股份餘額。

該公司與Finger先生簽署了一份離職協議，根據該協議，Finger先生作為公司產品和開發總裁的職務於2023年8月15日終止。於2023年8月15日，本公司與Finger先生簽訂諮詢協議（“諮詢協議”），據此，Finger先生將繼續向本公司提供服務。

根據諮詢協議的條款，本公司同意以固定期限聘用Finger先生至2023年12月31日。我們沒有延長Lutz先生的諮詢協議，正在重新談判他的離職協議。

ITEM 12.若干受益擁有人的證券擁有權及管理層及相關股東事宜。

下表載列截至2024年3月26日的若干資料，據本公司所知及確信，（除非本協議另有規定），就下列人士持有本公司普通股而言：（1）本公司所知為截至該日已發行普通股總數5%以上的實益擁有人；（2）本公司的每一位董事；（3）我們每名指定的行政人員；及（4）我們的所有董事及行政人員作為一個整體，

除非另有説明，以下每個人的地址由Marpai，Inc.轉交，佛羅裏達州坦帕市615號，207套房，1417套房，郵編：33602。

​

*低於1%

受購股權、認股權證或購買權或透過轉換目前可行使或可兑換、或可於60天內行使或兑換的證券所規限的股份，於上表反映，並在計算持有該等購股權或認股權證的人士的擁有權百分比時被視為未償還股份，但在計算任何其他人士的擁有權百分比時則不被視為未償還股份。

ITEM 13.某些關係及關聯方交易。

除薪酬安排（包括僱傭、終止僱傭以及與董事及行政人員的薪酬安排）外，以下是自二零二二年一月一日以來各項交易或任何目前建議的交易的描述，其中包括“管理層”、“行政人員薪酬”及“證券描述”章節中所討論的：

採購與重組協議

於2021年4月1日，我們與前首席執行官Edmundo Gonzalez先生、現任董事會主席Eitan先生、首席科學顧問David博士以及Marpai Health、Marpai Administration、WellEnterprises USA，LLC的其他當時股東和可換股票據持有人訂立購買及重組協議。以及僅為與擔保債務有關的合併目的，HillCour。於二零二一年五月七日，訂約各方訂立購買及重組協議附錄，以更正若干原始MH票據的利息計算錯誤。根據收購及重組協議的條款，我們收購Marpai Health的所有未發行股本及Marpai Administration的所有未發行股東權益。於二零二一年四月收購事項完成前，Marpai Managers由WellEnterprises USA LLC 100%擁有，WellEnterprises USA LLC由HillCour 100%擁有。HillCour由HillCour Holding Corporation 100%擁有。我們的前首席執行官兼董事Edmundo Gonzalez是WellEnterprises USA，LLC和HillCour的間接多數股東，也是HillCour控股公司的直接多數股東。Gonzalez先生辭職後，該協議終止。

委託書和委託書

我們，（i）HillCour Investment Fund，LLC及WellEnterprises USA，LLC（統稱為“HillCour創始集團”）及（ii）Eli David、Yaron Eitan、Edmundo Gonzalez及Grays West Ventures LLC（統稱“Grays創始集團”，並與HillCour創始集團一起，“共同創始人”）訂立了一份關於Marpai，Inc.的共同創始人之間的投票權協議。

及授出授權書及代理書（"委託書和委託書"）.根據委託書和委託書，HillCour創始集團授予Grays創始集團對其持有的390，059股A類普通股（“代理股份（i）董事會的組成變動；（ii）出售全部或絕大部分資產或股本，或涉及我們的合併；（iii）更換首席執行官或其他行政人員；（iv）修訂或批准與我們的公司架構或集資活動有關的任何公司文件或協議；（v）批准我們的年度預算和業務計劃；及（vi）我們的收購、合資或其他合作協議。委託書及委託書已於二零二三年十二月十九日終止。

過渡服務協議

於2021年4月1日，為使Marpai Administration及其僱員能在緊接收購事項後繼續有效運作，我們與WellEnterprises，LLC、HillCour，LLC及Marpai Administration訂立過渡服務協議，據此，WellEnterprises，LLC及HillCour，LLC提供Marpai Administration的過渡服務至2021年5月31日，作為回報，我們根據發生的成本向HillCour，LLC支付員工和第三方服務提供商花費的時間。於二零二一年五月七日，我們訂立補充過渡服務協議，據此，HillCour同意以每月6，000元的費率向我們提供額外的庫務及銀行服務，直至二零二一年七月一日。本協議已終止。

HillCour的財政支持

2021年3月，針對Marpai Health和Marpai Administration的審計，HillCour向每位Marpai Health和Marpai Administration發出支持信（“三月支持信”）同意提供：（i）馬派健康資本，以資助其運營開支，直至2022年4月，如果公司無法獲得足夠的資金或收入來資助馬派健康的運營，當時預計約在350萬美元至450萬美元之間，以及（ii）Marpai Administration的資本為2022年4月30日的運營提供資金，當時預計在640萬美元至800萬美元之間。

於二零二一年五月，兩份三月支持函被HillCour的支持函所取代，該支持函指出，倘Marpai，Inc.未能（i）通過私人融資籌集足夠的資本，或（ii）獲得足夠的經營現金，以資助其經營開支，HillCour，在這些進一步的條件下，並以雙方確定的形式，將提供Marpai，Inc.為支付其運營費用所需的資金和財政支持，因此Marpai，Inc.能夠在其正常業務過程中繼續運營至2022年7月31日。

於二零二一年八月，HillCour的五月支持函被一份支持函（“八月支持函”）取代，該支持函規定，倘Marpai，Inc.未能（i）通過私人融資籌集足夠的資本，或（ii）獲得足夠的經營現金，以資助其經營開支，HillCour，在這些進一步的條件下，並以雙方確定的形式，將提供Marpai，Inc.為支付其運營費用所需的資金和財政支持，因此Marpai，Inc.可於二零二二年九月繼續按正常業務運作。8月份的支持函已經過期，不再適用。

於二零二一年七月二十九日，我們向HillCour Investment Fund LLC發行本金額最多3，000，000元的承兑票據（“HillCour承兑票據”）。HillCour承兑票據按年利率6%累計利息。所有未償還本金及應計利息於（i）二零二二年一月二十九日或（ii）首次公開發售結束（以較早者為準）到期及應付。本公司於二零二一年十月二十六日首次公開發售後，Hillcour承兑票據（包括本金3，000，000美元及利息27，083美元）已於二零二一年十一月二日償還。就發行HillCour承兑票據而言，Marpai，Inc.同時向HillCour Investment Fund，LLC發行認股權證，以每股16美元的行使價購買56，250股普通股。認股權證已於二零二一年十二月十日行使，所得款項總額為900，000元。

於2023年12月14日，我們與HillCour簽訂了一份證券購買協議，據此，我們同意以每股1.97美元的購買價（或截至2023年12月14日我們普通股在納斯達克的合併收盤價）發行和出售150，000股普通股。

2024年1月16日，我們與HillCour、董事長Yaron Eitan和董事Robert Pons等內部人士簽署了一份證券購買協議，據此，我們同意以私募方式發行和出售1，322，100股普通股。以每股0.9201美元的收購價（或截至2024年1月16日我們普通股在納斯達克的合併收盤價）。

於2024年3月7日，我們與HillCour簽訂了一份證券購買協議，據此，我們同意以每股1.65美元的購買價（或截至2024年3月7日我們普通股在納斯達克的合併收盤價）的方式發行和出售910，000股普通股。

諮詢協議

於2021年1月，Marpai Health與RampaMark Consulting，LLC（“RampaMark”）訂立諮詢協議，根據營銷預算內的經批准計劃提供若干營銷及品牌服務。Lucas女士是我們的前董事會成員，現為Eschmark的首席執行官。Marpai Health按成本支付每小時125美元至350美元的品牌服務費。截至2021年3月，瑪派健康與安博馬克終止其諮詢協議，並繼續

在必要的基礎上，使用ESTA。於2022年及2021年12月31日，本公司分別就其服務支付合共2，309，000元。該合約於二零二三年十二月三十一日並無續期。

諮詢費

該公司已獲得多名現任和前任股東和董事的諮詢服務，包括Edmundo Gonzalez（公司前首席執行官）和Yaron Eitan（2021年）和Yaron Eitan（2022年）。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，該等諮詢服務的總成本分別約為88，000美元及208，000美元。於2023年12月31日及2022年12月31日，概無應付該等若干股東之賬款。

於二零二一年四月，Marpai Health與Yaron Eitan就若干管理諮詢服務訂立諮詢協議，據此Marpai Health每月向Eitan先生支付15，000美元的聘用費。自2021年4月21日起，Marpai Health同意向Eitan先生支付每月7，750美元的額外費用，每月總計22，750美元，支付至公司或Eitan先生決定終止或2022年3月31日之前。

2023年7月，Eitan先生的諮詢協議經雙方協議終止，本公司與Eitan先生訂立僱傭協議。根據僱傭協議的條款，Eitan先生的年薪為168，000美元，他有權享受公司僱員通常享有的福利。本公司或Eitan先生可隨時終止僱傭協議。

該公司與Finger先生簽署了一份離職協議，根據該協議，Finger先生作為公司產品和開發總裁的職務於2023年8月15日終止。於2023年8月15日，本公司與Finger先生簽署諮詢協議，據此，Finger先生將繼續向本公司提供服務。

根據諮詢協議的條款，本公司同意以固定期限聘用Finger先生至2023年12月31日止，並自2024年1月1日起，諮詢協議將繼續有效，並可由任何一方提前三十（30）天書面通知終止。作為Finger先生根據該協議提供服務的對價，公司已同意支付Finger先生每月27，086美元的聘用費，直至2023年12月31日，2024年1月1日增加至27，912美元。此外，本公司同意根據本公司的2021年計劃向Finger先生發行400，000股限制性股票單位，該計劃將於2023年9月7日全部歸屬。此外，此前發行給芬格的96，154股限制性股票單位將加速歸屬至2023年9月7日。

如果根據2023年9月6日納斯達克收盤價計算的496,154股限售股的市值將低於100萬美元，則公司將以現金形式向芬格先生支付此類差額。該公司將在2023年9月28日、2023年10月28日和2023年11月28日分三次等額支付差額。如果以2023年9月6日納斯達克收盤價計算的496,154股限售股市值超過100萬美元，則相當於超出部分價值的限售股單位將於2023年9月6日被公司註銷，從而使2023年9月7日歸屬的股份總數將等於100萬美元。

關聯方交易審批政策

我們的董事會通過了我們的道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們的適當董事會委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則，利益衝突情況包括涉及Marpai，Inc.的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

我們的道德準則已張貼在我們的互聯網網站https://www.marpaihealth.com/.上本公司網站上的資料並未以參考方式併入本年報。我們打算通過在上面指定的網站地址上張貼這些信息來滿足Form 8-K第5.05項中關於修訂或豁免我們的行為準則條款的披露要求。

此外，我司董事會審計委員會已通過章程，規定審計委員會對美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404條規定必須披露的“關聯方交易”進行審查、批准和/或批准。在審計委員會的會議上，應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。在委員會審議中的關聯方交易中有利害關係的任何委員會成員，在批准關聯方交易時應放棄投票，但如果是這樣的話，可應委員會主席的要求，參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定是否：

允許或禁止關聯方交易。我們的審計委員會將每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事，或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。​

I項目14.主要會計費用和服務

過去兩個財政年度，由本公司獨立註冊會計師事務所向本公司提供及支付的服務費用如下：