附錄 10.2

MANGOCEUTICALS, INC.

經修訂的 並重述了 2022 年股權激勵計劃

最初由 董事會通過：2022 年 8 月 31 日

批准並經股東批准：
2022 年 8 月 31 日

經董事會於 2024 年 2 月 26 日修訂，股東於 2024 年 3 月 25 日修訂

(a) 計劃 目的。公司通過該計劃，力求確保和保留員工、董事和顧問的服務，為這些人員提供 激勵措施，讓他們為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種手段，使 此類人員有機會通過授予獎勵從普通股價值的增加中受益。

(b) 可用的 獎勵。該計劃規定授予以下獎勵：（i）激勵性股票期權；（ii）非法定股票期權；（iii） SAR；（iv）限制性股票獎勵；（v）RSU獎勵；（vi）績效獎勵；（vii）其他獎勵。

(c) 生效 日期。該計劃將於生效之日生效。

(a) 共享 儲備金。根據獎勵可能發行的普通股總數將不超過10,000,000股，但須根據第2（c）條進行調整以及為實施任何市值 調整而進行必要的調整。 此外， 普通股的總數將在每年4月1日自動增加，自2024年4月1日起，到2032年4月1日（含） 結束 的九年，其金額等於 普通股總股數的（A）百分之十（10％）中的較小值，但須進行必要的調整上一財年最後一天未償還的公司（”常青測量日期”)； 和 (B) 2,000,000股普通股；但是，前提是董事會可以在4月1日之前採取行動^st在給定年份中， 規定該年度的增幅將減少普通股的數量。在任何情況下，根據本計劃發行的 股普通股（或獎勵）總額均不得超過26,000,000股，但須進行必要的調整以實施任何市值 調整。

(b) 激勵性股票期權總限額。儘管第2（a）節有任何相反的規定，並且根據實施任何資本調整的必要調整 ，根據 行使激勵性股票期權可以發行的最大普通股總數為26,000,000股。

(c) 共享 儲備業務。

(i) 限額 適用於根據獎勵發行的普通股。為清楚起見，股份儲備是對根據獎勵可能發行的普通股 數量的限制，不限制獎勵的發放，唯一的不同是公司將始終保持 履行根據此類獎勵發行股票的義務所需的合理數量的普通股。在《納斯達克上市規則》第5635（c）條、紐約證券交易所上市公司 手冊第303A.08條、紐約證券交易所美國公司指南第711條或其他適用規則允許的情況下，可以發行與合併或收購相關的股票，此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量 。

(ii) 不構成普通股發行且不減少股票儲備的行動 。以下行動 不會導致根據本計劃發行股票，因此不會減少受股份儲備 約束且可在本計劃下發行的股票數量：(1) 獎勵的任何部分在未發行 所涵蓋股份的情況下到期或終止，(2) 以現金結算獎勵的任何部分（即參與者獲得現金 而不是普通股），（3）扣留本應由公司發行以滿足行使要求的股票，strike 或獎勵的購買價格，或 (4) 預扣本公司為履行與獎勵相關的預扣税款 義務而發行的股份。

(iii) 將先前發行的普通股的 返還為儲備股。先前根據獎勵發行並相應地從股份儲備中扣除的以下普通股 將重新添加到股票儲備 中，然後根據本計劃再次可供發行：(1) 因為 未能滿足此類股票歸屬所需的應急條件或條件而被公司沒收或回購的任何股票，(2) 由公司重新收購的任何股份公司 以滿足獎勵的行使、行使價或購買價格，以及 (3) 公司重新收購的任何股份公司將履行與獎勵相關的税款 預扣義務。

(a) 符合條件的 獎項獲得者。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(b) 特定的 獎勵限制。

(i) 對激勵性股票期權接受者的限制 。激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司 公司” 或 “子公司”（如《守則》第 424 (e) 和 (f) 條中定義的條款）的員工。

(ii) 激勵 股票期權限額為100,000美元。在一定程度上，任何期權持有人在任何日曆 年度（根據公司及其任何 “母公司” 或 “子公司” 的所有計劃，如《守則》第424 (e) 和 (f) 條中定義的 條款中定義的激勵性股票期權的普通股 的總公允市場價值（在授予時確定）超過 100,000 美元（或《守則》中規定的其他限額）或任何激勵措施 股票期權不符合激勵規則股票期權、期權或其中的部分如果超過這些 限額（根據授予順序）或以其他方式不符合此類規則的部分將被視為非法定 股票期權，儘管適用的期權協議中有任何相反的規定。

(iii) 對授予百分之十股東的激勵性股票期權的限制 。百分之十的股東不得被授予激勵性股票期權 ，除非 (i) 該期權的行使價至少為授予該期權之日公允市場價值的110％，並且 (ii) 自授予該期權之日起五年到期後， 期權不可行使。

(iv) 非法定股票期權和特別行政區限制 。不得向僅向公司任何 “母公司” 提供持續服務的員工、董事和顧問 （該術語定義見規則405）授予非法定股票期權和特別股票，除非根據第 409A 條，此類獎勵所依據的 股票被視為 “服務接受者股票”，因為獎勵是根據公司交易（例如分拆交易）的 授予公司交易（例如分拆交易），或者除非此類獎勵另行符合第 409A 節的分發要求 。

(c) 激勵性股票期權總限額。根據激勵性股票期權的行使 可以發行的普通股總數為第2（b）節中規定的股票數量。

(d) 非員工 董事薪酬限額。在任何財政年度中因擔任非僱員董事而向任何個人發放或支付的所有薪酬（如適用）的總價值，包括公司因擔任非僱員董事而向該非員工 董事發放的獎勵和支付的現金費用，總價值不超過500,000美元，或（ii）如果是該非員工 董事在該財政年度首次被任命或當選為董事會成員，和/或如果非僱員董事擔任 的非僱員主席董事會，總價值為1,000,000美元，在每種情況下，根據用於財務報告目的的此類股權獎勵的授予日公允價值計算任何股權獎勵的價值。本第 3 (d) 節中的限制應從生效日期之後的第一個日曆年開始適用。為避免疑問， 的補償將在發放或獲得補償的日曆年計入該限額，如果 延期，則不遲於分配時。

(e) 對獎勵的限制 。根據本計劃（a）與在 融資交易中發行或出售證券相關的服務；或（b）服務直接或間接促進或維持公司 證券市場時，不得發放任何獎勵

每個 期權和 SAR 將具有董事會確定的條款和條件。每種期權在授予時都將以書面形式指定為激勵性 股票期權或非法定股票期權；但是，如果期權不是這樣指定的，或者指定為激勵性股票期權的期權 不符合激勵性股票期權的資格，則該期權將是非法定股票 期權，行使每種期權時購買的股票將單獨核算。每個特別行政區將以 的普通股等價物計價。單獨的期權和特別股權的條款和條件不必相同；但是， 每份期權協議和特別股權協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在獎勵協議 或其他方式中納入本協議中的條款）：

(a) 期限。 在遵守關於百分之十股東的第 3 (b) (ii) 條的前提下，自授予該獎勵之日起 到期後或獎勵協議中規定的較短期限後，任何期權或 SAR 均不可行使。

(b) 行使 或行使價。在遵守關於十％股東的第3（b）條的前提下，每份期權 或 SAR 的行使價或行使價將不低於該獎勵授予之日公允市場價值的100％。儘管有上述規定，如果 授予期權 或特別股權的行使價或行使價低於公允市場價值的100％，前提是根據企業 交易獲得或替代另一項期權或股票增值權，且其授予方式符合《守則》第409A條和第424（a）條的規定（如果適用），則授予期權 或特別股權的行使價或行使價低於公允市場價值的100％。

(c) 行使 程序和期權行使價的支付。為了行使期權，參與者必須根據期權協議中規定的程序或公司以其他方式規定的程序向計劃管理員提供行使期權通知 。 董事會有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制 使用某些方法的能力）的期權，並授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。在適用法律允許和董事會確定的範圍內，可以在期權協議規定的範圍內，通過以下 一種或多種付款方式支付期權的行使 價格：

(i) 以 現金或支票、銀行匯票或匯票支付給公司；

(ii) 根據 根據美聯儲委員會頒佈的T條例制定的 “無現金行使” 計劃，該計劃在 發行受期權約束的普通股之前，導致公司收到現金（或支票），或者收到 不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付行使價；

(iii) 向公司交付（通過實際交割或證明）參與者 已擁有的普通股，不含任何留置權、索賠、抵押權或擔保權益，行使之日的公允市場價值不超過行使價，前提是 (1) 行使時普通股是公開交易的，(2)) 參與者以現金或其他允許的付款方式支付行使價未滿足的 的任何剩餘餘額，(3) 此類交割 不會違反任何限制普通股贖回的適用法律或協議，(4) 任何認證股票均經過背書 或附有獨立於證書的已執行轉讓，(5) 參與者已持有此類股票的最低 期限，以避免此類交付導致的不利會計待遇；

(iv) 如果 該期權是非法定股票期權，則通過 “淨行使” 安排，公司將減少行使當日 行使時公允市場價值不超過行使價的最大整股可發行的 普通股數量，前提是 (1) 用於支付行使價的此類股票此後不可行使 以及 (2) 該淨行權未滿足的行使價的任何剩餘餘額由參與者以現金 或其他允許的形式支付付款；或

(v) 在 中，董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的對價。

(d) 行使 SARs的增值分配程序和支付。為了行使任何 SAR，參與者必須根據《特別行政區協議》向計劃管理員提供 行使通知。 行使特別行政區時向參與者支付的增值分配不得大於（i）行使當日 若干普通股的公允市場價值總額等於根據該 特別行政區歸屬和行使的普通股等價物的數量超過（ii）該特別行政區的行使價。此類增值分配可以以普通股 或現金（或普通股和現金的任意組合）的形式支付給參與者，也可以由董事會確定並在 SAR 協議中規定的任何其他付款形式。

(e) 可轉讓性。 期權和特別股權不得轉讓給第三方金融機構以換取價值。董事會可以根據其決定，對期權或特區的可轉讓性施加額外的限制 。在董事會未做出任何此類決定的情況下，對期權和特別股權的可轉讓性適用以下限制 ，前提是除非本文明確規定，否則期權和SAR 均不得轉讓以供對價，此外，如果期權是激勵性股票期權，則該期權可能因轉讓而被視為非法定股票期權：

(i) 傳輸限制 。除非根據遺囑或血統和分配法，否則期權或 SAR 不可轉讓，並且只有參與者在參與者有生之年才能行使 ；但是，董事會可應參與者的要求允許以適用税法和證券法未禁止的方式轉讓期權或 SAR，包括在參與者被視為唯一受益人的情況下轉讓給信託 此類信託的所有者（根據《守則》第 671 條和適用的 美國州法律確定）期權或 SAR 在此類信託中持有，前提是參與者和受託人簽訂了公司要求的轉讓和 其他協議。

(ii) 國內 關係令。儘管如此，在以 公司可接受的格式執行轉讓文件並獲得董事會或正式授權官員批准的前提下，可以根據國內 關係令轉讓期權或特別股權。

(f) 歸屬。 董事會可以對期權或 SAR 的歸屬和/或行使性施加由 董事會確定的限制或條件。除非適用的獎勵協議或參與者與公司 或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則期權和特別股權的歸屬將在參與者的持續服務終止後停止。

(g) 因故終止 持續服務。除非 參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則參與者的 期權和特別股權將在持續服務終止後立即終止並被沒收， 禁止參與者在該連續服務終止之日及之後行使此類獎勵的任何部分（包括任何既得部分） 服務和參與者將沒有進一步的權利，此類沒收獎勵的所有權或權益、 受沒收獎勵約束的普通股或與沒收獎勵有關的任何對價。

(h) 因非原因終止持續服務後的終止後 行使期。根據第 4 (i) 節， 如果參與者的持續服務因非原因而終止，則參與者可以在既得範圍內行使其期權 或 SAR，但只能在以下時間段內行使期權 或參與者與公司或關聯公司之間其他書面協議中規定的其他期限（如果適用）；但是，前提是在任何情況下 可以在該獎勵的最長期限到期後行使此類獎勵（如第 4 (a) 節所述）：

(i) 如果此類終止是無故解僱（由於 參與者殘疾或死亡導致的任何解僱除外），則自終止之日起三個 個月；

(ii) 如果終止是由於參與者的殘疾造成的，則自終止之日起 12 個月；

(iii) 如果終止是由於參與者死亡造成的，則自終止之日起 18 個月；或

(iv) 如果參與者死亡發生在終止之日之後，則自參與者死亡之日起 18 個月，但在 期限內，該獎勵可以行使（如上文 (i) 或 (ii) 所規定）。

在 終止之日之後，如果參與者未在適用的終止後行使 期限內（或者，如果更早，則在該獎勵的最長期限到期之前）行使該獎勵的此類未行使部分將終止， 並且參與者在終止的獎勵、受 終止的獎勵約束的普通股或任何中沒有其他權利、所有權或權益與終止的裁決有關的對價。

(i) 運動限制 ；行使權的延長。參與者在任何時候都不得行使期權或 SAR，因為在行使時發行普通股 會違反適用法律。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面 協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因 終止，並且在適用的終止後行使期權的最後三十天內的任何時候，將禁止行使 參與者的期權或 SAR，僅因為 (i) 通過此類行使發行普通股 違反適用法律，或 (ii) 立即出售任何已發行的普通股如果此類行使將違反公司的 交易政策，則適用的終止後行使期將延長至自獎勵到期之日起 的日曆月的最後一天，如果上述任何限制在延長的行使期內隨時適用，則行使期限再延長至下個 日曆月的最後一天，通常不設有 限制允許的最大延期次數）；但是，前提是在任何情況下都不能此類裁決應在 的最長期限到期後行使（如第 4 (a) 節所述）。

(j) 非豁免 員工。根據經修訂的1938年《公平 勞動標準法》，授予非豁免僱員的員工的任何期權或特別股權，無論是否歸屬，在授予此類獎勵之日起至少六個月之前，均不得首次行使任何普通股的期權或特別股權，無論是否歸屬。儘管如此，根據《工人經濟機會法》的規定，如果 出現以下情況，則該獎勵的任何既得部分可以在授予該獎勵之日起六個月內行使：(i) 該參與者死亡或殘疾；(ii) 未假定、繼續或替代此類獎勵的公司交易； (iii) 控制權變更或 (iv) 此類參與者的退休（如此類條款）可以在獎勵協議或其他 適用協議中定義，或者在沒有任何此類協議的情況下定義定義，根據公司當時的就業政策 和指導方針）。本第4（j）條旨在使非豁免僱員與行使或歸屬期權或特別股權有關的 獲得的任何收入將免於其正常工資率。

(k) 全部 股。期權和特別股權只能行使普通股或其等價物的全部股份。

(a) 限制性 股票獎勵和 RSU 獎勵。每項限制性股票獎勵和 RSU 獎勵將具有董事會確定的條款和條件； 但是，前提是每份限制性股票獎勵協議和 RSU 獎勵協議（通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議條款 ）符合以下每項條款的實質內容：

(i) 獎勵表格 。

(1) RSA： 在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，受限制性 股票獎勵約束的普通股可以 (i) 按照公司的指示以賬面登記表持有，直到此類股票歸屬或任何其他 限制失效，或 (ii) 有證書證明，該證書將以公司決定的形式和方式持有董事會。 除非董事會另有決定，否則作為公司股東，參與者對任何受限制性股票獎勵限制性股票的 擁有投票權和其他權利。

(2) 限制性股票單位： RSU 獎勵代表參與者有權在未來某個日期發行等於 受限制性股票單位數量的普通股。作為 RSU 獎勵的持有者，參與者是公司 的無擔保債權人，因為公司有無資金髮行普通股以結算該獎勵 ，本計劃或任何 RSU 協議中包含的任何內容，根據其條款採取的任何行動都不會創建或解釋為 創建任何形式的信託或兩者之間的信託關係參與者和公司或關聯公司或任何其他人。參與者 作為公司股東對任何 RSU 獎勵沒有投票權或任何其他權利（除非實際發行股份以結算既得的 RSU 獎勵）。

(二) 考慮。

(1) RSA： 限制性股票獎勵可以作為對價（A）應付給公司的現金或支票、銀行匯票或匯票、(B) 向公司或關聯公司提供的 服務（包括過去的服務），或（C）董事會可能確定和允許的任何其他形式的對價（包括未來的服務） 的對價。

(2) RSU： 除非董事會在授予時另有決定，否則將以參與者向公司或關聯公司提供的 服務的對價而授予 RSU 獎勵，因此參與者無需就授予或歸屬 RSU 獎勵或根據以下規定發行任何普通股向公司支付任何款項（ 此類服務除外）RSU 獎。如果在授予時，董事會決定在發行任何普通股以結算RSU 獎勵時，必須由參與者支付任何對價（以 參與者向公司或關聯公司提供的服務以外的形式），則該對價可以通過董事會可能決定和適用法律允許的任何對價形式支付。

(iii) 歸屬。 董事會可以對 董事會決定的限制性股票獎勵或 RSU 獎勵的歸屬施加此類限制或條件。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則限制性股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的持續服務終止後停止。

(iv) 終止 持續服務。除非參與者與 公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因任何原因終止，(i) 公司可通過 沒收條件或回購權獲得參與者根據其限制性 股票獎勵持有的截至終止之日尚未歸屬的任何或全部普通股，例如限制性股票獎勵協議中規定的以及 (ii) 他或她的 RSU 獎勵中未歸屬的任何 部分在此類終止後將被沒收，參與者在 RSU 獎勵、根據RSU獎勵可發行的普通股或與RSU獎勵的 有關的任何對價中將不再有 的權利、所有權或權益。

(v) 股息 和股息等價物。根據董事會的決定和獎勵協議的規定，對於受限制性股票獎勵或RSU獎勵限制性股票獎勵的任何 普通股，可以視情況支付或記入股息或股息等價物。

(vi) RSU 獎勵的結算 。RSU獎勵可以通過發行普通股或現金（或其任意組合）或以董事會確定和RSU獎勵協議中規定的任何 其他付款方式進行結算。在授予時，董事會可以決定 施加此類限制或條件，將此類交付推遲到授予 RSU 獎勵後的日期。

(b) 績效 獎。對於任何績效獎勵，任何績效期的長度、在 績效期內要實現的績效目標、該獎勵的其他條款和條件，以及衡量此類績效 目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由董事會決定。

(c) 其他 獎項。其他獎勵可以單獨發放，也可以在第 4 節和本第 5 節之前 條款規定的獎勵之外發放。在不違反本計劃規定的前提下，董事會將有完全的自由裁量權 決定向誰發放此類其他獎勵以及授予此類其他獎勵的時間或時間、根據此類其他獎勵的所有其他條款和條件授予的普通股 （或其現金等價物）的數量。 在不限制上述內容的前提下，其他獎勵可能是基於股票的獎勵或與股票相關的獎勵，可能包括但不限於完全歸屬的 股票獎勵，包括完全歸屬的普通股的授予，並且可以作為對價（但不限於）以普通股獎勵的形式支付 現金獎勵或其他激勵措施而發放。此類其他獎勵可用作激勵 受僱於公司或任何子公司，或履行公司或任何子公司對高管、員工 或董事的任何義務，無論是根據本計劃還是其他規定，本應以現金或公司任何其他債務 支付。此類其他獎勵可能需要轉讓實際普通股，或根據 普通股的價值以現金或其他方式支付金額，並可能包括但不限於旨在遵守或利用美國以外司法管轄區的適用當地 法律的獎勵。

(a) 資本調整 。如果進行資本調整，董事會應適當、按比例調整：(i) 受本計劃約束的普通股的類別 和最大數量，以及根據第 2 (a) 節，股票儲備 每年可增加的最大股份數量，(ii) 根據行使 激勵性股票期權可以發行的股票類別和最大數量第 2 (b) 節和 (iii) 證券的類別和數量及行使價、 普通股的行使價或購買價格以傑出獎項為準。董事會應做出此類調整，其決定 應是最終的、具有約束力的和決定性的。儘管有上述規定，不得為實施任何資本調整而設定普通股 股票的部分股份或部分股權。對於本節前述 條款中提及的調整可能產生的任何分成股份或部分股權，董事會應確定適當的等值權益， （如果有）。

(b) 解散 或清算。除非獎勵協議中另有規定，否則如果公司解散或清算， 所有未償獎勵（由不受沒收條件 或公司回購權約束的既得和流通普通股組成的獎勵除外）將在解散或清算完成前立即終止， 受公司回購權約束的普通股或儘管存在以下情況，但須符合沒收條件，公司仍可以回購或 重新收購此類獎勵的持有人正在提供持續服務的事實，但是， 董事會可以決定在解散或清算完成之前使部分或全部獎勵完全歸屬、可行使和/或不再被回購或 沒收（如果此類獎勵此前未到期或終止），但 視其完成而定。

(c) 公司 交易。除非第 11 節中另有規定，否則以下規定將適用於公司交易時的獎勵，除非獎勵證明文件或公司或 任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或者除非董事會在授予獎勵時另有明確規定。

(i) 可以假定獲得獎勵 。如果是公司交易，任何尚存的公司或收購公司（或尚存的或 收購公司的母公司）均可承擔或延續本計劃下未償還的任何或全部獎勵，也可以用類似的 獎勵代替本計劃項下未償還的獎勵（包括但不限於根據公司交易收購向公司股東 支付的相同對價的獎勵），以及持有的任何再收購或回購權本公司就根據以下規定發行的普通股 公司可以將獎勵分配給與此類公司交易相關的公司的繼任者（或繼任者的母公司， 如果有）。倖存的公司或收購公司（或其母公司）可以選擇 僅承擔或延續部分獎勵，或僅用類似的獎勵代替部分獎勵，也可以選擇假設 繼續或替代部分但不是所有參與者持有的獎勵。任何假設、延續或替代 的條款將由董事會制定。

(ii) 當前參與者持有的獎勵 。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司 （或其母公司）不承擔或延續此類未兑現的獎勵或以類似的獎勵代替此類傑出獎勵， 則對於未假設、延續或替代的獎勵，以及由在公司交易生效之前持續服務 未終止的參與者（稱為 “當前參與者”）持有的獎勵， ， 此類獎勵的歸屬（以及期權和SAR，可行使此類獎勵的時間）將全部加快 至董事會確定的此類公司交易生效之前的日期（視公司交易的有效性而定） （或者，如果董事會未確定此類日期，則縮短至 公司交易生效前五天），如果不行使，此類獎勵將終止（如果適用）在 公司交易生效之日或之前，以及公司持有的任何再收購或回購權與此類獎勵相關的公司將失效（以 公司交易的有效性為準）。關於績效獎勵的歸屬，除非獎勵協議中另有規定，否則績效獎勵將在根據本第 (ii) 款進行公司交易時加速，且根據 的業績水平具有多個歸屬級別，此類績效獎勵的授予將在公司交易發生時加速至 目標水平的100％。關於根據本第 (ii) 款在公司交易發生 時加速發放並以現金支付形式結算的獎勵的歸屬，此類現金支付將在公司交易發生後的 30 天內或根據《守則》第 409A 條要求的晚些時候支付。

(iii) 當前參與者以外的人員持有的獎勵 。如果在公司交易中，尚存的公司或收購的 公司（或其母公司）不承擔或延續此類未兑現的獎勵或用類似獎勵代替此類未獲獎勵的 獎勵，則對於未被假設、延續或替代且由當前 參與者以外的人員持有的獎勵，如果在公司交易發生之前未行使（如果適用），則此類獎勵將終止；前提是， 但是，持有任何再收購或回購權儘管進行了公司交易，但公司與此類獎勵相關的獎勵不會終止，並且可以繼續行使 。

(iv) 為代替行使的獎勵付款 。儘管如此，如果在公司交易的 生效時間之前未行使的獎勵將終止，則董事會可以自行決定該獎勵的持有人不得行使 此類獎勵，但將以董事會可能確定的形式獲得一筆款項，其價值等於生效時的 超額部分（如果有）參與者在行使獎勵時本應獲得的財產（包括 董事會自行決定該等財產的任何未歸屬部分）獎勵），高於（2）該持有人就此類 行使應支付的任何行使價。

(d) 任命 股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意 該獎勵將受管理涉及公司的公司交易的任何協議的條款的約束，包括在沒有 限制的情況下，任命有權代表參與者 就任何託管、賠償和任何或有對價行事的股東代表行事的規定。

(e) 對進行交易的權利沒有 限制。根據本計劃授予任何獎勵以及根據任何 獎勵發行股份均不影響或限制公司或公司股東進行或授權 對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併 或合併、任何股票或期權、購買權或期權的發行的權利或權力股票或權益優於或影響普通股的債券、債券、優先股 或優先優先股股票或其權利或可轉換為 或可兑換成普通股的股票，或公司的解散或清算，或出售或轉讓其 資產或業務的全部或任何部分，或任何其他公司行為或程序，無論其性質是否相似。

(a) 董事會管理 。除非董事會將計劃的管理權委託給一個或多個委員會， 見下文 (c) 小節的規定，否則董事會將管理該計劃。

(b) 董事會的權力 。董事會將有權，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(i) 不時確定：(1) 哪些符合本計劃資格的人員將獲得獎勵；(2) 每項獎勵將在何時以及如何發放；(3) 將授予哪種類型或類型的獎勵組合；(4) 授予的每項獎勵的條款（不必相同 ），包括允許個人獲得獎勵的時間或時間普通股或根據 向獎勵支付的其他款項；(5) 向每位此類人員發放獎勵的普通股或現金等價物的數量；(6) 適用於獎勵的公允市場價值；以及 (7) 任何不以普通股為依據或以其他方式根據普通股進行全部或部分估值的績效獎勵的條款，包括可能獲得的現金支付或其他財產的金額以及支付時間。

(ii) 解釋和解釋根據其授予的計劃和獎勵，並制定、修改和撤銷其管理規章制度。 董事會在行使此項權力時，可以 在其認為使計劃或獎勵完全生效所必要或權宜之計的範圍內，糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(iii) 解決與計劃及其授予的獎勵有關的所有爭議。

(iv) 儘管 獎勵協議中規定了首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間或獎勵或其任何部分的授予時間， 仍要加快獎勵的首次行使時間或獎勵或其任何部分的授予時間。

(v) 禁止在任何 待定股票分紅、股票分割、合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分配（正常的 現金分紅除外），或任何其他影響普通股或 普通股股價的變動完成前最多 30 天內行使任何期權、特別股權或其他可行使獎勵（包括但不限於任何公司交易），出於管理便利的原因。

(vi) 隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會嚴重損害本計劃生效期間授予的任何獎勵在 下的權利和義務。

(vii) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃；但是，在適用法律要求的範圍內， 任何修正都需要股東批准。除上述規定外，除非 (1) 公司徵得受影響參與者的同意， 和 (2) 此類參與者書面同意，否則本計劃的任何修訂均不會對本計劃的任何修訂造成重大損害， 在修訂 之前授予的任何獎勵下的權利。

(viii) 提交本計劃的任何修正案以供股東批准。

(ix) 批准在本計劃下使用的獎勵協議表格，並修改任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於 為向參與者提供比先前在獎勵協議中更優惠的條款的修訂，但須遵守本計劃中任何不受董事會自由裁量權的 限制；但是，參與者在任何獎勵下的權利都不是 實質性的受任何此類修正的影響，除非 (1) 公司請求受影響參與者的同意，以及 (2) 此類的 參與者以書面形式表示同意。

(x) 通常， 行使董事會認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司的最大利益 ，且與計劃或獎勵的規定不相沖突。

(xi) 採用或修改必要或適當的程序和子計劃，以適應當地法律、 程序和慣例的具體要求，允許和便利他們參與本計劃，或利用向非美國國民或在美國境外工作的員工、董事或顧問發放的獎勵 的特定税收待遇（前提是對本計劃的非實質性修改不需要董事會 的批准或任何旨在確保或促進遵守 法律的獎勵協議相關的非美國司法管轄區）。

(xii) 為了 ，在任何時候、不時地，經任何因此類行動而獎勵受到重大損害的參與者的同意， (1) 降低任何未平倉期權或 SAR 的行使價（或行使價）；(2) 取消任何未償還期權 或 SAR，並以此取而代之的是授予 (A) 新的期權、SAR、限制性股票獎勵根據計劃 或公司的其他股權計劃，SU 獎勵或其他獎勵，涵蓋相同或不同數量的普通股、(B) 現金和/或 (C) 其他寶貴的 對價（由董事會決定）；或 (3) 根據公認會計 原則被視為重新定價的任何其他行動。

(c) 委託 給委員會。

(i) 一般情況。 董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將計劃 的管理權下放給委員會，則委員會將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力 ，包括將委員會授權行使的任何管理權力委託給另一個委員會或 委員會的小組委員會的權力（此後，本計劃中提及董事會的任何管理權力， 將委託給委員會或小組委員會), 但須遵守此類決議, 但不得與規定相牴觸董事會可能不時通過本計劃的 。每個委員會可保留與其根據本協議授權的委員會 或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤銷該委員會先前授予的部分或全部權力 。董事會可以保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤銷董事會先前授予的部分或全部權力。

(ii) 規則 16b-3 合規性。如果獎勵有資格獲得《交易法》第 16b-3 條 規定的豁免，則根據《交易法》第 16b-3 條，該獎勵將由董事會或僅由另外兩名或 名非僱員董事組成的委員會授予，根據《交易法》第 16b-3 (b) (3) 條，以及隨後制定或修改 獎勵條款的任何行動將在滿足此類豁免 的必要範圍內獲得董事會或委員會的批准，以保持此類豁免 的有效性。

(d) 董事會決定的影響 。董事會或任何委員會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋 將不受任何人的審查，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

(e) 將 委託給一名官員。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項操作 (i) 指定非高級職員的員工成為期權和特別股權（在適用法律允許的範圍內，還包括其他 類型的獎勵）的接收者，並在適用法律允許的範圍內執行其條款，以及 (ii) 確定受此類限制的普通股 股的數量授予此類員工的獎勵；但是，前提是董事會 或任何委員會通過的證明此類的決議或章程代表團將具體説明可能受該官員授予的獎勵 的普通股總數，並且該官員不得向自己發放獎勵。除非批准 授權的決議中另有規定，否則任何此類獎勵將根據董事會或委員會最近批准使用的適用的 形式的獎勵協議進行授予。儘管本文有任何相反的規定，董事會或任何委員會均不得將確定公允市場價值的權力委託給僅以高級職員（而非董事）身份行事的高管 。

(a) 扣留 授權。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權從工資中預扣應付給該參與者的任何 其他款項，並同意為履行公司或關聯公司 與補助金、歸屬相關的任何美國聯邦、州、地方和/或非美國税收或社會保險繳款預扣義務所需的任何款項做好充足的準備（包括）行使或結算此類裁決（視情況而定）。因此，即使獎勵已歸屬，參與者 也可能無法行使獎勵，除非此類義務得到履行，否則公司沒有義務發行受獎勵約束的普通股 股。

(b) 對預扣義務的滿足 。在獎勵協議條款或董事會允許的範圍內，公司可自行決定 通過以下任何一種方式或多種方式的組合，履行與獎勵 相關的任何美國聯邦、州、地方和/或非美國税收或社會保險的預扣義務：(i) 促使參與者提供現金支付；(ii) 從普通股中扣留 股普通股向參與者發行或以其他方式發行的與獎勵相關的普通股； (iii) 從結算的獎勵中扣留現金現金；(iv) 從本應支付給參與者的任何金額中扣留款項； (v) 允許參與者根據美聯儲委員會頒佈 的T條例制定的計劃進行 “無現金活動”；或 (vi) 通過獎勵協議中可能規定的其他方法。

(c) 沒有 申報税款或儘量減少税收的義務；沒有索賠責任。除非適用法律要求，否則公司對任何參與者都沒有義務或 義務將行使此類獎勵的時間或方式告知持有人。此外，公司沒有 義務或義務警告或以其他方式告知此類持有者獎勵即將終止或到期，或可能在 有一段時間內不得行使該獎勵。公司沒有義務或義務將獎勵對此類獎勵的持有者 的税收後果降至最低，並且對於獎勵持有者因與 獎勵相關的任何不利税收後果而對該獎勵持有人承擔任何不利的税收後果。作為接受本計劃獎勵的條件，每位參與者 (i) 同意不就該獎勵或其他公司薪酬產生的納税義務向公司或 的任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠 ，並且 (ii) 承認已建議該參與者就該獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問 或者故意和自願地拒絕這樣做。此外，每位 參與者都承認，只有當行使價或行使價 至少等於美國國税局 局確定的普通股在授予之日的 “公允市場價值”，並且沒有其他不允許的與該獎勵相關的延期補償的情況下，根據本計劃授予的任何期權或特別股權才不受第 409A 條的約束。此外，作為接受 根據本計劃授予的期權或特別股權的條件，如果美國國税局聲稱該行使價或行使價在授予之日低於 普通股的 “公允市場價值”，則每位參與者同意不對公司或其任何高級職員、董事、 員工或關聯公司提出任何索賠，前提是美國國税局隨後確定的授予之日 普通股的 “公允市場價值”。

(d) 預扣 賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果公司和/或 其關聯公司與該獎勵相關的預扣義務金額大於公司 和/或其關聯公司實際預扣的金額，則每位參與者同意賠償公司和/或其關聯公司因為 公司和/或其關聯公司未能預扣適當金額而使公司和/或其關聯公司免受損害。

(a) 股票來源 。根據本計劃可發行的股票將是經授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的 股票。

(b) 使用普通股銷售收益的 。根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通 基金。

(c) 構成授予獎勵的公司 行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動將被視為 自該公司行動之日起已完成，無論該文書、 證書或證明該獎勵的信函是何時傳達給參與者，或者由參與者實際收到或接受的。如果記錄批准撥款的公司行動的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）中由於獎勵協議或相關撥款文件中的文書錯誤而包含與獎勵協議或相關補助金 文件中的條款 （例如行使價、歸屬計劃或股份數量）不一致的條款，則公司記錄將佔主導地位， 參與者將沒有對獎勵協議或相關撥款文件中的錯誤條款具有法律約束力的權利。

(d) 股東 權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足了根據 條款（如果適用）行使獎勵的所有要求，並且 (ii) 受該獎勵約束的 普通股的發行反映在公司的記錄中，否則任何參與者都不得被視為持有人持有或擁有任何持有人的權利。

(e) 沒有 就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃、任何獎勵協議或與根據該協議授予的任何獎勵相關的任何其他文書，均不賦予任何參與者繼續以 授予獎勵時的有效身份為公司或關聯公司提供服務的權利，也不會影響公司或關聯公司隨意終止和 的權利，無論參與者未來在任何獎勵方面可能有的任何歸屬機會 (i) 僱用員工 ，無論通知與否，有無原因，(ii) 顧問根據該顧問與公司或關聯公司簽訂的協議 的條款提供服務，或 (iii) 董事根據公司或關聯公司的章程以及公司或關聯公司註冊所在的美國州或非美國司法管轄區的公司法的任何適用的 條款提供服務，視情況而定。此外，本計劃、任何獎勵協議或根據該協議簽訂或與 任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不構成公司或關聯公司對未來職位、 未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱用或服務條款或條件的任何承諾或承諾，也不得根據 獎勵或計劃授予任何權利或福利，除非此類權利或福利已根據本條款特別累積獎勵協議和/或計劃。

(f) 在 “時間承諾” 中更改 。如果參與者在 向參與者發放任何獎勵之日之後，參與者為公司和任何關聯公司提供服務 的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司 的員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或請了長假），董事會可以決定，在適用法律允許的範圍內，(i) 相應減少股份數量或現金金額視該獎勵中計劃在時間承諾變更之日後歸屬或變為 應付款的任何部分而定，以及 (ii) 作為此類減免的替代或與此類減免相結合，延長適用於此類獎勵的歸屬 或付款時間表。如果出現任何此類減免，參與者將無權獲得 獎勵中以此方式減少或延期的任何部分。

(g) 執行 附加文件。作為接受本計劃獎勵的條件，參與者同意根據計劃管理員的 的要求執行計劃管理員自行決定執行任何必要或理想的額外文件 或文書，以實現獎勵的目的或 意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求。

(h) 電子 交付和參與。此處或獎勵協議中提及的 “書面” 協議或文件將包括 以電子方式交付、在 www.sec.gov（或其任何後續網站）公開提交或發佈在 公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上的任何協議或文件。接受 任何獎勵，即表示參與者同意通過電子方式接收文件，並通過計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子 系統參與本計劃。任何普通股（例如證明此類股票的股票證書或電子條目）的交付形式 應由公司決定。

(i) 回扣/恢復。 根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律以及公司以其他方式採用的任何回扣 政策的要求，根據本計劃授予的所有獎勵將根據公司 必須採用的任何回扣政策進行補償適用法律的適用和允許範圍。此外，董事會可以在獎勵協議中規定 等董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在 發生原因時對先前收購的普通股或其他現金或財產的 重新收購權。根據此類回扣政策，任何追回薪酬的行為都不會導致參與者 有權在 “正當理由辭職” 或 “推定性解僱” 或與公司的任何計劃或協議下的任何類似條款下自願終止僱傭關係。

(j) 證券 法律合規。除非 (i) 股票是根據 《證券法》註冊的；或 (ii) 公司已確定此類發行不受《證券 法》的註冊要求的約束，否則不會向參與者發行任何與獎勵相關的股票。每項獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律，如果 公司確定此類收據實質上不符合適用法律，則參與者將不會獲得此類股票。

(k) 轉讓 或轉讓獎勵；已發行股份。除非本計劃或獎勵協議的形式有明確規定，否則參與者不得轉讓或分配根據 本計劃授予的獎勵。在受獎勵的既得股份發行後，或者如果是限制性股票獎勵和類似獎勵，則在已發行股份歸屬後，此類股票的持有人可以自由轉讓、 抵押、捐贈、抵押或以其他方式處置此類股票的任何權益，前提是任何此類行動都符合 此處的規定、交易政策和適用法律的條款。

(l) 對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，根據授予、歸屬或結算確定， 不得包含在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下任何參與者的福利 時使用的薪酬、收入、薪金或其他類似條款，除非該計劃另有明確規定。公司 明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的權利。

(m) 延期。 在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分後，普通股或 現金支付的交付可以延期，還可以制定 計劃和程序，供參與者進行延期選擇。延期將根據第 409A 節 的要求進行。

(n) 第 409A 節。除非獎勵協議中另有明確規定，否則計劃和獎勵協議將盡最大可能解釋，使本計劃和根據本協議授予的獎勵不受第 409A 條的約束，在 不豁免的範圍內，符合第 409A 條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均不受 豁免，因此受第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議將納入必要的條款和條件 以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，並且如果獎勵協議未對合規必要 條款作出規定，則此類條款特此以引用方式納入獎勵協議。儘管本計劃 中有任何相反的規定（除非獎勵協議另有明確規定），如果普通股是公開交易的，並且持有根據第 409A 條構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是 “特定員工” ，則不分配或支付因為 “離職” 而應付的任何款項 （定義見於第 409A 條（不考慮其中的其他定義）將在六點之前發佈或支付 在該參與者 “離職” 之日起的幾個月零一天，或者，如果更早，則為 參與者死亡之日起的幾個月零一天，除非此類分配或付款可以按照第 409A 條進行支付，並且任何延遲的款項 將在該六個月期限結束後的第二天一次性支付，餘額隨後按原來的 時間表支付。

(o) 法律選擇 。本計劃以及由本計劃引起或與本計劃相關的任何爭議應受特拉華州內部法律管轄，並根據 的內部法律進行解釋，不考慮可能導致適用除特拉華州法律以外的任何 法律的衝突原則。

(a) 遵守法律。在必要的情況下，公司將尋求從每個監管委員會或機構那裏獲得對本計劃擁有管轄權 的授予獎勵以及在行使或歸屬 獎勵時發行和出售普通股所需的權力；但是，該承諾不要求公司根據《證券法》註冊本計劃、任何 獎勵或根據任何此類發行或發行的任何普通股獎勵。如果經過合理的努力和合理的成本，公司 無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司法律顧問認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必要或可取的授權 ，則除非獲得此類授權，否則公司將免除在行使或歸屬此類獎勵時未能發行 和出售普通股所承擔的任何責任。如果授予或發行違反任何適用法律的 ，則參與者沒有資格 獲得獎勵的授予或隨後根據該獎勵發行普通股。

(a) 應用程序。 除非本計劃本部分的規定被獎勵協議形式的條款明確取代，否則本節的 條款應適用並取代非豁免 獎勵協議中規定的任何相反規定。

(b) 受非豁免遣散費安排約束的非豁免 獎勵。如果由於適用非豁免遣散費安排 而使非豁免獎勵受第 409A 條的約束，則本小節 (b) 的以下規定適用。

(i) 如果 非豁免獎勵在參與者持續服務期間根據獎勵協議中規定的歸屬時間表 在普通課程中歸屬，並且沒有根據非豁免遣散費安排的條款加速歸屬，則在任何情況下， 都不會在以下兩者中較晚的時間內就此類非豁免獎勵發行股票：(i) 12 月 31 日^st包含適用歸屬日期的 日曆年，或 (ii) 60^第四適用的歸屬日期之後的第二天。

(ii) 如果 根據與參與者 離職有關的非豁免遣散費安排的條款加速了非豁免獎勵的歸屬，並且此類歸屬加速條款自授予非豁免獎勵之日起生效，因此 自授予之日起屬於該非豁免獎勵條款的一部分，則股票將提前在結算 的中發行根據非豁免遣散費 安排的條款，參與者離職後的此類非豁免獎勵，但無論如何都不晚於 60^第四參與者離職之日後的第二天。 但是，如果在以其他方式發行股票時，參與者受到 第 409A 條中適用於 “特定員工” 的分配限制，如《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義，則此類股份不得在該參與者離職之日起六個月之前發行，或者，如果更早， br} 參與者在這六個月內死亡的日期。

(iii) 如果 根據與參與者 離職有關的非豁免遣散安排的條款加速了非豁免獎勵的授予，並且此類歸屬加速條款在非豁免獎勵 授予之日尚未生效，因此在發放之日不屬於該非豁免獎勵條款的一部分，則加速非豁免獎勵的授予 獎勵不得加快股票的發行日期，但應改為按照 中規定的相同時間表發行儘管非豁免獎勵加速了 的授予速度，但撥款通知就像他們在參與者持續服務期間歸屬於普通課程一樣。根據《財政條例》第1.409A-3 (a) (4) 條的規定，此類發行時間表旨在滿足在指定的 日期或根據固定時間表付款的要求。

(c) 員工和顧問在公司交易中對非豁免獎勵的待遇 。如果參與者在授予 非豁免獎勵的適用日期是員工或顧問，則本小節 (c) 的規定應適用 ，並應取代本計劃中關於允許對與公司交易有關的 任何非豁免獎勵的待遇的相反規定。

(i) 既得 非豁免獎勵。以下規定適用於與公司交易相關的任何既得非豁免獎勵：

(1) 如果 公司交易也是第 409A 條的控制權變更，則收購實體不得承擔、延續或替代 既得非豁免獎勵。在第 409A 條控制權變更後，既得非豁免獎勵的結算將自動加速 ，並將立即發行與既得非豁免獎勵相關的股份。或者，公司可以改為 規定，參與者將獲得相當於股票公允市場價值的現金結算，否則將在第409A條控制權變更時向參與者發行 。

(2) 如果公司交易也不是第 409A 條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或 取代每項既得非豁免獎勵。根據既得非豁免獎勵發行的股票應由收購實體向參與者 發行，其時間表應與在公司交易未發生 時向參與者發行股票的時間表相同。收購實體可自行決定，代替發行股票，收購實體可以改為在每個適用的發行日期支付 的現金，該現金等於本應在該發行日期向參與者 發行的股票的公允市場價值，以確定公司交易之日股票的公允市場價值。

(ii) 未歸屬 非豁免獎勵。除非董事會 根據本節 (e) 小節另有決定，否則以下規定應適用於任何未歸屬的非豁免獎勵。

(1) 在 進行公司交易的情況下，收購實體應承擔、延續或替代任何未投資的非豁免獎勵。除非 董事會另有決定，否則任何未歸屬非豁免獎勵仍將受公司交易前適用於該獎勵的相同歸屬和沒收限制 的約束。因任何未歸非豁免獎勵 而發行的股票應由收購實體按與未進行公司交易時向參與者 發行的股票的相同時間表向參與者發行。收購實體可自行決定，收購 實體可以代替在每個適用的發行日支付的現金，等於本應在該發行日期向參與者發行 的股票的公允市場價值，以確定在 公司交易之日作出的股票的公允市場價值。

(2) 如果 收購實體不承擔、替代或延續與公司交易相關的任何未歸屬非豁免獎勵， 則該獎勵將自動終止並在公司交易時被沒收，不向任何參與者 支付與此類沒收的未歸非豁免獎勵有關的對價。儘管如此，在允許的範圍內，根據 第 409A 條的要求，董事會可自行決定選擇加快公司交易中 未歸屬非豁免獎勵的歸屬和結算，或者改為使用等於本應向參與者發行的這些 股票的公允市場價值的現金支付，如下文 (e) (ii) 小節所述。在董事會未做出此類自由裁量的 選擇的情況下，如果收購實體不承擔、替代或延續與公司交易相關的未歸非豁免獎勵，則任何未歸非豁免獎勵均應在不向受影響的參與者 支付任何對價的情況下予以沒收。

(3) 上述 待遇應適用於任何公司交易的所有未歸屬非豁免獎勵，無論此類公司交易是否也屬於第 409A 條控制權變更。

(d) 非僱員董事在公司交易中對非豁免獎勵的待遇 。本小節 (d) 的以下規定應適用 ，並將取代本計劃中可能規定的與公司交易相關的非豁免 董事獎勵的允許待遇方面的任何相反規定。

(i) 如果 公司交易也是第 409A 條的控制權變更，則收購實體不得承擔、延續或替代 非豁免董事獎。在第409A條控制權變更後，任何非豁免董事獎勵的歸屬和結算將自動加速 ，並將立即向參與者發行非豁免董事獎勵的股份。 或者，公司可以規定，參與者將獲得相當於 股票的公允市場價值的現金結算，這些股票本應根據前述條款在第409A條控制權變更時向參與者發行。

(ii) 如果 公司交易也不是第 409A 條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代 非豁免董事獎。除非董事會另有決定，否則非豁免董事獎仍將受公司交易前適用於該獎項的相同的 歸屬和沒收限制的約束。收購實體應按照與未進行公司交易時向參與者發行股票 相同的時間表向參與者發行 的非豁免董事獎。收購實體可自行決定， 代替股票的發行，收購實體可以在每個適用的發行日使用現金支付，等於 本應在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值，取而代之的是公司交易之日對公允市場價值的確定。

(e) 如果 RSU 獎勵是非豁免獎勵，則本第 11 (e) 條的規定應適用並取代計劃或獎勵協議中可能規定的與此類非豁免獎勵的允許待遇相反的任何與 相反的規定：

(i) 除非在適用的歸屬日期 提前發行股票符合第 409A 條的要求，否則董事會為加速非豁免獎勵的歸屬而行使任何 自由裁量權的任何 行使都不會導致非豁免獎勵股票的預定 發行日期的加速。

(ii) 公司明確保留在允許的範圍內根據第 409A 節 的要求提前結算任何非豁免獎勵的權利，包括《財政條例》第 1.409A-3 (j) (4) (ix) 條中規定的任何豁免。

(iii) 在 任何非豁免獎勵條款規定將根據控制權變更或公司交易進行結算的範圍內，在 遵守第 409A 條要求的範圍內，觸發 和解的控制權變更或公司交易事件也必須構成第 409A 條控制權變更。如果非豁免獎勵條款規定 將在終止僱用或終止持續服務時結算，則在遵守第 409A 條 要求的範圍內，觸發和解的解僱事件也必須構成離職。但是，如果當時以 409A (a) (2) (B) (i) 節的定義向參與者發行股票，則該參與者 受第 409A 條中適用於 “特定員工” 的分配限制，則此類股票不得在自發布之日起六個月之日之前發行參與者 離職，或者，如果更早，則為參與者在此六個月內死亡的日期。

(iv) 本小節 (e) 中關於交付屬於非豁免獎勵的 RSU 獎勵的股份的 規定旨在遵守第 409A 條的要求，因此向參與者交付此類非豁免 獎勵的股份不會觸發根據第 409A 條徵收的額外税，此處的任何含糊之處均將作此解釋。

(a) 如果任何法院或政府機構宣佈 本計劃或任何獎勵協議的全部或任何部分為非法或無效，則這種 非法或無效不應使計劃或此類獎勵協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。 被宣佈為非法或無效的計劃或任何獎勵協議（或此類部分的一部分）的任何部分，應儘可能以最大限度地使該部分或部分條款生效的方式來解釋 ，同時保持合法和有效。

(a) 董事會可以隨時暫停或終止本計劃。在以下較早的 十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權：(i) 採用日期，或 (ii) 本計劃獲得公司股東批准之日。

(b) 修正。 董事會可自行決定在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃；但是, 在適用法律要求的範圍內，任何修改都需要股東批准。

(c) 對先前裁決的影響。除非 (1) 公司徵得受影響參與者的同意， 和 (2) 該參與者以書面形式表示同意，前提是董事會行使修訂、暫停或終止本計劃無權修改、暫停或終止，則無需此類同意：(br) 如果董事會以 的單一和絕對酌情決定修訂、暫停或終止，則無需此類同意：(a) 是公司、 計劃或獎勵滿足適用條件的必要或可取的法律，為了滿足任何會計準則的要求或避免任何不利的會計待遇， 或（b）與第6（c）節所述的任何交易或事件有關的 或（b）符合公司或其股東的最大利益。

(d) 本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放 獎勵。

正如本計劃中使用的 一樣，以下定義適用於下述大寫術語：

(a) “收購 實體” 指與公司交易相關的尚存或收購公司（或其母公司）。

(b) “附屬公司” 在作出決定時是指公司任何 “母公司” 或 “子公司”，其定義見根據《證券法》頒佈的 規則405。董事會可以在前述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 狀態的時間或時間。

(c) “適用法律” 指《守則》和任何適用的美國或非美國證券、聯邦、州、重要的 地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、法規、法令、法規、清單 規則、法規、規則、清單 規則、法規、司法決定、裁決或要求（包括根據其授權）發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式生效 任何適用的自我監管組織，例如 ，例如納斯達克股票市場、紐約證券交易所或金融業監管局）。

(d) “獎項” 是指根據本計劃獲得普通股、現金或其他財產的任何權利（包括激勵性股票期權、非法定 股票期權、限制性股票獎勵、RSU 獎勵、SAR、績效獎勵或任何其他獎勵）。

(e) “Award 協議” 指公司與參與者之間簽訂的書面或電子協議，以證明獎勵的條款和條件 。獎勵協議通常由授予通知和包含適用於該獎項的一般 條款和條件的書面摘要的協議組成，這些條款和條件與 撥款通知一起通過電子方式提供給參與者。

(f) “板” 指公司董事會（或其指定人員）。董事會做出的任何決定或決定均應是董事會（或其指定人員）全權酌情作出的決定或 決定，此類決定或決定為最終決定， 對所有參與者具有約束力。

(g) “資本化 調整” 是指在生效日之後公司未通過合併、合併、 重組、資本重組、重組、股票分紅、現金以外財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、 股票拆分、反向股票拆分、清算股息、組合股息而對受 計劃約束或受任何獎勵的普通股進行的任何變更或發生的其他事件股份、股份交換、公司結構變更或任何 類似的股權重組交易，因為該術語在財務會計準則聲明委員會會計準則 編纂主題718（或其任何後續主題）中使用。儘管如此， 公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。

(h) “原因” 具有參與者與公司或關聯公司之間定義該 術語的任何書面協議中對該術語的定義，如果沒有此類協議，則該術語對參與者來説是指發生以下任何事件： (i) 參與者對公司或公司任何關聯公司或任何當前 或潛在客户的不誠實言論或行為、與該實體有業務往來的供應商、供應商或其他第三方；(ii) 參與者的 佣金 (A) a重罪或 (B) 任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；(iii) 在公司向參與者發出書面通知後，參與者 未能履行參與者的指定職責和責任，使公司合理滿意， 這種失誤仍在繼續；(iv) 參與者 的重大過失、故意不當行為或不當行為對公司或公司任何關聯公司的從屬關係；或 (v) 參與者 的重大違規行為參與者與公司之間關於禁止競爭、禁止招標、 保密和/或發明轉讓的任何協議的條款。對於身為公司執行官的參與者， 終止參與者的持續服務是 的決定將由董事會做出，對於非公司執行官的參與者， 將由公司首席執行官做出。公司 就參與者持有的未償獎勵 有原因或無故終止其持續服務的任何決定 對公司或關聯公司或此 參與者出於任何其他目的的權利或義務的確定均不產生影響。

(i) “在控件中更改 ” 或”控制權變更” 是指在單筆交易或一系列 關聯交易中發生的以下任何一種或多種事件；但是，在必要範圍內，為避免參與者因獎勵而對個人 所得税造成不利後果，此類事件也構成 409A 節控制權變更：

(i) 任何 交易法人直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時已發行證券合併 投票權的50％以上，但合併、合併或類似交易除外。 儘管有上述規定，但控制權變更不應被視為發生 (A) 直接從公司收購 公司的證券，(B) 投資者、其任何關聯公司 或任何其他《交易法》人士在一項或一系列主要目的是獲得融資的關聯交易中收購公司證券的 對於公司而言，通過發行股權證券，或（C）僅僅因為持有 的所有權水平由任何《交易法》人士（”主體人物”) 由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券，減少了 已發行股票的數量，從而超過了流通表決證券的指定百分比 門檻，前提是如果由於公司 收購有表決權證券而發生控制權變更（但出於本句的執行），並且在此類股份收購之後，標的成為任何 其他有表決權證券的所有者假設沒有進行回購或其他收購，則增加標的個人擁有的當時 未償還的有表決權證券的百分比超過指定百分比閾值，則控制權變更應被視為發生；

(ii) 已完成一項涉及（直接或間接）公司的合併、合併或類似交易，並且在該合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有（A）未償還的有表決權證券， 佔該合併、合併或類似中尚存實體未動用投票權總和 的 50% 以上交易或 (B) 超過總未付投票權的 50%在此類合併、合併或類似交易中，尚存實體的母公司的 比例與其在該交易前夕對公司未償還的有表決權證券的所有權的比例基本相同；

(iii) 公司 及其子公司全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置已完成，但向實體出售、租賃、許可或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本全部合併資產除外，該實體有表決權的50％以上由股東擁有 該公司的比例與其對未償還的有表決權證券的所有權的比例基本相同公司 在此類出售、租賃、許可或其他處置之前不久；或

(iv) 在董事會通過本計劃之日擔任董事會成員的個人 （”現任董事會”) 以 為由停止以任何理由構成董事會成員的至少多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或 選舉提名）獲得現任董事會成員的多數票的批准或推薦，則該新成員仍在職，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。

(v) 儘管 有上述規定或本計劃的任何其他規定，(A) 控制權變更一詞不應包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他 交易；(B) 公司或任何關聯公司與參與者之間的個人書面協議中控制權變更 （或任何類似術語）的定義應取代上述 對獎勵的定義受此類協議約束；但是，前提是如果沒有控制權變更的定義 或此類個人書面協議中規定的任何類似術語，則適用上述定義。

(j) “代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其下任何適用的法規和指導。

(k) “委員會” 指薪酬委員會以及由董事會或薪酬委員會根據本計劃授權 的一名或多名董事組成的任何其他委員會。

(l) “普通股” 指公司的普通股。

(m) “公司” 指德克薩斯州的一家公司Mangoceuticals, Inc. 及其任何繼任者。

(n) “薪酬委員會” 指董事會薪酬委員會。

(o) “顧問” 是指（i）受公司或關聯公司 聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司董事會 成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用， 不會導致董事被視為 “顧問”。儘管有上述規定，只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記 向該人提供的公司證券的要約或出售時， 才被視為本計劃下的顧問。

(p) “持續服務” 表示參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是 是員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以員工、董事或顧問身份向公司或關聯公司提供服務 的身份發生變化，或者參與者提供此類 服務的實體發生變化，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止， 不會終止參與者的持續服務；但是，前提是參與者為其提供服務的實體根據董事會的決定， 不再有資格成為關聯公司，該參與者的持續資格在該實體不再符合關聯公司資格之日，服務將被視為 終止。例如，從公司 的員工 變為關聯公司的顧問或董事的身份變更不會構成持續服務的中斷。在 法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續 服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何休假，包括 病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但僅在公司的請假政策、適用於參與者的任何請假協議或政策的書面條款中 規定的範圍內，或法律規定的範圍內，出於授予獎勵的目的，請假將被視為持續服務。此外，在豁免或遵守第 409A節所需的範圍內，將決定是否終止持續服務， 將按照與《財政條例》第 1.409A-1 (h) 節中定義的 “離職” 定義相一致（不考慮該條款下的任何替代定義）來解釋。

(q) “公司交易” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中 完成以下任何一項或多項事件：

(i) 出售或以其他方式處置董事會確定的公司及其 子公司的合併資產的全部或幾乎所有資產；

(ii) 出售或以其他方式處置公司至少 50% 的已發行證券；

(iii) 公司不是倖存公司的 合併、合併或類似交易；或

(iv) 一項 合併、合併或類似交易，之後公司是倖存的公司，但在合併、合併或類似交易之前流通的普通股 通過合併、 合併或類似交易被轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金或其他形式。

(v) 儘管 有上述規定或本計劃的任何其他規定，(A) “公司交易” 一詞不應包括專門為更改公司住所而進行的資產出售、合併或其他 交易，(B) 公司或任何關聯公司與參與者之間的個人書面協議中對公司交易 （或任何類似術語）的定義應取代 前面關於受此類協議約束的獎勵的定義；但是，前提是如果沒有公司的定義交易 或任何類似條款載於此類個人書面協議，前述定義應適用，並且 (C) 對於 因公司交易、第 (i)、(ii)、(iii)、(iii) 或 (iv) 條中描述的 交易或事件而應支付的任何不合格遞延薪酬，如果需要付款，也構成第 409A 條控制權變更不得違反《守則》第 409A 條。

(r) “董事” 指董事會成員。

(s) “決定” 要麼 “確定的” 指董事會或委員會（或其指定人員）全權酌情決定。

(t) “殘疾” 是指，對於參與者而言，該參與者由於任何醫學上 可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於 的持續時間不少於 12 個月，如《守則》第 22 (e) (3) 條所規定，將由董事會在 在這種情況下，董事會認為合理的醫療證據的依據。

(u) “ 生效日期” 指公司股東首次批准和通過本計劃的日期。

(v) “員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用 不會導致董事被視為 “員工”。

(w) “僱主” 指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。

(x) “實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(y) “交易所 法案” 指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度。

(z) “交易所 Act Person” 指任何自然人、實體或 “團體”（根據 交易法第 13 (d) 或 14 (d) 條的定義），但 “交易法人” 不包括 (i) 公司或公司的任何子公司，(ii) 公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或 員工福利項下的任何受託人或其他信託持有證券公司或公司任何子公司的計劃，（iii）承銷商根據此類證券的註冊公開發行暫時持有證券，（iv）實體由公司股東直接或間接擁有 ，其比例與其持有公司股票的比例基本相同；或 (v) 任何自然人、實體或 “團體” （根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義），這些自然人、實體或 “團體” （根據《交易法》第13（d）條或14（d）條的定義），這些自然人、實體或 “團體” 在生效之日直接或間接擁有佔公司證券50％以上公司當時流通證券的合併投票權。

(aa) ”公允市場價值” 指截至任何日期，除非董事會另有決定，否則普通股 股的價值（按每股或合計計算，視情況而定），確定如下：

(i) 如果 普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何成熟的市場上交易，則公允市場價值將是董事會認為可靠的消息來源所報告的那種股票在確定之日在該交易所或市場（或 普通股交易量最大的交易所或市場）報價的收盤價。

(ii) 如果 在確定之日沒有普通股的收盤銷售價格，則公允市場價值將是存在此類報價的最後一個前一日期的收盤賣出 價格。

(iii) 在 普通股沒有此類市場的情況下，或者如果董事會另有決定，則公允市場價值將由 董事會本着誠意並以符合《守則》第409A和422條的方式確定。

(bb) ”政府機構” 指任何：(i) 國家、州、聯邦、省、領地、縣、直轄市、 區或其他任何性質的司法管轄區；(ii) 美國聯邦、州、地方、市、非美國或其他政府；(iii) 政府 或監管機構，或任何性質的準政府機構（包括任何政府部門、部門、行政機構 或局、委員會、權威、部門、官員，部、基金、基金會、中心、組織、單位、機構或實體以及 任何法院或其他法庭，為避免疑問，任何税務機關）或行使類似權力或權限的其他機構； 或 (iv) 自我監管組織（包括納斯達克股票市場、紐約證券交易所和金融業監管 管理局）。

(cc) ”撥款通知” 指向參與者提供的關於其已根據本計劃 獲得獎勵的通知，其中包括參與者的姓名、獎勵類型、授予獎勵的日期、受獎勵限制的普通股 股數量或潛在的現金支付權（如果有）、獎勵的歸屬時間表（如果有）以及適用於該獎勵的其他關鍵條款 。

(dd) ”激勵性股票期權” 指根據本計劃第4條授予的期權， 意在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，並有資格成為 “激勵性股票期權”。

（見）”實質上 損害” 指對獎勵條款的任何修改，對參與者在獎勵下的權利 產生重大不利影響。如果董事會自行決定該修正案總體上不會對 參與者的權利造成重大損害，則任何此類 修正案都不會將參與者在獎勵下的權利視為受到重大損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修正不會嚴重損害 參與者在獎勵下的權利：(i) 對可行使的 期權限制的最低股份數量施加合理的限制，(ii) 根據《守則》第 422 條維持該獎勵作為激勵性股票期權的合格地位；(iii) 更改激勵性股票期權的條款以某種方式取消資格、損害或以其他方式影響該獎勵作為激勵性股票期權的 合格地位《守則》第 422 條；(iv) 闡明 的豁免方式，或使該獎項符合第 409A 條或有資格獲得豁免；或 (v) 遵守其他 適用法律。

(ff)”非員工 董事” 是指 (i) 不是公司或關聯公司的現任僱員或高級職員， 不因作為顧問或 以董事以外的任何身份提供的服務而直接或間接地從公司或關聯公司獲得報酬的董事（根據證券頒佈的 S-K 條例第 404 (a) 項不要求披露的金額除外法案 (”法規 S-K”），在根據S-K法規第404（a）項要求披露的任何其他交易中不擁有 權益，並且未從事 根據第S-K條例第404（b）項要求披露的業務關係；或者（ii）就第16b-3條而言， 否則被視為 “非僱員董事”。

(gg)”非豁免 獎勵” 指受第409A條約束且不可豁免的任何獎勵，包括 (i) 延期發行受參與者選擇或公司施加的受該獎勵約束的股票或 (ii) 任何非豁免遣散費協議的條款。

(h)”非豁免 董事獎” 指在 適用的授予日向擔任董事但不是員工的參與者發放的非豁免獎勵。

(ii)”非豁免 遣散費安排” 指參與者與公司之間的遣散費安排或其他協議，該協議規定 在參與者終止 僱用或離職（該條款的定義見《守則》第 409A (a) (2) (A) (i) 條（A）(i)（且不考慮其中的任何 替代定義）時加速獎勵的歸屬和與該獎勵相關的股份發行（”離職”），並且此類遣散費不符合 美國財政部條例第1.409A-1（b）（4）、1.409A-1（b）（9） 條或其他條款規定的第409A條豁免適用要求。

(jj)”非法定 股票期權” 指根據本計劃第 4 節授予的任何不符合 激勵性股票期權資格的期權。

(kk)”警官” 是指《交易法》第16條所指的公司高級管理人員。

(全部)”選項” 是指激勵性股票期權或非法定股票期權，用於購買根據 計劃授予的普通股。

(mm)”選項 協議” 指公司與期權持有人之間簽訂的書面或電子協議，證明期權授予的條款和 條件。期權協議包括期權授予通知和包含適用於期權的一般條款和條件的 書面摘要的協議，該摘要與授予通知一起通過電子 方式提供給參與者。每份期權協議都將受到 計劃的條款和條件的約束。

(nn)”期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或（如果適用）持有未平倉 期權的其他人。

（哦）”其他 獎項” 指參照或以其他方式基於普通股估值的全部或部分獎勵，包括普通股價值的升值 （例如，行使價或行使價低於授予時公允市場價值100％的期權或股權），該獎勵不是激勵性股票期權、非法定股票期權、SAR、限制性股票獎勵、RSU 獎勵或績效 獎勵。

(pp)”其他 獎勵協議” 指公司與其他獎項持有人之間簽訂的書面或電子協議，證明 其他獎勵撥款的條款和條件。彼此獎勵協議將受到 計劃的條款和條件的約束。

(qq)”擁有，” “擁有，” “所有者，” “所有權” 指個人或 實體將被視為 “擁有”、“擁有”、成為 證券的 “所有者” 或已獲得 的 “所有權”，前提是該個人或實體通過任何合同、安排、 理解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享對此類證券的投票權（包括投票權或指導投票權）。

(rr)”參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問，或者（如果適用）持有傑出獎勵的其他人。

(ss)”性能 獎” 是指可以歸屬或可以行使的獎勵，或可能歸屬或變為賺取和支付的現金獎勵 ，視業績期內實現某些績效目標而定，該獎勵是根據第 5 (b) 節的條款和 條件根據董事會批准的條款授予的。此外，在適用法律 允許的範圍內以及適用的獎勵協議中規定的範圍內，董事會可以決定現金或其他財產可用於 支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵無需參照普通股或以其他方式以 全部或部分進行估值。

(tt)”性能 標準” 指董事會為確定績效期內的績效目標 而選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於董事會確定的以下任何一項 或其組合：收益（包括每股收益和淨收益）；扣除利息、税項和折舊前的收益 ；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；股東總回報率； 股本回報率或平均股東權益；資產、投資或資本回報率；股價；利潤 （包括毛利率）；收入（税前或税後）；經營收入；税後營業收入；税前利潤；經營 現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；費用和成本削減目標；營運資本水平的提高或 的實現；經濟增加值（或等效指標）；市場份額；現金流；每股現金流； 股價表現；債務減免；客户滿意度；淨推薦人分數；股東權益；資本 支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；員工多元化；淨收入增長或營業收入； 賬單；融資；監管里程碑；股東流動性；公司治理與合規；知識產權； 人事事務；內部研究進展；合作伙伴滿意度；預算管理；合作伙伴 或合作者成就；內部控制，包括與《2002年薩班斯-奧克斯利法案》相關的內部控制；投資者關係、 分析師和溝通；項目或流程的實施或完成；員工留用；用户數量，包括 個別用户；戰略夥伴關係或交易（包括知識產權的內許可和外包許可）； 建立與公司產品或服務的營銷、分銷和銷售相關的關係；供應 連鎖成就；共同開發、聯合營銷、利潤共享、合資企業或其他類似安排；個人 績效目標；企業發展和規劃目標；以及董事會或 委員會選定的其他績效衡量標準。

(uu)”性能 目標” 是指在績效期內，董事會根據績效標準為業績期 設定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，也可以是絕對值，也可以是相對於一家或多家 家可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。除非董事會 (i) 在授予獎勵時在獎勵 協議中另有規定，或 (ii) 在設定 績效目標時在闡述績效目標的其他文件中另有規定，否則董事會將適當調整計算業績期 績效目標實現情況的方法，如下所示：(1) 排除重組和/或其他非經常性費用；(2) 不包括 交易所利率影響；(3) 排除公認會計原則變更的影響；(4) 到排除任何法定調整公司税率的 影響；(5) 排除在 性質上的 “不尋常” 或根據公認會計原則確定的 “不經常” 發生的項目的影響；(6) 排除收購或合資企業的稀釋效應；(7) 假設公司剝離的任何業務在業績平衡期間實現了目標水平 的業績目標 剝離後的期限；(8) 排除 普通股已發行股票的任何變動的影響以任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、 合併、合併、分拆股份、合併或交換或其他類似的公司變更為理由，或向普通股東進行除常規現金分紅以外的任何分配；(9) 排除公司獎金計劃下股票薪酬和獎金 的影響；(10) 排除與潛在股東相關的成本根據公認的會計原則， 必須列為支出的收購或資產剝離；以及 (11) 不包括根據公認會計原則必須記錄的商譽和無形資產 減值費用。此外，董事會可以 在獎勵協議中或在規定績效目標時的其他文件 中制定或規定其他調整項目。此外，董事會保留酌情權 減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益，並定義 計算其選擇用於該績效期的績效標準的方式。部分達到指定標準 可能會導致與獎勵協議中規定的成就程度相應的付款或歸屬。

(vv)”性能 時段” 指董事會為確定參與者授予或行使獎勵的權利而選擇的時間段， 衡量一個或多個績效目標的實現情況。績效期 的持續時間可能各不相同且相互重疊，由董事會自行決定。

(www)”計劃” 是指經不時修訂的經修訂和重述的Mangoceuticals, Inc.2022年股權激勵計劃。

(xx)”計劃 管理員” 指公司指定負責管理本計劃和公司其他股權激勵計劃的 日常運營的個人、人員和/或第三方管理人。

(yy)”終止後 鍛鍊期” 指參與者持續服務終止後的期限，在此期間可以行使 期權或 SAR，如第 4 (h) 節所規定。

(zz)”限制性 股票獎勵” 或”RSA” 指根據 第 5 (a) 節的條款和條件授予的普通股獎勵。

(aaa)”限制性 股票獎勵協議” 指公司與限制性股票 獎勵持有人之間簽訂的書面或電子協議，以證明限制性股票獎勵撥款的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予 通知和包含適用於限制性股票獎勵的一般條款和條件 的書面摘要的協議，該摘要與授予 通知一起通過電子方式提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(bbb)”RSU 獎項” 或”RSU” 指根據第 5 (a) 節的條款和條件授予的限制性股票單位獎勵，代表獲得 普通股發行的權利。

(ccc)”RSU 獎勵協議” 指公司與 RSU 獎勵持有人之間的書面或電子協議，證明 RSU 獎勵的條款和條件。RSU 獎勵協議包括 RSU 獎勵的授予通知和包含適用於 RSU 獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議 ，該協議與授予通知一起通過 電子方式提供給參與者。每份 RSU 獎勵協議都將受本計劃的條款和條件 的約束。

(ddd)”規則 16b-3” 指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或規則16b-3的任何後續條款，自 時起生效。

（見）”規則 405” 指根據《證券法》頒佈的第405條。

(fff)”第 409A 節” 指《守則》第 409A 條及其下的法規和其他指南。

(ggg)”第 409A 節控制權變更” 指《守則和財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條第409A (a) (2) (A) (v) 條規定的公司所有權或有效控制權的變動，或公司大部分 資產所有權的變更（不考慮其中的任何替代定義）。

（嗯）”《證券 法》” 指經修訂的1933年《證券法》。

(iii)”分享 預約” 指第2（a）節規定的本計劃下可供發行的股票數量。

(jjj)”Stock 增值權” 或”特區” 是指根據第 4 節的條款和條件授予的 獲得普通股增值的權利。

(kkk)”SAR 協議” 指公司與特別行政區持有人之間簽訂的書面或電子協議，證明特區撥款的條款和條件 。特區協議包括特區撥款通知和包含適用於特區的一般 條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與撥款 通知一起通過電子方式提供給參與者。每份特區協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(哈哈)”子公司” 就公司而言，指 (i) 任何擁有普通表決權 權的已發行股本中超過 50% 的公司（無論當時該公司的任何其他類別 或類別的股票是否因發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權）是當時 或間接由本公司擁有，以及 (ii) 公司直接參與的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體 或間接利息（無論是投票還是參與利潤或資本出資）超過50％。

(嗯)”十 百分比的股東” 指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）股票的人，持有 公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上。

(nnn)”交易 政策” 指公司的政策僅允許某些個人在某些 “窗口” 期限內出售公司股票和/或以其他方式限制某些個人轉讓或抵押公司股票的能力，不時生效。

（哦）”未歸屬 非豁免獎勵” 指任何非豁免獎勵中在 發生任何公司交易之日或之前未根據其條款歸屬的部分。

(ppp)”既得 非豁免獎勵” 指任何非豁免獎勵中在公司交易之日或之前 根據其條款歸屬的部分。