附件97.1
Vivani 醫療公司
補償 回收政策
自2023年8月10日起採用
Vivani 醫療公司是特拉華州的一家公司(“本公司”)，該公司採取了補償追回政策(本“政策”) 如下所述。
| 1. | 概述 |
政策規定了公司應根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”) 和納斯達克證券市場發佈的規則，向公司現任和前任高管追討錯誤判給的賠償的情況和程序。有關此處使用和未定義的大寫術語的定義，請參閲下面的第3節 。
| 2. | 薪酬 恢復要求 |
如果公司被要求編制重大財務重述，公司應合理地迅速追回與該重大財務重述有關的所有錯誤判給的賠償，並要求每個承保人員 採取一切必要的行動，以實現追回。
| 3. | 定義 |
| a. | “適用的 回收期”是指就重大財務重述而言，緊接該重大財務重述日期之前的三個完整會計年度。此外,如果公司更改了其會計年度： (I)在該三個完整的會計年度內或緊隨其後發生的任何少於九個月的過渡期也應是該適用的恢復期的一部分 和(Ii)任何九個月的過渡期至12個月將被視為已完成的 財年。 |
| b. | “適用規則”指交易所根據“交易所法”規則 10D-1通過的任何規則或條例，以及美國證券交易委員會 根據“交易所法”第10D條通過的任何適用規則或條例。 |
| c. | “董事會”指本公司的董事會。 |
| d. | “委員會” 指董事會的薪酬委員會，如無該委員會，則指在董事會任職的 過半數獨立董事。 |
| e. | “被保險人”是指任何執行幹事。應在收到該錯誤授予的補償時確定該人作為被覆蓋人員的身份 ，而不考慮其在公司的當前角色或地位(例如，如果某人在適用的恢復期開始後開始擔任行政幹事，則該人將不會被視為在該人開始擔任行政幹事之前收到的錯誤判給補償的承保人員。但對於在該人開始擔任執行幹事服務 之後收到的錯誤支付的補償而言，將被視為承保人員(如果該人在業績期間的任何 時間擔任執行幹事)。 |
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| f. | “生效日期”指2023年8月11日 |
| g. | “錯誤地判給賠償”是指，就重大財務重述而言， 被保險人在適用的恢復期內的生效日期或之後收到的任何基於獎勵的補償的金額，超過了被保險人在確定此類補償的情況下本應收到的金額 根據重大財務重述中的重述金額，計算時不考慮已繳納的任何税款。根據股票價格或股東總回報計算基於股票價格或股東總回報的基於激勵的薪酬的錯誤獎勵補償，其中，錯誤獎勵補償的金額不直接根據重大財務重述中的信息進行數學重新計算 ，應基於對重大財務重述對股票價格或股東總回報影響的合理估計，而股票價格或股東總回報是根據該股票價格或股東總回報獲得的。 公司應保存該合理估計的確定文件，並根據適用的規則向交易所提供此類文件。 |
| h. | “交易所” 指納斯達克證券交易所。 |
| i. | “行政主管”是指在本公司擔任下列任何職務的任何人員，在開始擔任任何此類角色後獲得基於激勵的薪酬 (無論此類基於激勵的薪酬是在擔任該角色期間或之後收到的 )，並在績效期間的任何時間 擔任該角色以獲得此類基於激勵的薪酬：總裁， 主要財務人員、主要會計人員(如果沒有會計人員則為主計長)，負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的總裁副主管人員，執行決策職能的任何其他 官員或為公司執行類似 決策職能的任何其他人員。本公司母公司或子公司的高管 如果為本公司履行該等政策制定職能，可被視為本公司的執行人員。 |
| j. | “財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施， 完全或部分源自該等措施的任何措施(例如，(br}非公認會計準則財務指標)，以及股價和股東總回報。 |
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| k. | “基於激勵的薪酬”是指公司或其任何子公司直接或間接提供的、全部或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的薪酬。基於激勵的薪酬 在達到財務報告衡量標準時被視為收到、賺取或歸屬，而不是在實際支付、授予或歸屬發生時被視為收到、賺取或歸屬。 |
| l. | 重大財務重述是指因公司重大不遵守證券法規定的財務報告要求而對公司以前發佈的財務報表進行的會計重述。包括 更正以前發佈的財務報表中的錯誤所需的任何會計重報 該錯誤對以前發佈的財務報表是重要的，或者如果錯誤在本期更正或 將導致重大錯報或 本期未更正。 |
| m. | “重述日期”就重大財務重述而言，指發生以下日期的較早的 ：(I)董事會或董事會審計委員會結束的日期，或 合理地應該結束的日期，公司需要編制重大財務重述的日期或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制重大財務重述的日期。 |
| 4. | 賠償追回要求的例外情況 |
如果委員會認定追回 並不可行，且符合以下一項或多項條件，以及適用的規則所載的任何其他要求：(I)支付予第三方協助執行本政策的直接費用將超過應追回的金額，且本公司已作出合理嘗試追討該等錯誤判給的賠償；或(Ii)追回可能會導致符合税務資格的退休計劃未能符合適用法規的規定，則公司可選擇不追討根據本政策獲錯誤判給的賠償。
| 5. | 税收 考慮因素 |
根據本政策，本公司有權追回被保險人收到的任何錯誤判給的賠償的範圍內，承保人應退還收到的總金額(即被保險人在 任何扣除税或其他付款之前收到或有權收到的金額)。
| 6. | 賠償追回方式 |
委員會應自行決定追回本合同項下錯誤判給的賠償的方法，其中可包括但不限於下列任何一項或多項：
| a. | 要求 報銷以前支付的現金激勵薪酬； |
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| b. | 尋求追回因授予、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置任何股權獎勵而獲得的任何收益； |
| c. | 取消 或撤銷部分或全部尚未完成的既得或非既得股權獎勵； |
| d. | 調整或者暫不支付賠償金或者其他抵扣的； |
| e. | 取消 或與未來計劃授予的股權獎勵相抵銷；和/或 |
| f. | 適用法律或合同允許的任何其他方法。 |
儘管如此 如上所述，被保險人將被視為已履行其向本公司退還錯誤判給的賠償的義務，如果該錯誤判給的賠償以與收到賠償完全相同的形式退還； 前提是為履行納税義務而扣繳的股權將被視為以現金形式收到，金額相當於所支付的 預扣税款。
| 7. | 政策 解釋 |
本政策應以符合適用規則和任何其他適用法律的方式解釋，否則應在委員會的業務判斷中解釋(包括確定可追回的金額)。委員會在解釋本政策時應考慮對美國證券交易委員會的任何適用解釋和指導，例如，在確定財務重述是否符合本政策規定的重大財務重述時。如果適用規則要求在除上述規定之外的其他情況下追回基於激勵的薪酬， 本政策中的任何規定不得被視為限制或限制公司在適用規則所要求的最大程度上追回基於激勵的薪酬的權利或義務。自適用規則對公司生效之日起，本政策應被視為自動修訂，達到本政策遵守適用規則所需的範圍。
| 8. | 策略 管理 |
本政策由委員會負責管理。委員會擁有與本政策的管理相關的權力和權力，與本公司的管理文件和適用法律相一致。委員會有充分的權力和權力採取或指示採取本政策所要求或規定的所有行動和決定，並有完全的權力和權力採取或指示採取所有此類行動，並作出委員會認為必要或適用於本政策管理的、與本政策的具體條款和規定不相牴觸的所有其他決定。的解釋和解釋委員會對本政策的任何規定以及委員會根據本政策作出的所有決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
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| 9. | 賠償 不受賠償的追回還款 |
儘管 與公司或其任何子公司的任何協議或組織文件中有任何相反規定， 承保人員無權獲得根據本政策追回的錯誤判給的賠償，在任何此類協議或組織文件聲稱另有規定的情況下，承保人員在此不可撤銷地同意 放棄此類賠償。
| 10. | 通知 和確認 |
公司應提供通知並要求每個承保人確認本政策，但未能提供此類通知或未獲得此類確認不會影響本政策的適用性或可執行性。公司 必須收到每個參保人的確認，作為該參保人是否有資格在生效日期後獲得任何基於激勵的薪酬的條件。
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