附件2.1

BioLineRx Ltd.   上市公司章程 根據 公司法，5759-1999   截至2023年8月7日   BioLineRx Ltd.

1.

公司名稱

2.

公司的目標

3.

釋義

3.1

任何單數陳述也應包括複數，反之亦然；任何男性陳述也應包括女性陳述，反之亦然。

3.2

除非這些條款包括某些術語的特殊定義，否則這些條款中的任何詞語和表述應具有第5759-1999年《公司法》(在這些條款中--“公司法”)賦予的含義，除非這與書面材料或其內容相牴觸。

3.3

為免生疑問，現澄清的是，就《公司法》所規定的事項而言，這些事項的安排可在《公司法》第(Br)條中作出規定，如果這些條款與《公司法》沒有不同的規定，則適用《公司法》的規定。

3.4

茲明確以下本公司章程的規定適用於《公司法》、《證券法》及任何法律的規定。

4.

公司股本與股份附着權

4.1

該公司的註冊資本為250,000,000新謝克爾，分為2,500,000,000股普通股，每股面值0.10新謝克爾。

4.2

普通股使其擁有人有權-

4.2.1

享有參與本公司股東大會及於股東大會上投票的平等權利，不論該股東大會為一般會議或特別會議。公司的每一股股份應使其所有者有權親自出席會議並參與表決、委託代表或通過投票信件的方式投一票；

4.2.2

根據所持股份的比例面值，平等參與股利分配、資產分配或任何其他分配的權利。

4.2.3

在公司清算時，根據公司所持股份的比例面值，參與分配公司剩餘資產的平等權利。

4.3

董事會有權發行股票和其他可轉換證券，或以公司註冊資本為限的變現證券。計算註冊資本限額時，可轉換證券或者可以變現為股票的證券，自發行之日起視為已經轉換或者變現。

5.

有限責任

6.

聯名股份及股票

6.1

在股東登記處登記的股份的所有人有權在分配或登記轉讓後三個月內免費從本公司獲得一張加蓋公司印章的股票，該股票涉及以其名義登記的所有股份，該證書應詳細説明股份數量。如果是共同擁有的股份，本公司應為股份的所有共同所有人頒發一張股票，向其中一名合夥人交付該證書應視為交付給他們所有人。

6.2

被毀損、毀損或遺失的股票可根據本公司不時要求的證明和擔保續發 。

7.

本公司與尚未繳足股款的股份有關的寬免

7.1

如股東承諾向本公司支付任何或全部酬金以換取其股份，本公司有權根據其股份分配條件及/或下文第7.2節所述的付款要求所規定的條件，於該日期及之前尚未支付任何或全部酬金，本公司有權根據董事會的決定，沒收其酬金 尚未悉數支付的股份。只要本公司自收到警告之日起至少7天后向股東發出書面警告，表示有意沒收股份，股份沒收即可進行，但不得在警告函確定的期間內付款。

7.2

如果根據股份分配條件，沒有確定支付相應部分價款的日期，董事會有權不時就股東所持股份尚未轉移的款項向股東提出支付請求，各股東有義務在確定的日期向公司支付所要求的金額。但應提前14天收到付款日期和地點的通知(下稱“付款請求”)。通知應指明，在確定的日期或之前以及在指定的地點不付款可能會導致被要求付款的股份被沒收。付款申請可以被取消或推遲到另一個日期，這一切都由董事會決定。

7.3

除股份分配條件另有規定外，股東無權因尚未繳足股款而收取股息或行使股東權利。

7.4

股份的聯名所有人須負上連帶責任，支付因股份而欠本公司的款項。

7.5

本條的內容不應減損本公司對因其 股份而未能向本公司償還債務的股東所給予的任何其他寬免。

8.

股份轉讓

8.1

公司的股份是可轉讓的。

8.2

股份轉讓必須以書面作出，而只有在以下情況下才須予以記錄-

8.2.1

適當的股份轉讓證書連同擬轉讓的股份證書(如已發行)將送交本公司的註冊辦事處。轉讓證書應由轉讓人簽署，並由確認轉讓人簽名的證人簽署。轉讓截至轉讓之日仍未足額支付的股份的，轉讓證書還應由股份接受者和見證接受者簽名的證人簽署；或

8.2.2

修改登記的法院命令應送交公司；或

8.2.3

應向公司證明，轉讓股份的權利具有合法條件。

8.3

轉讓尚未足額支付的股份需要得到董事會的授權，董事會有權根據其絕對酌情決定權拒絕批准其授權，而無需説明理由。

8.4

受讓人自其姓名在 股東登記處登記之日起，即被視為受讓股份的股東。

9.

《資本論》的變化

9.1

股東大會有權透過設立現有類型或新類型的新股份來增加本公司的註冊股本，一切將由股東大會決定 決定。

9.2

股東大會有權註銷尚未分配的註冊股本，只要本公司沒有承諾，包括有條件的 承諾，分配股份。

9.3

在符合任何法律規定的情況下，股東大會有權：

9.3.1

將其股本或其任何部分統一併重新分割為面值大於現有股份面值的股份。

9.3.2

以重新分割任何或全部現有股份的方式，將其股本分成面值小於現有股份面值的股份。

9.3.3

以公司法規定的方式、條件和獲得公司法規定的授權，減少其股本和任何用於償還資本的儲備基金。

10.

股份類型的權利變更

10.1

除發行條件另有説明外，在任何法律的規限下，任何股份類別的權利均可根據本公司董事會的決定、經該類別股東大會授權或經該類別全體股東的書面同意而變更。本公司組織章程細則中有關股東大會的規定，經必要修改後，適用於股東類型的股東大會。

10.2

授予具有特別權利的特定類型股票持有人的權利不得因增設或發行同等級別的股份而被視為發生了變化，除非該等股份的發行條件另有規定。

11.

股東大會

11.1

公司須在大會上就以下事宜作出決定-

11.1.1

對章程的修改；

11.1.2

董事會不能履行職責時行使董事會職權；

11.1.3

公司審計會計師的聘任和停聘；

11.1.4

董事的任命，包括外部董事；

11.1.5

根據公司法及任何其他法律的規定，授權需要股東大會授權的行動及交易；

11.1.6

增加和減少註冊股本；

11.1.7

公司法中定義的合併。

11.2

在符合法律規定的情況下，股東大會有權承擔授予公司其他機構的權力，包括董事會， 對於一個特定的事情或一段時間。

12.

召開股東大會

12.1

股東大會應至少每年召開一次，地點和日期由董事會確定，並受 （c）根據法律規定，但不遲於上次股東大會後15個月。該等股東大會稱為“週年大會”。本公司其餘會議稱為“特別會議”。

12.2

董事會會議的議事日程應包括討論董事會報告和財務報表。年度會議 應任命一名審計會計師；應根據本章程任命董事；並應根據本章程或根據 討論在公司年度會議上討論的所有其他事項 公司法的規定，以及董事會決定的任何其他事項。

12.3

董事會有權根據其決定召開臨時會議，如果書面請求為 從下列任何一方收到（以下簡稱"召集請求"）

12.3.1

2名董事或現任董事的四分之一；和/或

12.3.2

一名或多名持有本公司至少百分之五已發行股本及至少百分之一投票權的股東；及/或

12.3.3

一個或多個持有公司百分之五以上表決權的股東。

12.4

任何召開請求必須説明召開會議的目的，並應由請求召開的人簽署，並在 公司的註冊辦事處。請求書可包括若干格式相同的文件，每份文件由提出請求的一名或多名個人簽署。

12.5

要求召開特別會議的董事會應在請求召開之日起21天內召開該會議 根據下文第12.6節並受任何法律的約束，在邀請書中確定的日期內提交。

12.6

公司股東關於召開股東大會的通知應公佈或交付給在 公司股東登記處按照法律規定登記。通知應包括議程、擬議的決定和書面表決安排。

13.

股東大會的討論

13.1

股東大會上的討論只有在討論開始時達到法定法定人數的情況下方可開始。法定法定人數是至少 在會議開始的時間起半小時內，持有至少百分之二十五表決權的兩名股東（包括以代理方式或以表決書方式出席）。

13.2

如果在指定會議開幕時間後半小時結束時，沒有法定人數出席，則會議應推遲一週，至 （三）在會議邀請書或會議通知書中指明的情況下，在同一天、同一時間、同一地點舉行，或在較晚的日期舉行（以下簡稱“延期會議”）。關於推遲不超過21天的延期會議的通知和邀請，應不遲於延期會議舉行前72小時發出。 延期會議的通知應按照第12.6節的規定作出，並作必要的修改。

13.3

開始延期會議的法定法定人數應為任何人數的與會者。

13.4

董事會主席擔任股東大會主席。如果董事會主席缺席 董事長應當在會議規定的時間後十五分鐘內召開會議，或者拒絕擔任會議主席的，由股東大會選舉產生。

13.5

法定人數的股東大會有權決定將會議推遲到另一個日期和地點，具體情況如下： 在此情況下，應按照上文第13.2節的規定發出通知和邀請。

14.

在股東大會上投票

14.1

本公司股東有權親自或透過委任代表或投票函於股東大會上投票。

14.2

在任何投票中，每名股東的投票數應相等於其所擁有的使持有人有權投票的股份數。

14.3

股東大會上的決定須以普通多數作出，除非公司法或本章程細則已釐定另一多數。

14.4

會議主席宣佈某項決定已被一致或以特定多數通過，或否決或未被特定多數通過， 即構成其內容的表面證據。

14.5

如果會議上的票數相等，會議主席不得提出附加意見或決定性意見，也不得提交表決的決定 將被拒絕。

14.6

在遵守任何法律的情況下，公司股東有權通過 董事會在股東大會召開的決定中，不得否定就該事項以表決函方式表決的可能性。

14.7

股東有權在投票信中説明其投票方式，並在投票開始前48小時將其提交給公司 會議。在會議開始前至少48小時送達公司的説明股東投票方式的投票信應被視為等同於出席會議，包括 就上文第13.1節所述法定法定人數出席的問題。

14.8

代理人的委任應以書面形式，由委託人簽署（以下簡稱“委託書”）。法團須由其代表投票，代表須在一份由法團適當簽署的文件中委任（以下簡稱“委任書”）。

14.9

根據授權書的條件進行的投票應是合法的，即使投票人在投票前死亡，或在法律上變得無行為能力， 清算、破產、委任書無效或轉讓其所涉及的股份，除非在會議召開前在公司辦公室收到股東死亡的書面通知， 喪失法律行為能力、被清算、破產、或已廢止委任書或轉讓所述股份。

14.10

委任書和授權書，或經律師授權的副本，應至少存放在公司的註冊辦事處48個 (48)在文件中提及的人打算根據該決議投票的會議或延期會議所確定的時間之前的幾個小時。

14.11

公司股東應有權在公司會議上通過其指定的幾名代理人投票，但每名代理人應 因上述股東所持股份的不同部分而獲委任。每名受委代表如所述在本公司會議上以不同方式投票不受阻礙。

14.12

如果股東在法律上無行為能力，他有權通過其受託人、其資產的接受者、其自然監護人或其他法定監護人進行投票， 且該等人士有權親自或委派代表或投票書投票。

14.13

當兩個或兩個以上的人是股份的共同所有人時，在任何事項的表決中，姓名首先在 的登記處登記的人的表決 股東作為該股份的擁有人應被接受，無論是親自或由代表，他有權向本公司交付表決書。

15.

董事會

16.

董事會的任命及停止其職務

16.1

公司董事人數應不時由股東周年大會決定，但不得少於5人且不得多於 超過10名董事，包括外部董事（如有當選）。本公司外聘董事人數不得少於公司法規定的人數。

16.2

(a)董事須於股東周年大會上以股東決議案表決選出。董事們， 不包括外部董事（如有當選），應根據各自任職的任期劃分為三個級別，人數儘可能接近相等，特此指定為第一類， II類和III類。

(i)

初始第一類董事的任期應在其繼任者在第一次年度股東大會上選出並符合資格時屆滿 在本規定獲得批准後；

(Ii)

初始第二類董事的任期應在其繼任者在隨後的第一次年度股東大會上選出並符合資格時屆滿。 上文第（i）條所提述的股東周年大會；及

(Iii)

初始第三類董事的任期應在其繼任者在隨後的第一次年度股東大會上選出並符合資格時屆滿。 第（ii）條所提述的股東周年大會。

(b)

在每次股東周年大會上，自本條文批准後舉行的股東周年大會（預計於2024年舉行）開始， 被選為接替任期在該年度股東大會上屆滿的類別董事的繼任者，應被選為任期在其當選之後的第三次年度股東大會為止（或 連任），直至其各自的繼任人當選並符合資格為止。儘管有任何相反的規定，每位董事應根據本協議第16條的規定任職，直到其繼任人被選出為止， 或直至該董事的職位提前離任，或根據本條第16條提前免職為止。

(c)

如果組成董事會的董事人數（不包括外部董事，如有當選）發生變化，任何新創建的 董事職位或董事職位的減少應由董事會在各類別之間進行分配，以使所有類別的人數儘可能接近相等，但董事人數不得減少 董事會的組成應當縮短現任董事的任期。

16.3

除上述第16.2節的內容外，董事會還有權任命一名董事，以取代職位空缺的董事 及/或以增加董事會成員的方式，但須符合上文第16.1條所述董事會成員的最高人數。董事會任命一名董事填補任何空缺應 僅限於任期結束的董事應任職的剩餘期間，或在任職董事人數少於第16.1條規定的最高人數而出現空缺的情況下， 董事會應在任命時根據第16.2條確定新增董事所分配的類別。

16.4

任期屆滿的董事可以連選連任，但外部董事除外，他可以連選連任一段時間 受法律規定的限制。

16.5

董事的任期應自年度會議和/或董事會任命其之日開始，如果該日期為 董事會成員的董事會成員，應當在董事會的會議上作出決定。

16.6

董事會應當選舉一名董事擔任董事長。當選主席應主持 的董事會會議 董事並應簽署討論記錄。如果沒有選舉出主席，或者如果董事會主席在會議設定時間15分鐘後仍未出席，則出席的董事應選擇一名 委員會主席的人數，由選定的委員主持會議，並簽署討論記錄。

16.7

股東大會有權在其任期結束前罷免任何董事的職務，其中包括董事是否被任命 因此，根據上述第16.2條或由董事會根據上述第16.3條任命，但應給予董事一個合理的機會，在董事會面前陳述其情況 會議

16.8

經董事會同意，任何董事均有權為其自己任命一名替代董事（以下簡稱“替代董事”），但不得任命不勝任的人員擔任替代董事，也不得任命已被任命為 代替另一名董事及╱或已在本公司擔任董事的人士。

16.9

董事會成員有下列情形之一的，應當出缺：

16.9.1

董事通過親筆簽名、提交公司並詳細説明辭職理由的信函辭去職務；

16.9.2

董事被股東大會免職；

16.9.3

董事存在《公司法》第232條規定的違法行為；

16.9.4

依照《公司法》第二百三十三條規定的法院判決；

16.9.5

董事被宣佈為法律上的無能或死亡；

16.9.6

董事被宣佈破產，如果董事是一家公司-它選擇了自願清算，或者被髮布了清算令。

16.10

如果董事的職位空缺，其餘董事有權繼續任職，條件是剩餘董事人數不得少於上文第16.1節所述的最低董事人數。如果董事人數低於上述最低人數，則其餘董事有權僅為填補上文第16.3節所述空缺的董事席位，或為召開本公司股東大會而行事，而在本公司股東大會召開之前，如上文第16.3節所述，他們可僅就不能推遲的事項行事管理本公司事務。

16.11

董事會成員的任職條件，依照《公司法》的規定執行。

16.12

儘管本條例有任何相反規定，上述第16.1、16.2及16.3條只可由股東周年大會(親身、受委代表、投票指示表格或透過以色列證券管理局的電子投票系統)代表至少65%的普通股的多數(親身、委派代表、投票指示表格或透過以色列證券管理局的電子投票系統)就 建議投票的決議案修訂、取代或暫停。

16.13

儘管本章程細則有任何相反規定，外聘董事的選舉、資格、罷免或解聘(如經選舉)僅應符合公司法規定的適用規定。

17.

董事會會議

17.1

董事會會議應根據公司需要召開，至少每三個月召開一次。

17.2

董事會主席有權隨時召開董事會會議。此外，董事會應就下列情況下規定的事項召開會議：

17.2.1

按照兩名董事的要求；但是，如果董事會當時由五名或更少的董事組成-按照董事一家的要求；

17.2.2

根據董事的要求，如果他在召集董事會的請求中指出，他已得知本公司發生了表面上涉及違反法律或違反正當商業慣例的事項；

17.2.3

如果公司已任命董事總經理，或者董事總經理的通知或報告要求董事會採取行動；

17.2.4

如果審計會計師已將公司會計控制中的重大缺陷通知董事會主席，或在董事會未任命主席的情況下，已通知董事會。

17.3

董事會會議的通知應在董事會召開之日至少三天前送交全體董事會成員，如果董事會主席認為在該事件的情況下，召開董事會會議的通知少於三天是至關重要且合理的，則應提前較短時間發出通知。通知應 提前送達公司轉發的董事地址，並應規定會議時間和召開地點，以及議程上所有議題的合理細節。

17.4

董事會會議的議程由董事會主席決定，包括：董事會主席確定的議題；董事總幹事和/或審計會計師報告產生的議題；董事董事長至少在董事會會議召開前兩天要求董事長將議程列入議程的任何議題。

17.5

上文第17.4節所述議程上的議題細節並不妨礙討論董事會通知中未提及的議題(下稱“新議題”)。

17.6

召開董事會會議的法定法定人數為董事會成員的過半數。如果在會議開始時間起計半小時結束時仍未達到法定人數，會議應推遲到由董事會主席決定的另一個日期，或在他缺席的情況下，由出席召開的會議的董事決定，但應提前三天通知所有董事推遲會議的日期。延期會議開幕的法定法定人數應為任何數目的與會者。

17.7

董事會有權通過任何通信手段召開會議，但所有與會董事必須同時聽到對方的聲音。

17.8

董事會有權在不實際召開會議的情況下作出決定，但所有有權參加討論並就提交決定的議題進行表決的董事均應同意。如果按照本節的規定作出決定，董事會主席應記錄決定的記錄，説明每個董事對提交決定的議題的投票方式，以及所有董事同意在不召開會議的情況下作出決定的事實。

18.

關於董事會的投票

18.1

每個董事在董事會投票時擁有一票投票權。

18.2

董事會的決定應以多數票通過。董事會主席沒有任何額外或決定性的意見，如果出現平局投票，提交表決的決定將被否決。

19.

董事會各委員會

19.1

董事會有權設立委員會並任命成員(下稱“董事會委員會”)。如果設立董事會委員會，董事會應在董事會授權的條件下，決定是否將董事會的具體權力下放給董事會委員會，使董事會委員會的決定等同於董事會的決定，或者董事會委員會的決定是否僅構成推薦，經董事會授權；但不得將《公司法》第一百一十二條所述事項的決定權授予委員會。

19.2

非董事人士不得在董事會授權的董事會委員會任職。非董事會成員可在董事董事會委員會任職，該委員會的職能僅為向董事會提供建議或提交建議。

19.3

本章程細則所載有關董事會會議及表決的規定，在作出必要修改後，並在董事會就委員會會議程序作出的決定(如有)的情況下，適用於由兩名或兩名以上成員組成的任何董事會委員會。

20.

審計委員會

20.1

公司董事會應在董事會成員中指定一個審計委員會。審計委員會成員不少於 名，董事外部人士均可為審計委員會成員。董事會主席、受僱於本公司或定期為本公司提供服務的任何董事、本公司的控股股東或其親屬不得擔任委員會成員。

20.2

審計委員會的職能如下-

20.2.1

識別公司業務管理中的缺陷，包括通過諮詢公司內部審計師或審計會計師，並向董事會提出糾正這些缺陷的方法；

20.2.2

根據公司法，決定是否批准需要審核委員會授權的行動和交易。

21.

總導演

22.

免税、保險和賠償

22.1

訂立合同，為其任何“董事”(如《公司法》所界定)的全部或部分責任提供保險，該責任是由於董事以公司董事的身份因下列任何原因而做出的行為而強加於該董事的義務的：

22.1.1

違反對公司或任何其他人的注意義務；

22.2

提前承擔或可以追溯性地賠償公司的辦公室人員因其作為公司的辦公室工作人員的行為而產生的下列任何債務或費用：

22.2.3

包括律師費在內的合理訴訟費用，或在本公司或以公司名義或任何其他人對任職人員提起的訴訟中，或在任職人員被無罪釋放的刑事指控中，或在任職人員被判定犯有不需要犯罪意圖的罪行的刑事指控中，被法院強加於任職人員的；以及

25.

內部審計師

25.1

公司董事會應根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。與本公司有利害關係的人、本公司的任職人員、其親屬或其中之一，以及審計會計師或其代表的任何人，均不得擔任本公司的內部審計師。

25.2

董事會應決定哪一職位應在組織上對內部審計師負責，如果沒有這樣的決定，應由該職位擔任董事會主席。

25.3

審計師編制的內部審計計劃應提交審計委員會批准；但董事會有權決定該計劃應提交董事會批准。

26.

審計會計師

26.1

股東大會應當委派公司的審計會計師。審計會計師應在其辦公室任職至下一年度結束 委任的任期，或委任週年大會所決定的較長期間，但任期不得延展至其獲委任後的第三次週年大會結束後。

26.2

董事會會議應當由董事會決定。董事會應向年度報告 審計會計師的費用。

27.

以公司名義簽署

27.1

公司董事會應不時決定以公司名義簽署的權利。

27.2

公司的授權簽字人應與公司的印章一起簽署，或與公司的印刷體名稱一起簽署。

28.

股息和福利股份

28.1

公司分配股息和/或分配福利股份的決定應由公司董事會作出。

28.2

除非董事會另有決定，否則應允許根據 以支票或郵寄方式發送的付款單支付任何股息。 股東的登記地址或有資格獲得該地址的個人，或在同一股份的共同登記所有人的情況下，在股東登記處第一次提及的股東的登記地址， 共同所有權。任何該等支票須按收件人的指示開出。自股息宣佈之日起，其姓名在股東登記處登記為所有人的人的收據 任何股份或（如屬聯權擁有人）其中一名聯權擁有人，須作為就該股份而作出的所有付款而收取的授權。

28.3

為根據本條規定執行任何決定，董事會有權在其認為合適的情況下解決任何 在分配股息和/或利益股份方面出現的困難，包括為上述分割某些資產的目的確定價值，以及確定現金支付應支付給 根據所確定的價值，確定關於零碎股份的規定；或確定不應向股東支付低於50新謝克爾的款項。

29.

可贖回證券

30.

捐款

31.

帳目

31.1

公司應當按照《證券法》和法律的規定設立帳目，編制財務報表。

31.2

賬簿應存放在公司的註冊辦事處或董事認為合適的任何其他地方，並應始終開放供 董事們。

32.

通知

32.1

在不違反任何法律的情況下，通知或任何其他文件應由公司交付，並且公司有權或要求根據 本公司應按照本公司在個別情況下決定的下列方式之一，將章程和/或公司法、證券法或任何法律的規定交付給任何人：（A） 掛號郵件的地址應按照該股東在股東登記處的登記地址，或按照股東在致公司的信件中所述的地址作為信件 以遞送通知或其他文件；或（B）按照股東所述的傳真通知遞送號碼以傳真方式發送；或（C）以兩份方式發佈 （d）在證券管理局和特拉維夫證券交易所有限公司的發行網站出版。

32.2

向股東發出的任何通知，涉及共有股份，應向 的登記冊中最先提及姓名的人發出。 股東作為該股份的持有人，以這種方式作出的任何通知對該股份的持有人而言是充分的通知。

32.3

根據上述第30.1條的規定發送的任何通知或其他文件應被視為已送達目的地：（A）在3天內 工作日—如果是在以色列以掛號郵件發送；或（B）發送後的第一個工作日，如果是專人或傳真發送；或（C）如果是在報紙或發行網站上刊登，則在發佈之日 證券管理局和特拉維夫證券交易所有限公司。

32.4

在公司登記處以普通方式作出的任何記錄應被視為該登記處所記錄的派遣的表面證據。

32.5

需要提前通知一定天數的，或者通知在一定期限內有效的，計算天數或者期限時，應當計入交貨日期。