附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（“協議”）的日期為2024年3月25日，由內華達州Biotricity Inc.（一家位於加利福尼亞州雷德伍德城雷德伍德公園大道203號600號套房94065）、 以及本文所附買方附表中列出的每位投資者（個人，統稱為 “買方”，統稱為 “買方”， “買家”）。

演奏會

答： 在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據經修訂的1933年優先股（“1933年法案”）（“1933年法案”）下的有效註冊聲明（如下所述），公司希望向每位買家發行和 出售，每位買家單獨或共同希望從公司購買更多 的公司證券本協議中所述。

B. 公司已批准了公司新系列的可轉換優先股，指定為B系列可轉換優先股， 面值為0.001美元，其條款載於該系列優先股的指定證書（“指定證書 ”），表格作為附錄A附後（以及根據其條款發行的任何可轉換優先股 ，“B系列優先股”），B系列優先股應可將 轉換為股份根據 指定證書的條款，普通股（根據指定證書條款發行的普通股，包括但不限於 ，在轉換時或其他統稱為 “轉換股”）。

C. 每位買方都希望根據本協議中規定的條款和條件購買 (3) 列中與買方名義相對的B系列優先股（“優先股”）總數的 股份（“優先股”），並且公司希望出售這些股票的總數。

D. 公司和每位買方將簽訂一份註冊權協議（“註冊權協議”），其日期為本協議簽訂之日的 ，根據該協議，公司將同意提供1933年法案及其相關規章制度或任何類似的後續法規以及適用的州證券法規定的某些註冊權。

E. 優先股和轉換股在此統稱為 “證券”。

F. 本協議下可發行的B系列優先股的發行和出售將依據經修訂的1933年《證券 法》第4 (a) (2) 條以及根據該法頒佈的規章制度（“證券法”）進行，或者在 的任何或所有交易中可能獲得的 其他 對《證券法》註冊要求的豁免按此制定。

協議

現在， 因此，考慮到此處包含的前提和共同契約，以及其他有利和有價值的對價， 特此確認收據和充足性，本公司和每位買方特此達成以下協議：

1。 購買和出售優先股。

(a) 購買優先股。在滿足（或豁免）下文第 6 節和第 7 節規定的條件的前提下， 公司應向每位買家發行和出售，並且每位買方分別但不能共同同意在收盤日 （定義見下文）向公司購買優先股總數，該數量與 買方附表第 (3) 欄中與該買方姓名對面列出的優先股。

(b) 關閉。

(i) 買方購買優先股的首次收盤價（“首次收盤”）應在沙利文和伍斯特律師事務所辦公室 ，百老匯1633號，3200套房，紐約，紐約10019。首次收盤的日期和時間（“第一個 截止日期”）應為紐約時間上午 10:00，即滿足或免除下文第 6 和第 7 節中規定的首次收盤 條件的第一（1）個工作日（或本公司與每位買家共同商定的其他日期）。 此處使用的 “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天； 但是， 為澄清起見，只要商業銀行的電子資金轉賬系統（包括用於電匯的 ）的商業銀行的電子資金轉賬系統（包括用於電匯的 ）， “就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或在任何政府機構的指示下關閉任何 個實體分行，均不應被視為法律授權或要求商業銀行保持關閉紐約市通常在這一天開放供客户使用。

(ii) 前提是在 30 條之前的任何時候滿足（或明確放棄）下文第 6 節和第 7 節中規定的條件^th 在第一個截止日之後的日曆日，公司有權要求買方通過交付不可撤銷的書面通知（“第二次收盤通知”） 完成第二次 收盤（“第二次收盤通知”） ，買方將在工作日上午10點（紐約時間） 在S＆W辦公室購買額外優先股通知中指定，自第二次收盤之日起不少於五 (5) 天或超過十 (10) 個工作日 天通知或在公司和買方同意的其他日期和時間（ “第二個截止日期”）發出通知。第一個截止日期和第二次截止日期均構成 “收盤日期 ”。

(c) 購買價格。每位買方要購買的優先股的總購買價格（“購買價格”） 應為《買方附表》第 (4) 欄中與該買方姓名對面列出的金額。

(d) 付款方式。在適用的截止日期，(i) 每位買方應向公司支付各自的購買價格（對於 任何買方，減去根據第 4 (g) 條預扣的金額），以便在適用的收盤日通過電匯立即可用的資金，根據資金流信函（定義見下文）通過電匯立即可用的資金 和 (ii) 公司應向每位買家交付優先股總數，該優先股數量與買方名單第 (3) 欄中買方 姓名對面所示每宗個案均代表公司正式執行，並在該截止日期以該 買方或其指定人的名義登記。

2。 買家的陳述和保證。

每個 買方單獨而非共同地向公司陳述和保證，截至本文發佈之日和 截至每個適用的截止日期：

(a) 組織；權威。此類買方是根據其組織司法管轄區 的法律正式組織、有效存在且信譽良好的實體，擁有必要的權力和權力，可以簽訂和完成其所參與的交易 文件（定義見下文）所設想的交易，並以其他方式履行本協議及其規定的義務。

(b) 不得公開發售或分銷。此類買方 (i) 正在收購其優先股，並且 (ii) 在轉換其優先股後， 將收購轉換後可發行的轉換股份，在每種情況下，均為自己的賬户，而不是為了違反適用的證券法進行公開發售或分銷，或 用於轉售，除非根據1933年法案登記或豁免的 銷售；但是，前提是，通過在此處作出陳述，該買家不同意 或作出任何陳述或保證，持有任何任何最低期限或其他特定期限的證券，並保留根據註冊聲明或1933年法案 的註冊豁免隨時處置證券的權利。此類買方目前與任何人沒有就分發 任何違反適用證券法的證券達成任何直接或間接的協議或諒解。就本協議而言，“個人” 是指 個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何 其他實體以及任何政府實體或其任何部門或機構。

(c) 合格投資者身份。該買方是 “合格投資者”，該術語的定義見根據1933年法案（“D條例”）頒佈的 D 條例第 501 (a) 條。

(d) 對豁免的依賴。此類買方瞭解，向其發行和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免 ，並且公司部分依賴於 的真實性和準確性，以及該買方對本文規定的此類買方的陳述、擔保、協議、確認和理解 的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和資格此類買方收購 證券。

(e) 信息。此類買方及其顧問（如果有）已獲得與公司業務、財務和 運營有關的所有材料以及該買方要求的與證券要約和出售相關的材料。這些 買家及其顧問（如果有）有機會向公司提問。此類調查或由該買方或其顧問（如果有）或其代表進行的任何其他 盡職調查均不得修改、修改或影響這些 買方依賴此處包含的公司陳述和保證的權利。該買方知道其對證券的投資 涉及高度的風險。該買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議， 以就其收購證券做出明智的投資決定。

(f) 沒有政府審查。該買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府 機構對證券或對 證券投資的公平性或適用性提出任何建議或認可，也沒有這些機構轉嫁或認可證券發行的優點。

(g) 轉讓或轉售。該買方理解，除非本協議另有規定：(i) 證券過去和現在都沒有根據 1933 年法案或任何州證券法註冊，也不得出售、出售、轉讓或轉讓 ，除非 (A) 隨後在該協議下注冊，(B) 該買方應以合理可接受的形式向公司（應公司要求）向公司提交法律顧問意見 公司，大意是，可以根據以下規定出售、轉讓或轉讓此類證券 此類註冊的豁免，或（C）此類買方為公司提供了合理的 保證，可以根據1933年法案頒佈的第144條或第144A條（或其後續規則）（統稱為 “第144條”）出售、轉讓或轉讓此類證券；(ii) 依據規則 144 進行的任何證券出售只能根據第 144 條的條款進行，以及此外，如果規則144不適用，則在賣方（或出售對象所在的人）的情況下對證券 進行任何轉售製造）可能被視為承銷商（該術語 在1933年法案中定義）可能需要遵守1933年法案或根據該法案頒佈的美國 州證券交易委員會（“SEC”）規章和條例下的其他豁免；（iii）根據1933年法案或任何州證券法，公司或任何 其他人均沒有義務註冊證券或遵守該條款下任何豁免的 條款和條件。儘管如此，可以將證券質押與善意 保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關的質押，此類證券質押不應被視為 項下證券的轉讓、出售或轉讓，並且不得要求任何進行證券質押的買方 向公司提供任何通知或以其他方式根據本協議或任何協議向公司交付其他交易 文檔（定義見第 3 (b) 節），包括，不包括限制，本第 2 (g) 節。

(h) 有效性；執行。本協議已代表該買方獲得正式和有效的授權、執行和交付， 應構成該買方應根據其各自的 條款對該買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，除非此類可執行性可能受一般衡平原則或適用的破產、破產、重組、 暫停、清算和其他與適用債權人權利執行有關或普遍影響的類似法律的限制 和補救措施。

(i) 沒有 “不良演員” 取消資格。根據 頒佈的《證券法》第 506 (d) (1) (i)-(viii) 條所述的任何取消資格事件均不適用於該買方或該買方證券的任何受益所有人，如果適用，則與第 506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) 條相關的取消資格事件除外 (3) 適用。

(j) 沒有衝突。此類買方執行、交付和履行本協議，以及該買方完成本協議所設想的 筆交易，不會 (i) 違反該買方的組織文件，或 (ii) 與 衝突或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），也不會賦予他人任何 終止、修改、加速的權利或取消該買方參與的任何協議、契約或文書， 或 (iii) 導致違反適用於該買方的任何法律、法規、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法） ，但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，對於此類衝突、違約、權利或違規行為， 個人或總體上都無法合理預期會對該買方 履行其義務的能力產生重大不利影響。

3. 公司的陳述和保證。

公司向每位買家聲明並保證，截至本文發佈之日和每個截止日期：

(a) 組織和資格。公司及其每家子公司均為正式組建且有效存在 的實體，根據其成立所在司法管轄區的法律信譽良好，並擁有擁有其 財產和按目前的計劃開展業務的必要權力和權力。公司的每家公司及其每家 子公司都有正式的外國實體開展業務的資格，並且在其財產所有權 或其開展的業務的性質要求的所有司法管轄區都信譽良好，除非合理地預計不具備 資格或信譽良好不會產生重大不利影響（定義見下文）。在本協議中 使用的 “重大不利影響” 是指對 (i) 本公司或任何子公司的業務、財產、資產、 負債、經營（包括其業績）、狀況（財務或其他方面）或前景， 個別地或整體來看，(ii) 本文或任何其他交易文件或擬簽訂的任何其他 協議或文書中考慮的交易，(ii) 此處或任何其他交易文件或任何其他 協議或文書中設想的交易與本文或其相關的權限或能力，或 (iii) 公司或 任何子公司的權限或能力履行任何交易文件（定義見下文）下的任何各自義務。除附表3 (a) 中規定的人員（定義見下文）外 ，公司沒有子公司。“子公司” 是指 公司（I）直接或間接擁有該人的任何未償股本或持有該人的任何股權或類似 權益，或（II）控制或經營該人的全部或任何部分業務、運營或管理的任何個人， 在此處分別稱為 “子公司”。

(b) 授權；執行；有效性。公司擁有根據本協議和其他交易文件訂立和履行其義務 以及根據本協議及其條款發行證券所需的權力和權力 （包括但不限於優先股的發行已獲得公司董事會 或其他管理機構（視情況而定）的正式授權，以及（向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明除外）根據《註冊》，在 註冊權協議）中定義權利協議、與美國證券交易委員會簽訂的表格D以及納斯達克市場或任何州證券機構可能要求的任何其他文件（如 所要求的）公司、 其子公司、其各自的董事會或其股東或其他管理機構無需進一步申報、同意或授權。本公司執行和交付本 協議和其他交易文件，以及本公司完成本協議所設想的交易 及由此（包括但不限於優先股的發行）已獲得公司董事會 或其他管理機構的正式授權（視情況而定），並且（向美國證券交易委員會提交註冊聲明除外）見下文）、向美國證券交易委員會提交的D表格，以及任何人可能要求的任何其他文件國有證券 機構）無需公司、其子公司、其各自的董事會 或其股東或其他管理機構進一步申報、同意或授權。本協議及其作為一方的其他交易文件將在每次收盤前由公司正式簽署和交付 ，均構成 公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受到 一般股權原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與之相關的類似法律的限制， 或普遍影響適用債權人的執行權利和補救措施以及賠償權和 繳款權除外，可能會受到聯邦或州證券法的限制。本文附錄 A 所附的指定證書已向內華達州國務卿提交，具有完全效力和效力，可根據其條款對公司 強制執行，且未經修改。“交易文件” 統指本協議、 優先股、指定證書、不可撤銷的轉讓代理人指令（定義見下文）、註冊 權利協議、投票協議以及本協議任何一方 簽訂或交付的與本協議及由此設想的交易相關的所有其他協議和文書，可能會不時修訂。

(c) 證券發行。優先股的發行已獲得正式授權，在根據交易文件條款 發行後，應有效發行、全額支付且不可估税，不存在所有優先權或類似權利、抵押貸款、 缺陷、索賠、留置權、質押、費用、税收、優先拒絕權、抵押權、擔保權益和其他擔保（統稱 “留置權”））關於其發行。截至每次收盤時，公司應從其正式授權的 股本中預留不少於優先股轉換後可發行的最大轉換股份數量的 200% 的總和（假設，出於本文的目的，(x) 優先股可按初始替代轉換價格（定義見 指定證書）進行兑換，並且 (y) 任何此類轉換均不得考慮任何限制優先股 的轉換（見指定證書）。根據優先股發行或轉換後，轉換 股票在發行後將有效發行、已全額支付且不可估税，且不具有與其發行有關的 的所有優先權或類似權利或留置權，持有人有權獲得授予普通股持有人的所有權利。授權、發行和出售優先股和轉換股所需的所有公司行動 均已按時和有效方式採取 。

(d) 沒有衝突。公司及其子公司執行、交付和履行交易文件以及公司及其子公司完成 特此設想的交易（包括但不限於 發行優先股、轉換股份和保留髮行轉換股票）不會 (i) 導致 違反公司章程（定義見下文）（包括但不限於任何其中包含 的指定證書）、章程（如定義）下文）、公司或其任何子公司的成立證書、組織備忘錄、公司章程、章程或其他組織 文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他證券， (ii) 在 項下在任何方面與 項下的任何權利衝突或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），或賦予他人任何權利公司或任何一方簽署的任何協議、契約或文書 的終止、修改、加速或取消其子公司是當事方，或 (iii) 據公司所知，導致違反任何法律、 規則、法規、命令、判決或法令（包括但不限於外國、聯邦和州證券法律和法規 以及納斯達克資本市場（“主要市場”）的規章制度，包括適用於公司或任何人的所有適用的外國、 聯邦和州法律、規章和法規）其子公司或其任何子公司的任何財產或資產 受其約束或影響。

(e) 同意。公司或任何子公司均無需獲得任何 的同意、授權或命令，或向其提交任何 申報或註冊（向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明、向美國證券交易委員會提交表格D以及任何國家證券機構可能要求的任何 其他文件）、任何政府實體（定義見下文）或任何監管或自我監管 機構或任何其他個人進行任何 申報或註冊，以便它應執行、交付或履行 交易項下或該交易設想的任何相應義務在每種情況下，文件均符合本協議或其中的條款。公司或任何子公司根據前一句必須獲得的所有同意、授權、訂單 和註冊在每個截止日期當天或之前已經獲得或將要獲得或生效，並且公司及其任何子公司都不知道任何可能阻止公司或其任何子公司獲得或進行任何註冊、申請或申報的事實或情況 交易文件所設想。除附表3 (e) 中披露的內容外，公司是沒有違反主要市場的要求 ，也不知道任何可能在可預見的將來合理導致 普通股退市或暫停上市的事實或情況。“政府實體” 指任何國家、州、縣、市、鎮、村、 地區或其他任何性質的政治管轄區、聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府、任何性質的政府 或準政府機構（包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院 或其他法庭）、跨國組織或機構；或行使或有權的機構行使任何行政、行政、 司法、立法、警察、監管或税收權力或任何權力上述任何內容的性質或工具，包括 由政府或國際公共組織擁有或控制的任何實體或企業或上述任何組織。

(f) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位買方在交易文件和本文設想的交易中僅以 的身份行事 ，因此，買方不是 (i) 公司或其任何子公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司或其任何子公司的 “關聯公司” （定義見規則 144）或 (iii) 其任何子公司的 “關聯公司” （定義見規則 144）或 (iii) 其任何子公司的 “關聯公司” 知識，擁有超過 10% 普通股 的 “受益所有人”（根據《證券交易法》第13d-3條的定義）1934 年，經修訂（ “1934 年法案”）。公司進一步承認，買方在交易文件和特此及由此設想的交易 以及買方或其任何代表或代理人提供的與交易文件 及本文所設想的交易有關的任何建議中充當 公司或其任何子公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），因此僅是買方購買的附帶行為證券。公司 進一步向每位買方表示，公司和各子公司簽訂其參與的交易文件 的決定完全基於公司、各子公司及其各自代表的獨立評估。 公司承認買方不是經紀交易商，無需註冊為經紀交易商。

(g) 無一般性招標；配售代理費。公司及其任何子公司或關聯公司，或代表其行事的任何 個人均未參與任何形式的與證券發行或出售有關的一般性招標或一般性廣告（根據 D 條例的定義）。公司應負責支付任何配售代理人的 費用、財務諮詢費或經紀人佣金（任何買方或其投資顧問聘用的人員除外） 與本文設想的與證券出售有關的交易或由此產生的交易。公司應 支付與任何此類索賠相關的任何責任、損失或費用（包括但不限於律師費和自付 費用），並使每位買家免受損失。公司及其任何子公司均未聘請任何配售代理 或其他代理人蔘與證券的發行或銷售。

(h) 無綜合產品。在 情況下 需要註冊發行任何證券，無論是通過與先前的發行合併 還是其他方式，公司、其子公司或其任何關聯公司以及代表其行事的任何人 均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也沒有要求本次證券發行需要股東批准就1933年法案 或任何適用的股東而言，屬於公司批准條款，包括但不限於公司任何證券上市或指定報價的任何交易所 或自動報價系統的規章制度。公司、 其子公司、其關聯公司或任何代表他們行事的人都不會採取任何行動或措施，要求根據1933年法案對任何證券的發行進行登記 ，也不會導致任何證券的發行與公司其他 證券發行整合在一起。

(i) 稀釋效應。。公司理解並承認，證券的發行可能導致普通股 股稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋幅度可能會很大，在某些情況下，轉換 股票的數量可能會增加。公司進一步承認，其在交易文件下的義務， ，包括但不限於其根據交易文件發行轉換股份的義務，是無條件的 和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論任何此類稀釋 或公司可能對任何買家提出的任何索賠的影響以及此類發行對所有權的稀釋效應 br} 公司其他股東。

(j) 收購保護的應用；權利協議。公司及其董事會已採取一切必要行動（ （如果有），以使任何控制權股份收購、利益股東、業務合併、毒丸（包括 但不限於權利協議下的任何分配）、股東權益計劃或 公司章程、章程或其他組織文件或其公司所在司法管轄區法律或其他類似的反收購條款不適用 由於以下原因，這已經或可能適用於任何買家本協議所考慮的交易，包括但不限於 公司發行證券以及買方對證券的任何所有權。公司及其董事會 已採取一切必要行動（如果有），以使任何與 累積普通股實益所有權或公司或其任何子公司控制權變更有關的 股東權益計劃或類似安排不適用。

(k) 美國證券交易委員會文件；財務報表。公司已根據1934年法案的報告要求及時向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、委託書、聲明 和其他文件（在本文發佈之日之前提交的所有上述 以及其中包含的所有證物和附錄，以及財務報表、附註和附表 以及其中以引用方式納入的文件，註冊聲明以下簡稱 “SEC”）文檔”）。 公司已經或已經向買方或其各自的代表提供了EDGAR系統上沒有的每份美國證券交易委員會文件的 的真實、正確和完整副本。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面 都遵守了1934年法案的要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於美國證券交易委員會 文件的規章制度，在向美國證券交易委員會提交文件時，沒有一份包含任何對重大事實的不真實陳述 ，也沒有漏述其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，從 的製作情況來看，沒有誤導性。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的公司 財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及截至提交時有效的美國證券交易委員會已發佈的有關規章制度 。此類財務報表在向美國證券交易委員會提交時， 將按照公認會計原則（“GAAP”）編制，並在所涉期間（（i）此類財務報表或其附註中另有説明，或（ii）對於 未經審計的中期報表，但前提是它們可能不包括腳註或可能是簡要報表或摘要報表），並且公平在所有重要方面顯示 公司截至成立之日的財務狀況及其業績當時結束的期間的運營和現金流量 （對於未經審計的報表，受正常的年終審計調整的影響，無論是單獨還是總計，均不重要）。根據公司在本文發佈之日所知的事實和情況，公司設立的準備金（如果有）或缺乏儲備金（如果適用）是 合理的，並且不存在財務會計準則委員會財務會計準則委員會第5號財務會計報表所要求的 應計但公司在其財務報表或其他方面未提供 的意外損失。鑑於情況，本公司或代表公司向任何 買家提供的未包含在 SEC 文件中的其他信息（包括但不限於本協議 第 2 (e) 節或本協議披露時間表中提及的信息）均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或未陳述任何必要的重大事實 ，以使其中陳述不具有誤導性它們是在或過去的條件下製造的。 公司目前沒有考慮修改或重述美國證券交易委員會文件（“財務 報表”）中包含的任何財務報表（包括但不限於任何附註 或公司獨立會計師的任何信函），公司目前也不知道需要公司在每種情況下修改或重申 任何財務報表的事實或情況命令任何財務報表符合公認會計原則以及規則 和法規秒。獨立會計師沒有告知公司，他們建議公司修改 或重報任何財務報表，也沒有必要修改或重報任何財務報表。

(l) 沒有某些更改。自2023年3月31日以來，公司或其任何子公司的業務、資產、負債、財產、經營（包括其業績）、狀況（財務或其他方面）或前景 沒有發生任何重大不利變化，也沒有重大不利發展 。自2023年3月31日以來，公司及其任何子公司均沒有（i）宣佈或 支付任何股息，（ii）在正常業務過程之外單獨或總額出售任何資產，或（iii）在正常業務過程之外單獨或總體上進行 任何資本支出。公司及其任何 子公司均未根據任何與破產、破產、重組、 破產管理、清算或清盤有關的法律或法規採取任何措施尋求保護，公司或任何子公司也不知道或有任何理由相信其 各自的債權人有意啟動非自願破產程序，或對任何可合理地 導致債權人這樣做的事實的實際瞭解。截至本文發佈之日，公司及其子公司個人和合並子公司均未破產， ，在每次收盤時特此設想的交易生效後，將不會破產（定義見下文）。就本第 3 (l) 節 而言，“資不抵債” 是指（i）就公司及其子公司而言，按合併 計算，(A) 公司及其子公司資產的當前公允可銷售價值低於支付公司及其子公司的總負債（定義見下文）所需金額 ，(B) 公司及其子公司 無法償還其從屬、或有或其他債務和負債，因為此類債務和負債變為絕對債務和負債並已到期 或 (C) 公司及其子公司打算承擔或相信在這些債務到期時他們將承擔超出其償付 能力的債務；以及 (ii) 就公司和每家子公司而言，(A) 公司或該子公司（視情況而定）資產的當前公允可銷售價值低於支付各自總債務 所需的金額，(B) 公司或此類子公司（視情況而定）無法償還其各自的債務和負債，無論是次要債務和負債， 或有債務還是其他債務絕對和到期或（C）公司或此類子公司（視情況而定 ）打算承擔或認為其將承擔超出其各自償還能力的債務。 公司及其任何子公司均未從事任何業務或任何交易，也不打算從事任何 業務或任何交易，對於這些業務而言，公司或該子公司的剩餘資產構成不合理的少量 資本，用於開展其目前正在開展和擬開展的業務。

(m) 沒有未披露的事件、負債、事態發展或情況。自 2023 年 3 月 31 日起，公司、其任何子公司或其 各自的業務、財產、負債、前景、運營（包括其業績）或狀況（財務或其他方面）沒有發生或合理預計會存在或發生 根據適用的證券法在註冊聲明中披露的 在就公司發行和出售其普通股向美國證券交易委員會提交的 表格中股票且尚未公開宣佈，（ii） 可能對買方在本協議下的任何投資產生重大不利影響，或（iii）可能產生重大不利影響。

(n) 業務行為；監管許可。公司及其任何子公司均未違反其公司章程下的任何條款或 違約條款、公司或其任何子公司或其任何子公司或章程或其組織章程、成立證書、備忘錄 、公司章程、公司章程、公司章程或公司註冊證書或章程規定的任何指定證書、優先權或權利。 公司及其任何子公司均未違反任何判決、法令或命令或任何適用於公司或其任何子公司 的任何法規、條例、規則或法規，並且公司及其任何子公司都不會違反上述任何規定的 開展業務，除非在所有情況下，可能的違規行為都不會產生重大 的不利影響。在不限制上述內容概括性的前提下，截至每個收盤日，公司沒有違反主要市場的任何規則、規章或要求，也不知道任何可能合理地 導致主要市場在可預見的將來退市或暫停普通股的事實或情況。截至每個收盤日，（i） 普通股已在主要市場上市或指定報價，（ii）美國證券交易委員會或主要市場尚未暫停普通股交易 ，以及（iii）公司沒有收到美國證券交易委員會或Principal 市場關於普通股暫停或退市的書面或口頭通信。公司及其每家子公司 擁有相應監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展各自的 業務所必需的證書、授權和許可證，除非不持有此類證書、授權或許可不會單獨或總體上產生 重大不利影響，而且公司和任何此類子公司均未收到與撤銷 或修改任何此類證書授權有關的訴訟通知或許可。沒有任何對公司或其任何子公司具有約束力的協議、承諾、判決、禁令、命令或法令 ，或公司或其任何子公司作為當事方的協議、承諾、判決、禁令、命令或法令 ，這些協議、承諾、判決、禁令、命令或法令 沒有對公司或其任何子公司收購財產或公司開展業務的效果公司或其任何子公司 目前進行的除此類影響以外的個別行為或在總額，這些總額沒有也不會合理地預計 會對公司或其任何子公司產生重大不利影響。

(o) 反海外腐敗行為。公司、公司的子公司或任何董事、高級職員、代理人、員工，或 任何其他代表或代表上述機構行事的人（個人和集體均為 “公司關聯公司”）， 均未違反美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）或任何其他適用的反賄賂或反腐敗 法律，也未向任何公司關聯公司提供、支付、承諾付款或授權支付任何款項，或提議、給予、承諾 給予或授權向任何高級職員、僱員或任何其他人提供任何有價值的東西以官方身份為 任何政府實體行事的人員、任何政黨或其官員或任何政治職位候選人（個人和集體， “政府官員”），或在此類公司關聯公司知道或知道 很有可能直接或間接向 任何政府官員提供、給予或許諾此類金錢或有價值物品的全部或一部分，因為的目的：

(i) (A) 影響該政府官員以其官方身份的任何行為或決定，(B) 誘使該政府官員 採取或不採取任何違反其合法職責的行為，(C) 獲得任何不正當利益，或 (D) 誘使該政府官員 影響或影響任何政府實體的任何行為或決定，或

(ii) 協助公司或其子公司為本公司或其 子公司獲得或保留業務，或將業務指向本公司或其 子公司。

(p) 薩班斯-奧克斯利法案。截至每個截止日，公司和每家子公司均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求 以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的所有適用規則和條例。

(q) 與關聯公司的交易。 公司或其子公司 的現任或前任員工、合夥人、董事、高級管理人員或股東（直接或間接），或據公司所知，其任何關聯公司，或任何親屬 目前或曾經是 與公司或公司進行任何交易 的當事方其子公司（包括任何提供服務 的合同、協議或其他安排，或向其出租不動產或個人財產，或以其他方式要求向任何此類董事、高級管理人員或股東或此類 關聯公司或關聯子公司（公司 或其任何子公司的員工、高級管理人員或董事的普通課程服務除外）或 (ii) 作為公司或其子公司的競爭對手、供應商或客户的任何公司、公司、協會或商業組織 權益的直接或間接所有者付款（除外對不足 5% 的公司進行被動投資（直接或間接） 證券通過合格市場（定義見下文）進行交易或報價， ， 任何此類人員也不會從公司或其子公司以外的任何來源獲得與 公司或其子公司的業務有關或應向公司或其子公司適當累積的收入。本公司或其任何子公司的員工、高級職員、股東或董事 或其直系親屬均不欠公司或其子公司的債務（視情況而定），公司或其任何子公司也沒有向 其中任何人債務（或承諾提供貸款、提供或擔保信貸），但 (i) 支付報銷服務的工資除外，(ii) 代表公司 產生的合理費用，以及 (iii) 向所有員工普遍提供的其他標準員工福利，或高管（包括根據公司董事會批准的任何股票期權計劃未償還的股票 期權協議）。

(r) 股權資本化。

(i) 定義：

A. “普通股” 是指（x）公司的普通股，每股面值0.001美元，以及（y）此類普通股應更改為的任何資本 股或此類普通股重新分類產生的任何股本。

B. “優先股” 指 (x) 公司的空白支票優先股，每股面值0.001美元，其條款 可由公司董事會在指定證書中指定，以及 (y) 應將 此類優先股更改為的任何股本或此類優先股重新歸類而產生的任何股本（ 此類優先股的轉換除外）根據此類指定證書的條款將股票存入普通股）。

(ii) 授權和未償還股本。截至本文發佈之日，公司的法定股本由 (A) 125,000,000股普通股組成，其中9,308,768股已發行和流通，2,564,970股留待按照 向可轉換證券（定義見下文）（優先股除外）發行，可行使或交換為 普通股和 (B) 10,000,000 股優先股，其中20,000股被指定為A系列優先股，其中6,304股已發行和流通，600股未發行和流通被指定為B系列優先股，其中220只已發行和流通。 公司國庫中不持有任何普通股。

(iii) 有效發行；可用股份；關聯公司。所有此類已發行股份均已獲得正式授權，並且已經或在發行後 將有效發行，且已全額支付，不可評税。附表3 (r) (iii) 列出了 (A) 根據可轉換證券（定義見下文）（優先股除外）預留髮行的普通股 的數量，以及 (B) 截至本文發佈之日， 歸 “關聯公司”（定義見1933年《法案》第405條， 的假設是隻有高管，並且公司已發行和流通普通股 中至少10％的持有人是 “關聯公司”，但不承認任何此類人員就聯邦政府而言是 “關聯公司”公司或其任何子公司的證券（ 法律）。據公司所知，沒有人擁有公司 已發行和流通普通股的10％或以上的股份（計算的依據是假設所有可轉換證券（定義見下文），無論目前是否可行使或可兑換，均已完全行使或轉換（視情況而定），同時考慮到其中包含的任何 對行使或轉換的限制（包括 “封鎖”），但不承認該身份的人 是 10% 的股東（就聯邦證券法而言）。

(iv) 現有證券；債務。除非附表 3 (r) (iv) 中披露的內容：(A) 公司或任何子公司的 股份、權益或股本均不受 公司或任何子公司享有或允許的優先權或任何其他類似權利或留置權的約束；(B) 沒有任何與以下內容相關的未償期權、認股權證、股票、認購權、看漲期權或承諾：或證券或權利可轉換為公司或其任何子公司的任何股份、權益 或股本，或可行使或可交換成公司或其任何子公司的股份、權益，或合同、承諾、諒解或安排，據此公司 或其任何子公司有義務或可能發行公司或其任何 子公司的額外股份、權益或股本、期權、認股權證、股票、任何性質的認購權、看漲或承諾，或證券 或可行使或可交換為任何股份、權益或資本存量的權利公司或其任何子公司； (C) 沒有任何協議或安排可以根據1933年法案，公司或其任何子公司都有義務登記出售其任何 證券；(D) 公司或其任何子公司 沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有合同、承諾、諒解或安排 公司或其任何子公司必須或可能有義務贖回公司或任何一方的證券其子公司；(E) 那裏 沒有含有反稀釋或類似內容的證券或工具將由證券發行觸發的條款； 和 (F) 公司和任何子公司均無任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或 任何類似的計劃或協議。

(v) 組織文件。公司已向買方提供了經修訂並於本協議發佈之日生效的公司章程 的真實、正確和完整的副本（“公司章程”），以及經修訂並於本協議發佈之日生效的公司 章程（“章程”），以及所有可轉換證券 的條款及其持有人在這方面的實質性權利。

(s) 債務和其他合同。公司及其任何子公司，(i) 除附表 3 (s) 中披露外， 沒有任何未償還的債務證券、票據、信貸額度或其他協議、文件或文書，以證明公司或其任何子公司負有或可能受其約束，(ii) 是任何合同、協議或文書的當事方，這些 合同、協議或文書的另一方可能合理地違反或違約預計會造成重大不利影響，(iii) 有任何融資報表 擔保與公司或其任何子公司相關的任何金額的債務；(iv) 違反了與任何債務有關的任何合同、協議或文書的任何條款 或違約，除非此類違規和違約 不會單獨或總體上導致重大不利影響，或 (v) 是與任何債務有關的任何合同、協議或文書 的當事方，其履行在公司高管的判斷已經或預計會產生 重大不利影響。公司及其任何子公司均不要求在美國證券交易委員會文件中披露任何未在 SEC 文件中披露的負債或義務 ，但公司 或其子公司正常業務過程中產生的負債或義務除外，無論是單獨還是總體而言，都不會或不可能產生重大不利影響 。就本協議而言：(x) 任何人的 “債務” 是指，不重複 (A) 借款的所有債務 ，(B) 作為房產或服務的遞延購買價格發行、承擔或承擔的所有債務（包括 但不限於根據公認會計原則的 “資本租賃”）（不包括在符合過去慣例的正常業務過程中 訂立的應付貿易應付賬款）)，(C) 與信用證、擔保債券 和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D) 所有以票據、債券、債券或類似票據為憑證的債務，包括與收購財產、資產或業務相關的證據 的債務，(E) 根據 任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的或作為融資產生的所有債務，無論哪種情況， 都涉及使用此類債務的收益收購的任何財產或資產（儘管權利和補救措施）在 違約事件中，根據此類協議的賣方或銀行僅限於收回或出售此類財產的），（F）任何租賃或類似安排 項下的所有金錢債務 ，這些債務在與公認會計原則有關的時期內一直適用，均被歸類為資本租賃，（G）上述（A）至（F）條款中提及的所有債務 由（或此類債務的持有人擁有現有權利、或有權 或其他擔保）擔保對任何人擁有的任何財產或資產（包括賬户和合同權利）或其中的任何留置權， 即使該人擁有此類資產或財產尚未承擔或承擔此類債務的償付責任， (H) 與上文 (A) 至 (G) 條款所述其他類型的債務或義務有關的所有或有債務；以及 (y) “或有債務” 對任何人而言，是指該人與任何債務、租賃有關的任何直接或間接負債，無論是或有負債， 、另一人的股息或其他義務，前提是該人承擔此類責任的主要目的或意圖，或其主要後果是向此類責任的債權人保證 此類責任將得到償付或解除，或與之相關的任何協議都將得到遵守，或此類 責任的持有人將（全部或部分）受到保護，免受相關損失。

(t) 訴訟。在主要市場、 任何法院、公共董事會、其他政府實體、自我監管組織或機構正在審理或據公司所知， 對公司或其任何子公司、普通股或公司或其子公司任何 高級管理人員或董事進行威脅或影響，無論是民事或刑事性質還是其他性質的 高級管理人員或董事，均未提起任何實質性訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、詢問或調查，以其身份行事，附表 3 (t) 中規定的除外。公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或僱員均未故意違反《美國法典》第18篇第1519節，也沒有出於合理的訴訟預期，進行 掠奪。除上述內容外，據公司所知，美國證券交易委員會沒有進行任何涉及公司、其任何子公司或 公司或其任何子公司的現任或前任董事或高級職員的調查，也沒有待進行或考慮進行任何調查。美國證券交易委員會尚未發佈任何停止令或其他命令 暫停公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的效力。經對員工進行合理的 詢問後，公司不知道有任何可能導致或構成任何此類訴訟、訴訟、仲裁、 調查、調查或其他程序依據的事實。公司及其任何子公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、 禁令、法令、裁決或裁決的約束。

(u) 保險。自每個截止日起，保險公司將為公司及其每家子公司提供已確認的財務 責任保險，以應對此類損失和風險，其金額應由公司管理層認為在公司及其子公司所從事的業務中審慎和慣常的金額。公司和任何此類子公司均未被拒絕申請或申請任何 保險，而且公司和任何此類子公司都沒有任何理由相信 在現有保險到期時將無法續保 ，也無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得繼續經營所必需的類似保險。

(v) 員工關係。公司及其任何子公司都不是任何集體談判協議的當事方，也不是任何工會成員的僱員。公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。公司或其任何子公司的執行官 （定義見根據1933年法案頒佈的第501（f）條）或其他主要員工，均未通知 公司或任何此類子公司，該高管打算離開公司或任何此類子公司，或以其他方式終止該高管在公司或任何此類子公司的工作。公司或其任何 子公司的執行官或其他主要員工都不會或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露 或專有信息協議、非競爭協議、任何其他合同或協議或任何限制性契約的任何重要條款，而且 繼續僱用每位此類執行官或其他關鍵員工（視情況而定）不受公司或任何 其子公司對上述任何事項承擔任何責任。公司及其子公司遵守 所有聯邦、州、地方和外國關於勞動、就業和就業慣例和福利、條款 以及就業條件以及工資和工時的法律法規，除非不遵守規定無論是個人還是總體而言， 都不會產生重大不利影響。

(w) 標題。

(i) 不動產。公司及其子公司對公司或其任何子公司（“不動產”）擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、設施 或其他權益（“不動產”）擁有或持有的公司或其任何子公司（“不動產”）（如適用）擁有的所有不動產、不動產租賃、設施 或其他權益。不動產是免費的，不受所有留置權的約束， 不受任何通行權、建築物使用限制、例外、差異、保留或任何性質的限制，但 (a) 尚未到期的當前税款的留置權 以及 (b) 分區法和其他不影響受其約束的財產的當前或預期用途的土地使用限制。公司或其任何子公司租賃持有的任何不動產均由他們根據有效、 存在和可執行的租約持有，但非實質性的例外情況除外，也不會干擾公司或其任何子公司對此類財產和建築物的使用 。

(ii) 固定裝置和設備。公司及其子公司（如適用）對有形個人財產、設備、改進、固定裝置以及 公司或其子公司在開展業務時使用的其他個人財產和附屬物（“固定裝置和設備”）擁有良好所有權或有效的租賃權益 。固定裝置 和設備結構健全，運行狀況良好，維修良好，足以滿足其用途， 除了普通的例行維護和維修外，不需要維護或維修，足以按照每次收盤前的方式開展 公司和/或其子公司的業務（如適用）。除了 (a) 當前 尚未到期的當前 税的留置權以及 (b) 不影響相關財產當前或預期用途的分區法和其他土地使用限制外，公司及其子公司的所有固定裝置和設備均不受所有留置權的所有 所有固定裝置和設備的所有權。

(x) 知識產權。截至每個截止日期，公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可 使用所有商標、商品名稱、服務標記、服務商標註冊、服務名稱、原創著作、專利、 專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權 權利以及所有必要的申請和註冊（“知識產權”）按照現在和目前提議的方式開展各自的 業務進行了。附表3 (x) (i) 中列出了公司或 任何子公司擁有的每項專利和商標。除附表3 (x) (ii) 中規定的情況外，在本協議簽訂之日起三年內，公司的知識產權 均未到期或終止，也未被放棄，或預計到期或終止或預計會被放棄。本公司不知道公司或其 子公司侵犯了他人的知識產權。據公司或其任何子公司所知，沒有就其知識產權 向公司或其任何子公司提出或提起索賠、訴訟或訴訟受到威脅。公司及其任何子公司都不知道有任何事實或情況可能導致任何 的上述侵權行為或索賠、訴訟或程序。公司及其子公司已採取合理的安全措施 來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值。

(y) 環境法。(i) 公司及其子公司 (A) 遵守所有環境法（定義見下文 ），(B) 已獲得適用的環境法要求其開展 各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准，(C) 遵守任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，前述條款 (A) 的每個 中，(B)) 和 (C)，可以合理地預計，不遵守該規定會單獨或總體上產生 重大不利影響。“環境法” 一詞是指與污染或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、 陸地表面或地下層）相關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放 有關的法律（統稱，“危險物質”) 進入環境，或以其他方式與製造、加工危險材料的分發、使用、處理、儲存、處置、運輸 或處理，以及根據這些授權書、法規、法令、要求或要求書、禁令、判決、 許可、通知或通知信、命令、許可證、計劃或條例。

(i) 無危險物質：

A. 因違反任何環境 法律而被處置或以其他方式從公司或其任何子公司的不動產中釋放；或

B. 存在於不動產或其任何部分上、上方、下方、之下或之上，其數量將構成違反任何 環境法的行為。公司或其任何子公司事先未使用任何違反任何環境 法律的不動產，違規行為將對公司或其任何子公司的業務產生重大不利影響。

(ii) 公司及其任何子公司均不認識任何其他人或實體在任何不動產中儲存、處理、回收、處置 或以其他方式放置任何危險物質，包括但不限於石棉和 多氯聯苯等物質。

(iii) 任何不動產均不在任何聯邦或州 “超級基金” 清單或責任信息系統（“CERCLIS”） 清單或任何州環境機構考慮的CERCLIS場地清單上，也不受任何環境相關留置權的約束。

(z) 附屬權利。公司或其子公司之一擁有不受限制的投票權，以及（受適用法律規定的限制 ）收取公司或此類 子公司擁有的所有資本證券的股息和分配權。

(aa) 納税狀況。公司及其每家子公司 (i) 已及時提交或提交了所有外國、聯邦和州收入以及任何司法管轄區要求的所有 其他納税申報表、報告和申報表，(ii) 已及時繳納了此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應到期的所有税款和其他 政府攤款和費用， 善意提出異議的税款和其他 政府攤款和費用， ) 已在其賬面上預留了相當充足的準備金，足以支付其後的所有 税款此類申報表、報告或申報的適用期限。任何司法管轄區的税務機關均未繳納任何重大金額 的未繳税款，而且公司及其子公司的高級管理人員知道任何此類索賠都沒有 的依據。正如《守則》第 1297 條所定義 所述，公司的運營方式不符合被動外國投資公司的資格。本文所設想的交易不會對本公司作為共同母公司的合併集團中用於美國聯邦所得税目的的淨營業虧損結轉（“NOL”）（如果有）產生不利影響。特此設想的交易不構成 《守則》第382條所指的 “所有權變更”，因此保留了公司使用此類NOL的能力。

(bb) 內部會計和披露控制。截至每個截止日，公司及其各子公司對財務報告（該術語的定義見1934年法案第13a-15（f）條）保持內部 控制，這種控制可有效為財務報告的可靠性以及根據 公認會計原則編制財務報表的可靠性提供合理的 保證，包括 (i) 交易是按照管理層的一般規定 執行的或特定授權，(ii) 交易記錄為這是允許按照 GAAP編制財務報表和維持資產負債問責制所必需的，（iii）只有在管理層的一般或特別授權下才允許獲得資產或發生負債；（iv）在合理的時間間隔內將資產和負債的記錄問責制 與現有資產和負債進行比較，並對任何差異採取適當行動。 公司維持披露控制和程序（該術語的定義見1934年法案第13a-15（e）條）， 可有效確保公司在其根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、 處理、彙總和報告，包括但不限於 控制措施規定的時限內以及旨在確保公司在其提交或提交的報告中必須披露信息的程序 根據1934年法案進行累積並傳達給公司管理層，包括其首席執行官或高級管理人員 以及酌情將其首席財務官或高級管理人員，以便及時就所需的披露做出決定。 公司及其任何子公司均未收到任何會計師、政府實體或其他個人 發出的與公司或其任何子公司財務報告內部控制的任何潛在重大缺陷或重大缺陷有關的任何通知或信函。

(cc) 資產負債表外安排。截至每個截止日， 公司或其任何子公司與公司 要求在其 1934 年法案文件中披露且未披露或以其他方式可能產生重大不利影響的未合併實體或其他資產負債表外實體之間沒有任何交易、安排或其他關係。

(dd) 投資公司地位。公司不是，在證券出售完成後，也不會是 “投資公司”、“投資公司” 的關聯公司、由 “投資公司” 或 “投資公司” 的 “關聯人” 控制的公司，或 “投資公司” 的 “發起人” 或 “主承銷商”，正如經修訂的1940年《投資公司法》所定義的那樣。

(ee) 關於買家交易活動的致謝。公司理解並承認，(i) 在 公開披露交易文件所設想的交易後，根據交易文件條款，公司或其任何子公司均未要求 買方同意，也沒有任何買方同意公司或其任何子公司 停止進行與（包括但不限於購買或）有關的任何交易出售（多頭和/或空頭） 本公司的任何證券，或基於以下信息的 “衍生” 證券公司發行的證券或在任何特定期限內持有任何 證券的證券；(ii) 任何買方以及任何此類買方 參與的 “衍生品” 交易中的交易對手目前都可能持有 “空頭” 頭寸，該普通股是在買方得知交易文件所考慮的交易之前 建立的；(iii) 不應將每個買方視為 br} 在任何 “衍生品” 交易中與任何獨立交易對手有任何關聯關係或控制權；以及 (iv) 每個 買方可以依靠公司有義務根據交易文件的要求在轉換、行使或交換普通股（如適用）時及時交付普通股，以實現公司 普通股的交易。公司進一步瞭解並承認，在公開披露 根據8-K申報文件（定義見下文）所設想的交易後，一個或多個買家可以在證券未償還期 期間的不同時間進行套期保值和/或交易活動 （包括但不限於普通股可借入股份的存放和/或保留），包括但不限於該證券的價值和/或期限可交付的轉換 份額的數量證券的相關性正在確定中，此類套期保值和/或交易活動（包括不限 的普通股的存放和/或保留）（如果有）可能會降低現有股東 在進行套期保值和/或交易活動時及之後的公司股權的價值。公司承認 上述對衝和/或交易活動不構成對本協議、指定證書、 或任何其他交易文件或與本協議或與之相關的任何文件的違反。

(ff) 操縱價格。公司及其任何子公司均未採取任何旨在穩定或操縱公司或其任何子公司任何證券價格的行動，據公司所知， 沒有直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司或其任何子公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 已出售、出價、購買或為招攬購買任何證券支付了任何補償，(iii) 已支付或同意向 任何人支付任何拉客補償另一人購買公司或其任何子公司的任何其他證券，或 (iv) 已支付或同意向任何人支付與公司或其任何子公司任何證券有關的研究服務費用。

(gg) 美國不動產控股公司。公司及其任何子公司都不是或曾經是，只要任何 證券由任何買方持有，就應成為《守則》第 897條所指的美國不動產控股公司，公司及其每家子公司均應根據任何買方的要求進行認證。

(hh) 已保留。

(ii) 轉讓税。在每個截止日，公司將或已經 全額繳納或提供 所有根據本協議向每位買方發行、出售和轉讓證券而需要繳納的股票轉讓税或其他税款（所得税或類似税除外）。

(jj) 銀行控股公司法。公司及其任何子公司均不受1956年《銀行控股公司法》、經修訂的 （“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦 儲備”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券的百分之五 (5%) 或以上的已發行股份，或 銀行或任何受BHCA約束並受美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五 (25%) 或更多。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA約束和 受美聯儲監管的實體的管理或政策施加控制性影響。

(kk) 非法或未經授權的付款；政治捐款。公司或其任何子公司，或據公司所知（經合理詢問其高管和董事後），公司或其任何子公司或公司 或任何子公司或任何其他商業實體或企業的任何高級職員、董事、員工、代理人 或其他代表，均未直接或間接地支付或授權任何付款、出資 或金錢、財產或服務的饋贈，無論是否違反適用法律，(i) 作為回扣或賄賂任何人 或 (ii) 任何政治組織，或任何民選或任命公職的持有人或任何有意擔任公職的人，但不涉及直接或間接使用公司或其任何子公司資金的個人 政治捐款除外。

(ll) 洗錢。公司及其子公司遵守了《2001年美國愛國者法案》 以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於法律、 條例和美國外國資產控制辦公室管理的行政命令和制裁計劃，包括但不限於 (i) 2001年9月23日第13224號行政命令，“封鎖財產，禁止與犯下、威脅實施或支持的人進行交易 恐怖主義”（66 Fed.第 49079 號法規（2001））；以及（ii）31 CFR， 第五章副標題 B 中包含的任何法規

(mm) 管理。除本協議附表3（mm）中另有規定外，在過去五年中，公司或其任何子公司 的現任或前任高管 或董事均未成為以下對象的當前 10%（10%）或以上的股東：

(i) 根據破產法或任何其他破產法或暫停償還法提出的申請，或者法院為該人任命接管人、財務代理人 或類似官員，或該人在提交該申請或此類任命之前兩年內擔任普通合夥人的任何合夥企業，或該人在提交申請或該任命之前兩年內擔任或 執行官的任何公司或商業協會提交此類請願書或此類任命；

(ii) 在刑事訴訟中被定罪或未決刑事訴訟的指定主體（不包括與 酒後駕駛或酒後駕車無關的交通違規行為）；

(iii) 任何具有管轄權的法院隨後未被撤銷、暫停或撤銷的任何命令、判決或法令，永久或 暫時禁止任何此類人員從事或以其他方式限制以下活動：

(1) 擔任期貨佣金交易商、介紹經紀人、商品交易顧問、大宗商品池運營商、場內經紀人、槓桿 交易商人、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或 上述任何機構的關聯人員，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資公司、銀行的關聯人員、董事 或員工、儲蓄和貸款協會或保險公司，或從事或繼續任何行為 或做法與此類活動有關；

(2) 從事任何特定類型的商業活動；或

(3) 從事與購買或出售任何證券或商品有關的任何活動，或與違反 證券法或商品法有關的任何活動；

(iv) 任何當局下達的任何命令、判決或法令，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷，禁止、暫停或以其他方式限制 從事前一分段所述的任何活動或 與從事任何此類活動的人有關聯的權利；

(v) 具有司法管轄權的法院在民事訴訟中作出的或美國證券交易委員會或其他機構違反任何證券法、 條例或法令的裁決，以及美國證券交易委員會或任何其他機構對此類民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻， 暫停或撤銷；或

(vi) 在民事訴訟中具有管轄權的法院或商品期貨交易委員會作出的違反任何 聯邦大宗商品法的裁決，且此類民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、暫停或撤銷。

(nn) 股票期權計劃。公司授予的每份股票期權都是（i）根據公司適用的股票 期權計劃的條款授予的，以及（ii）根據公認會計原則和適用法律授予該類 股票期權之日的行使價至少等於普通股的公允市場價值。公司股票期權 計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息或其他公開 公告之前，公司沒有故意授予股票期權， 故意授予股票期權，也沒有這樣的政策或慣例。

(oo) 與會計師和律師沒有分歧。公司與公司以前或現在僱用的會計師和律師 之間目前不存在任何形式的實質性分歧，也沒有公司合理預期會出現任何形式的重大分歧，而且公司目前在拖欠會計師和律師的任何費用方面存在任何實質性分歧，這些費用可能會影響公司 履行任何交易文件規定的任何義務的能力。

(pp) 無取消資格活動。關於根據1933年法案第506（b）條在本協議下發行和出售的證券（“D條例證券”），任何公司、其前身、任何關聯發行人、任何董事、 執行官、參與本文所述發行的公司其他高管、公司未償還有表決權股權證券20％或以上 的任何受益所有人，均不包括根據以下基礎計算的投票權，也沒有任何與公司相關的發起人（該術語在《1933年法案》第405條中定義）出售時的容量（分別是 “發行人 受保人”，合計 “發行人受保人員”）受1933年法案第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述任何 “不良行為者” 取消資格的限制（“取消資格事件”），第 506 (d) (2) 條所涵蓋的取消資格事件的 除外或 (d) (3)。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何 發行人受保人受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務 ，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(qq) 其他受保人員。公司不知道有任何人因招攬與出售任何D類證券相關的買家或潛在買家而獲得或將獲得（直接或間接）報酬 。

(rr) 無附加協議。除交易文件中規定的交易外，公司與任何買方均未就交易文件所設想的交易 達成任何協議或諒解。

(ss) 《公用事業控股法》。正如2005年《公用事業控股法》中定義的那樣，公司及其任何子公司都不是 “控股公司” 的 “控股公司” 或 “關聯公司” 。

(tt) 《聯邦權力法》。根據經修訂的《聯邦電力法》，公司及其任何子公司均不作為 “公用事業” 受到監管。

(uu) 潛在產品；FDA；EMEA。

(i) 公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構 頒發的所有證書、授權和許可證，以開展目前的業務，包括但不限於美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或任何其他聯邦、州或外國機構 或參與藥品或生物危險材料監管的機構要求的所有此類證書、授權和許可證 ，除外如果沒有這樣擁有此類證書， 授權和許可，無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。公司尚未收到 任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，這些證書、授權或許可證如果受到不利的決定、裁決或調查結果，則個人 或總體而言，將產生重大不利影響。

(ii) 公司沒有收到美國食品藥品管理局、歐洲藥品管理局（“EMEA”） 或任何其他政府機構的任何書面通知或聲明，也沒有任何知情或理由相信 (i) 公司的任何候選藥物（每個 都是 “潛在產品”）可能會或將會被拒絕或被確定為不可批准；(ii) 延遲審查時間 和/或在任何司法管轄區批准任何潛在產品的上市許可申請或上市批准申請是或可能需要或正在申請的已實施；(iii) 除了在本協議發佈之日之前提交給美國食品和藥物管理局的臨牀研究外，還應或可能要求對任何潛在產品進行一項或多項臨牀研究，以此作為簽發 或維持任何潛在產品上市許可的先決條件或條件；(iv) 對本公司任何產品或潛在產品進行任何 臨牀試驗或銷售任何產品或潛在產品的許可、批准、許可或授權，將被或可能被暫停、撤銷、修改 或受到限制，第 (i)、(ii) 條除外，(iii) 和 (iv) 如果不合理地預期此類拒絕、決定、延遲、請求、暫停、 撤銷、修改或限制會單獨或總體上產生重大不利影響 。

(iii) 據公司所知，公司產品和潛在產品的臨牀前和臨牀試驗、上市批准申請、製造、分銷、 促銷和銷售在所有重大方面均符合適用於此類活動的所有法律、規則 和法規，包括但不限於適用的良好實驗室規範、良好的臨牀規範 和良好生產規範，不合規行為除外，個人或總體上存在重大不利影響 效果。公司不知道有任何研究、測試或試驗的結果合理地質疑公司或代表公司進行的 測試和試驗的結果。公司尚未收到美國食品和藥物管理局或任何非美國同行發出的不良調查結果通知、警告信或 臨牀暫停通知，也沒有收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構或機構或任何機構或倫理審查委員會指控或斷言 不遵守任何司法管轄區適用的任何法律、法規或法規（通知、信函和信函除外）的任何無標題信函或其他信函 或通知和非美國的 其對應方聲稱或聲稱此類不合規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響 。公司未自願或非自願發起、實施或發佈任何召回、進行 或發佈任何召回、實地更正、市場撤回或更換、安全警告、“親愛的醫生” 信、調查人員 通知，或與公司任何產品或潛在產品 涉嫌或可能缺乏安全性或功效、任何產品的任何涉嫌產品缺陷有關的其他通知或行動公司的潛在產品，或任何違反適用 法律、規則、法規的重大違規行為，或公司任何產品或潛在產品 的任何臨牀試驗或上市許可、批准、許可或授權，且公司不知道任何可能導致其發起任何此類通知或行動的事實或信息， 不知情或理由相信 FDA、EMEA 或任何其他政府機構或機構、任何機構或道德 審查委員會或其他非政府機構打算實施、要求、要求或建議此類通知或行動。

(vv) 網絡安全。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、 硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足公司及其子公司 當前業務運營的要求，並在所有重要方面運營 和表現，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、時間可以合理預期會產生重大不利影響的炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子 對公司業務的影響。公司及其子公司 已實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、程序和保障措施 ，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，包括 “個人數據”。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號碼或税 識別號碼、駕照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬號； (ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》 符合'個人身份信息'的任何信息；(iii) “個人數據” 由《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”） （EU 2016/679）定義；(iv) 任何符合以下條件的信息將符合經《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的1996年《健康保險便攜性 和責任法》（統稱為 “HIPAA”）下的 “受保護的健康信息”； 和 (v) 允許識別此類自然人或其家人，或允許收集 或分析與已識別人員健康或性取向相關的任何數據的任何其他信息。未發生任何違規行為、違規行為、 中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規、 中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、 未履行通知任何其他人的責任，也沒有與之相關的任何內部審查或調查中的事件除外， 在這些情況下，無論是個人還是總體而言，合理預計都不會造成重大不利影響。公司 及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例 、與 IT 系統和個人數據的隱私 和安全以及與保護此類信息技術系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、 挪用或修改相關的內部政策和合同義務，除非每種情況都不這樣做無論是單獨還是總體而言，都是合理的預計 會造成重大不利影響。

(ww) 遵守數據隱私法。公司及其子公司一直遵守所有適用的 州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，公司及其子公司 已採取商業上合理的行動準備遵守，並且自2018年5月25日起，一直遵守 GDPR（EU 2016/679）（統稱為 “隱私” 法律”），除非在每種情況下， 單獨或總體上都無法合理預期會產生這樣的結果造成重大不利影響。為確保遵守隱私 法律，公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當措施，確保在所有重要方面遵守 與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、 處理和分析個人數據相關的政策和程序（“政策”）。公司及其子公司一直根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户作出 的所有披露，據公司所知， 在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律和監管 規則或要求。公司進一步證明，其或任何子公司：(i) 未收到通知 關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任，或者實際或潛在的違反，並且不知道 任何合理預期會導致此類通知的事件或條件；(ii) 目前正在進行或支付 的全部或部分調查、補救或其他費用根據任何隱私法採取的糾正措施；或 (iii) 是任何施加任何義務的 命令、法令或協議的當事方或任何隱私法規定的責任。

(xx) 披露。公司確認，除了本協議和 其他交易文件所設想的交易的存在之外，該公司或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其 代理人或法律顧問提供任何構成或可以合理預期構成與公司或其任何子公司有關的重大非公開信息 的信息。公司瞭解並確認，每位買方將依據上述陳述 進行公司證券交易。由 公司或其任何子公司或其任何子公司向買方提供的有關公司及其子公司、 其業務和特此設想的交易的所有披露均屬真實和正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏 在其中作出陳述所必需的任何重大事實製作的， 沒有誤導性。在本協議發佈之日之後，本公司或其任何子公司 根據本協議和其他交易文件向每位買方提供的所有書面信息（總體而言）均為真實且 在提供此類信息之日的所有重要方面均為真實且 在所有重要方面都是正確的，並且不包含對 重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏任何必要的重大事實為了根據發表這些陳述的情況 作出這些陳述，不誤導。沒有發生與公司或 任何子公司或其業務、財產、負債、前景、經營（包括其業績）或條件 （財務或其他方面）有關的事件或情況或信息，根據適用的法律、規則或法規，這些事件或情況要求在本文發佈之日或之前進行公開披露，或公司公告 ，但尚未公開披露。由公司或其任何子公司或其任何子公司編制 編制並提供給買方的所有財務預測和預測都是基於 合理假設本着誠意編制的，在向每位買方提供每份此類財務預測或預測時，代表了公司對未來財務業績的最佳估計（眾所周知，此類財務預測或預測不應被視為事實，而且任何此類活動所涉時期內的實際業績財務預測或預測可能與 預測或預測結果不同）。本公司承認並同意，除第 2 節中特別規定的陳述或擔保外，買方未就本文所設想的交易作出或作出任何陳述或保證 。

(yy) 假設第 2 節中規定的買方陳述和擔保的準確性，公司無需根據《證券 法》進行登記，即可按此設想向買方發行和出售證券。

4。 盟約。

(a) 盡最大努力。根據本協議第 6 節的規定，每個買方應盡最大努力及時滿足本協議下的每項契約和條件 。根據本協議第 7 節的規定，公司應盡最大努力及時滿足下文 下的每項契約和需要滿足的條件。

(b) 藍天。公司應在每個截止日當天或之前，採取公司合理認為必要的行動 ，以根據本協議 根據適用的證券法或 “藍天法” 在每次收盤時獲得豁免，或有資格向買方出售證券（或獲得此類資格的豁免）， 並應為採取的任何此類行動提供證據在每個截止日期或之前的買家。在不限制公司在本協議下的任何其他義務 的前提下，公司應及時提交所有適用的證券法（包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的 “藍天” 法律）所要求的與證券發行和出售有關的所有文件和報告，並且公司應遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、 法規等與向買方發行和出售證券有關。

(c) 報告狀態。在買方出售所有證券之日（“報告期”）之前， 公司應及時提交根據1934年法案要求向美國證券交易委員會提交的所有報告，即使1934年法案或其下的規章制度不再要求或以其他方式允許此類終止，公司也不得終止 其作為1934年法案要求提交報告的發行人地位。從公司獲得S-3表格以註冊 證券之時起，公司應採取一切必要行動，保持其在S-3表格上註冊證券供買方 轉售的資格。

(d) 收益的使用。公司將出售證券的收益用於一般公司用途，但不得直接 或間接用於（i），除非附表4（d）中另有規定，否則用於償還公司或其任何子公司的任何債務， （ii）贖回或回購公司或其任何子公司的任何證券，或（iii）任何未決的 訴訟的和解。

(e) 財務信息。從每個截止日起，公司同意在報告 期內向每位買家發送以下信息（i），除非以下內容通過EDGAR向美國證券交易委員會提交併通過EDGAR系統向公眾公開，否則在向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告和10-Q表季度報告的副本， 任何中期報告或任何合併報告後的 除年度以外的任何時期的資產負債表、損益表、股東權益表和/或現金流量表 ，任何關於8-K表的最新報告以及根據1933年法案提交的任何註冊聲明（S-8表格除外）或修正案 ，(ii) 除非以下內容通過EDGAR向美國證券交易委員會提交或通過認可的新聞發佈服務（例如美通社）以其他方式廣泛傳播 ，否則在發佈當天，公司發佈的所有新聞稿 的傳真副本或任何其子公司以及 (iii) 除非以下內容通過 EDGAR 向美國證券交易委員會提交，否則提供的任何通知 和其他信息的副本或通常向公司股東提供，與提供 或將其提供給股東同時提供。

(f) 清單。公司應盡最大努力維持所有 證券在每個國家證券交易所和自動報價系統（如果有）的上市或報價指定（視情況而定），然後普通股在該系統上上市或指定報價（視情況而定）（視情況而定）（視情況而定），並應保留所有證券的此類上市或報價名稱 （視情況而定）可根據該類 國家證券交易所的交易文件的條款不時發行或自動報價系統。自本協議發佈之日起，公司應確保並維持 普通股在主要市場、紐約證券交易所、 紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場（均為 “合格的 市場”）的上市或報價授權（視情況而定）。自本協議發佈之日起，公司及其任何子公司均不得采取任何可能導致 普通股在合格市場退市或暫停的行動。公司應支付與履行本第 4 (f) 節規定的義務相關的所有 費用和開支。

(g) 費用。公司應向主要買方償還其或其關聯公司與 交易文件所設想的交易的結構、文件、談判和完成有關的所有成本和開支（包括但不限於 ，視情況而定，外部律師的所有合理律師費和沙利文伍斯特律師事務所、主要買方法律顧問 的支出，以及與結構相關的任何其他合理費用和開支， 設想的交易的文件、談判和完成交易文件以及與之相關的盡職調查和監管文件），最高金額為50,000美元（“交易費用”），主要買方應在首次收盤時從其購買價格 中扣除；前提是，公司應根據要求立即向沙利文和伍斯特律師事務所償還首次收盤時未通過此類預扣所報銷的所有交易 費用。公司應負責支付與本文設想的每次收盤交易相關的任何配售 代理費、財務諮詢費、過户代理費、DTC（定義見下文）或經紀人佣金（任何買方聘用的人員的 除外）。公司應 支付與任何此類付款相關的任何責任、損失或費用（包括但不限於合理的律師費 費和自付費用），並使每位買方免受損失。除非 交易文件中另有規定，否則本協議的各方應自行承擔與向 買方出售證券相關的費用。

(h) 證券質押。儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司承認並同意 ，買方可以根據真正的保證金協議或 由證券擔保的其他貸款或融資安排對證券進行質押。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓， 且任何進行證券質押的買方均無需根據本協議或任何其他交易文件，包括但不限於本協議第2 (g) 節，向公司提供任何通知，或以其他方式向公司交付任何 ； 前提是買方及其質押人必須：遵守本協議第 2 (g) 節的規定，以實現 證券的出售、轉讓或轉讓這樣的承諾。公司特此同意執行和交付 證券質押人可能合理要求的與買方向該質押人質押證券有關的文件。

(i) 披露交易和其他重要信息。

(i) 交易披露。在紐約時間下午 4:30 至紐約時間下午 5:30 之間，除非提前作為 1933 年法案規定的註冊聲明的證物提交，否則公司應在第一個截止日期提交一份以 1934 年法案 要求的形式在 8-K 表格上提交一份最新報告，描述交易文件所設想的交易的所有重要條款 並附上所有重要交易文件 (包括但不限於本協議（以及本協議的所有附表）、 和指定證書的形式）（包括所有附件，“8-K 申報”）。自提交8-K申報 起和之後，公司應披露由 公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息（如果有）。此外，自提交8-K申報之日起，公司承認並同意 ，一方面，公司、其任何 子公司或其任何高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人與買方 或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務都將終止。

(ii) 披露限制。未經買方事先明確書面同意，公司不得且公司也應要求其每家子公司及其各自的 高級職員、董事、員工和代理人自本協議發佈之日起及之後不向任何買方提供有關 公司或其任何子公司的任何重要非公開信息（此類買方可自行決定予以批准或拒絕）。如果公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工和代理人（根據 該買方的合理善意判斷）違反上述任何契約，包括但不限於 本協議第 4 (o) 節或任何其他交易文件中包含的任何契約或協議， 此處或交易文件中提供的補救措施，這類 買方有權以媒體的形式公開披露未經公司、其任何子公司或 其各自的高級職員、董事、僱員或代理人事先批准，發佈此類違規行為 或此類材料、非公開信息（視情況而定），進行公開發布或以其他方式發佈。對於任何此類披露，買方均不對公司、其任何子公司、 或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司、股東或代理人承擔任何責任。對於 公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方對此類重要非公開信息不承擔任何保密責任，也沒有義務不在 的基礎上進行交易。除上述規定外，公司、其子公司或任何買方均不得就本文所設想的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；但是，未經任何買方事先批准，公司 有權就這些 交易 (i) 在實質上和與此同時發佈任何新聞稿或其他公開披露 (i) (ii) 根據適用的 法律和法規的要求（前提是第 (i) 條中每個本公司應就任何此類 新聞稿或其他公開披露事宜諮詢買方（發佈前）。未經相關買方事先書面同意（買方可自行決定予以批准或拒絕 ），公司不得（且應導致其各子公司和關聯公司 不得）在任何文件、公告、發佈或其他方式中披露此類買方的姓名。儘管本 協議中包含任何相反的內容，且不暗示相反的情況將是真實的，但本公司明確承認並同意 任何買家均不負有任何責任（除非在本協議發佈之日之後特定買家在公司與該特定買方簽訂的具有約束力的書面最終和具有約束力的 協議中明確同意（據理解並同意，任何買方均不得在 方面約束任何其他買家）的任何責任）對任何事物保密，或有義務不在此基礎上進行交易關於公司或其任何子公司的實質性、非公開信息 。

(j) 附加註冊聲明。在適用日期（定義見下文）之前，以及此後任何時候，當任何註冊 聲明無效或其中包含的招股説明書不可使用時，公司不得根據1933年法案提交與非證券證券相關的註冊聲明 或發行聲明（ 表格S-8上的註冊聲明或未履行且已宣佈生效的註冊聲明的補充或修正案除外截至本文發佈之日美國證券交易委員會 （僅限於此範圍這是保持此類註冊聲明的有效性和可用性所必需的，與 任何後續配售無關）。“適用日期” 是指（x）美國證券交易委員會宣佈初始註冊聲明中要求提交的所有證券的 買方轉售首次生效的日期（且其中包含的每份招股説明書 在該日期可供使用）或（y）買方根據規則 144 有資格轉售所有證券的第一天中以較早者為準（或，如果 (x) 公司出於任何原因未能滿足第 144 (c) (1) 條的要求，包括但不限於 的要求根據第 144 (c) 或 (y) 條的公開信息要求，公司曾經是 第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或將來成為此類發行人，公司將無法滿足第 144 (i) (2) 條（“當前的公開信息失誤”）中規定的任何條件 已經發生並仍在繼續，此後公司已恢復正常例如 “當前公共信息故障”）。

(k) 額外發行證券。只要任何買方以實益方式擁有任何證券，未經所需持有人事先 書面同意，公司就不會發行任何優先股（本文設想的向買方發行除外），並且公司 不得發行任何其他可能導致指定證書違約或違約的證券。公司同意， 期限自本協議發佈之日起至適用日期之後的緊接之日結束（前提是該期限 應按該期限內的日曆天數延長，以及任何 註冊聲明無效或其中包含的任何招股説明書不可使用或存在任何當前公共信息 失效的延長）（“限制期”），公司及其任何子公司均不得直接或間接 發行、出售、出售、授予任何期權或購買權，或以其他方式處置（或宣佈任何 期權的發行、要約、出售、授予）任何股權證券或任何股票掛鈎或相關證券（包括沒有 限制的任何 “股權證券”（根據1933年法案頒佈的第405條定義）、任何可轉換 證券（如定義如下）、任何債務、任何優先股或任何購買權）（任何此類發行、要約、出售、授予、處置 或公告（無論是在限制期內或其後的任何時間發生）被稱為 “後續配售”）。 儘管有上述規定，但本第 4 (k) 節不適用於除外證券（定義見 指定證書）的發行。“批准的股票計劃” 是指在本協議發佈之日之前或之後獲得公司 董事會批准的任何員工福利計劃，根據該計劃，可以向任何員工、高級管理人員或董事發行普通股和購買普通股的標準期權 的普通股和標準期權 ，用於以 的身份向公司提供服務。“可轉換證券” 是指公司或其任何子公司 的任何股本或其他證券，在任何時候和任何情況下均可直接或間接轉換為、可行使或可兑換，或以其他方式 有權收購本公司（包括但不限於普通股） 或其任何子公司的任何股本或其他證券。

(l) 保留股份。只要有任何優先股仍處於流通狀態，公司應採取一切必要行動 ，在任何時候授權併為發行目的預留不少於轉換當時已發行的所有優先股後可發行的普通股 最大數量的 200%（假設 (x) 優先股 可按當時有效的替代轉換價格進行兑換，並且 (y) 任何此類轉換均不應考慮對優先股轉換設定的任何限制 在指定證書中排名第四）（統稱為 “所需儲備金 金額”）；前提是根據本第 4 (l) 節預留的普通股數量 除按比例減少（如適用於優先股）外。如果在任何 時批准和預留的普通股數量不足以滿足所需的儲備金額， 公司將立即採取所有必要的公司行動來批准和保留足夠數量的股份，包括在無限制 的情況下，召集股東特別會議，授權增加股份，以履行公司根據交易文件 承擔的義務，在授權股票數量不足的情況下，獲得股東批准增加此類股份 授權股份數量，並投票表決公司的管理股份，贊成增加公司的授權股份 ，以確保授權股份的數量足以滿足所需的儲備金額。

(m) 業務行為。公司及其子公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、法令 或法規，除非合理預計此類違規行為不會單獨或總體上導致重大不利影響。

(n) 其他優先股；可變證券。除非附表4（n）另有規定，否則在沒有優先股仍在流通之前， 公司和每家子公司均不得達成或簽訂協議，以實施任何涉及 浮動利率交易的後續配售。“浮動利率交易” 是指公司或任何子公司 (i) 以轉換、行使或匯率或其他基於 的價格發行或出售任何可轉換證券的交易，或者 (B) 在該類 首次發行後隨時隨普通股的交易價格或報價而變化，或 (B) 以轉換、行使或交換價格為標的價格將在 首次發行此類可轉換證券之後的某個日期重置，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定事件或或有事件，除非是根據慣常的 “加權平均值” 反稀釋條款，或 (ii) 簽訂任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “在場” 發行），根據該協議，公司或任何子公司可以按未來確定的價格（標準和慣例價格除外）出售證券 “先發制人” 或 “參與” 權）。每位買方都有權獲得針對公司及其子公司 的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

(o) 參與權。在第九十世紀或之前的任何時候 (90)^第四) 在每個相應的截止日期後的第二天，除非公司 首先遵守本第 4 (o) 節，否則 公司及其任何子公司均不得直接或間接實施任何後續配售。公司承認並同意，本第 4 (o) 節中規定的權利是公司單獨授予每位買家的權利 。

(i) 在任何擬議或擬進行的後續配售前至少三 (3) 個交易日，公司應向每位買家發出書面的 通知（每份此類通知均為 “預通知”），該通知中不得包含任何信息（除非 限制外，包括實質性非公開信息），但不包括：(A) 如果擬議的要約通知（定義見下文）構成或包含 材料，非公開信息，詢問買家是否願意接受重要的非公開信息的聲明，或 (B) 擬議的要約通知是否願意接受的聲明不構成或包含實質性的非公開信息，(x) 公司提議 或打算進行後續配售的聲明，(y) 關於上述第 (x) 條中的聲明不構成實質性的非公開 信息的聲明，以及 (z) 一份聲明，告知該買方有權根據其書面請求收到有關 此類後續配售的要約通知（定義見下文）。在公司向該買方交付 此類預通知後的三 (3) 個交易日內，應買家的書面請求，並且只有在該買方提出書面請求後，公司才應立即但不遲於該請求後的一 (1) 個交易日向該買方發出不可撤銷的書面通知（“要約通知”），即 任何擬議或擬發行或出售或交易的不可撤銷的書面通知（“要約通知”）（後續配售中發行的證券（“已發行的 證券”）的 “要約”，該要約通知應（A）識別和描述所發行的證券證券，(B) 描述 發行、出售或交換證券的價格和其他條款，以及發行、出售或交換給 的已發行證券的數量或金額，(C) 確定向哪些人（如果已知）發行、發行、出售或交換 ，以及 (D) 按照以下規定向該買方發行、出售或交換所提供證券的人（如果已知）要約條款，此類買方 按比例佔已發行證券的25％，前提是該買方應擁有的已發行證券的數量根據本第 4 (o) 節， 的認購權應 (x) 基於該買方在所有買方在本協議下購買的優先股 股總數中的比例部分（“基本金額”），以及 (y) 對於選擇購買 其基本金額的每位買方，所發行證券中歸屬於其他買方基本金額的任何額外部分應由買方 表示如果其他買家的訂閲金額低於其基本金額（“下訂閲金額 金額”），它將購買或收購，具體流程應重複使用，直到每位買家都有機會訂閲任何剩餘的低額訂閲 金額。“交易日” 是指主要市場開放交易的日子。

(ii) 要接受全部或部分報價，該買家必須在第三 (3) 期結束之前向公司發出書面通知^第三方) 在該買家收到要約通知後的工作日（“報價期”），列明該買家選擇購買的該買家基本金額中的 部分，如果該買家選擇購買其全部基本金額， 則指該買家選擇購買的下訂金額（如果有）（無論哪種情況，均為 “接受通知”）。 如果所有買家認購的基本金額小於所有基本金額的總和，則在接受通知中列出 少量訂閲金額的每位買家除了認購的基本金額外，還有權購買 其認購的少量訂閲金額；但是，前提是訂閲的少量訂閲金額超過總額之間的差額 所有基本金額和已訂閲的基本金額（“可用的少量訂閲金額”）， 每位買家已訂閲任何下訂金額的買家有權僅購買可用下訂閲 金額中的那一部分，因為該買家的基本金額佔所有已訂閲少量訂閲金額的買家的基本金額總額， 將在其認為合理必要的範圍內四捨五入。儘管如此，如果公司希望 在要約期到期之前修改或修改要約的條款和條件，則公司可以向每位 買家發送新的要約通知，並且要約期應在第三 (3) 天到期^第三方) 該買家收到此類新優惠通知 後的工作日。

(iii) 自上述 (A) 要約期到期之日起，公司應有三 (3) 個工作日來發行、發行、出售或交換買方未根據最終協議（“後續配售協議”）發出接受通知的全部 或該等已發行證券（“被拒證券”）的任何部分，但僅限於上述要約人在 要約通知（如果其中有描述）中，且僅限於條款和條件（包括但不限於單位價格和利率 利率），但不超過對收購人或個人有利，或對公司的優惠程度低於要約 通知中規定的內容，以及 (B) 公開宣佈 (x) 執行此類後續配售協議，以及 (y) (I) 完成此類後續配售協議所設想的交易，或 (II) 終止此類後續配售協議， ，該協議應在表格8的當前報告中向美國證券交易委員會提交 K隨附此類後續配售協議以及其中所考慮的任何文件 作為其證物提交。

(iv) 如果公司提議出售的證券少於所有被拒絕的證券（任何此類出售均應按照上文第 4 (o) (iii) 節中規定的方式和條款進行），則每位買方可自行選擇並自行決定撤回其接受通知 或將其接受通知中規定的已發行證券的數量或金額減少到應有的金額不少於 該買方根據上述第 4 (o) (ii) 條選擇購買的已發行證券的數量或金額乘以 分數，（i）其分子應是公司實際提議發行、出售 或交易的已發行證券的數量或金額（包括在減少之前根據本第4（o）條向買方發行或出售的已發行證券）以及（ii） ，其分母應為已發行證券的原始金額。如果任何買方選擇減少其接受通知中規定的已發行證券的數量或金額，則公司發行、出售或交換的數量或金額不得超過 減少的已發行證券數量或金額，除非且直到根據上述第4 (o) (i) 條再次向買方提供此類證券。

(v) 在全部或少於全部被拒絕的證券的發行、出售或交換結束後，該買方應從 公司收購，公司應根據要約中規定的條款和條件向該買方發行其接受通知中規定的已發行證券的數量或金額， 根據上述第 4 (o) (iv) 節予以減少。在任何情況下，該買方購買任何已發行證券的 均須由公司和 該買方準備、執行和交付與此類已發行證券有關的單獨購買協議，該購買協議在形式和實質上令該 買方及其律師合理滿意。

(vi) 未由買方或其他人根據本協議第 4 (o) 節收購的任何已發行證券，在根據本協議規定的程序再次向該買方提供之前，不得發行、出售或交換 。

(vii) 公司和每位買家同意，如果有任何買家選擇參與要約，則與該要約簽訂的 後續配售協議或與之相關的任何其他交易文件（統稱為 “後續配售文件”） 均不得包含任何條款或條款，要求該買方同意對公司任何證券 的任何交易限制，也不得要求其同意對本公司的任何證券 的任何修訂或終止任何 項下或與 相關的任何豁免、免責或類似規定先前與公司簽訂的協議或從公司收到的任何文書。

(viii) 儘管本第 4 (o) 節有任何相反規定，除非該買方另有約定，否則本公司 應以書面形式向該買方確認與後續配售有關的交易已放棄，或者應公開披露 其發行已發行證券的意圖，無論哪種情況，都應使該買方不持有任何 材料、非公開信息，到第三 (3)^第三方) 要約通知交付後的工作日。如果是這樣的三分之一 (3)^第三方) 工作日，尚未公開披露與已發行證券有關的交易， 該買方也未收到有關放棄該交易的通知，該交易應被視為已放棄 ，且該買方不得持有與公司或其任何 子公司有關的任何重要非公開信息。如果公司決定就已發行證券進行此類交易，則公司應向 該買方提供另一份要約通知，該買方將再次享有本第 4 (o) 節規定的參與權。除非第 4 (o) (ii) 節最後一句明確規定 在任何六十 (60) 天內向該買家交付多份此類要約通知。

(ix) 本第 4 (o) 節中包含的限制不適用於任何除外證券的發行。公司 不得通過向一位買家提供未向所有買家提供的條款或條件來規避本第 4 (o) 節的規定。

(p) 稀釋性發行。只要任何優先股仍處於流通狀態，則公司不得以任何方式進行或 影響任何稀釋性發行（定義見指定證書），前提是此類稀釋發行的效果是要求 公司在轉換任何優先股時發行超過公司在轉換優先股時可能發行的普通股數量 股票沒有違反公司在主要市場規則或法規下的義務 。

(q) 被動外國投資公司。公司應開展業務，並應促使其子公司開展各自的業務，其方式應確保公司不會被視為構成《守則》第1297條所指的被動外國投資 公司。

(r) 對贖回和現金分紅的限制。只要有任何優先股仍在流通，未經買方事先明確書面同意（指定證書要求除外），公司不得直接 或間接贖回、申報或支付公司任何證券的任何現金分紅或分配。

(s) 企業存在。只要任何買方實益擁有任何優先股，公司就不得參與任何基本的 交易（定義見指定證書），除非公司遵守了指定證書中規定的 基本交易的適用條款。

(t) 股票分割。在優先股不再流通之前，未經 所需持有人事先書面同意（定義見下文），公司不得進行任何股票組合、反向 股票拆分或其他類似交易（或就上述任何內容進行任何公開公告或披露）。

(u) 轉換程序。指定證書 中包含的轉換通知（定義見指定證書）的形式列出了買方轉換優先股所需的全部程序。除第 5 (d) 節 另有規定外，無需買方提供其他法律意見、其他信息或指示即可轉換其優先股 。公司應兑現優先股的轉換，並應根據指定證書中規定的條款、 條件和期限交付轉換股份。在不限制前述句子的情況下，無需使用墨水原創轉換 通知，也不需要任何轉換通知表 的任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）即可轉換優先股。

(v) 法規M。公司不會就本文設想的證券分配 採取任何與1934年法案M條例所禁止的行動。

(w) 一般招標。公司、其任何關聯公司（定義見1933年法案第501（b）條）或代表公司或此類關聯公司行事的任何個人 均不會通過任何形式的 一般性招標或一般廣告徵求任何買入或要約或出售證券的要約，包括：(i) 在任何條例中發佈的任何廣告、文章、通知 或其他通信報紙、雜誌或類似媒體，或通過電視或廣播廣播；以及 (ii) 任何受邀參加者的研討會 或會議任何一般性招攬或一般廣告。

(x) 集成。公司、其任何關聯公司（定義見1933年法案第501（b）條）或任何代表公司或此類關聯公司行事的人都不會出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何 證券（定義見1933年法案）進行談判，這些證券將以需要註冊的方式與證券銷售合併 根據1933年法案購買證券或根據主要市場的規章制度要求股東批准， 公司將採取所有行動就1933年法案或主要市場規章制度而言，確保其發行的其他證券不會與本文設想的證券發行合併 是適當或必要的。

(y) 取消資格事件通知。公司將在 (i) 任何與發行人受保人員有關的取消資格事件以及 (ii) 隨着時間的推移將成為與任何發行人所涵蓋人員相關的取消資格 事件的每個截止日期之前，以書面形式通知買方。

(z) 股東批准。如果合格市場（或任何繼承實體）的適用規章制度要求， 公司應儘快舉行股東特別會議（也可能是年度股東大會）， 但在任何情況下都不得遲於買方兩（2）次優先股轉換需要公司股東批准之日起的七十五（75）天根據合格市場的規章制度，以 獲得股東批准（如定義）見下文）；但是，如果公司收到美國證券交易委員會對其委託書的意見，則該日期應再延長三十（30）個日曆日 天，且公司 董事會建議批准該提案，並且公司應以與該委託書和所有管理層所有其他管理層提案相同的方式向股東徵集與 相關的代理人指定的代理持有人應將其 代理人投票支持該提案。如果公司在第一次會議上未獲得股東批准，則公司應在此後每三（3）個月召集一次 次會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准為止。在 任何此類股東大會之前，公司應根據 1934 年法案第 14 (a) 條及時提交委託書，在所有重大方面均符合 的章程和所有適用法律的規定。如果此類發行會導致公司在獲得股東批准之前，根據交易市場的規章制度 或其他方式獲得股東批准，則不得要求公司發行任何轉換 股票。此處使用的 “股東批准” 是指按照其 章程和內華達州修訂法規的要求批准公司有表決權證券已發行股份的持有人的數量，以批准和批准交易文件所考慮的所有交易，包括 發行所有證券，所有交易均符合合格市場（或任何 的適用規則和法規）的要求繼承實體）。

(aa) 書籍和記錄。在每次收盤之前，公司將保留適當的賬簿和賬簿，根據 GAAP，應在賬簿中完整和正確地記下公司及其子公司的所有金融交易以及資產和業務。

(bb) [已保留。]

(cc) 禁止賣空。每位買方（單獨而非共同地）承諾並同意，其或其任何關聯公司 代表其行事或根據與其達成的任何諒解均不執行 (i) 任何賣空交易 普通股 股或 (ii) 任何建立普通股淨空頭頭寸的套期保值交易，每種交易均在自執行本協議起至無優先股仍未流通之日止的 期內；前提是， 本條款不得限制任何買方根據先前包含合同 權利的證券購買協議進行交易，該協議明確保護先前的此類交易已發行的證券。“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”。

(dd) 泄漏。在前一個交易日普通股的收盤價低於每股 4.00美元的任何交易日，每位買家的普通股總銷售額將等於以下平均值中的較大值：(a) 每個交易日每月10,000美元 ，以及 (b) 等於彭博社公佈的普通股 (x) 平均每日交易量的10％以較大值的金額} 彭博社在該交易日公佈的每個日曆月的LP或（y）普通股的交易量。

（見） 法律意見。公司將在首次截止日期後的五（5）個工作日內以附錄C， 的形式提供公司法律顧問的法律意見。如果公司未能提供上述法律意見， 將構成指定證書中所述的 “觸發事件”。

5。 註冊；轉讓代理指令；圖例。

(a) 註冊。公司應在其主要執行辦公室（或公司可能通過通知每位證券持有人 指定的其他辦公室或機構）保留優先股登記冊，公司應在登記冊中記錄以其名義發行優先股的人的姓名和 地址（包括每位受讓人的姓名和地址）、該人持有的優先股總數 ，以及根據優先股條款可發行的轉換股份數量。 公司應保持登記冊的開放狀態，並在工作時間內隨時可供任何買家或其法定代表人查閲。

(b) 轉讓代理指令。公司應以每位買方均可接受的形式（“不可撤銷 過户代理指令”）向其過户代理人和任何後續轉讓 代理人（如適用，“過户代理人”）發出不可撤銷的指示，向以每位買家或其各自被提名人的名義註冊的存託信託 公司（“DTC”）的適用餘額賬户發放證書或信用股），用於轉換股份，金額為 ，金額為每位買方在轉換優先股時不時向公司指定。公司聲明並保證，除了本第 5 (b) 節中提及的不可撤銷的過户代理人指令以及為使本協議第 2 (g) 節生效而停止轉讓 的指示外，公司不會向其過户代理人發出有關證券 的指令，並且在適用的範圍內，證券可在公司賬簿和記錄上自由轉讓 在本協議和其他交易文件中提供。如果買方根據第 2 (g) 節出售、轉讓或轉讓 中的證券，公司應允許轉讓，並應立即指示其過户代理以買方 規定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發行一張或多份 證書或信用股，以實現此類出售、轉讓或轉讓。如果此類出售、轉讓或轉讓涉及根據有效註冊聲明或根據規則144出售、分配 或轉讓的轉換股份，則過户代理人應在沒有任何限制性説明的情況下向此類買方、受讓人或受讓人（視情況而定）發行此類股份 。公司承認， 違反其在本協議下的義務將對買家造成無法彌補的損害。因此，公司承認，對於違反本第 5 (b) 節義務的行為，法律上的 補救措施是不夠的，並同意，如果公司違反或威脅違反本第 5 (b) 節的規定，買方除了所有其他可用的補救措施外，還有權獲得 限制任何違規行為並要求立即簽發和轉讓的命令和/或禁令，無需必須證明經濟 損失，無需任何保證金或其他擔保。公司應促使其法律顧問在本協議發佈之日向公司的過户代理人出具不可撤銷的轉讓代理人指令中提及 的法律意見。與發表此類意見或刪除任何 證券上的任何圖例相關的任何費用（涉及 過户代理人、公司律師或其他方面）均應由公司承擔。

(c) 傳奇。每位買方分別但不共同同意，只要本第 5 節要求，以以下形式在所有證券上印上圖例 。

[[也不] 這個安全 [也不是這種證券所屬的證券 [可兑換][可行使]]沒有 [有]根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券 委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法規定的有效的 註冊聲明，或者根據證券註冊 要求的現有豁免或不受證券註冊 要求約束的交易，否則不得發行或出售根據適用的州證券法行事，並以法律為依據法律顧問 就此向轉讓人提出的意見，其實質內容應為公司合理接受。這種安全 [還有可發行的證券 [轉換][運動]這個安全的]]可以與註冊的 經紀交易商的真誠保證金賬户或金融機構在 《證券法》第 501 (a) 條中定義的 “合格投資者” 或其他由此類證券擔保的貸款相關的質押。]

公司承認並同意，每位買方可以不時根據與註冊的 經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押，或將其部分或全部證券的擔保權益授予作為《證券法》第 501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 並同意受本協議條款約束的金融機構，如有 此類安排的條款，此類買方可以將質押或有擔保證券轉讓給質押人或有擔保方。此類質押 或轉讓無需經過公司的批准，也不需要質押人、有擔保方或質押人 的法律顧問就此提供法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。公司 將執行和交付證券質押人或有擔保方可能合理要求的與 證券質押或轉讓有關的合理文件，費用由公司承擔。

(d) 證明證券的證書 不得包含任何圖例（包括第 5 (c) 節中規定的圖例）：(i) 而涵蓋此類證券轉售的 註冊聲明在《證券法》下有效；(ii) 在根據規則144出售此類 證券之後；(iii) 如果此類證券符合第144條的銷售資格；或 (iv) 如果此類證券不是 br} 是證券法的適用要求（包括美國證券交易委員會 工作人員發佈的司法解釋和聲明）所要求的。如果轉讓代理要求移除 任何傳説（包括第 5 節所述的圖例）發生前一句中 (i)-(iv) 所述的任何事件，公司應要求其法律顧問（或由買方全權酌情行使的 選定的法律顧問）在發生前一句中 (i)-(iv) 所述的任何事件後立即向轉讓方 代理人出具法律意見，費用由公司自行承擔 (h))，並向該買方及其經紀人提供一份副本。 公司同意，在本第 5 (d) 節不再要求提供此類説明之後，該公司將在任何買方向公司或轉讓代理人交付帶有限制性圖例（例如第二 (2) 條的代表 證券的證書之後的兩 (2) 個交易日內 ^和）交易日，即此類買家的此類證券的 “傳奇移除日期” ，指示過户代理人向該買方交付或安排向該買方交付一份代表此類股票的證書 ，該證書不含任何限制性和其他規定。公司不得在 的記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本節 5 中規定的轉移限制。根據本文須刪除的證券憑證應由過户代理人按照該 買方的指示，將該買方的主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，傳送給該 買方。公司同意承擔與代表買方刪除任何圖例有關的所有費用，包括出售本協議下發行的任何證券所需的 法律顧問意見的費用。

(e) 除了此類買家的其他可用補救措施外，公司應在買方此類證券的傳奇移除日期後的每個交易日以現金向該買方支付部分違約金 ，而不是罰款，直到 此類證書交付無圖例為止。此處的任何內容均不限制此類買方因 公司未能按交易文件要求交付代表任何證券的證書而追究實際損害賠償的權利，並且每位買方 均有權單獨而非共同地尋求法律或衡平法上所有可用的補救措施，包括具體 履約令和/或禁令救濟。

(f) 未能及時交貨；買入。如果公司出於任何原因或無緣無故未能向買方（或其指定人）簽發和交付（或導致買方 交付），則根據第 5 (b) 節，必須將此類款項存入此類買方 的餘額賬户或此類買方指定人員的餘額賬户之日（“必填的 交付）或此類證書日期”），如果過户代理人未參與DTC快速自動證券轉賬計劃，則為 一份證明其轉換股票數量的證書買方有權在公司的 股份登記冊上註冊此類轉換股票，或者，如果過户代理人蔘與了DTC快速自動證券轉賬計劃，則買方有權將此類買方或該買方指定人的餘額 賬户存入DTC的此類轉換股份，或者 (II) 如果涵蓋轉換股份（“不可用股份”）轉售的註冊聲明 不可轉售此類不可用 股票，且公司未能及時上市，但絕不遲於兩 (2) 個工作日 (x)通知此類買家並 (y) 通過託管人存款/提款系統將此類總數的轉換份額存入該買方 或其指定人在 DTC 的餘額賬户（上述 條款 (II) 中描述的事件以下稱為 “通知失敗”，以及上文 (I) 條所述事件，以電子方式交付 轉換股份，不附帶任何限制性説明，即 “交貨失敗”），那麼，除了該買家可以獲得的所有其他補救措施外，公司還應 以現金支付給此類買方在不加限制性説明的情況下向該買方或買方的指定人員實際交付此類轉換股份之日後的每一天，DTC（視情況而定）為 “股票交付日期”，在此類交付失敗期間 的金額等於 (A) 在 要求交付日期當天或之前未發行給該買方且該買方有權獲得的普通股總數的2％，以及 (B) 該買方以書面形式選擇的任何普通股交易價格 在此期間任何時候生效自該買方向公司交付適用的轉換 股票之日起，至適用的股票交付日期結束。除上述內容外，如果在要求交付日期當天或之前 (I)，如果過户代理人未參與DTC快速自動證券轉賬計劃，則公司將無法向買方簽發 和向買方交付證書並在公司的股份登記冊上登記此類普通股，或者，如果轉讓 代理人蔘與DTC快速自動證券轉賬計劃，則將存入的餘額賬户此類買方或此類買方的 指定人就該等普通股的數量向其提供 DTC買方有權或 (II) 出現通知失敗，如果買方在 或該交易日之後（通過公開市場交易或其他方式）購買普通股，以滿足 買方出售該買方有權從公司獲得的普通股（“買入”）， ，則公司應在該買方之後的兩 (2) 個交易日內交付要求並由該買家自行決定，(i) 以等於該買家的總購買價格（包括經紀佣金）的金額向該買家支付現金以及以這種方式購買的普通股的其他自付費用（如果有）（“買入價格”），屆時公司 交付此類證書或信貸此類買方餘額賬户的義務將終止，此類股份將被取消， 或 (ii) 立即履行向此類買方交付證書或存入該類 或買方的餘額賬户的義務此類買方的指定受託人所代表的普通股數量相當於如果 公司及時交付的普通股履行了本協議規定的義務，並向該買方支付現金，金額等於 買入價比 (A) 公司必須交付給此類買方 的轉換股份數量乘以 自該日起任何交易日的最低收盤價（B）乘以（B）普通股的最低收盤價（B）該買方向公司交付適用的轉換股份，並截至本規定的 交付和付款之日第 (ii) 條。任何內容均不限制此類買方根據法律或衡平法向其尋求本協議項下 可用的任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按本協議條款的要求及時交付代表普通股的證書（或以電子方式交付這些 普通股）的 的具體履約令和/或禁令救濟。儘管此處有任何相反的規定，對於任何 給定的通知失敗和/或交付失敗，本第 5 (e) 節不適用於適用的買方，前提是公司已根據優先股指定證書的類似 部分（如適用）向此類買方全額支付了此類通知失敗和/或交付失敗的款項，然後由該買方持有。

(g) FAST 合規性。雖然任何優先股仍處於流通狀態，但公司應保留參與DTC快速自動證券轉賬計劃的 過户代理人。

6。 公司銷售義務的條件。

(a) 公司根據本協議在每次收盤時向每位買家發行和出售優先股的義務以 在每個相應的截止日期或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件僅為公司 的利益，並且公司可隨時自行決定通過事先向每位買家提供書面通知來免除這些條件：

(i) 該買方應簽署其作為一方的其他每份交易文件並將其交付給公司。

(ii) 該買方和其他買方應根據資金流向信函向公司交付該買方在每次收盤時通過電匯方式購買的優先股的購買價格（對於任何買方，減去根據第 4 (g) 節預扣的金額 ）。

(iii) 該買方的陳述和擔保自作出之日起以及截至每個截止日期 在所有重要方面均應真實和正確，如同最初在當時作出的一樣（截至特定日期， 的陳述和擔保除外，該陳述和擔保在截至該特定日期應是真實和正確的），並且該買方應在所有重要方面履行、滿足和遵守了 本協議要求該 買方在或處履行、履行或遵守本協議要求的契約、協議和條件在每個截止日期之前。

7。 每個買家的購買義務的條件。

(a) 除非下文另有説明，否則本協議中每位買方在收盤時購買其優先股的義務以在每個 截止日當天或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件僅適用於每位買方 的利益，並且此類買方可隨時自行決定通過向公司提供事先書面通知來免除這些條件：

(i) 公司應正式簽訂並向該買方交付其參與的每份交易文件，並且公司 應正式簽訂並向該買方交付買方附表第 (3) 欄中該買方 姓名對面規定的優先股總數，在每種情況下，均為該買方根據本協議在收盤時購買的優先股。

(ii) 公司的每一項陳述和擔保自作出之日起以及截至每個截止日期 均應真實正確，如同最初在當時所作的一樣（截至特定日期的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保應是真實的 且截至該特定日期是正確的），並且公司應在所有方面履行、滿足和遵守了契約、 協議和公司在每個截止日期或之前必須履行、滿足或遵守的條件。這些 買方應在每個截止日期收到一份由公司首席執行官正式簽發的證書， 具有上述內容以及該買方可能合理要求的其他事項，如附錄 B 所附表格。

(iii) 公司應向該買方交付《不可撤銷的過户代理指令》的副本，格式為 附錄D，該指示應交付給公司的過户代理人並由其書面確認， 的日期為每個截止日期。

(iv) 公司應在每個截止日期後十 (10) 天內，向該買方交付一份由該成立司法管轄區的國務卿（或類似辦公室）簽發的證明公司在該實體 組建管轄區內成立且信譽良好的證書。

(v) 公司應在每個截止日期後的十 (10) 天內向該買方交付經內華達州國務卿認證的公司章程和指定證書 的認證副本。

(vi) 公司應以附錄E的形式向該買方交付一份證書，該證書由公司 祕書籤署，日期截至每個截止日期，內容涉及 (i) 公司董事會通過的符合第 3 (b) 節的決議，其中包括對第 3 (i) 條的確認，表格作為附錄F附後， (ii) 公司章程和 (iii) 公司章程，均在每次收盤時生效。

(vii) 公司應在每次收盤前向該買方交付公司過户代理人的信函，證明每個收盤日前已發行的普通股 股的數量。

(viii) 普通股（A）應指定在主要市場進行報價或上市（視情況而定），而且（B）截至每個收盤日，美國證券交易委員會或主要市場不得暫停 在主要市場的交易，截至每個收盤日， 美國證券交易委員會或主要市場也不得受到美國證券交易委員會或主要市場的書面威脅（I）或 (II) 跌破主要市場的最低維持要求。

(ix) 公司應獲得出售 證券所需的所有政府、監管機構或第三方的同意和批准（如果有），包括但不限於主要市場要求的同意和批准（如果有）。

(x) 任何具有合法管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、簽署、頒佈或認可 禁止完成交易文件 所設想的任何交易的法令、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令 。

(xi) 自本協議執行之日起，不得發生任何合理地會產生或導致 重大不利影響的事件或一系列事件。

(xii) 公司應獲得主要市場的批准才能上市或指定轉換 股票進行報價（視情況而定）。

(xiii) 本公司應已向該買家交貨 公司與本文件所附附表7 (a) (xv) 所列股東（“股東”）之間以附錄 G（統稱 “投票協議”）的形式達成的一項或多項投票協議，股東應在首次收盤時正式簽署並向 買方交付每份投票協議。

(xiv) 此類買方應收到一封由公司首席執行官正式簽字的用公司信頭寫的信函， 列出了每位買家的電匯金額和公司的電匯指令（“資金流動信函”）。

(xv) 公司及其子公司應按照買方或其律師的合理要求，向該買方交付與本協議所考慮的 交易相關的其他文件、文書或證書。

(xviii) 公司應已向該買方交付註冊權協議， 以 附錄H的形式出現，由公司在首次收盤時正式簽署。

8。 終止。

如果 在第 7 節規定的所有 條件得到滿足或免除之日起五 (5) 個工作日內未對買家進行首次成交，則該買方有權在該日營業結束後隨時終止其在本協議下對自己的義務，且該買方無需對任何 其他方承擔責任；前提是，但是，(i) 如果 ，則該買方將無權根據本第 8 節終止本協議本協議所設想的交易未能在該日期之前完成是該買方 違反本協議的結果，並且 (ii) 放棄出售和購買優先股的行為僅適用於提供此類書面通知的買方 ，前提是此類終止不影響公司在本協議 項下向該買方償還第 4 (g) 節所述費用的任何義務）以上。本第 8 節中的任何內容均不應被視為免除 任何一方對該方違反本協議或其他交易文件的條款和規定的任何責任 或損害任何一方強迫任何其他方具體履行其在本協議或 其他交易文件下的義務的權利。

9。 其他。

(a) 適用法律；管轄權；陪審團審判。與 本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均受紐約州內部法律管轄，不影響任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）的法律選擇或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。本公司特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的聯邦法院 和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文或其中的任何其他交易文件相關的任何爭議或與之相關的任何爭議，特此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何聲稱提起的訴訟、訴訟或程序個人不受任何此類法院的管轄法庭不方便或此類訴訟、訴訟或訴訟的地點 不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、 訴訟或程序中進行處理，方法是將訴訟副本郵寄給該當事方，發送至本協議規定的此類通知的地址，並同意 此類服務應構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制 以任何方式以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為或妨礙 任何買家在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收取公司對該買家的 義務（如適用）或執行有利於該買家的判決或其他法院裁決。各當事方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團審判以裁定本協議下的任何爭議，或者 根據任何其他交易文件或與本協議、任何其他交易文件或此處或由此設想的任何交易 有關或由本協議、任何其他交易文件或由此設想的任何交易 進行審判。

(b) 對應方。本協議可以在兩個或更多相同的對應方中執行，所有這些協議均應視為同一協議， 同一協議，並在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效。如果 任何簽名是通過傳真傳輸或通過包含 簽名頁的便攜式文檔格式 (.pdf) 文件的電子郵件傳送的，則該簽名頁將對執行（或代表誰執行這種 簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是其原始簽名頁相同。

(c) 標題；性別。本協議的標題為便於參考，不應構成本協議的一部分或影響本協議的解釋 。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、 中性、單數和複數形式。對 “包括”、“包含”、“包含” 和 等同進口詞語應作廣義解釋，就好像後面是 “但不限於” 一詞一樣。“此處”、 “下文”、“此處” 等術語以及類似的措辭指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中找到的條款。

(d) 可分割性；最高付款金額。如果本協議的任何條款被法律禁止或以其他方式被具有管轄權的法院認定為無效 或不可執行，則本來會被禁止、無效或不可執行的條款 應被視為已修改，使其在有效和可執行的範圍內，且該 條款的無效或不可執行性不影響本協議其餘條款的有效性，前提是本協議的有效性 so modified 繼續 表達原版，不做任何實質改動當事方對本協議主題事項的意圖以及有關條款的禁止性質、 無效或不可執行，不會嚴重損害雙方各自的期望或對等 義務或本來會給各方帶來的好處的實際實現。雙方 將努力進行真誠的談判，用有效條款取代被禁止、無效或不可執行的條款， 其效力盡可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。儘管本協議或任何其他交易文件 中有任何相反的規定（且不暗示以下內容是必需的 或適用），但雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司 （視情況而定）支付或應付給或由任何買方收到的金額和價值（包括但不限於 任何金額根據適用法律將被描述為 “利息”）超過任何適用法律允許的金額 法律。因此，如果最終司法裁定任何付款、向任何買方支付的款項或任何買方根據交易文件 收款的義務違反了任何此類適用法律，則該付款、付款或收款的義務應被視為 是該買方、公司及其子公司相互錯誤地作出的，該金額應被視為已調整 ，具有追溯效力至最高金額或利率，視情況而定，適用的 法律並未如此禁止。此類調整應在必要範圍內，由買方選擇減少或退還 利息金額或任何其他構成交易 文件要求向該買方支付或實際支付的非法金額的金額。為了提高確定性，如果根據任何交易文件或與之相關的任何利息、費用、費用、費用或其他款項被認定在 “利息” 或其他適用條款的含義範圍內，以其他方式違反適用法律，則此類金額應在 相關期限內按比例分配。

(e) 完整協議；修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件及附表和附錄以及 以及此處及其中提及的文書，取代買方、 公司、其子公司、其關聯公司和代表他們行事的個人之間先前的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於任何 買方就普通股或證券進行的任何交易，以及此處和其中包含的其他事項，以及本協議、其他 交易文件、時間表和證物本協議及其所附文件以及此處和其中提及的文書僅包含 雙方對本協議及其所涵蓋事項的全部諒解；但是，本協議或任何其他交易文件中包含的 均不應（或應被視為）(i) 對任何買方與本公司或其任何子公司簽訂的任何協議或任何買方從本公司或其任何子公司收到的任何文書產生任何影響在本協議發佈之日之前， 涉及該買方先前在公司或 (ii) 在本協議發佈之日之前本公司和/或其任何子公司與任何買方之間或彼此之間簽訂的任何協議，或任何買方在本協議發佈之日之前從公司和/或其任何子公司收到的 的任何工具，或任何買方在本協議發佈之日之前從公司和/或其任何子公司收到的任何工具 中在任何方面放棄、更改、修改或修改公司或其任何子公司的任何義務 或對任何買方的任何權利或利益, 所有此類協議和文書應繼續完全生效 。除非此處或其中另有規定，否則公司和任何買方均未就此類事項作出任何陳述、保證、 承諾或承諾。為澄清起見，敍文是本協議的一部分。除公司和所需持有人簽署的書面文書（定義見下文）外，不得修改本協議的任何條款 ，並且根據本第 9 (e) 節的規定對本協議任何條款作出的任何修正均對 所有證券買家和持有人具有約束力；前提是此類修正案在 (A) 適用範圍內的任何生效少於當時未償還證券的所有持有人，或 (B) 對沒有此類義務或責任的任何買方施加任何義務或責任 買方事先的書面同意（買方可以自行決定是否給予或拒絕）。除非以書面形式並由放棄方的授權代表簽署，否則任何豁免均不生效 ，前提是要求的持有人可以放棄本協議的任何條款，根據本節 9 (e) 的規定對本協議任何條款作出的任何豁免（視情況而定）對所有證券買家和持有人具有約束力，前提是此類豁免在 範圍內無效它 (1) 適用於少於當時未償還證券的所有持有人（除非一方給予豁免）僅限其本身 ）或 (2) 未經任何買家事先書面同意（買方可全權決定 或不予同意），對任何買方施加任何義務或責任。除非也向交易文件的所有當事方，即優先股的持有人提供相同的對價 ，否則不得向任何人提供或支付 以修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何條款，否則不得向任何人提供或支付 對價。自本文發佈之日起，儘管 任何優先股均已流通，但不允許公司從買方或優先股 股持有人那裏獲得交易文件未另行考慮的任何對價，以直接或間接誘使公司或任何 子公司 (i) 以比其他處境相似的 或買家更有利的方式對待此類買方或優先股持有人優先股持有人（如適用），或 (ii) 對待任何優先股的買家或持有人 不如支付此類對價的買方或優先股持有人優惠的方式；但是，在確定 買方受到的待遇是否高於或低於其他買方時，應不考慮任何買方購買或出售的本公司任何證券。除非交易文件中另有規定，否則公司未直接或間接地與任何買方就交易文件所設想的交易條款或條件 簽訂任何協議。在不限制前述 的前提下，公司確認，除非本協議另有規定，否則買方未做出任何承諾或承諾或有任何其他 義務向公司、任何子公司或其他機構提供任何融資。作為每位買方簽訂 本協議的實質性誘因，本公司明確承認並同意，(x) 買方、其任何顧問或其任何代表進行的盡職調查或其他調查或詢問均不得影響該買方依賴、以任何方式修改或限定 的權利，或作為本協議或任何其他條款中包含的公司陳述和擔保的例外情況 交易文件和 (y) 除非本協議或任何其他交易文件的規定是前面明確寫有 “除非在美國證券交易委員會文件中披露”，任何美國證券交易委員會文件中包含的任何內容均不影響該買方 依賴本協議或任何其他交易文件中包含的公司 陳述和擔保，或以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和擔保 的例外情況。“所需持有人” 是指（I）在每個收盤日 日之前，每位買方有權在每次收盤日或之後購買優先股，以及（II）截至該時段大多數 證券（不包括公司或其任何子公司當時持有的任何證券）的持有人，或根據指定證書發行或 對第 4 (o) 節的任何豁免或修改。

(f) 通知。本協議 條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式提出，並被視為已送達：(i) 收到後，親自送達；(ii) 收到後，通過傳真 發送（前提是發送方以機械或電子方式生成並保存在檔案中） 或電子郵件（前提是此類發送）電子郵件由發送方存檔（無論是以電子方式還是其他方式），而 發送方沒有收到收件人的電子郵件服務器自動生成的消息，表示此類電子郵件無法送達 給該收件人）；或 (iii) 存款後的一 (1) 個工作日，使用隔夜快遞服務，在每種情況下，都指定了正確的收件人 。 此類通信的地址、傳真號碼和電子郵件地址應為：

如果 對公司説：

Biotricity Inc.

紅木公園大道203號，600號套房

加利福尼亞州雷德伍德 城 94065

電話： (408) 515-8472

注意： Waqaas Al-Siddiq

電子郵件： walsiddiq@biotricity.com

使用 將副本（僅供參考）發送至：

blank Rome LLP

美洲大道 1271 號

全新 紐約州約克 10036

電話： (212) 885-5358

傳真： (917) 332-3824

注意： 萊斯利·馬洛

電子郵件： Leslie.marlow@blankrome.com

如果 發給買家，則發送到買家附表上列出的其地址、電子郵件地址和傳真號碼，並按買家附表向買方的 代表發送副本，

使用 將副本（僅供參考）發送至：

Sullivan & 伍斯特律師事務所

百老匯 1633 號，3200 套房

全新 紐約州約克 10019

電話： (212) 660-3060

傳真： (212) 660-3001

注意： 大衞·達諾維奇，Esq。

電子郵件： ddanovitch@sullivanlaw.com

或 發送至收件方 在變更生效前五 (5) 天向對方發出的書面通知中指定的其他地址、電子郵件地址和/或傳真號碼和/或提請其他人注意，前提是隻能向Sullivan & Worcester LLP提供發送給主要買方的通知副本。 收件人對此類通知、同意、豁免或其他通信的 收件人提供的書面收據確認書，(B) 由發件人的 傳真機或電子郵件以機械或電子方式生成，其中包含時間、日期、收件人傳真號碼，以及每次傳真傳輸的此類傳輸第一頁的 圖像或 (C) 隔夜快遞服務提供的可反駁個人 服務的證據、傳真收據或根據第 (i)、(ii) 條發出的隔夜快遞服務收據，或分別是上文 (iii)。

(g) 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人 和受讓人（包括任何優先股的任何購買者）具有約束力，並使其受益。未經所需持有人事先書面同意，包括但不限於通過基本交易 （定義見指定證書），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 （除非公司遵守了指定證書中規定的管理基本 交易的適用條款）。未經公司同意，買方可以轉讓其在本協議下與 任何證券的轉讓相關的部分或全部權利，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議項下與此類轉讓權利有關的買方 。

(h) 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自允許的 繼承人和受讓人受益，除第 9 (k) 節中提及的 受償人外，本協議不適用於任何其他人，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

(i) 生存。陳述、保證、協議和承諾應在每次交易結束後繼續有效。每位買家僅對自己在本協議下的陳述、擔保、協議和承諾負責 。

(j) 進一步保證。各方應按照任何其他方合理要求 執行和執行所有此類進一步的行為和事情， 應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成 特此設想的交易。

(k) 賠償。考慮到每位買方執行和交付交易文件以及收購交易文件下的 證券，以及公司在交易文件下承擔的所有其他義務， 應 為每位買方和任何證券的每位持有人及其所有股東、合夥人、成員、 高級職員、董事、員工、直接或間接投資者以及上述任何人進行辯護、保護、賠償並使其免受損害代理人或其他代表 （包括但不限於留在與本協議所設想的交易的關係）（統稱 “受保人”）針對任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、 責任和損害賠償以及與此相關的費用（無論是否有任何此類受保人是本協議下尋求賠償的 訴訟的當事方），幷包括合理的賠償任何受保人因 (i) 任何 (i) 任何、引起或與之有關而產生的律師費和支出（“受賠償的 債務”）虛假陳述或違反 公司或任何子公司在任何交易文件中作出的任何陳述或保證，(ii) 任何違反任何交易文件中包含的公司或任何子公司的任何契約、 協議或義務的行為，或 (iii) 第三方對該受保人提起或提起的任何訴訟、訴訟或索賠（包括為此目的提起的衍生訴訟 代表本公司或任何子公司）提出，或以其他方式涉及由或產生的受保人(A) 執行、交付、履行或執行任何交易文件的結果，(B) 以證券發行收益全部或部分融資或將要融資 的任何交易，(C) 該買方根據第 4 (i) 節適當披露的任何信息，或 (D) 該買方或證券持有人作為投資者的地位根據交易文件所設想的交易在公司 中或作為本協議的當事方（包括但不限於 作為任何禁令或其他公平救濟的訴訟或程序中的利益方或其他當事方）。如果公司的前述 承諾可能因任何原因而無法執行，則公司應在適用法律允許的範圍內為支付和清償 的每項賠償責任做出最大限度的貢獻。

(l) 施工。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其共同 意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。任何具體的陳述或擔保均不得限制 更籠統的陳述或擔保的普遍性或適用性。本協議中所有提及的股價、普通股 股以及與普通股相關的任何其他數字均應根據本協議 日期之後發生的任何股票拆分、股票 分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易自動進行調整。儘管本協議中有任何相反的規定，為避免疑問，此處 中的任何內容均不構成對為使該買方（或其經紀人 或其他財務代表）在未來進行賣空或類似交易而採取的任何借款、安排 借款、確定公司證券可用性和/或擔保公司證券的任何行為的陳述或擔保。

(m) 補救措施。每個買方以及如果買方轉讓其在本協議下的權利和義務，則每位證券持有人 應擁有交易文件中規定的所有權利和補救措施，以及根據任何其他協議或合同隨時授予此類持有人 的所有權利和補救措施，以及此類持有人在任何法律下擁有的所有權利。根據本協議任何條款擁有任何 權利的任何人都有權具體行使此類權利（無需支付保證金或其他證券）， 以追回因違反本協議任何條款而造成的損失，並行使法律授予的所有其他權利。此外， 公司認識到，如果其或任何子公司未能履行、遵守或履行交易文件規定的任何或全部 子公司（視情況而定）的義務，則任何法律補救措施都不足以救濟 買家。因此，公司同意，在任何此類案件中，買方有權從任何具有管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久的 禁令或其他衡平救濟，無需證明實際的 損害賠償，也無需繳納保證金或其他證券。本協議和其他交易文件中規定的補救措施 應是累積性的，此外還包括本協議和其他交易文件、法律或 權益中提供的所有其他補救措施（包括具體履行法令和/或其他禁令救濟）。

(n) 提款權。儘管交易 文件中有任何相反的規定（且不限制其任何類似條款），但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，而公司或任何子公司 未在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司或該子公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回 可能是）、任何相關通知、要求 或全部或選舉在不影響其未來行動和權利的前提下分手。

(o) 預留款項；貨幣。如果公司根據本協議或根據 任何其他交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者任何買方強制執行或行使本協議或其中規定的權利，而此類付款 或此類強制執行或行使的收益或其任何部分隨後失效，被宣佈為欺詐性的 或優惠，預留、收回、清理或必須被清除根據任何法律向公司、 受託人、收款人或任何其他人退款、償還或以其他方式還款（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、 普通法或衡平訴訟理由），則在任何此類恢復範圍內，應恢復原本打算履行的 義務或其一部分，並具有充分的效力和效力，就好像沒有支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消 一樣。除非另有明確説明，否則本協議和其他交易文件 中提及的所有美元金額均以美元（“美元”）為單位，本協議和所有其他交易 文件下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣（如果有）計價的金額均應根據計算當日的匯率轉換為美元 等值金額。“匯率” 是指 與根據本協議要兑換成美元的任何金額的貨幣而言，是指計算當天在 《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

(p) 判斷貨幣。

(i) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易 文件有關的對公司的判決，有必要將本協議下到期的美元金額轉換為任何其他貨幣（本第 9 (p) 節下稱 “判決貨幣”），則 應按現行匯率進行兑換前一個交易日：

(1) 實際支付到期金額的日期，如果在紐約法院或任何其他司法管轄區的法院提起任何將使在該日期進行的此類轉換生效的訴訟， ：或

(2) 對於任何其他司法管轄區的法院提起的任何訴訟，外國法院確定的日期（根據本第 9 (p) (i) (2) 條作出此類轉換的 之日以下稱為 “判決轉換日期 ”）。

(ii) 如果在上文第 9 (p) (i) (2) 節所述任何司法管轄區的法院提起任何訴訟，則在判決轉換日和實際支付到期金額之日之間的現行交易所 匯率發生變化，則適用方應支付 必要的調整後金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按匯率兑換時以判決貨幣支付 以付款之日為準，將產生本可以用判決 貨幣金額購買的美元金額按判決轉換日的現行匯率在判決或司法命令中規定。

(iii) 公司根據本條款應作為單獨的債務到期，不受根據本協議或任何其他交易文件應付的任何其他款項的判決 的影響。

(q) 買方義務和權利的獨立性。每個買方在交易文件下的義務是 幾項，與任何其他買方的義務無關，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行 義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為構成買方，公司承認 買方並不構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的團體或實體，也不得假設 買方以任何方式一致行事或作為團體或實體行事，以及公司不得就 此類義務或交易所設想的交易提出任何此類索賠文件或任何事項，公司承認 買家不是一致行動或集體行動，公司不得就此類義務或 交易文件所設想的交易提出任何此類索賠。每個買方根據交易 文件購買證券的決定是由該買方獨立於任何其他買方做出的。每位買方承認，沒有其他買方在根據本協議進行投資時擔任該買方的代理人 ，也不會有其他買方在監督該買方對證券的投資或行使交易文件規定的權利方面充當該買方的代理人。 公司和每位買方確認，在自己的法律顧問和顧問的建議下，每位買方已獨立與公司及其子公司一起參與了本協議所設想的交易的談判 。每個買方都有權獨立 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易 文件所產生的權利，並且任何其他買方不必作為額外一方參與為此目的的任何訴訟。 使用單一協議來實現本協議所設想的證券的買賣完全由 公司控制，而不是任何買方的行動或決定，而且完全是為了方便公司及其子公司， 不是因為任何買方要求或要求這樣做。我們明確理解並同意， 本協議和其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司、每個子公司和買方之間，不是 公司、其子公司和買方共同之間，而不是買方之間和買方之間。

[簽名 頁關注]

在 見證下，每位買方和公司已使本協議各自的簽名頁在上面首次寫入的日期的 正式簽署。

在 見證下，每位買方和公司已使本協議各自的簽名頁在上面首次寫入的日期的 正式簽署。

買家日程表

首先 閉幕

第二次 閉幕

披露 時間表

[參見附件 ]

附錄 A

指定證書

附錄 B

公司證書表格

附錄 C

法律意見表格

展品 {brd}

不可撤銷的 轉讓代理指令

附錄 E

買家證書表格

附錄 {brf}

董事會決議表格

展品 G

投票協議表格

附錄 H

註冊權協議表格