附錄 4.1

創新眼鏡有限公司，如

發行人

和

[]，如

契約受託人

契約

截止日期 []

目錄

創新眼鏡有限公司

1939 年《信託契約法》與《信託契約》之間的和解與聯繫

契約, 日期為.

契約，日期為 []，位於佛羅裏達州的一家公司 Innovative Eyewear, Inc. 之間（”公司”)，以及 []，作為受託人 (”受託人”).

為了另一方的利益，也為了根據本契約發行的證券持有人的平等和應得利益，雙方同意以下協議。

第一條

定義和以提及方式納入

第 1.01 節定義。

“額外金額” 是指在本文或其中規定的情況下，本公司根據本協議或其中規定的情況，特此或任何證券要求公司為本文或其中規定的向持有人徵收的某些税款支付的任何額外款項，這些税款應由公司計算，這些税款應付給這些持有人。

“附屬公司” 任何特定人員是指直接或間接控制或控制或受該特定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制”（包括具有相關含義的 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語），是指通過有表決權證券的所有權或協議或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使該人管理或政策方向的權力。

“代理人” 指任何註冊商或付款代理人。

“適用程序” 對於涉及全球證券或其中的受益權益的任何轉讓或交易，指DTC或任何繼任存託機構的規則和程序，在適用於此類交易的範圍內，並且不時有效。

“董事會” 指公司董事會或其任何正式授權的委員會。

“董事會決議” 指經公司祕書或助理祕書認證的決議副本，該決議已由董事會通過或經董事會授權，自證書頒發之日起完全生效並交付給受託管理人。

“工作日” 指除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構在紐約州關閉或關閉的其他日子以外的任何一天。

“資本利益” 指股本的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定），包括但不限於與合夥企業、合夥權益（無論是普通利益還是有限權益）有關的股份、權益、參與、權利或其他權益或參與，這些利益或參與賦予個人從該合夥企業的利潤和損失或資產分配中獲得一部分的權利。

“公司” 是指在繼任者取代之前如上所述的一方，此後是指繼任者。

“公司訂單” 指由兩名高級管理人員以公司名義簽署的書面命令，其中一人必須是公司的首席執行官、首席財務官或首席會計官。

“公司請求” 指由公司首席執行官或首席財務官以公司名義簽署並交給受託人的書面申請。

“企業信託辦公室” 指第 10.02 節中規定的受託人地址，或受託人可能向持有人和公司發出通知的其他地址。

“默認” 指任何屬於違約事件的事件，或者在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之。

“保管人” 對於以一種或多項全球證券的形式全部或部分發行的任何系列的證券，指公司指定為該系列證券的託管人，該存託機構應是根據《交易法》註冊的清算機構；如果在任何時候有多個此類人員，則任何系列證券所使用的 “存託人” 均指該證券的存託機構系列。

“折扣安全” 指根據第 6.02 節規定金額小於規定本金的任何證券，在宣佈加速到期時到期並支付。

“美元” 和”$” 指美利堅合眾國的貨幣。

“DTC” 指存託信託公司，一家紐約公司。

“《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度。

“外幣” 指美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“外國政府的義務” 對於以外幣計價的任何系列證券，是指 (i) 發行或促使發行這種貨幣的政府的直接債務，其充分信任和信貸是質押的，或 (ii) 受該政府控制或監督或作為該政府機構或部門行事的個人的債務，其及時支付由該政府無條件保證作為完全信賴和信貸義務，第 (i) 或 (ii) 條所述的任何一種情況均不可贖回或可由其發行人選擇兑換。

“GAAP” 是指美國標準委員會會計原則委員會的意見和聲明中規定的公認會計原則，或經會計行業很大一部分批准的其他實體的其他報表中規定的公認會計原則。

“全球安全” 或”環球證券” 指根據第2.02節確立的一種或多項證券，其形式可證明該系列證券的全部或部分內容，以該系列證券或其被提名人的名義發行給託管機構，並以該存託人或被提名人的名義註冊。

“持有者” 指以其名義註冊證券的人。

“契約” 指不時修訂或補充的本契約，應包括按本協議設想的特定系列證券的形式和條款。

“利息” 就任何根據其條款僅在到期後計入利息的折扣證券而言，是指到期後應付的利息。

“成熟度，” 當用於任何證券或其分期本金時，是指該證券或該分期本金的本金按其中的規定到期和支付的日期，無論是在規定的到期日還是通過加速聲明、要求贖回或其他方式。

“警官” 指公司的首席執行官、首席財務官、任何副總裁、財務主管、祕書、任何助理財務主管或任何助理祕書。

“軍官證書” 指由兩名高級管理人員簽署的證書，其中一人必須是公司的首席執行官、首席財務官或首席會計官。

“律師的意見” 指受託人合理接受的法律顧問的書面意見。律師可以是公司的僱員或法律顧問。

“人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“校長” 是指證券的本金，酌情加上證券的溢價（如果有）和與證券有關的任何額外金額。

“負責官員” 指受託人在其公司信託辦公室中直接負責本契約管理的任何高級職員，對於特定的公司信託事宜，也指因瞭解和熟悉特定主題而被移交任何公司信託事項的任何其他高管。

“秒” 指證券交易委員會。

“證券” 指公司根據本契約認證和交付的任何系列的債券、票據或其他債務工具。

“系列” 或”證券系列” 指公司根據本協議第2.01和2.02節設立的每系列債券、票據或其他債務工具。

“規定的到期日” 當用於任何證券或其任何分期本金或利息時，是指該證券中規定的該證券或該分期本金或利息本金到期和應付的固定日期。

“子公司” 就任何人而言，是指當時，有權（不考慮發生任何突發事件）在其董事、經理或受託人選舉中投票的資本權益股份總投票權的50％以上的任何公司、協會或其他商業實體，如果是合夥企業，則在合夥企業的資本權益（將所有合夥人的資本權益視為一個類別）的50％以上是直接擁有或控制的或間接地，由該人或其中的一家或多家其他子公司承擔此類人或其組合。

“蒂亞” 指在本契約簽訂之日生效的1939年《信託契約法》（美國法典第15條第77aa-77bbbb條）以及據此頒佈的規章制度；但是，如果在此日期之後對1939年《信託契約法》進行修訂，則在任何此類修正案要求的範圍內，“TIA” 是指經修訂的《信託契約法》。

“受託人” 是指在根據本契約的適用條款成為繼任受託人之前，在本文書第一段中被指定為 “受託人” 的人，此後 “受託人” 是指當時作為本協議受託人的每個人，如果在任何時候有多個此類人員，則任何系列證券所使用的 “受託人” 均指該系列證券的受託管理人系列。

“美國政府的義務” 指以下證券：(i) 美利堅合眾國對其支付的完全信譽和信貸的直接債務，或 (ii) 受美利堅合眾國控制或監督並充當其代理機構或工具的個人的債務，其支付由美利堅合眾國無條件擔保作為完全信譽和信貸義務，發行人不能選擇贖回或兑換，還應包括銀行或信託公司簽發的存託收據託管人就任何此類美國政府債務，或該託管人為存託憑證持有人賬户持有的任何此類美國政府債務的特定利息或本金支付的保管人，前提是（法律要求除外），該託管人無權從託管人收到的與此類存託憑證的美國政府債務有關的任何金額中扣除應付給此類存託收據持有人的金額中的任何款項存託收據。

第 1.02 節其他定義。

第1.03節《信託契約引用法案》。

每當本契約提及 TIA 的條款時，該條款均以引用方式納入本契約併成為本契約的一部分。本契約中使用的以下 TIA 術語具有以下含義：

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“契約證券” 指證券。

“契約擔保持有人” 指持有人。

“合格契約” 是指這份契約。

“契約受託人” 或”機構受託人” 指受託人。

“義務人” 在契約證券上指公司和證券的任何繼任債務人。

本契約中使用的所有其他術語由TIA定義，TIA參考其他法規定義，或由TIA下的SEC規則定義，此處未另行定義的所有其他術語，均按此定義使用。

第 1.04 節施工規則。

除非上下文另有要求：

(a) 一個術語具有賦予它的含義；

(b) 未另行定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義；

(c) 提及 “公認會計原則” 和 “GAAP” 是指在適用此類會計原則的時間和期間內有效的公認會計原則；

(d) “或” 不是排他性的；

(e) 單數詞包括複數，複數形式包括單數；以及

(f) 規定適用於連續的事件和交易。

第二條

證券

第 2.01 節可串行發行。根據本契約可以認證和交割的證券的總本金額是無限的。證券可以分成一個或多個系列發行。該系列的所有證券均應相同，除非按照董事會決議、補充契約或董事會決議授予的授權詳細説明其條款採用情況的董事會決議、補充契約或官員證書中規定的方式進行規定或確定。對於不時發行系列證券，詳細説明根據董事會決議授權採用該系列證券條款的董事會決議、官員證書或補充契約可以規定確定特定條款（例如利率、到期日、記錄日期或計息日期）的方法。各系列證券在任何事項上都可能有所不同，前提是所有系列證券應平等且按比例享受契約的好處。

第2.02節制定證券系列條款。在發行系列中任何證券時或之前，應根據或根據董事會決議確定以下內容（就該系列而言，對於2.02（a）小節而言，對於該系列中的此類證券，對於該系列中的一般而言，對於第2.02（b）至2.02（s）小節），並以董事會決議、補充契約中規定的方式列出或確定或軍官證書：

(a) 該系列的形式和標題（應將該特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來）；

(b) 該系列證券的發行價格（以其本金的百分比表示）；

(c) 對可根據本契約進行認證和交付的本系列證券本金總額的任何限制（根據第2.07、2.08、2.11、3.06或9.06節註冊轉讓或交換或代替該系列其他證券時經過認證和交付的證券除外）；

(d) 該系列證券本金的支付日期；

(e) 每年的一個或多個利率（可以是固定的，也可以是浮動的），或用於確定該系列證券應計息的一個或多個利率（包括但不限於任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法（如果有），該利息（如果有）的起計日期，該利息的日期（如果有），應在任何利息支付日開始並開始支付，應付利息的任何定期記錄日期均為應付利息；

(f) 應支付該系列證券本金和利息（如果有）的地點，該系列證券可以交出進行轉讓或交換登記，可以向公司或向公司送達有關該系列證券和本契約的通知和要求，以及通過電匯、郵件或其他方式付款的方式；

(g) 如果適用，可由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(h) 公司根據任何償債基金或類似條款贖回或購買該系列證券的義務（如果有），或由債券持有人選擇贖回或購買該系列證券的期限（如果有），以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的價格和條款和條件的期限；

(i) 公司將由持有人選擇回購該系列證券的日期（如果有）和價格，以及此類回購義務的其他詳細條款和規定；

(j) 如果不是1,000美元的面額及其任何整數倍數，則該系列證券的發行面額；

(k) 如果本金除外，則該系列證券本金中應在根據第6.02節宣佈加速到期時支付的部分；

(l) 該系列證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，以及負責監管此類綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

(m) 與為該系列證券提供的任何證券有關的條款（如果有）；

(n) 對適用於該系列任何證券的違約事件的任何增加或變更，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第6.02節申報到期應付本金的權利的任何變化；

(o) 適用於本系列證券的第四條或第五條中規定的契約的任何補充或變更；

(p) 與轉換該系列任何證券有關的條款（如果有），包括（如果適用）證券可轉換的證券、轉換價格、轉換期限、關於是否由持有人選擇或由公司選擇強制轉換的規定、需要調整轉換價格的事件以及贖回該系列證券後影響轉換的條款；

(q) 該系列的證券是優先債務證券還是次級債務證券，以及其從屬條款的描述（如果適用）；

(r) 與該系列證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人（如果此處指定的代理人除外）；以及

(s) 該系列證券的任何其他條款（可能會修改或刪除本契約中適用於該系列的任何條款）。

任何一個系列的所有證券都不必同時發行，並且可以根據本契約的條款不時發行，前提是董事會決議、本協議的補充契約或上述高級職員證書有規定，並且除非此類董事會決議中另有規定，否則可以在未經持有人同意的情況下重新開放該系列證券以增加該系列和發行的總本金額該系列的其他證券的數量。

第 2.03 節執行和身份驗證。至少應有一名高級管理人員通過手工或傳真簽名為公司簽署證券。如果在證券上簽名的官員在認證證券時已不再擔任該職務，則該證券仍然有效。只有經過受託人或認證代理人的手工簽名認證，證券才有效。該簽名應是根據本契約對證券進行認證的確鑿證據。受託人收到公司命令後，受託管理人應隨時不時對原始發行的證券進行認證，其本金為董事會決議、本協議補充契約或高級職員證書中規定的本金。此類公司命令可以授權根據公司或其正式授權代理商的PDF電子指令進行認證和交付。除非董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書另有規定，否則每種證券的日期均應為其認證之日。除非第2.02或2.08節另有規定，否則任何已發行系列證券的本金總額在任何時候都不得超過董事會決議、本協議補充契約或根據第2.02節交付的官員證書中規定的該系列最高本金額的任何限制。在發行任何系列的證券之前，受託管理人應已收到並且（視第7.02節而定）應受到充分保護，其依據是：（a）董事會決議、本協議的補充契約或確定該系列證券形式或該系列證券形式以及該系列證券或該系列證券條款的官員證書，（b）符合第10.04條的高級管理人員證書，以及（c) (1) 符合第 10.04 節的律師意見或 (2) 律師的意見（或信賴）關於法律顧問意見的信函），説明證券已由公司正式授權、執行和交付，此類證券將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。受託人可以指定一個可以接受的認證代理人

公司將對證券進行認證。只要受託人可以對證券進行身份驗證，認證代理人就可以對證券進行身份驗證。本契約中對受託人身份驗證的每項提及均包括此類代理人的身份驗證。認證代理人與代理人擁有與公司或公司關聯公司進行交易的相同權利。

第 2.04 節註冊商和付款代理人。對於每個系列證券，公司應在根據第2.02節就該系列指定的一個或多個地點設立一個辦公室或機構，在該辦公室或機構可以出示或交出該系列的證券以供付款（”付款代理”），以及可以交出此類系列的證券進行轉讓或交換登記的地方（”註冊員”）。書記官長應保存有關每系列證券及其轉讓和交換的登記冊。公司特此任命受託人為付款代理人和註冊商。公司將立即以書面形式通知受託管理人每位註冊商或付款代理人的姓名和地址，以及名稱或地址的任何變更。公司還可以不時指定一名或多名共同註冊人或其他付款代理人，並可不時撤銷此類指定；但是，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司為此類目的在根據第2.02節規定的任何系列證券在每個地點保留註冊商和付款代理人的義務。對於任何此類指定或撤銷，以及任何此類共同註冊商或其他付款代理人的名稱或地址的任何變更，公司將立即以書面形式通知受託人。“註冊商” 一詞包括任何共同註冊商；“付款代理” 一詞包括任何額外的付款代理人。公司特此任命受託人為每個系列的初始註冊商和付款代理人，除非在該系列證券首次發行之前指定了另一位註冊商或付款代理人（視情況而定）。

第 2.05 節向代理人支付信託資金的費用。公司應要求除受託管理人以外的每位付款代理人以書面形式同意，為了任何系列證券的持有人或受託人的利益，付款代理人將信託持有支付該系列證券的本金或利息的所有款項，並將把公司在支付任何此類款項時出現的任何違約行為通知受託人。儘管任何此類違約行為仍在繼續，但受託人可能會要求付款代理人向受託人支付其持有的所有款項。公司可以隨時要求付款代理向受託人支付其持有的所有款項。向受託人付款後，付款代理人（如果不是公司或公司的子公司）對這筆錢不承擔任何進一步的責任。如果公司或公司的子公司充當付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的所有資金隔離並存放在單獨的信託基金中，以造福任何系列證券的持有人。根據第 6.01 (d) 或 (e) 條發生違約事件時，受託人應為付款代理人。

第 2.06 節持有人名單。受託管理人應儘可能以最新的形式保留其所掌握的每系列證券持有人姓名和地址的最新清單，並應遵守TIA第312（a）條。如果受託管理人不是註冊處長，則公司應在每個利息支付日前至少十（10）天以及受託管理人可能以書面形式要求的其他時間，以受託管理人合理要求的形式和截至日期，向受託管理人提供每系列證券持有人的姓名和地址清單。

第 2.07 節轉讓和交換。如果向註冊處長或共同註冊商提交某一系列證券並要求登記轉讓或將其兑換成相同系列證券本金相等的證券，則註冊服務商應登記轉讓或在滿足此類交易要求的情況下進行交易。為了允許進行轉賬和交易登記，受託管理人應根據註冊商的要求對證券進行認證。不得為任何轉讓或交換登記收取任何服務費（除非此處另有明確許可），但公司可能要求支付足以支付任何轉讓税或與之相關的類似政府費用（根據第2.11、3.06或9.06節在交易所應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用除外）。公司和註冊處處長均不得

要求 (a) 發行、登記轉讓或交換任何系列的證券，期限自選定贖回系列證券的贖回通知交付前十五天開業之日起，至交付當日營業結束時結束；或 (b) 登記任何選定、召集或被要求贖回的任何系列證券的轉讓或交換全部或任何此類證券的贖回部分部分選定、贖回或被要求贖回的證券。

第 2.08 節損壞、銷燬、丟失和被盜證券。

(a) 如果向受託人交出任何已分割的證券，則公司應執行，受託人應進行認證，並提供一隻相同系列、期限和本金相似、數量未在同期未償還的新證券，以換取交付。如果向公司和受託人交付 (i) 證據，使他們對任何證券的破壞、丟失或被盜感到滿意，以及 (ii) 他們為使他們每個人和其中任何一方的任何代理人免受傷害而可能需要的擔保或賠償，則在未通知公司或受託人有關該證券已被受保護買方收購的情況下，公司應根據其要求執行受託管理人 Teee 應進行身份驗證並提供新的證券，以代替任何此類銷燬、丟失或被盜的證券以供交付同一系列的證券，期限和本金相似，並帶有非同期未償還的數字。如果任何此類損壞、銷燬、丟失或被盜的證券到期並應付款，公司可以自行決定支付此類保證金，而不是發行新的證券。

(b) 根據本節發行任何新證券後，公司可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）。根據本節發行的任何系列的每份新證券均應構成公司的原始附加合同義務，無論銷燬、丟失或被盜證券是否可隨時由任何人執行，並且有權與根據本協議正式發行的該系列的任何及所有其他證券平等和成比例地享受本契約的所有好處。本節的規定是排他性的，應排除（在合法範圍內）與替換或支付損壞、損壞、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第 2.09 節未償還證券。任何時候未償還的證券均為經受託管理人認證的所有證券，但受託管理人取消的證券、交付給受託管理人取消的證券、受託管理人根據本協議規定削減的全球證券利息以及本節中描述的未償還的證券除外。如果根據第2.08節更換證券，則在受託人收到令其滿意的證據證明被替換的證券由受保護的購買者持有之前，該證券將停止未兑現。如果付款代理人（公司、公司子公司或公司關聯公司除外）在某系列證券到期時持有足以支付該日應付證券的資金，則該系列的此類證券在該日及之後停止流通，其利息也將停止累積。證券不會因為公司或公司的關聯公司持有證券而停止未償還債務。在確定未償還證券必要本金的持有人是否根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，應被視為未償還的折扣證券的本金應為在根據第6.02節宣佈加速到期後自作出決定之日起到期應付的本金金額。

第 2.10 節國庫證券。在確定所需系列證券本金的持有人是否同意任何請求、要求、授權、指示、通知、同意時

或豁免，公司擁有的系列證券應不予考慮，但為了確定受託管理人是否應依據任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免受到保護，只有受託管理人負責人員知道如此擁有的系列證券才能被忽略。

第 2.11 節臨時證券。在最終證券準備好交付之前，公司可以準備臨時證券，受託人應根據公司訂單對臨時證券進行認證。臨時證券應基本採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變體。公司應毫不拖延地做好準備，受託管理人應根據要求對同一系列和到期日的最終證券進行認證，以換取臨時證券。在進行交換之前，臨時證券在本契約下享有與最終證券相同的權利。

第 2.12 節取消。公司可以隨時向受託人交付證券以供取消。書記官長和付款代理人應將交給受託人的任何證券轉交給受託人，以進行轉讓、交換或付款登記。受託管理人應按照其慣常程序取消所有交出以進行轉讓、交換、支付、替換或註銷登記的證券。公司不得發行新證券來取代已支付或交付給受託管理人以供取消的證券。

第 2.13 節違約利息。如果公司拖欠支付一系列證券的利息，則應按為該系列確定的利率（如果有）支付違約利息，並在法律允許的範圍內，在隨後的特別記錄日向該系列的持有人支付違約利息的任何應付利息。公司應確定特別記錄日期和還款日期；前提是如果沒有為任何系列證券指定違約利息率，則違約利率應為該系列證券規定的利率。公司應在特別記錄日前至少十（10）天向受託人和該系列的每位持有人發出通知，説明記錄日期、相關付款日期和應支付的利息金額。公司還可以以任何其他合法方式支付違約利息。

第 2.14 節全球證券

(a) 證券條款。董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書應確定系列證券應全部或部分以一種或多種全球證券以及此類全球證券或證券的存託機構的形式發行。

(b) 轉讓和交換。儘管契約第2.07節及其他條款中有任何相反的規定，但根據契約第2.07節，任何全球證券均可根據契約第2.07節兑換以此類證券的託管人或其被提名人以外的持有人名義註冊的證券，前提是 (i) 該存託機構通知公司不願或無法繼續擔任此類全球證券的託管人，或者該存託機構在任何時候停止擔任此類全球證券的存託人是根據《交易法》註冊的清算機構，無論哪種情況，公司未能在該事件發生後的90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人，（ii）公司簽署並向受託管理人交付了一份高管證書，大意是此類全球證券可以兑換，或者（iii）此類全球證券所代表證券的違約事件已經發生並仍在繼續。任何根據前一句可交換的全球證券均可兑換為以存託機構等名義註冊的證券，其本金總額等於全球證券的本金總額，期限和條款相同。

(c) 除非本第2.14 (c) 節另有規定，否則不得轉讓全球證券，除非保管人將此類全球證券整體轉讓給該託管機構的被提名人，由該託管機構的被提名人轉讓給該託管機構或該存託機構的另一名被提名人，或者由託管人或任何此類被提名人轉讓給繼任存管人或此類繼任存託機構的被提名人。

(d) 傳説。根據本協議發行的任何全球證券均應帶有基本以下形式的圖例：

“該證券是下文提及的契約所指的全球證券，以保管人或保管人的名義註冊。只有在契約中描述的有限情況下，本證券才可以兑換為以存託人或其被提名人以外的人名義註冊的證券，除非由存託人整體轉讓給存託機構被提名人、存託機構提名人或存託機構的另一名被提名人，或者託管人或繼任存託人的任何此類被提名人或此類繼任存託人的被提名人，否則不得轉讓軍事。”

(e) 持有人的行為。作為持有人，存託人可以指定代理人或以其他方式授權參與者提出或接受持有人根據契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

(f) 付款。儘管本契約有其他規定，除非第2.02節另有規定，否則任何全球證券的本金和利息（如果有）均應支付給其持有人。

(g) 同意、聲明和指示。除第2.14（g）節另有規定外，公司、受託人和任何代理人應將個人視為由全球證券代表的該系列未償還證券本金的持有人，以獲得持有人根據本契約所要求的任何同意、聲明、豁免或指示。

(h) 作為全球證券的註冊所有者，無論出於何種目的，存託人或其被提名人均應是該全球證券的持有人，全球證券實益權益的所有者應根據適用程序持有此類權益。因此，任何此類所有者在全球證券中的受益權益將僅顯示在存託人或其被提名人保存的記錄上，並且此類權益的轉讓只能通過存託人或其被提名人保存的記錄進行，並且此類全球證券實益權益的所有者將不被視為其所有者或持有人。儘管本契約或任何證券有任何其他規定，但如果本契約或任何全球證券規定向全球證券持有人發出任何事件的通知（包括任何贖回或回購通知）（無論是通過郵寄還是其他方式），則根據保管人或其指定人的長期指示，包括通過電子郵件向保管人（或其指定人）發送此類通知時，應充分發出程序。

第 2.15 節 CUSIP 號碼。公司在發行證券時可以使用 “CUSIP” 號碼（如果當時普遍使用），如果是，受託人應在贖回通知中使用 “CUSIP” 號碼，以方便持有人；前提是任何此類通知均可聲明，不論是印在證券上還是任何贖回通知中包含的此類數字的正確性，並且只能依賴其他身份證件印在證券上，任何此類贖回均不受證券的任何缺陷或遺漏的影響這樣的數字。公司獲悉的 “CUSIP” 號碼如有任何變化，應立即通知受託管理人。

第三條

贖回

第 3.01 節致受託人的通知。對於任何系列證券，公司可保留贖回和支付該系列證券的權利，也可以承諾在規定到期日之前按照此類證券規定的時間和條款贖回和支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，並且公司希望或有義務根據該系列證券的條款在規定到期日之前贖回該系列證券的全部或部分的本金，則應將贖回日期和要贖回的系列證券的本金通知受託人。

第 3.02 節選擇要贖回的證券。除非董事會決議、補充契約或高級管理人員證書對特定系列另有規定，否則如果要贖回的證券少於該系列的所有證券，則受託管理人應選擇以受託人認為公平和適當的任何方式贖回該系列的證券。受託管理人應從先前未要求贖回的系列已發行證券中進行選擇。系列證券和選定贖回部分的證券金額應為1,000美元或1,000美元的整數倍數，對於根據第2.02（j）節以其他面額發行的任何系列證券，則應為每個系列的最低本金面額及其整數倍數。本契約中適用於需要贖回的系列證券的條款也適用於該系列中需要贖回的部分證券。受託人對根據本第 3.02 節做出的選擇不承擔任何責任。

第 3.03 節贖回通知。

(a) 除非董事會決議、補充契約或高級管理人員證書對特定系列另有規定，否則公司應在贖回日前至少30天但不超過60天向每位要贖回證券的持有人發出贖回通知。該通知應指明要兑換的系列證券，並應説明：

(i) 兑換日期；

(ii) 贖回價格或贖回價格的計算方式；

(iii) 付款代理人的名稱和地址；

(iv) 必須將需要贖回的系列證券交給付款代理人以收取贖回價格；

(v) 需要贖回的系列證券的利息在贖回之日及之後停止累積；

(vi) CUSIP 號碼（如果有）；以及

(vii) 所兑換的特定系列或系列證券的條款可能要求的任何其他信息。

應公司的要求，受託管理人應以公司的名義發出贖回通知，費用自理；前提是公司在要求根據本第3.03節向持有人交付贖回通知或安排向持有人交付贖回通知之前至少五個工作日（或受託人可能書面同意的較短期限），

公司的高級管理人員證書，要求受託人發出此類通知，並列出了前段規定的通知中應陳述的信息。

第 3.04 節贖回通知的效力。按照第 3.03 節的規定發出贖回通知後，要求贖回的系列證券將在贖回日到期並按贖回價格支付。贖回通知可能不是有條件的。向付款代理人交出此類證券後，應按贖回價格加上截至贖回日的應計利息支付；前提是規定到期日或之前的分期利息應支付給在相關記錄日營業結束時根據其條款和本契約條款在相關記錄日營業結束時註冊的此類證券（或一種或多種前身證券）的持有人。

第 3.05 節贖回價格的存款。除非董事會決議、補充契約或高級管理人員證書對特定系列另有規定，否則公司應在贖回之日紐約時間上午11點或之前向付款代理人存入足以支付該日將要贖回的所有證券的贖回價格和應計利息（如果有）的款項。

第 3.06 節部分贖回的證券。交出部分贖回的證券後，公司應發行並由受託人為持有人驗證相同系列和相同到期日的新證券，其本金等於已交還證券的未贖回部分。

第四條

契約

第 4.01 節本金和利息的支付。公司承諾並同意，為了每系列證券的持有人的利益，公司將根據此類證券和本契約的條款按時按時支付該系列證券的本金和利息（如果有）。

第 4.02 節 SEC 報告。公司根據《交易法》第13或15（d）條向委員會提交的任何信息、文件或其他報告應在向委員會提交後的15天內向受託管理人提交；前提是根據委員會電子數據收集、分析和檢索（或EDGAR）系統向委員會提交或提供的任何此類信息、文件或報告應被視為自此類信息、文件或報告之時起向受託管理人提交；報告是通過 EDGAR 提交或提供的。

第 4.03 節合規證書。只要有任何未償還的證券，公司應在公司每個財政年度結束後的120天內向受託管理人交付一份高級管理人員證書，説明據其簽署人所知，公司在履行和遵守本協議的任何條款、規定和條件方面是否存在違約行為（不考慮本協議規定的任何寬限期或通知要求），以及違約或事件違約應已發生，具體説明所有此類違約或違約事件及其性質以及他們可能知道的現狀.

第 4.04 節《居留、延期和高利貸法》。公司承諾（在合法的範圍內），在任何時候都不會堅持、辯護或以任何方式主張或受益於任何地方頒佈的、現在或此後任何時候生效的任何居留、延期或高利貸法，這些法律可能會影響本契約或證券或任何其他禁止或免除公司支付全部或免除其付款的法律的履行契約、任何契約補充文件中規定的證券本金或利息的任何部分與證券或證券和公司（在合法的範圍內）有關的本協議特此明確放棄任何此類法律和契約的所有利益或優勢，但不得采用任何此類法律和契約

對任何此類法律的約束、拖延或阻礙本協議中授予受託人的任何權力的執行，但將損害並允許所有此類權力的執行，就好像沒有頒佈此類法律一樣。

第五條

繼任者

第 5.01 節公司何時可以合併等公司不得將其全部或基本上所有的財產和資產與他人合併，也不得將其全部或基本上所有的財產和資產與他人合併，也不得將其轉讓、轉讓或租賃給他人 (a”繼任者”) 除非：

(a) 公司是倖存的公司或繼承人（如果公司除外）是根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的，並明確承擔公司對證券和本契約的義務；以及

(b) 交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，並將繼續發生。

公司應在擬議交易完成之前向受託人提交具有上述內容的高級管理人員證書和法律顧問意見，説明擬議的交易和任何補充契約都符合本契約。

第 5.02 節繼任公司已取代。在根據第 5.01 節對公司全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產時，通過此類合併或與公司合併或與公司合併或進行此類出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承公司應繼承並取代公司在本契約下並可行使公司的所有權利和權力其效果與本文中該繼承人被指定為公司相同；但是，前提是如果是出售、轉讓或其他處置（租賃除外），則前身公司應免除本契約和證券規定的所有義務和契約。

第六條

違約和補救措施

第 6.01 節默認事件。

“違約事件，” 無論此處對任何系列證券使用何處，均指以下任何一種事件，除非在成立的董事會決議、補充契約或官員證書中規定，該系列不得受益於上述違約事件，或者該違約事件的條款已按照董事會決議、補充契約或任何系列此類證券的高級官員證書的規定進行了修改或取代：

(a) 在該系列任何證券到期應付時拖欠支付任何利息，且此類違約行為持續30天（除非公司在30天期限到期之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；或

(b) 該系列任何證券到期時未能支付本金；或

(c) 違約履行或違反公司在本契約中的任何承諾或保證（本第 6.01 節其他地方述及不履行或違約後果的契約或擔保除外）以及已包含的契約或擔保除外

在本契約中僅為一系列證券（該系列除外）的利益，在受託人通過掛號信或掛號信向公司發出書面通知後，該系列未償還證券本金不少於多數的持有人通過掛號信或掛號信向公司和受託人發出書面通知，説明此類違約或違規行為並要求予以補救並説明此類通知是本協議下的 “違約通知”；或

(d) 根據任何破產法或任何破產法所指的公司：

(i) 啟動自願案件或程序；

(ii) 同意在非自願情況下對其下達救濟令，

(iii) 同意為其或其全部或幾乎所有財產指定保管人，

(iv) 為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(v) 以書面形式承認在債務到期時通常無法償還債務；或

(e) 具有合法管轄權的法院根據任何《破產法》下達命令或法令，該命令或法令：

(i) 用於在非自願情況下向公司提供救濟，

(ii) 為公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或

(iii) 下令清算公司，該命令或法令在 90 天內未生效；或

(f) 根據第 2.02 (n) 節，董事會決議、本協議補充契約或高級職員證書中規定的與該系列證券相關的任何其他違約事件。

這個詞”破產法” 指《美國法典》第11章或任何類似的聯邦或州法律中有關債務人救濟的法律。這個詞”保管人” 指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

第 6.02 節加速到期；撤銷和廢止。如果當時任何系列證券的違約事件發生並且仍在繼續（第6.01（d）或（e）節中提及的違約事件除外），則在每種情況下，受託人或該系列已發行證券本金不少於多數的持有人可以申報本金金額（或者，如果該系列的任何證券是折扣證券，則可申報本金的一部分）應在此類證券的條款中具體説明）以及所有證券的應計和未付利息（如果有）該系列的證券應通過書面通知公司（如果由持有人發出，則向受託管理人）立即到期並付款，並在申報任何此類聲明後立即到期並支付，此類本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）應立即到期並支付。如果發生第6.01（d）或（e）節中規定的違約事件，則所有未償還證券的本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）應立即到期並支付，受託人或任何持有人無需進行任何聲明或其他行動。在宣佈任何系列的加速執行之後，以及受託管理人作出支付到期款項的判決或法令之前，任何時候，如本條所述；前提是該系列未償還證券本金多數的持有人可以通過向公司和受託人發出書面通知，撤銷和廢除該聲明及其所附聲明

如果與該系列證券有關的所有違約事件，除未支付該系列證券的本金和利息（如果有）外，根據第 6.13 節的規定，該系列證券的所有違約事件均已得到糾正或免除，則後果。此類撤銷不得影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

第6.03節受託人追討債務和要求執行的訴訟。

公司保證，如果：

(a) 當任何證券的任何利息到期應付且此類違約持續30天時，即違約支付任何證券的任何利息，或

(b) 在任何證券到期時違約支付本金，則公司將根據受託人的要求，為了此類證券持有人的利益，向其支付該證券當時到期應付的全部本金和利息，並在該利息的支付具有法律強制性的範圍內，按該證券規定的利率支付任何逾期本金的利息和任何逾期利息除此之外，還有足以支付費用的其他款項以及收款費用，包括受託管理人、其代理人和法律顧問的合理報酬、開支、支出和預付款。

如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人可以以自己的名義並作為明示信託的受託人，提起司法程序，收回如此到期和未付的款項，可以將此類訴訟提起至判決或最終法令，並可以對公司或任何其他債務人執行同樣的處罰，並按照法律規定的方式從財產中收取經判決或認為應支付的款項公司或此類證券的任何其他承付人，無論位於何處。

如果任何系列的任何證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人可自行決定通過受託人認為最有效的適當司法程序，保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了協助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。

第 6.04 節受託人可以提交索賠證明。如果與公司或公司或該其他債務人或其債權人的財產有關的任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、組成或其他司法程序處於待決狀態，受託人（無論證券的本金隨後是否應按信中明示或以聲明或其他方式到期和付款），也無論受託人是否提出任何要求要求公司支付逾期款項通過幹預此類訴訟或其他方式，本金或利息）有權和授權（a）就證券的全部本金和未付利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件或文件，以便受託人提出索賠（包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和預付款的任何索賠）允許持有人蔘與此類司法程序，以及 (b) 收集和接收任何任何此類索賠的應付或可交付的款項或其他財產並將其分配，以及任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員向受託人支付此類款項，並在受託人同意直接向持有人支付此類款項的情況下，向受託人支付應付的任何款項為受託人、其代理人和法律顧問以及任何其他人提供合理的報酬、開支、支出和預付款

根據第 7.07 節應向受託人支付的款項。此處包含的任何內容均不得視為授權受託人授權或同意、代表任何持有人接受或通過任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託管理人在任何此類程序中就任何持有人的索賠進行投票。

第6.05節受託人可以在不持有證券的情況下強制執行索賠。受託人可以在任何與之相關的訴訟中不持有任何證券或出示證券的情況下起訴和執行本契約或證券下的所有訴訟權和索賠，受託人提起的任何此類訴訟均應以明示信託的受託人的名義提起，在規定向受託管理人及其代理人支付合理的補償、開支、支出和預付款後，任何恢復判決的行為均應由受託人及其代理人支付合理的補償、開支、支出和預付款和律師，應符合持有人的應得利益已追回此類判決的證券。

第 6.06 節所收款項的用途。

受託管理人根據本條收取的任何款項應按以下順序在受託人確定的一個或多個日期使用，如果是以本金或利息分配此類資金，則在出示證券並在僅支付部分款項時註明付款，如果已全額支付，則在交還時交出：

第一：支付根據第 7.07 條應付給受託人的所有款項；以及

第二：分別根據此類證券的本金和利息的到期和應付金額，按比例支付收取此類款項或為其利益收取此類款項的證券的本金和利息的到期未付款項，不分任何優先權或優先權；以及

第三：致公司。

第 6.07 節訴訟限制。任何系列證券的持有人均無權就本契約、任命接管人或受託人或本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他程序，除非：

(a) 該持有人此前曾向受託管理人發出過關於該系列證券持續違約事件的書面通知；

(b) 該系列已發行證券本金至少佔多數的持有人應向受託管理人提出書面請求，要求其以本協議下受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

(c) 該持有人應已向受託管理人提供令其滿意的擔保或賠償，以抵償因應此類請求而產生的費用、費用和負債；

(d) 受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未能提起任何此類程序；以及

(e) 在該系列已發行證券本金佔多數的持有人在這60天內沒有向受託管理人下達任何與該書面要求不一致的指示；

不言而喻，此類持有人中任何人或多人均無權根據或利用本契約的任何條款以任何方式影響、幹擾或損害本契約的任何條款

任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權，或行使本契約規定的任何權利，除非本協議規定的方式以及所有此類持有人享有平等和按比例計算的利益。

第6.08節持有人獲得本金和利息的無條件權利。儘管本契約中有任何其他規定，但任何證券的持有人都有權（絕對和無條件地）在該證券中規定的到期日或規定到期日（如果有）獲得此類證券的本金和利息（如果有）的支付，並有權提起訴訟要求強制執行任何此類付款，未經該持有人同意，此類權利不得受到損害。

第 6.09 節恢復權利和補救措施。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救措施，並且該程序因任何原因被中止或放棄，或者被裁定對受託人或該持有人不利，則在所有此類情況下，根據該程序中的任何決定，公司、受託人和持有人應分別恢復其在本協議下的先前地位，此後受託管理人的所有權利和補救措施而且持有人應繼續進行，就好像沒有這樣的程序一樣已設立。

第 6.10 節累積權利和補救措施。除非在第2.08節中就替換或支付損壞、丟失或被盜證券另有規定，否則此處賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，所有權利和補救措施應是累積性的，是對本協議或現在或將來存在於法律或法律中的所有其他權利和補救措施的補充股權或其他方面。在法律允許的範圍內，主張或使用本協議下的任何權利或補救措施或其他任何權利或補救措施，均不得妨礙同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 6.11 節延遲或遺漏不是豁免。受託人或任何證券持有人延遲或不作為行使任何違約事件產生的任何權利或補救措施均不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的放棄或默許。受託人或持有人可以不時行使本條或法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施，並視情況由受託人或持有人儘可能酌情行使。

第 6.12 節持有人的控制。在不違反第 7.02 (f) 條的前提下，任何系列未償還證券本金過半數的持有人有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是：

(a) 該指示不得與任何法治或本契約相沖突，

(b) 受託管理人可以採取受託人認為適當的任何其他與該指示不矛盾的行動，以及

(c) 在不違反第7.01節規定的前提下，如果受託人真誠地由受託管理人的負責官員確定受託人所指示的訴訟將涉及受託人的個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。

第 6.13 節豁免過去的違約行為。任何系列已發行證券本金不少於多數的持有人可以代表該系列所有證券的持有人免除本協議項下與該系列及其後果相關的任何違約行為，但違約 (i) 支付該系列任何證券的本金或利息除外（前提是，

但是，任何系列已發行證券本金過半數的持有人可以撤銷加速及其後果，包括因此類加速而導致的任何相關付款違約）或（ii）未經受影響系列每隻未償還證券持有人同意不得修改或修改本協議或條款的相關協議或條款。對於本契約的所有目的，在任何此類豁免後，此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但任何此類豁免均不得擴展到任何後續或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.14 節費用承諾。本契約的所有當事方同意，任何法院均可自行決定要求受託人承諾支付該訴訟的費用，在任何執行本契約規定的任何權利或補救措施的訴訟中，或因受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，任何一方訴訟當事人通過接受本契約被視為已同意，而且該法院可自行決定向任何一方評估合理的費用，包括合理的律師費此類訴訟中的訴訟當事人，在適當考慮該當事方提出的索賠或辯護的案情和誠信的情況下；但本節的規定不適用於公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、任何持有人或持有人集團提起的任何訴訟，不適用於任何系列未償還證券本金總額超過10％的任何持有人或持有人集團提起的任何訴訟，也不適用於任何持有人提起的任何訴訟用於在申報日當天或之後強制支付任何證券的本金或利息以此類證券表示的到期日或規定到期日（如果是贖回，則在贖回之日）。

第七條

受託人

第 7.01 節受託人的職責。

(a) 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人應行使本契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎和技能。

(b) 除違約事件持續期間外：

(i) 受託人只需要履行本契約中明確規定的職責，本契約中不得對受託人解讀任何其他職責，也不得宣讀任何默示的契約或義務。

(ii) 在沒有惡意的情況下，受託人可以最終依賴向受託人提供並符合本契約要求的高級官員證書或法律顧問意見來確定陳述的真實性以及其中所表達觀點的正確性，並受到充分保護；但是，對於本契約任何條款特別要求提供的此類高級官員證書或法律顧問意見對於受託人，受託人應審查此類官員的證書和法律顧問意見以確定它們是否符合本契約的要求（但無需確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性）。

(c) 不得免除受託人對自己的疏忽行為、自己的疏忽不作為或自己的故意不當行為的責任，除非：

(i) 本段不限制本節 (b) 段的效力。

(ii) 除非有證據證明受託人在查明相關事實時疏忽大意，否則受託管理人對責任人員本着誠意作出的任何判斷錯誤不承擔責任。

(iii) 受託人對其根據該系列已發行證券本金佔多數的持有人的指示，就受託管理人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使本契約賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點的指示，對任何系列的證券真誠地採取的、遭受或未採取的行動不承擔任何責任關於該系列的證券。

(d) 本契約中以任何方式與受託人相關的所有條款均受本節第 (a)、(b) 和 (c) 段的約束。

(e) 受託管理人可應任何持有人的要求或指示拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人因任何損失、責任或費用而獲得合理滿意的賠償。

(f) 除非受託管理人可能與公司達成書面協議，否則受託管理人對其收到的任何款項的利息不承擔責任。除非法律要求，否則受託人持有的信託資金不必與其他資金分開。

(g) 如果受託管理人在履行任何職責或行使任何權利或權力時，本契約的任何條款均不要求受託管理人在合理地保證償還此類資金或為此類風險提供足夠的賠償，則本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使任何權利或權力時承擔自有資金風險或以其他方式承擔任何財務責任。

(h) 賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和福利，包括獲得賠償的權利，均擴大到受託管理人以本協議規定的每種身份及其代理人，並應由其強制執行。本節 (a)、(b) 和 (c) 段中規定的規定應適用於本節下各職位的受託人及其代理人。

第 7.02 節受託人的權利。

(a) 受託管理人可以最終依據其認為是真實且已由適當人員簽署或出示的任何文件採取行動或不採取行動，並應受到保護。受託人無需調查文件中陳述的任何事實或事項。

(b) 在受託人按照公司的指示行事或不按公司指示行事之前，可能需要高級管理人員證書。受託人對其依據此類官員證書本着誠意採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。

(c) 受託人可通過代理人行事，對經適當謹慎任命的任何代理人的不當行為或疏忽概不負責。任何保管人均不得被視為受託人的代理人，受託管理人對任何保管人的任何作為或不作為概不負責。

(d) 受託管理人對其認為經授權或在其權利或權力範圍內真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任，前提是受託管理人的行為不構成疏忽或故意不當行為。

(e) 受託管理人可以諮詢律師，該律師的建議或法律顧問的任何意見應是對其根據本協議採取的、遭受或不採取的任何行動提供充分和完整的授權和保護，這些法律顧問的建議或法律顧問的任何意見均應是充分和完整的授權和保護，這些行動沒有疏忽，本着誠意並以此為依據。

(f) 應任何證券持有人的要求或指示，受託管理人沒有義務行使本契約賦予的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託管理人提供令其滿意的擔保或賠償，以抵消其根據此類要求或指示可能產生的成本、費用和負債。

(g) 受託人無義務對任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、命令、債券、票據、其他債務證據或受託人認為是真實並已由適當的人簽署或交付的其他紙張或文件中陳述的事實或事項進行任何調查。

(h) 除非受託管理人的責任人員實際知道這一點，或者除非受託管理人公司信託辦公室收到了任何事實上屬於違約行為的事件的書面通知，除非受託管理人是付款代理人，否則不應將受託人視為已收到任何違約或違約事件的通知，除非受託管理人公司信託辦公室收到關於任何事實上屬於此類違約事件的書面通知，且此類通知一般提及證券或特定系列的證券和本契約，並聲明這是 “違約通知”。

(i) 此處列舉的受託人的許可權利不應解釋為義務。

(j) 在任何情況下，受託管理人均不對任何種類的任何特殊、間接、懲罰性、附帶或間接損失或損害（包括但不限於利潤損失）負責或承擔責任，無論受託人是否被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(k) 對於因超出其合理控制範圍的情況，包括但不限於自然行為、地震、火災、洪水、戰爭、恐怖行為、民事或軍事動亂、破壞、疫情、騷亂、公用事業中斷、損失或故障，受託人或任何代理人均不對本契約規定的義務的未能履行或延遲履行承擔任何責任或承擔責任，計算機（硬件或軟件）或通信服務；事故；勞資糾紛；民事或軍事行為權威或政府行動；據瞭解，每位受託人和代理人應採取符合銀行業公認做法的商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快恢復業績。

(l) 不得要求受託管理人就其履行本協議下的權力和職責提供任何保證金或擔保。

第7.03節受託人的個人權利。受託人以個人或任何其他身份可以成為證券的所有者或質押人，並且可以以其他方式與公司或公司的關聯公司進行交易，享有與非受託人相同的權利。任何代理都可以使用相似的權限做同樣的事情。受託人還受第7.10和7.11條的約束。

第 7.04 節受託人的免責聲明。受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述，不對公司使用證券收益負責，也不對證券中除認證以外的任何聲明負責。

第 7.05 節違約通知。如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位持有人發出違約或違約事件通知，如果較晚，則在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。除非發生違約或違約支付任何系列證券的本金或利息的事件，否則，只要受託管理人本着誠意認定扣發通知符合該系列持有人的利益，則可以暫不發通知。

第7.06節受託人向持有人提交的報告。在每年3月15日之後的60天內，受託管理人應根據TIA第313條並在要求的範圍內，通過交付方式向所有持有人的姓名和地址轉交一份截至3月15日的簡要報告，因為他們的姓名和地址出現在書記官長保存的登記冊上。在向任何系列的持有人交付每份報告的副本時，應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每個證券交易所提交。當任何系列的證券在任何證券交易所上市時，公司應立即通知受託管理人。

第 7.07 節補償和賠償。公司應不時向受託管理人支付服務報酬，因為公司和受託管理人應不時以書面形式達成協議。受託人的薪酬不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律的限制。公司應根據要求向受託管理人償還其產生的所有合理的自付費用。此類費用應包括受託人代理人和律師的合理薪酬和費用。公司應賠償每位受託人和任何前任受託人（包括為自己辯護的費用）所產生的任何損失、責任或費用，包括其在履行受託人或代理人根據本契約承擔的職責時產生的税款（基於受託人、計量或由受託人收入確定的税款除外），除非本第7.07節另有規定。受託人應立即將其可能尋求賠償的任何索賠通知公司。受託管理人未能或延遲將其可能尋求賠償的任何索賠通知公司，不應免除公司在本協議下的義務，除非此類失誤或延遲會對公司造成重大損害。公司應為索賠進行辯護，受託人應配合進行辯護。受託人可以有一名單獨的律師，公司應為該律師支付合理的費用和開支。公司無需為未經其同意而達成的任何和解付款，不得無理地拒絕同意。該賠償適用於受託人的高級職員、董事、員工、股東和代理人。根據主管司法管轄法院的最終命令，受託人或受託人的任何高級職員、董事、員工、股東或代理人因任何此類人員的重大過失或故意不當行為而蒙受的任何損失或責任，公司無需償還任何費用或賠償。當受託人在第 6.01 (d) 或 (e) 節規定的違約事件發生後承擔費用或提供服務時，根據任何破產、破產或類似法律，這些費用和服務補償均應構成管理費用。本節的規定在受託人辭職或免職以及本契約終止或解除後繼續有效。

第 7.08 節更換受託人。受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託管理人接受本節規定的任命後才生效。受託人可以在擬議辭職之日前至少30天通知公司，辭去一個或多個系列證券的職務。任何系列證券本金佔多數的持有人可以通過通知受託人和公司來罷免該系列證券的受託管理人。在以下情況下，公司可以罷免一個或多個系列證券的受託人：

(a) 受託人未能遵守第 7.10 節；

(b) 受託人被判定破產或資不抵債，或者根據任何破產、破產或類似法律對受託人下達了救濟令；

(c) 託管人或公職人員負責受託人或其財產；或

(d) 受託人失去行動能力。

如果受託人辭職或被免職，或者受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命繼任受託人。

如果任何一個或多個系列證券的繼任受託人未在即將退休的受託人辭職或被免職後的60天內就職，則即將退休的受託人、公司或適用系列證券本金至少佔多數的持有人可以向任何具有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

繼任受託人應向即將退休的受託人和公司書面接受其任命。之後，即將退休的受託管理人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.07節規定的留置權，即將退休的受託人的辭職或免職應生效，繼任受託管理人應擁有受託管理人在本契約下擔任受託人的每系列證券的所有權利、權力和義務。繼任受託人應向每個此類系列的每位持有人發出繼承通知。儘管根據本第7.08節更換了受託人，但公司在本協議第7.07節下的義務應繼續為即將退休的受託人支付其在替代之日之前產生的費用和負債。

第 7.09 節通過合併等方式繼任受託人。如果受託人與另一家公司合併、合併或轉換成或將其全部或基本上全部的公司信託業務（包括本契約的管理）轉讓給另一家公司，則繼任公司應為繼任受託人，而無需採取任何進一步行動。

第 7.10 節資格；取消資格。本契約的受託人應始終符合TIA第310（a）（1）、（2）和（5）條的要求，並且總資本和盈餘至少為5000萬美元。受託人應遵守 TIA 第 310 (b) 條。

第 7.11 節優先收取對公司的索賠。受託人受 TIA 第 311 (a) 條的約束，不包括 TIA 第 311 (b) 條中列出的任何債權人關係。在規定的範圍內，辭職或被免職的受託人應受TIA第311（a）條的約束。

第八條

滿足和解僱；失守

第8.01節契約的履行和解除。

本契約將在公司命令後停止進一步生效（本第8.01節的下文規定除外），受託人應在以下情況下籤訂適當的文書，以確認本契約的履行和解除，費用由公司承擔

(a) 應發生以下任何情況：

(i) 本協議下未發行任何證券；

(ii) 迄今為止經過認證和交付的所有證券（已銷燬、丟失或被盜以及已更換或付款的證券除外）均已交付給受託人取消；或

(iii) 所有此前未交付給受託管理人取消的此類證券 (1) 已到期並應付款，或 (2) 將在一年內到期並按規定到期日支付，或者 (3) 根據受託人滿意的安排，要求受託人以公司的名義發出贖回通知，並由公司承擔費用，在一年內進行贖回；而且公司已不可撤銷地以信託基金的形式存入或促使存入受託管理人，該金額足以支付和清款迄今未交付給受託管理人註銷的此類證券的全部債務，截至存款之日（對於在該存款之日或之前到期並應付的證券）或截至規定的到期日或贖回日期（視情況而定）的本金和利息；

(b) 公司已支付或促使支付本公司根據本協議應付的所有其他款項；以及

(c) 公司已向受託管理人交付了高級管理人員證書和法律顧問意見，均表明本協議中規定的與履行和解除本契約有關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管本契約已得到滿足和解除，但公司根據第7.07條對受託人承擔的義務以及如果根據本節（a）條款向受託管理人存款，則第2.04、2.05、2.07、2.08、8.01、8.02和8.05節的規定將繼續有效。

第8.02節信託基金的應用；賠償。

(a) 在不違反第8.05節規定的前提下，根據第8.01條存入受託管理人的所有款項、根據第8.03或8.04條存入受託管理人的所有款項和美國政府債務或外國政府債務，以及受託管理人根據第8.03或8.04條收到的與美國政府債務或外國政府債務有關的所有款項，均應按照信託形式持有並由受託人使用證券和本契約的條款，直接付款或通過受託人可能決定的任何付款代理人（充當其自己的付款代理人的公司除外）向受託人支付本金和利息，受託人存入或收到此類款項或第8.03條或8.04節規定的類似款項，由受託人決定。

(b) 公司應支付並賠償受託人針對根據第8.03或8.04條存入的美國政府債務或外國政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或因此類債務而收到的利息和本金，但持有人或代表持有人應支付的款項除外。

(c) 受託人應根據公司要求不時向公司交付或支付第8.03或8.04節規定的任何美國政府債務或外國政府債務或其持有的款項，如果一家全國認可的獨立註冊會計師事務所在向受託管理人提交的書面證明中表示，這些債務或外國政府債務或其持有的款項將超過當時需要存入的金額。政府義務或外國政府義務或者錢已經存入或收到。本條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第 8.03 節任何系列證券的法律辯護。除非根據第2.02（s）節另有規定本第8.03節不適用於任何系列的證券，否則公司應被視為已在本文（d）項所述存款之日後的第91天支付並清了任何系列所有未償還證券的全部債務，並且本契約中與該系列未償還證券有關的條款將不再有效是

實際上（受託人應根據公司的要求執行公司承認的合理要求的此類文書，費用由公司承擔），但以下情況除外：

(a) 該系列證券的持有人有權從本 (d) 項所述的信託基金中獲得 (i) 在該系列未償還本金或分期本金或利息的規定到期日支付該系列未償還證券的本金和每期利息，以及 (ii) 在該款項到期和應付之日適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款的好處根據本契約及其證券的條款系列；以及

(b) 第 2.04、2.05、2.07、2.08、8.02、8.03 和 8.05 節的規定；以及

(c) 受託人在本協議下的權利、權力、信任和豁免；前提是滿足以下條件：

(d) 關於本第8.03節，公司應已將或促成不可撤銷地將其作為信託基金存入受託管理人（第8.02（c）節的規定除外），用於支付以下款項，這些款項專門作為擔保質押給此類證券的持有人，僅用於此類證券的持有人的利益（i）如果是以美元、美元現金和/或美國政府計價的該系列證券。債務，或 (ii) 如果是此類系列以外幣計價的證券（不是綜合貨幣）、貨幣和/或外國政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將在不遲於任何款項到期日前一天向受託管理人提供足夠數額的現金（且不進行再投資，假設不徵收任何納税義務）支付和解除每期付款該系列所有證券的本金和利息（如果有）以及在該分期利息或本金以及此類償債基金付款到期日的任何強制性償債基金付款；

(e) 此類存款不會導致違反或違反本契約或公司作為當事方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約；

(f) 在該存款之日或截至該日期之後的第91天期間，該系列證券的違約或違約事件不得發生並持續下去；

(g) 公司應向受託人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，大意是：(i) 公司已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或 (ii) 自本契約執行之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，法律顧問意見均應在此基礎上證實這一點，此類系列證券的持有人不得將用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失確認為此類存款、逾期和解除債務的結果，將按與未進行此類存款、延期和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税；

(h) 公司應向受託管理人交付一份高管證書，説明公司存款的目的不是為了優先考慮該系列證券的持有人而不是公司的任何其他債權人，也不是為了打敗、阻礙、拖延或欺騙公司的任何其他債權人；

(i) 公司應向受託管理人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份意見均説明本節所設想的與失敗有關的所有先決條件均已得到遵守；以及

(j) 根據經修訂的1940年《投資公司法》，此類存款構成投資公司，除非該信託應根據該法註冊或根據該法免於註冊，否則此類違約行為不應導致信託產生。

第 8.04 節《盟約辯護》。除非根據第 2.02 (s) 節另有規定本第 8.04 節不適用於任何系列的證券，否則在本第 (a) 項所述存款之日起第 91 天及之後，公司可以省略對任何系列證券的遵守第 4.02、4.03 和 5.01 節規定的任何條款、條款或條件以及中規定的任何其他契約此類系列證券的補充契約、董事會決議或根據第 2.02 節交付的高級管理人員證書（根據第 6.01 節，不遵守任何此類契約均不構成該系列的違約或違約事件），該系列證券的補充契約、董事會決議或根據第 2.02 節交付並指定為違約事件的高級官員證書中規定的任何事件的發生均不構成本協議項下的違約或違約事件，前提是應滿足以下條件:

(a) 關於本第8.04節，公司已將或促成不可撤銷地將其作為信託基金存入受託管理人（第8.02（c）節的規定除外），目的是支付以下款項，這些款項專門作為擔保，專門用於此類證券持有人的利益（i）該系列以美元、美元現金和/或美國政府計價的證券。債務，或 (ii) 如果是此類系列以外幣計價的證券（不是綜合貨幣）、貨幣和/或外國政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將在不遲於任何款項到期日前一天向受託管理人提供足夠數額的現金（且不進行再投資，假設不徵納税義務）支付和解除每筆分期付款在該分期利息或本金以及此類償債基金付款到期之日，該系列證券的本金和利息（如果有）以及任何強制性的償債基金付款；

(b) 此類存款不會導致違反或違反本契約或公司作為當事方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約；

(c) 在該存款之日或截至該日期之後的第91天期間，該系列證券的違約或違約事件不得發生並持續下去；

(d) 公司應向受託管理人提交法律顧問意見，大意是此類系列證券的持有人不會因此類存款和契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生此類存款和契約逾期時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税；

(e) 公司應向受託管理人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份意見均説明本節規定的與違約有關的所有先決條件均已得到遵守；以及

(f) 根據經修訂的1940年《投資公司法》，此類存款構成投資公司，除非該信託應根據該法註冊或根據該法免於註冊，否則此類違約行為不應導致信託產生。

第 8.05 節向公司付款。受託人和付款代理人應根據書面要求向公司支付他們為支付兩年內未申領的本金和利息而持有的款項，在此之後，除非適用的廢棄財產法指定他人，否則有權獲得這筆款項的持有人必須以普通債權人身份向公司尋求付款。

第 8.06 節恢復。如果受託人或付款代理人由於任何法律訴訟或任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決，無法根據第8.01節使用存入任何系列證券的任何款項，則公司在本契約下對該系列證券和該系列證券承擔的義務應恢復和恢復，就好像沒有一樣在此之前，存款是根據第 8.01 節進行的由於受託人或付款代理人有權根據第8.01條使用所有這些款項；但是，如果公司因恢復其義務而支付了任何證券的本金、溢價（如果有）或任何額外金額的利息，則公司應代位行使此類證券持有人從受託人或其持有的資金中獲得此類款項的權利付款代理。

第九條

修正和豁免

未經持有人同意的第 9.01 節。除非董事會決議、補充契約或高級管理人員證書對特定系列另有規定，否則公司和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：

(a) 證明其他人根據本契約和證券繼承公司，以及任何此類繼承人承擔公司在本契約和證券項下承擔的義務；

(b) 為所有或任何系列證券的持有人的利益增加公司契約（如果此類契約是為了少於所有系列證券的利益，説明此類契約是為了該系列的利益明確納入此類契約），或者放棄此處賦予公司的任何權利或權力，前提是此類行動不會對持有人利益產生不利影響；

(c) 添加任何其他違約事件；

(d) 在必要範圍內增加或修改本契約的任何條款，以允許或促進以不記名形式發行證券、可登記或不可作為本金登記、有或沒有息券，或者允許或促進以無憑證形式發行證券；

(e) 添加、更改或刪除本契約中關於一個或多個系列證券的任何條款，前提是，任何此類增加、變更或取消 (a) 均不適用於在該補充契約執行之前創建的任何系列的任何證券並有權從該條款中受益；或 (ii) 修改任何此類證券持有人對該條款的權利，或 (B)) 只有在沒有此類未繳保證金時才生效；

(f) 確定根據本協議條款發行的任何系列證券的形式或條款；

(g) 糾正本契約中的任何含糊之處或糾正任何不一致之處；

(h) 就一個或多個系列的證券提供證據並規定繼任受託人接受本協議規定的任命，並在必要時增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進由多名受託人管理本協議下的信託；

(i) 根據《信託契約法》對本契約進行資格；

(j) 除認證證券外，還提供無憑證證券；

(k) 補充本契約中允許或促進任何系列證券的防範和解除所必需的任何條款，前提是此類行動不會對該系列或任何其他系列證券持有人的利益產生不利影響；

(l) 使契約與特定系列證券的任何證券描述相一致；以及

(m) 遵守任何證券上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則或規章。

第 9.02 節經持有人同意。公司和受託管理人可在受此類補充契約（包括與該系列證券的要約或交換要約有關的同意）影響的每個系列已發行證券的至少多數本金持有人書面同意的情況下籤訂補充契約，目的是在本契約或任何補充協議中增加任何條款或以任何方式修改或取消本契約或任何補充協議的任何條款契約或以任何方式修改持有人的權利每個這樣的系列。除第6.13節另有規定外，通過向受託管理人發出通知，持有任何系列未償還證券本金的至少多數本金的持有人可以放棄公司遵守本契約或證券中與該系列有關的任何條款。根據本第9.02節，無需徵得證券持有人的同意即可批准任何擬議補充契約或豁免的特定形式，但如果此類同意批准了其實質內容，則就足夠了。本節規定的補充契約或豁免生效後，公司應向受影響的證券持有人發出通知，簡要描述補充契約或豁免。但是，公司未能交付此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。

第 9.03 節限制。除非董事會決議、補充契約或官員證書對特定系列另有規定，否則未經每位受影響持有人同意，修正案或豁免不得：

(a) 減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的證券數量；

(b) 降低任何證券的利息（包括違約利息）的利率或延長其支付時間；

(c) 減少本金或更改任何證券的規定到期日，或減少任何償債基金或類似債務的支付金額或推遲其固定日期；

(d) 減少折扣證券加速到期時應付的本金；

(e) 放棄在支付任何證券的本金或利息（如果有）方面的違約或違約事件（但撤銷持有該系列未償還證券本金至少多數的持有人對任何系列證券的加速購買以及對此類加速所導致的付款違約的豁免）；

(f) 規定任何證券的本金或利息（如果有）以證券中規定的貨幣以外的任何貨幣支付；

(g) 對第 6.08、6.13 或 9.03 節進行任何更改；或

(h) 免除任何證券的贖回款項。

第 9.04 節《信託契約法》的遵守情況。本契約或一個或多個系列證券的每項修正均應在本協議的補充契約中列出，該契約應符合當時有效的TIA。

第 9.05 節同意的撤銷和效力。在補充契約中提出修正案或豁免生效之前，證券持有人對該修正案的同意即為持有人以及證明與同意持有人證券相同債務的證券或部分證券的後續持有人的持續同意，即使未在任何證券上表示同意。但是，如果受託人在補充契約之日或豁免生效之日之前收到撤銷通知，則任何此類持有人或後續持有人均可撤銷對其證券或部分證券的同意。任何修正案或豁免一旦生效，將對受此類修正或豁免影響的每個系列的每位持有人具有約束力，除非該修正案或豁免屬於第9.03節任何條款（a）至（h）中所述的類型。在這種情況下，修訂或豁免將對每位表示同意的證券持有人以及證明與同意持有人證券相同債務的證券或部分證券的後續持有人具有約束力。

第 9.06 節證券加註或交換。受託人可以對經過認證的任何系列證券的修正案或豁免進行適當的註釋。公司可以發行該系列證券以換取該系列的證券，受託人應根據要求對該系列中反映修正案或豁免的新證券進行認證。

第 9.07 節受託人保護。在執行或接受本條允許的任何補充契約或對本契約設立的信託的修改時，受託人除第10.04節要求的文件外，還應收到法律顧問的意見（視第7.01節的規定而定）應受到充分保護，該意見説明本契約中執行此類補充契約的所有先決條件（如果有），已得到遵守，此類補充契約經本協議授權，而且，此類補充契約補充契約是公司的有效且具有法律約束力的義務。受託管理人應簽署所有補充契約，但受託管理人無需簽署任何對其權利產生不利影響的補充契約。

第 X 條

雜項

第 10.01 節《信託契約法》管制。如果本契約的任何條款限制、符合或與TIA要求或視為包含在本契約中的其他條款相沖突或相沖突，則以此類要求或視為的條款為準。

第 10.02 節通知。

(a) 公司或受託人向另一方發出的任何通知或通信，或持有人向公司或受託人發出的任何通知或通信，均應以書面形式送達，或通過頭等郵件郵寄或通過電傳傳輸或電子傳輸以PDF格式發送，地址如下：

如果是給公司：

[]

如果對受託人説：

[]

(b) 公司或受託人通過向對方發出通知，可以為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。向持有人發出的任何通知或通信均應送達書記官長保存的登記冊上顯示的其地址。未能向任何系列的持有人發出通知或通信，或其中的任何缺陷，均不影響其對該系列或任何其他系列的其他持有人的充分性。如果通知或通信以上述方式發送，則無論持有人是否收到，都應在規定的時間內按時發出。如果公司向持有人發出通知或通信，則應同時向受託人和每位代理人交付一份副本。

(c) 根據本契約的任何條款要求或允許公司發出或送達的任何通知或要求，受託管理人可以在必須發出或送達此類通知之日前不少於五 (5) 個工作日（或受託人可以接受的較短期限）收到的書面請求，以受託人的名義或在受託人處發出或送達公司的開支。

第 10.03 節持有人與其他持有人的溝通。任何系列的持有人均可根據TIA第312（b）條與該系列或任何其他系列的其他持有人就其在本契約或該系列證券或所有系列證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊官和其他任何人應受到 TIA 第 312 (c) 條的保護。

第 10.04 節關於先決條件的證明和意見。應公司向受託管理人提出根據本契約採取任何行動的要求或申請，公司應向受託管理人提供：

(a) 一份官員證書，表明簽署人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如果有）均已得到遵守；以及

(b) 律師的意見，其中指出，該律師認為，所有此類先決條件均已得到遵守。

第 10.05 節證書或意見中要求的陳述。與遵守本契約中規定的條件或契約有關的每份證明或意見（根據 TIA 第 314 (a) (4) 條提供的證書除外）均應符合 TIA 第 314 (e) 條的規定，並應包括：

(a) 一份聲明，表明作出該證明或意見的人已閲讀該契約或條件；

(b) 關於審查或調查的性質和範圍的簡要陳述，該證明或意見中所載的陳述或意見是以此為依據的；

(c) 一份陳述，證明該人認為他已進行必要的檢查或調查，使他能夠就該契約或條件是否得到遵守表達知情意見；以及

(d) 一份陳述，説明該人認為該條件或契約是否已得到遵守。

第 10.06 節受託人和代理人的規則。受託人可以為一個或多個系列的持有人會議或其行動制定合理的規則。任何代理都可以為其職能制定合理的規則並設定合理的要求。

第 10.07 節法定假日。除非董事會決議、官員證書或本協議中針對特定系列的補充契約另有規定，否則a”法定假日” 是指任何不是工作日的日期。如果付款日期是付款地點的法定假日，則可以在下一個不是法定假日的第二天在該地點付款，並且在此期間不應累積利息。

第 10.08 節不得向他人追索權。本公司的董事、高級職員、員工或股東本身對公司在證券或契約下的任何義務或因此類義務或其產生而提出、與之有關或因這些義務或其產生而產生的任何索賠不承擔任何責任。每位持有人接受證券即免除並免除所有此類責任。豁免和解除是證券發行考慮因素的一部分。

第 10.09 節對應項。本契約可以在任意數量的對應方中籤署，也可以在不同的對應方中籤署，每份契約在簽訂時應被視為原件，所有對應方共同構成相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁的副本應構成對本契約各方的有效執行和交付，並且可用於所有目的代替原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議當事方的簽名均應被視為其原始簽名。

第 10.10 節適用法律。本契約和證券將受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

第 10.11 節不得對其他協議進行負面解釋。本契約不得用於解釋公司或公司子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約。

第 10.12 節繼任者。公司在本契約和證券中的所有協議均對其繼任者具有約束力。本契約中受託人的所有協議均對其繼任者具有約束力。

第 10.13 節可分割性。如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第 10.14 節目錄、標題等插入本契約的目錄、交叉引用表以及條款和章節的標題僅供參考，不應視為本契約的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約中的任何條款或條款。

第 10.15 節外幣證券。除非董事會決議、本協議補充契約或根據本契約第2.02節交付的有關特定系列證券的高級管理人員證書中另有規定，否則每當持有人出於本契約的目的採取任何行動，持有人在未償還時受特定行動影響的所有系列或所有系列證券的本金總額的特定百分比採取任何行動，此時有任何系列的未償還證券以硬幣或貨幣計價，但不是美元，則為採取此類行動而被視為未償還的該系列證券的本金應為當時按市場匯率以該金額可以獲得的美元金額。就本第 10.15 節而言，”市場匯率” 是指紐約聯邦儲備銀行公佈的紐約市中午該貨幣電匯的美元買入匯率。如果出於任何原因無法獲得此類貨幣的此類市場匯率，則公司應自行決定使用紐約聯邦儲備銀行截至最近可用日期的報價，或紐約市或相關貨幣發行國的一家或多家主要銀行的報價或公司認為適當的其他報價，而無需承擔任何責任。本段的規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的以美元以外貨幣計價的系列證券的等值本金。公司關於市場匯率的所有決定和決定或前款規定的任何替代決定均應由其自行決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，在所有目的上均為決定性的，對公司、受託人和所有持有人具有不可撤銷的約束力。受託人沒有義務計算或驗證根據本第 10.15 節進行的計算。

美國愛國者法案第 10.16 條。公司承認，根據美國《愛國者法》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄可識別與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的信息。公司同意將按要求向受託管理人提供其合理要求的信息，以使受託管理人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第 10.17 節豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人特此不可撤銷地放棄在公司與受託人之間僅因本契約或證券引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第十一條

下沉資金

第 11.01 節條款的適用性。本條的規定適用於任何用於報廢系列證券的償債基金，除非根據本契約發行的該系列證券的任何形式另行允許或要求。本文將任何系列證券條款中規定的任何償債基金付款的最低金額稱為”強制性償債基金付款” 此處將該系列證券條款規定的任何其他金額稱為”可選的償債基金付款。”如果任何系列的證券條款有規定，則根據第11.02節的規定，任何償債基金的現金金額可能會減少。根據該系列證券條款的規定，每筆償債基金付款均應適用於贖回任何系列的證券。

第 11.02 節用證券滿足償債基金的款項。為了支付根據該證券條款支付的任何系列證券的全部或部分償債基金款項，公司可以 (1) 交付適用於此類償債基金付款的該系列的未償還證券（先前要求強制贖回償債基金的任何此類證券除外）；(2) 作為此類償債基金付款適用且已由公司回購的該系列的信用證券在公司選舉時兑換根據此類證券系列的條款（任何強制性償債基金除外），或通過根據此類證券的條款申請允許的可選償債基金付款或其他可選贖回，前提是此類證券此前未曾記入貸方。受託管理人應不遲於受託管理人開始選擇贖回證券之日前15天收到此類證券及其高級管理人員證書，並應由受託管理人為此目的按此類證券中規定的價格記入貸方，通過償債基金的運作進行贖回，此類償債基金的金額應相應減少。如果由於根據本第11.02節交付或貸記證券以代替現金支付，則為用盡上述現金付款而贖回的該系列證券的本金應低於100,000美元，則受託人無需召集此類系列的證券進行贖回，除非收到採取此類行動的公司命令，並且此類現金付款應由受託人或付款代理人持有並適用於下一次的償債基金付款，但前提是受託人或此類付款代理人在收到公司命令後，應不時向公司支付受託人或該付款代理人持有的現金款項，並將其交付給公司購買的該系列證券的受託人，其未付本金等於向公司發放的現金付款。

第 11.03 節贖回償債券基金。在任何系列證券的每筆償債基金付款日期之前不少於45天（除非董事會決議、補充契約或特定系列證券的高級管理人員證書中另有規定），公司將向受託管理人交付一份高級管理人員證書，説明根據該系列的條款為該系列下一次強制性償債基金付款的金額，其中的部分（如果有）將通過支付來支付現金及其應由其支付的部分（如果有）根據第11.02條交付和存入該系列證券，以及在下一次強制性償債基金付款中以現金形式支付的可選金額（如果有），因此公司有義務支付其中規定的金額。在每次償債基金付款日之前不少於30天（除非董事會決議、高級管理人員證書或特定系列證券的補充契約中另有規定），受託管理人應按照第3.02節規定的方式選擇在該償債基金付款日贖回的證券，並安排以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔，費用如第3.03節所規定。此類通知已按時發出，應按照第3.04、3.05和3.06節規定的條款和方式贖回。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議各方已促使本契約得到正式簽署和認證，所有協議均自上述撰寫之日和第一年起生效，以昭信守。

[契約簽名頁]