正如2021年6月21日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
趣頭條股份有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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開曼羣島 |
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不適用 |
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（美國國税局僱主 證件號） |
上海浦東軟件園8號樓
浦東新區益德路519號
上海 200124
中華人民共和國
+86-21-5889-0398
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
股權激勵計劃
（計劃的完整標題）
Cogency Global
東 42 街 122 號，18 樓
紐約，紐約州 10168，美國
+1-212-947-7200
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
複製到：
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朱小露 首席財務官 上海浦東軟件園8號樓 浦東新區益德路519號 上海 200124 中華人民共和國 +86-21-5889-0398 |
高毅律師 Simpson Thacher & Bartlett LLP 中國工商銀行大廈 35 樓 花園路 3 號 香港中環 +852-2514-7600 |
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一項）：
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大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☑ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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☐ |
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新興成長型公司 |
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☑ |
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☑
註冊費的計算
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證券標題 待註冊(1) |
金額 成為 已註冊(2) |
已提議 最大值 發行價格 |
已提議 最大值 聚合 發行價格 |
的金額 |
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A類普通股，面值每股0.0001美元 |
5,461,141(3) |
7.76 美元(3) |
42,378,454.16 美元 |
4,623.49 美元 |
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(1) |
Qutoutiao Inc.（“公司” 或 “註冊人”）的這些面值為每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）可能由註冊人的美國存托股（“ADS”）代表，每四股代表一股A類普通股。存入在此註冊的證券時可發行的美國存託憑證已在F-6表格（註冊號333-227181）上的單獨註冊聲明下注冊。 |
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(2) |
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第416（a）條，本註冊聲明包括註冊人不確定數量的額外A類普通股，可根據註冊人的股權激勵計劃（“計劃”）發行和發行，以防止股票分割、股票分紅或類似交易導致稀釋。 |
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(3) |
代表根據本計劃為未來獎勵而預留髮行的A類普通股。根據該計劃可能發行的A類普通股總數最初為12,464,141股A類普通股。2019年3月5日，公司將根據本計劃授予的獎勵預留髮行的A類普通股總數增加了截至2018年12月31日已發行的A類普通股和B類普通股總數的3.5％。此後在四年內，根據本計劃授予的獎勵每年1月1日預留和可供發行的A類普通股總數應增加上一個日曆年12月31日已發行的A類普通股和B類普通股總數的2.0％。根據2019年3月5日、2020年1月1日和2021年1月1日生效的增持，在本註冊聲明中註冊了另外一股A類普通股，以涵蓋根據本計劃可能發行的額外A類普通股，這些股票之前沒有根據註冊人於2019年2月14日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格（文件編號333-229673）的註冊聲明進行登記 (“S-8註冊聲明原件”).相應的擬議每股最高發行價格是根據規則457（c）和（h）估算的，其唯一目的是根據2021年6月16日在納斯達克全球精選市場報價的註冊人ADS的最高價和最低價的平均值乘以四倍，即當時的A類普通股與廣告的比率。 |
解釋性説明
本S-8表格的註冊聲明（本 “註冊聲明”）是根據S-8表格E的一般指示提交的，目的是在趣頭條公司（“公司” 或 “註冊人”）的資本中註冊總共5,461,141股A類普通股，這些股本是根據註冊人的股權激勵計劃（“計劃”）預留髮行的。這5,461,141股額外的A類普通股已添加到計劃中，該計劃於2019年3月5日、2020年1月1日和2021年1月1日生效。這些額外的5,461,141股A類普通股是與其他證券同類的其他證券，這些證券於2019年2月14日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-8表格（文件編號333-229673）的原始註冊聲明（“原始S-8註冊聲明”），並且此前未根據原始S-8註冊聲明進行註冊。
此前，根據最初的S-8註冊聲明，註冊人資本中共有12,464,141股A類普通股根據本計劃註冊發行。根據表格S-8的E一般指令，除非此處另有規定，否則原始S-8註冊聲明的內容以引用方式納入本註冊聲明。
根據該計劃的條款，根據該計劃可能發行的A類普通股總數最初為12,464,141股A類普通股。2019年3月5日，公司將根據本計劃授予的獎勵預留髮行的A類普通股總數增加了截至2018年12月31日已發行的A類普通股和B類普通股總數的3.5％。此後在四年內，根據本計劃授予的獎勵每年1月1日預留和可供發行的A類普通股總數應增加上一個日曆年12月31日已發行的A類普通股和B類普通股總數的2.0％。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式納入文件
註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：
a. 註冊人於2019年2月14日向委員會提交的關於S-8表格（文件編號333-229673）的註冊聲明；
b. 註冊人於2021年3月26日向委員會提交的20-F表年度報告，其中包括截至2020年12月31日的財政年度的經審計的財務報表；以及
c. 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條於2018年9月4日向委員會提交的表格8-A（註冊號001-38644）註冊聲明中包含的註冊人A類普通股的描述，其中以引用方式納入了註冊人註冊聲明中關於註冊人A類普通股的描述 經修訂的F-1表格（註冊號333-226913）最初於2018年8月17日向委員會提交，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
在本註冊聲明發布之日之後，在提交生效後修正案之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件均應視為已納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分，該修正案表明本文件已出售所有證券已被註銷。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
隨附的附錄索引中列出的證物作為本註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入本註冊聲明。（參見下面的展品索引）。
展覽索引
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展覽 |
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描述 |
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4.1 |
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第六次修訂和重述的註冊人備忘錄和章程表格（參照F-1表格（註冊號333-226913）註冊聲明附錄3.2併入，經修訂，最初於2018年8月17日向美國證券交易委員會提交） |
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4.2 |
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普通股證書樣本（參照經修訂的F-1表格（文件編號333-226913）的附錄4.1納入此處，最初於2018年8月17日向美國證券交易委員會提交） |
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5.1* |
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Walkers 的觀點 |
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10.1 |
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Qutoutiao Inc. 股權激勵計劃（參照2019年2月14日向美國證券交易委員會提交的S-8表註冊聲明（註冊號333-229673）附錄10.1納入此處） |
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23.1* |
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步行者的同意（包含在附錄5.1中） |
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23.2* |
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普華永道中天律師事務所的同意 |
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24.1* |
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委託書（包含在本註冊聲明第二部分的簽名頁上） |
*隨函提交。
簽名
根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2021年6月21日在中國上海代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
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趣頭條股份有限公司 |
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來自： |
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/s/ Eric Siliang Tan |
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姓名： |
Eric Silean Tan |
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標題： |
董事長兼首席執行官 |
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委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人特此組成和任命 Eric Siliang Tan 和 Xiaolu Zhu，他們分別作為其真正合法的實際律師和代理人，每人都有完全的替代權和重新替代權，並以他或她的名義、地點和代替，以任何身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）) 經修訂的本註冊聲明及其生效後的所有修正案，並向所有人提交相同的修正案其證物以及與證券交易委員會有關的其他文件，授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠在所有意圖和目的下充分地採取和執行與這些行為和場所有關的所有必要和必需的行為和事情，無論他或她親自做什麼意圖和目的，特此批准和確認所有上述律師的實際情況，以及代理人或其中的任何一方均可依據本協議合法行事或促成這樣做。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。
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簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/ Eric Siliang Tan |
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董事長兼首席執行官 |
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2021年6月21日 |
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姓名：艾瑞克·陳思亮 |
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/s/ Lei Li |
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副主席 |
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2021年6月21日 |
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姓名：李雷 |
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/s/ 李峯 |
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董事 |
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2021年6月21日 |
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姓名：李峯 |
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/s/ 詹姆斯·彭軍 |
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董事 |
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2021年6月21日 |
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姓名：彭俊傑 |
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/s/ 董劍飛 |
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董事兼聯席總裁 |
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2021年6月21日 |
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姓名：董劍飛 |
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/s/ 奧利弗·陳玉成 |
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董事 |
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2021年6月21日 |
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姓名：奧利弗·陳玉成 |
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/s/ 朱小露 |
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首席財務官 |
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2021年6月21日 |
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姓名：朱小露 |
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在美國的授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》，以下籤署人，即Qutoutiao Inc.在美國的正式授權代表，已於2021年6月21日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
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COGENCY GLOBAL |
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來自： |
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/s/ Colleen A. De Vries |
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姓名： |
Colleen A. De Vries |
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標題： |
高級副總裁 |
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