Annexon公司追討錯誤判給的賠償的政策

Annexon，Inc.(“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)已通過本政策(以下簡稱“政策”)，自2023年11月15日(“生效日期”)起生效。本政策中使用但未在此另行定義的大寫術語在第11節中定義。

本政策適用於現任和前任官員。

本政策適用於在生效日期或之後收到的基於獎勵的補償。就本政策而言，“收到”基於激勵的薪酬的日期應根據適用規則確定，這些規則一般規定，基於激勵的薪酬在公司達到或滿足相關財務報告措施的會計期間“收到”，而不考慮基於激勵的薪酬的授予、歸屬或支付是否發生在該期間結束之後。

如果本公司被要求準備重述，本公司應合理迅速地追回任何基於激勵的補償中錯誤獲得補償的部分，除非委員會認為追回是不可行的。無論適用的現任或前任高級管理人員是否從事不當行為或是否導致或促成了重述的要求，也無論公司是否或何時提交重述的財務報表，都應根據前一句話要求追回。為清楚起見，追回或試圖追回本保單下錯誤判給的賠償金，不會導致任何人因“充分理由”或因根據本公司或其任何附屬公司的任何計劃、計劃或政策或與其達成的任何計劃、計劃或政策或協議而被“推定終止”(或任何類似的同等效力條款)而自願終止僱用的權利。

委員會應自行酌情決定任何錯誤判給的補償的追回方式，其中可包括但不限於本公司或本公司的關聯公司減少或取消基於獎勵的補償或受本政策約束的任何人錯誤判給的補償、償還或償還錯誤判給的補償，以及在法律允許的範圍內並與1986年《國税法》第409A條一致，將錯誤判給的補償與公司或本公司的關聯公司應支付的其他補償相抵銷

向這樣的人提供公司。儘管有上述規定，除非適用規則另有禁止，在本政策規定追回本公司已根據薩班斯-奧克斯利法案第304條或第7條所界定的其他追償安排追回的錯誤判給賠償的範圍內，本公司已向該錯誤判給賠償的收受人追討的錯誤判給賠償金額可計入根據本保單須向該人士追討的錯誤判給賠償金額。

本政策應由委員會管理、解釋和解釋，委員會有權為此目的作出一切必要、適當或可取的決定。董事會可根據適用法律重新授予其管理、解釋和解釋本政策的權力，在此情況下，此處對“委員會”的提及應視為對董事會的提及。在適用的國家證券交易所或協會根據適用規則進行任何許可審查的情況下，委員會根據本政策的規定作出的所有決定和決定應是最終的、最終的，並對所有人，包括本公司及其關聯公司、股東和員工具有約束力。委員會可在適用法律(包括任何適用規則)允許的情況下，將與本政策有關的行政職責委託給公司的一名或多名董事或員工。

本政策的解釋和應用將與適用規則的要求一致，如果本政策與該等適用規則不一致，則應視為對其進行了最低限度的修訂，以確保遵守該規則。

本公司不應賠償或擔保任何人因根據本保單錯誤判給的任何賠償而蒙受的損失，本公司亦不會直接或間接向任何人支付或償還該人可能選擇購買的第三方保單的任何保費，以資助該人在本保單下的潛在責任。本公司、本公司的聯屬公司或委員會或董事會的任何成員均不會因根據本政策採取的行動而對任何人士承擔任何責任。

除委員會或董事會另有決定外，本政策的採納並不限制本公司或其關聯公司的任何其他退還、補償、沒收或類似政策或規定，包括任何僱傭協議、獎金計劃、激勵計劃、基於股權的計劃或獎勵協議，或本公司或其關聯公司或適用法律規定的類似計劃、計劃或協議（“其他收回安排”）。

本政策中規定的補救措施不應是排他性的，應是本公司或本公司關聯公司根據法律或衡平法可獲得的所有其他權利或補救措施的補充。

本政策中的條款旨在最大限度地適用法律；但是，如果本政策中的任何條款根據任何適用法律被發現不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制。

本政策對所有現任和前任高級管理人員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和可執行性。

董事會或委員會可隨時及不時全權酌情修訂、修改或終止本政策的全部或部分。當公司沒有在國家證券交易所或協會上市的證券類別時，本政策將自動終止。

“適用規則”是指“交易法”第10D條、由此頒佈的第10D-1條、本公司證券上市所在的全國性證券交易所或協會的上市規則，以及美國證券交易委員會或本公司證券上市所在的任何全國性證券交易所或協會通過的任何適用規則、標準或其他指導。

“委員會”指負責作出高管薪酬決定的董事會委員會，該委員會完全由獨立董事(根據適用規則確定)組成，或在沒有此類委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。

“錯誤獎勵薪酬”是指現任或前任高級管理人員收到的獎勵薪酬金額，該金額超過了該現任或前任高級管理人員根據重述的財務報告措施本應收到的獎勵薪酬金額，根據適用規則在税前基礎上確定。對於基於股東總回報或股票價格的獎勵性補償，如果錯誤獎勵的金額不受直接根據重述中的信息進行數學重新計算，錯誤獎勵性補償是委員會對重述對股東總回報或股票價格的影響的合理估計，連同本公司向適用的上市交易所或協會提供的確定該合理估計的文件。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“財務報告計量”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及全部或部分源自該等計量的任何計量，包括公認會計原則、國際財務報告準則和非公認會計原則/國際財務報告準則財務計量，以及股票價格和股東總回報。為免生疑問，財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給SEC的文件中。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會採用的國際財務報告準則。

“不切實際”是指：(A)支付給第三方以協助強制執行賠償的直接費用將超過錯誤判給的賠償；

(I)作出合理嘗試追回錯誤判給的賠償，(Ii)記錄這種企圖(S)，以及(Iii)向相關上市交易所或協會提供此類文件，(B)在適用規則允許的範圍內，追回根據母國法律顧問的意見違反公司母國法律；只要本公司已(I)取得相關上市交易所或協會可接受的母國法律顧問的意見，並(Ii)向相關上市交易所或協會提出該意見，或(C)追回可能導致本公司僱員廣泛享有福利的符合税務條件的退休計劃，則該計劃將不符合《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第411(A)條及其下的規定的要求。

就重述而言，“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於達到一項或多項財務報告標準而授予、賺取或授予的任何薪酬，並由以下人員獲得：(A)在開始擔任官員後；(B)在該薪酬的績效期間內的任何時間；(C)當公司的某類證券在國家證券交易所或協會上市時；以及(D)在適用的三年期間。

“高級管理人員”是指本公司的總裁、主要財務總監、主要會計主管(如無會計主管，則為財務總監)、本公司分管主要業務、事業部或主要職能(如銷售、行政、財務等)的副總裁副主管人員、執行決策職能的其他高級管理人員，或者其他為本公司履行類似決策職能的人員。本公司母公司(S)或子公司的高管如果為本公司履行該等決策職能，則被視為本公司的執行人員。

“重述”是指為糾正公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括糾正先前發佈的財務報表中的錯誤(A)對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或(B)如果錯誤在當期更正或在當期未更正將導致重大錯報的重述。

就重述而言，“三年期間”指緊接董事會、董事會委員會或(如董事會無須採取行動)獲授權採取該行動的一名或多名本公司高級職員結論或理應得出本公司須編制該重述的日期前的三個完整財政年度，或如較早，則指法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制該重述的日期。“三年期間”還包括在前一句中確定的三個完整會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。然而，本公司上一會計年度結束的最後一天至新會計年度的第一天之間的過渡期，包括9個月至12個月的期間，應被視為完成的會計年度。