424B5

2023 年 3 月 3 日，我們之前簽訂了市場上股票提供銷售協議（原始協議），與羅伯特 W. Baird & Co. 合作公司、高盛公司有限責任公司、美銀證券公司、KeyBanc Capital Markets Inc.和Fifth Third Securities, Inc. 作為我們的銷售代理（各為銷售代理總的來説，銷售代理）。 2024 年 3 月 26 日，我們簽訂了原始協議第 1 號修正案 (修正案編號 1）（經如此修改銷售協議）通過銷售代理不時發行和出售我們的普通股，面值每股0.001美元。我們最初於2023年3月3日提交了招股説明書補充文件（之前的自動櫃員機招股説明書），根據 S-3ASR 表格（註冊聲明編號333-268549）上的自動上架註冊聲明（註冊聲明編號333-268549）下的原始協議，不時通過銷售代理髮行和出售高達2.5億美元的普通股。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們已根據原始協議和先前的自動櫃員機招股説明書出售了24,456美元的普通股。根據先前的ATM招股説明書，我們的普通股的發行已終止。因此，我們正在提交本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，根據該招股説明書，我們可以發行和出售高達2.5億美元的普通股。

根據經修訂的1933年《證券法》第 415 (a) (4) 條的定義，根據本招股説明書補充文件出售的股票（如果有）可以視為市場發行（《證券法》）。銷售代理將充當銷售代理，盡商業上合理的努力，按照銷售代理與我們共同商定的條款，按照其正常的交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的所有股票。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易 (納斯達），股票代碼為GOOD。2024年3月25日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股13.51美元。我們敦促您獲取我們普通股的當前市場報價。

我們選擇作為房地產投資信託基金徵税（房地產投資信託基金) 用於聯邦所得税的目的，從我們截至 2003 年 12 月 31 日的應納税年度開始。除其他目的外，為了幫助我們遵守適用於房地產投資信託基金的某些聯邦所得税要求，我們的章程包含了與我們股本的所有權和轉讓有關的某些限制，包括任何個人或以團體形式行事的個人對我們股本股份的所有權上限為9.8％。有關這些限制的更多信息，請參閲隨附招股説明書第 32 頁上的《馬裏蘭州法律的某些條款和我們的章程和章程對所有權和轉讓的限制》。

每位銷售代理將從我們那裏獲得佣金，最高為根據本招股説明書補充文件出售的任何普通股總收益的2.0％。銷售代理無需出售任何特定數量或金額的普通股，但每個銷售代理將盡其商業上合理的努力，代表我們出售根據銷售協議發行的任何股票。在根據本招股説明書補充文件代表我們出售普通股時，每位銷售代理將被視為《證券法》所指的承銷商，每位銷售代理的薪酬將被視為承保佣金或折扣。除非根據銷售協議出售所有普通股或銷售協議由我們或銷售代理終止銷售協議，否則本次發行沒有具體的結束日期；沒有最低購買要求；也沒有通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

投資我們的普通股涉及重大風險，這些風險在本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的風險因素部分、隨附的招股説明書第7頁中進行了描述，並在截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告和信息中進行了討論（秒），以引用方式將其納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。


美國銀行證券		高盛公司有限責任公司		貝爾德


Keybanc 資本市場				五三證券

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年3月26日。


關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
招股説明書摘要			4
風險因素			7
所得款項的使用			8
股本的描述			9
債務證券的描述			20
存托股份的描述			27
訂閲權描述			30
圖書錄入程序和結算			31
馬裏蘭州法律、我們的章程和章程的某些條款			32
重要的美國聯邦所得税注意事項			38
分配計劃			62
法律事務			66
專家們			66
在這裏你可以找到更多信息			66
以引用方式納入某些信息			67

您應僅依賴本招股説明書補充文件、附帶的招股説明書或我們可能授權向您交付的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和任何銷售代理均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們不對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，也無法提供任何保證，銷售代理及其各自的關聯公司也不承擔任何責任。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書中的信息，包括引用所包含的任何信息，在各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績、運營資金和前景可能發生了變化。如果這些文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致（例如，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件），則該文件中日期為的聲明將修改或取代先前的聲明。

S-1

本文檔分為兩部分。第一部分由本招股説明書補充文件組成，其中描述了本次發行的具體條款以及與我們相關的某些其他事項。第二部分，即隨附的招股説明書，包含對我們普通股的描述，並提供了有關我們可能不時發行的證券的更一般的信息，其中一些不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與我們先前向美國證券交易委員會提交的隨附招股説明書或文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書補充文件中的信息將取代此類信息。

本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分表格 S-3（註冊號 333-277877）我們就此發行的證券向美國證券交易委員會提交的文件（註冊聲明）。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件不包含我們在註冊聲明及其隨附的證物和附表中包含的所有信息，，我們向您推薦此類遺漏的信息。在做出投資決定之前，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息。您還應閲讀並考慮以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的其他信息。請參閲本招股説明書補充文件中的何處可以找到更多信息。

某些司法管轄區的法律可能會限制本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及本次證券的發行。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是在任何司法管轄區的出售要約或任何出售均為非法的普通股的要約。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的個人應告知並遵守任何此類限制。

S-2

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件，包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述（ 交易所法案）。前瞻性陳述提供我們當前對未來事件的預期或預測，不是對歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述包括有關可能或假設的未來事件的信息，除其他外，包括對我們的業務、財務狀況、經營業績、我們的戰略計劃和目標以及其他事項的討論和分析。預期、預期、打算、計劃、將來、應該、相信、尋求、估計、可能、前提是、未來、可能、將來、增長、如果、可能、潛在和可能以及變體等詞語和類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述不能保證的未來表現，並受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測和/或可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。就其性質而言，有關以下主題的陳述除其他外具有前瞻性：

未來的再租賃工作；

我們的業務和融資策略；

我們繼續實施業務計劃的能力；

待處理和未來交易；

我們預計的經營業績和預期的收購；

我們獲得未來融資安排的能力；

與我們的未來分佈相關的估計；

我們對競爭和有效競爭能力的理解；

未來的市場和行業趨勢；

未來的利息和保險費率；

我們對未來運營費用的估計，包括根據我們與顧問簽訂的投資諮詢協議條款（包括2023年1月10日的第七次修訂和重述的投資諮詢協議和2023年7月11日的第八次修訂和重述的投資諮詢協議協議）向顧問支付的款項（定義見此處）；

技術對我們運營和業務的影響，包括網絡攻擊風險、網絡責任或因違反我們的隱私或信息安全系統而承擔的潛在責任；

預計的現金需求，包括資本支出；以及

本次發行的收益（如果有）、我們的信貸額度、應付抵押貸款票據、未來股票發行和其他未來資本資源（如果有）的未來用途。

前瞻性陳述涉及固有的不確定性，最終可能被證明是不正確或錯誤的。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映變化的假設、意外事件的發生或實際經營業績。由於各種因素，包括但不限於，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異：

我們的租户和借款人未能支付租金或支付抵押貸款；

租約到期後，我們無法續訂租約、租賃空置空間或重新租賃空間；

S-3

這份風險和不確定性清單只是對我們來説一些最重要的因素的總結，並非詳盡無遺。您應仔細審查本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的風險和信息，包括但不限於我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中以引用方式納入的風險因素，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告和信息。還可能不時出現新的因素，這些因素可能會對我們產生實質性的不利影響。

S-4

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的部分信息。本摘要不完整，可能不包含對您決定是否投資我們的普通股可能很重要的所有信息。要在做出投資決策之前全面瞭解本次發行，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件，包括本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的風險因素部分、隨附的招股説明書、我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告和信息，這些報告和信息以引用方式納入本招股説明書説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處以引用方式納入的文件和其中, 包括財務報表和這些財務報表的附註.

除非上下文另有要求或指定，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中所有提及的 (i) 我們、我們和公司均指馬裏蘭州一家公司格拉德斯通商業公司及其合併子公司，(ii) 運營合夥企業是指格拉德斯通商業有限合夥企業、公司的全資合併子公司和特拉華州有限合夥企業，(iii) 顧問指格拉德斯通管理公司，該公司的外部顧問和特拉華州的一家公司，以及 (iv) 管理員是指格拉德斯通管理有限責任公司、公司的外部管理員和特拉華州的一家有限責任公司。您指的術語是指潛在投資者。

該公司

我們是一家由外部諮詢的房地產投資信託基金，於2003年2月14日根據馬裏蘭州通用公司法註冊成立。出於聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託基金徵税。我們主要專注於收購、擁有和管理工業和辦公物業。我們的普通股，面值每股0.001美元，6.625％的E系列累計可贖回優先股，面值每股0.001美元（E 系列優先股），以及6.00％的G系列累計可贖回優先股，面值每股0.001美元（G 系列優先股)，在納斯達克全球精選市場上交易 (納斯達) 分別位於交易代碼 GOOD、GOODN 和 GOODO 下。我們的優先普通股，面值每股0.001美元（高級普通股 ），以及我們6.00％的F系列累計可贖回優先股，面值每股0.001美元（F 系列優先股），未在任何交易所或自動報價系統上上市或交易。

我們的物業地域多元化，我們的租户涵蓋了廣泛的業務領域，規模從小型到超大型私人和上市公司不等，其中許多是沒有公開評級債務的公司。我們歷來已經簽訂並打算在將來簽訂房地產購買協議，其淨租賃期為約為七至十五年，同時內置租金上漲。根據淨租約，租户必須為租賃物業支付大部分或全部運營、維護、維修和保險費用以及房地產税。

我們積極與收購基金、房地產經紀人和其他第三方溝通，尋找可能收購的房產，或提供抵押貸款融資，努力建立我們的投資組合。我們的目標是具有良好的經濟增長趨勢、多元化行業以及不斷增長的人口和就業的二級增長市場。

我們幾乎所有的業務活動都是通過雨傘合夥企業房地產投資信託基金結構進行的，我們的所有財產都由運營合夥企業直接或間接持有。我們控制運營合夥企業的唯一普通合夥人，目前直接或間接擁有運營單位中有限合夥企業普通股權益的約 99.2%。我們進來了

S-5

過去發行的、將來可能發行的與收購商業地產相關的OP Units，因此有可能擴大運營合夥企業的有限合夥人的數量。在我們的運營合夥企業中持有有限合夥單位至少一年的有限合夥人通常有權要求我們將這些單位兑換為現金，或者根據我們的選擇，將我們的普通股兑換為普通股一對一基礎。

根據經修訂的1940年《投資顧問法》，我們的顧問是我們的附屬公司，也是名註冊投資顧問。我們的顧問負責管理我們的日常業務，確定和進行其認為符合我們投資標準的收購和處置。

我們的行政辦公室位於弗吉尼亞州麥克萊恩市韋斯特布蘭奇大道1521號，套房100，22102，我們的電話號碼是 (703) 287-5800。我們的網站地址是 www.gladstonecommercial.com。但是，我們網站上或可從我們網站上訪問的信息不是，也不得被視為本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何免費書面招股説明書的一部分，也不得被視為我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分。

S-6

分配計劃	在市場上可以不時通過銷售代理進行報價。任何銷售代理都無需出售任何特定數量或金額的普通股，但每個銷售代理將根據自己和我們之間共同商定的條款，盡其在商業方面的合理努力。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-12頁開頭的分配計劃。

所得款項的用途

我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有）用於在我們正常業務過程中並根據我們的投資目標，通過運營合作伙伴關係為未決和未來的不動產或資本支出和/或投資組合中物業的改善提供資金。我們還可能使用本次發行的部分收益來償還我們的1.25億美元無抵押循環信貸額度、1.6億美元的定期貸款額度、6,000萬美元的定期貸款額度和1.5億美元的定期貸款額度（合計，信貸額度）以及用於其他一般公司用途。請參閲本招股説明書補充文件第 S-11 頁上的 “收益用途”。

納斯達克全球精選市場代碼

很好

分紅和分配

我們的股息和其他分配（如果有）由董事會酌情授權，並以授權時的情況為依據。我們目前打算繼續按每股普通股0.10美元的利率向股東申報季度並按月支付分配。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須向股東分配除資本收益分紅以外的股息，金額至少等於（i）（a）我們的房地產投資信託應納税所得額的90％（不考慮已支付的股息扣除額，不包括我們的淨資本收益）以及（b）取消抵押品贖回權所得税後淨收入（如果有）的90％財產減去（ii）某些非現金收入項目的總和。

對所有權和轉讓的限制

我們的章程包含所有權限制，禁止任何個人或羣體直接或間接獲得我們已發行股本9.8％以上的實益或推定所有權。個人或一組人擁有的超過所有權限的股份被視為超額股份。如果受讓方股東收購了多餘的股份，則該人被視為是我們的代理人並代表最終股東持有多餘的股份。我們的章程規定，任何

S-7

根據經修訂的1986年《美國國税法》，如果收購股票會導致我們被取消房地產投資信託基金資格，在適用法律允許的最大範圍內，從一開始就無效。我們的普通股受隨附招股説明書第 32 頁上馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的《章程和章程所有權和轉讓限制》中描述的所有權和可轉讓性的一般限制。

利益衝突

某些銷售代理的關聯公司是我們的無抵押循環和定期貸款機制下的貸款人。我們的運營合作伙伴關係可能會使用我們從本次發行中向其繳納的淨收益的一部分，不時償還我們的無抵押循環和定期貸款機制下的未償還借款。因此，每家此類關聯公司將獲得我們任何金額的循環和定期貸款額度的相應份額，這些額度將用本次發行的淨收益償還，因此，出售普通股淨收益的5％以上，不包括銷售代理佣金。Fifth Third Securities, Inc.目前是我們的信貸額度下的貸款機構。羅伯特 W. Baird & Co.Incorporated將就本次發行向亨廷頓國家銀行的附屬機構支付推薦費，亨廷頓國家銀行是信貸額度下的貸款機構之一。KeyBanc Capital Markets Inc. 的子公司KeyBank NA目前是我們的循環和定期貸款機制下的貸款機構。

風險因素	投資我們的普通股涉及重大風險。請仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件第S-9頁風險因素下描述的信息，附帶的招股説明書第7頁，並在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中進行了討論，以及我們在做出投資決策之前不時向美國證券交易委員會提交的其他報告和信息。

S-8

您對我們普通股的投資涉及重大風險。在與您自己的財務和法律顧問協商後，您應仔細考慮隨附的招股説明書中下述風險因素、截至2023年12月 31日止年度的10-K表年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他信息，這些信息以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，然後再決定是否投資我們的普通股適合您。如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以提及方式納入的任何風險演變為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和經營資金、我們向普通股和前景持有人分配現金的能力可能會受到重大不利影響，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分的投資。此外，隨時可能出現新的風險，我們無法預測此類風險，也無法估計它們可能對我們的財務業績產生多大影響。本招股説明書補充文件中的一些陳述，包括風險因素後面的中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述部分。

無法預測根據銷售協議進行的銷售產生的總收益。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時指示銷售代理商。通過銷售代理出售的股票數量將根據多種因素波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格、我們在提供的任何適用指令中可能與銷售代理商設定的任何限額以及對普通股的需求。由於根據銷售協議出售的每股股票的價格將隨着時間的推移而波動，因此目前無法預測與銷售協議下的銷售相關的總收益。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，並可能以您和其他股東可能不批准的方式分配本次發行的淨收益。

我們的管理層將對淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於標題為 “收益的使用” 部分所述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益的使用方式是否與您可能不同意或在其他方面可能不合適。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級的計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書補充文件中的收益用途。

可供未來發行或出售的普通股數量可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

我們無法預測未來的發行或出售普通股或公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們普通股的每股交易價格。我們在公開市場上發行大量普通股或認為可能進行此類發行，將OP單位換成普通股，發行與未來房地產、投資組合或業務收購相關的普通股或OP單位，以及普通股的其他發行，可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。此外，我們未來發行的普通股可能會稀釋現有股東。

S-9

延遲投資本次發行的淨收益可能會損害我們的業績。我們無法向您保證，我們將能夠確定符合我們投資目標的房產，也無法向您保證，我們所做的任何投資都會產生正回報。我們可能無法在我們預期的時間段內或以全額投資本次發行的淨收益，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

您可能會因本次發行而受到稀釋，這可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

在使我們的普通股發行和預期淨收益的收到生效之後，本次發行可能會對我們的每股收益和每股運營資金產生稀釋影響。此次市場發行或未來根據本次發行出售普通股產生的實際稀釋金額將基於多種因素，尤其是收益的使用以及由此產生的任何回報，目前無法確定。我們普通股的每股交易價格可能會下跌，這是由於在市場上出售與本次發行相關的大量普通股或其他原因，或者由於人們認為或預期可能發生此類銷售。

我們的優先普通股和優先股的持有人以及任何優先於我們普通股的證券的期貨持有人的股息和/或清算權優先於我們的普通股持有人的權利。額外發行優先於我們普通股的證券可能會對我們的普通股價值產生負面影響，並進一步限制我們普通股持有人獲得股息和/或清算權的能力。

我們的資本結構包括優先普通股，這是我們股本中一個單獨的類別，在支付分配方面，優先於上市普通股。但是，在的分配支付方面，它比我們的E系列優先股、F系列優先股和G系列優先股的次要地位。我們的優先普通股的股票不在國家證券交易所上市或交易。優先普通股的持有人有權但沒有義務在此類股票發行五週年之後，將任何或全部此類優先普通股換成我們上市普通股的股份。此外，如果我們進行清算，每股優先普通股將根據適用的交換比率自動轉換為我們上市普通股的多股股。因此，優先普通股將排名pari passu在公司清算、解散或清盤時使用我們的上市普通股。

將來，我們可能會嘗試通過發行更多股權證券或發行債務證券來增加我們的資本資源。清算後，我們的優先股持有人、債務證券持有人（如果有）以及包括信貸額度在內的其他借款的貸款人將在普通股持有人之前獲得可用資產的全額分配。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的普通股股東承擔的風險是，我們未來的發行會降低普通股的每股交易價格並稀釋他們對我們的利益。

某些銷售代理的關聯公司可能會獲得與本產品相關的好處。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，某些銷售代理的關聯公司是我們的無抵押循環和定期貸款融資機制下的貸款人。如果我們使用本次發行的部分淨收益來償還此類債務下的未清餘額，則相應銷售代理的此類關聯公司將獲得按比例分配用本次發行的淨收益償還的任意金額。這些交易會造成潛在的利益衝突，因為銷售代理除了獲得的銷售佣金外，成功完成本次交易也符合他們的利益。這些利益可能會影響有關完成發行的條款和情況的決定。

S-10

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有），可以通過被視為《證券法》第415（a）（4）條定義的市場發行一部分的交易，通過根據《證券法》第153條有資格向納斯達克交付招股説明書的普通經紀人交易或可能商定的其他銷售由我們和銷售代理按銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或其他價格執行議定的價格。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，無法保證會有任何普通股出售。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們的普通股的實際銷售額（如果有）可能低於本段中規定的銷售額，具體取決於任何此類出售時普通股的市場價格。因此，我們收到的實際淨收益可能多於或少於本招股説明書補充文件中估計的淨收益金額。但是，假設我們出售了銷售協議涵蓋的所有普通股，我們估計我們應支付的發行費用總額約為12.5萬美元，其中不包括銷售協議規定的折扣、佣金和向銷售代理支付的報銷，將約為12.5萬美元，其中包括我們的法律、會計和印刷成本以及與本次發行相關的各種其他費用。我們目前打算將本次發行的淨收益用於在正常業務過程中並根據我們的投資目標，通過運營合作伙伴關係為待處理和未來的收購的不動產或資本支出和/或投資組合中物業的改善提供資金。我們還可能將本次發行收益的部分用於償還我們的信貸額度和其他一般公司用途。

截至 2023年12月31日，我們的信貸額度下有4.458億美元的未償還額，加權平均利率約為6.84％；信用證項下未償還的200萬美元，加權平均利率為1.50％。截至2024年3月19日，我們在信貸額度下可以提取的最大額外金額為5,110萬美元。截至2023年12月31日，我們遵守了信貸額度下的所有契約。

S-11

我們之前於 2023 年 3 月 3 日與銷售代理簽訂了原始協議。2024 年 3 月 26 日，我們簽署了第 1 號修正案。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過銷售代理髮行和出售我們的普通股。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以發行和出售不超過2.5億美元的普通股。我們最初根據 S-3ASR 表格（註冊聲明編號333-268549）上的自動上架註冊聲明（註冊聲明編號333-268549）下的原始協議，不時通過銷售代理提交了預先的自動櫃員機招股説明書，要求不時通過銷售代理髮行和出售高達2.5億美元的普通股。截至本招股説明書補充説明書發佈之日，我們已根據原始協議和先前的自動櫃員機招股説明書出售了24,456美元的普通股。根據先前的ATM招股説明書發行我們的普通股已終止。因此，我們正在提交本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，根據該招股説明書，我們可以發行和出售高達2.5億美元的普通股。

根據銷售協議，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下的股票（如果有）的銷售將通過任何被視為《證券法》第415（a）（4）條所定義的市場發行的方式進行，包括直接在納斯達克或通過納斯達克或任何其他現有普通股交易市場進行的銷售。根據銷售協議的條款，我們也可以按出售時商定的價格將股票作為自有賬户的委託人出售給一個或多個銷售代理。本銷售協議重要條款摘要並不聲稱是其條款的完整陳述。原始協議和第1號修正案的副本已分別作為註冊聲明和根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的證物提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

應我們的要求，銷售代理將在任何交易日或根據我們與銷售代理商的約定或以其他方式約定的銷售協議的條款和條件提供普通股。我們將指定每天通過銷售代理出售的普通股的最大金額和最低價格，或以其他方式與銷售代理商一起確定此類金額。根據銷售協議的條款和條件，銷售代理將盡其商業上合理的努力代表我們發行所有指定普通股。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可能會指示銷售代理不要配售普通股。我們只能指示一位銷售代理在任何一天出售普通股。我們或銷售代理可以在向另一方發出適當通知後，暫停銷售代理根據銷售協議發行普通股。

對於根據銷售協議出售的任何普通股，銷售代理將從我們那裏獲得最高為每股普通股總銷售價格的2.0％的佣金。在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管組織在中徵收的與銷售相關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。

銷售代理將在納斯達克每天根據銷售協議出售普通股的交易結束後向我們提供書面的確認。每份確認書都將包括當天出售的普通股數量、此類銷售的總收益以及我們向銷售代理支付的佣金。除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，也是進行此類出售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。根據最近對《交易法》第15c6-1條的修訂，在2024年5月28日當天或之後根據本招股説明書補充文件發行的任何證券的結算可能在第一個工作日進行，也可能是進行任何出售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。在任何託管、信託或類似安排中都沒有關於收款的安排。

S-12

在代表我們出售普通股時，每位銷售代理將被視為《證券法》所指的承銷商，支付給每位銷售代理的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償每位銷售代理的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或繳納任何銷售代理可能因這些責任而需要支付的款項。

我們估計，不包括根據銷售協議向銷售代理支付的折扣和佣金，我們應支付的產品總費用約為12.5萬美元。

根據銷售協議發行普通股將在 (1) 出售所有受銷售協議約束的普通股以及 (2) 銷售代理或我們根據銷售協議條款終止銷售協議的條款終止銷售協議時終止，以較早者為準。

銷售代理及其各自的關聯公司目前以及將來可能會向我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他服務，他們已經接受了這些服務，並將來可能會收取慣常費用。在其業務過程中，銷售代理可以積極地為自己的賬户或客户賬户交易我們的證券，因此，銷售代理可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。在M條例要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，銷售代理商不得從事任何涉及我們普通股的做市活動。

利益衝突

某些銷售代理的關聯公司是我們的無抵押循環和定期貸款機制下的貸款人。我們的運營合作伙伴關係可能會使用我們從本次發行中向其繳納的淨收益的一部分來償還我們的無抵押循環和定期貸款機制下不時未償還的借款。因此，每家此類關聯公司將獲得其按比例分配任何金額的循環和定期貸款額度，這些額度將用本次發行的淨收益償還，因此，出售普通股淨收益的5％以上，不包括銷售代理佣金。 Fifth Third Securities, Inc. 目前是我們的信貸額度下的貸款機構。羅伯特 W. Baird & Co.Incorporated將向亨廷頓國家銀行（信貸額度下的貸款機構之一）的關聯公司支付與本次發行有關的推薦費。KeyBanc Capital Markets Inc. 的子公司KeyBank NA目前是我們的循環和定期貸款機制下的貸款機構。

S-13

華盛頓特區的Squire Patton Boggs（美國）律師事務所將為我們移交某些法律事務和某些聯邦所得税事務。馬裏蘭州法律的某些事項，包括與本次發行相關的普通股的有效性，將由馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP移交給我們。紐約州庫利律師事務所將代表銷售代理商參與這項的產品。Squire Patton Boggs（美國）LLP和Cooley LLP在馬裏蘭州法律的某些問題上可能會依賴Venable LLP的意見。

專家們

本招股説明書補充文件中參照截至2023年12月31日的10-K表年度報告，納入本招股説明書補充文件中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權的報告納入的該公司是審計和會計方面的專家。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要的信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們在本次發行完成之前隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此類信息。

我們之前曾向美國證券交易委員會提交過以下文件，此類文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書：

2024 年 2 月 21 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告（包括我們在其中以引用方式納入的 2024 年年度股東大會最終委託書的部分內容）；以及

我們普通股的描述作為截至2023年12月 31日財年的10-K表年度報告的附錄 4.7提交，該報告更新了我們在2003年8月12日提交的表8-A註冊聲明中包含的描述，該聲明在隨後提交的報告中進行了更新。

我們還以引用方式在本招股説明書補充文件中納入了我們可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件自本招股説明書補充文件發佈之日起至本招股説明書補充文件提供的所有證券均已出售或以其他方式終止這些證券的發行，但前提是根據第2.02項提供的信息向美國證券交易委員會提供的未被視為已提交的 8-K 表格第 7.01 項或其他信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中。我們隨後如前所述向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書和我們先前向美國證券交易委員會提交的信息中的信息。

如上所述，您可以通過美國證券交易委員會網站從我們這裏獲取任何此類文件的副本，如下所述。以引用方式納入的文件可免費獲得，不包括所有證物，除非

S-14

我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、委託書以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案（如果有）的副本可通過我們的網站www.gladstonecommercial.com免費獲得。也可以通過向弗吉尼亞州麥克萊恩市麥克萊恩市格拉德斯通商業公司投資者關係部發送書面請求，向我們提交任何此類報告的請求，或撥打我們的免費投資者關係熱線致電 1-866-366-5745。這個除非下文所述的本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分或已納入我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中，否則位於我們網站上或從我們網站上訪問的信息不是，也不得被視為是。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息，網址為www.sec.gov。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的貨架註冊聲明，內容涉及隨附的招股説明書中可能發行的證券。此類招股説明書是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明中的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了註冊聲明的部分內容。有關我們以及此類招股説明書可能提供的任何證券的更多詳細信息，您可以查看S-3表格上的註冊聲明以及在前一段所列地點向其提交的證物。

S-15

我們可能會不時提供和出售一個或多個系列或類別的普通股、優先股、債務證券、存托股票和認購權（統稱為證券）。我們可能會根據出售時的匯率、金額、初始價格和發行時確定的條款，以的首次公開募股總價向這些證券發行，或等值的外幣。我們可以按本招股説明書的一份或多份補充文件中所述的價格和條款，以單獨的系列或類別和金額單獨或一起發行這些證券。

我們可能會持續或延遲向一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向買方發行和出售這些證券。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在隨附的招股説明書補充文件中列出其名稱以及任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或者將根據所附招股説明書補充文件中提供的信息進行計算。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書中的分配計劃。

未交付描述這些證券發行方法和條款的附帶招股説明書補充文件，不得出售任何證券。因此，我們將提交本招股説明書以及隨附的招股説明書補充文件，其中規定了我們所發行證券的具體條款。具體條款可能包括對直接或受益所有權的限制以及對本招股説明書中提供的證券的轉讓限制，在每種情況下，都可能適合出於聯邦所得税目的維護我們作為房地產投資信託的地位等。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

我們的普通股，面值每股0.001美元， 6.625％的E系列累計可贖回優先股，面值每股0.001美元，以及6.00％的G系列累計可贖回優先股，面值為每股0.001美元，分別在納斯達克全球精選市場上交易，交易代碼為 GOOD、GOODN和GOODO。

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書第7頁的風險因素，以及適用的招股説明書補充文件中有關在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

美國證券交易委員會（秒）也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 3 月 21 日


關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
招股説明書摘要			4
風險因素			7
所得款項的使用			8
股本的描述			9
債務證券的描述			20
存托股份的描述			27
訂閲權描述			30
圖書錄入程序和結算			31
馬裏蘭州法律、我們的章程和章程的某些條款			32
重要的美國聯邦所得税注意事項			38
分配計劃			62
法律事務			66
專家們			66
在這裏你可以找到更多信息			66
以引用方式納入某些信息			67

交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能向您提供的與證券發行有關的任何免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的內容。您不得依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何自由撰寫的招股説明書不構成出售要約或要求購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何自由撰寫的招股説明書也不構成向其在任何司法管轄區向其出售證券的要約或徵集購買要約在該司法管轄區內提出此類要約或招攬是非法的。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料、任何免費書面招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息僅在該文件發佈之日準確無誤。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績、來自運營的資金和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明根據經修訂的1933年《證券法》第415條對延遲發行和出售證券採用了現成註冊程序（ 《證券法》）。根據本貨架註冊聲明，我們可以在期限內通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。如本招股説明書所述，在現成註冊程序下，隨着時間的推移，我們可能會通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過13億美元。本招股説明書僅向您概述了我們可能提供的證券。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書不包含您在註冊聲明或其證物中可以找到的所有信息。欲瞭解更多信息，我們請您參閲註冊聲明，包括其中的任何修改，包括其證物。

除非附有更全面描述所發行的證券和此類發行條款的招股説明書補充文件，否則我們不會使用本招股説明書來發行和出售證券。任何隨附的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書也可以更新、修改或取代本招股説明書中包含的其他信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書，以及此處納入或視為以引用方式納入的信息，如以下在哪裏可以找到更多信息。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，包括以引用方式納入本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充文件，包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，（ 交易所法案）。前瞻性陳述提供我們當前對未來事件的預期或預測，不是對歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述包括有關可能或假設的未來事件的信息，除其他外，包括對我們的業務、財務狀況、經營業績、我們的戰略計劃和目標以及其他事項的討論和分析。預期、預期、打算、計劃、將來、應該、相信、尋求、估計、可能、前提是、未來、可能、將來、增長、如果、可能、潛在和可能以及變體等詞語和類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述不能保證的未來表現，並受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測和/或可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。就其性質而言，有關以下主題的陳述除其他外具有前瞻性：

未來的再租賃工作；

我們的業務和融資策略；

我們繼續實施業務計劃的能力；

待處理和未來交易；

我們預計的經營業績和預期的收購；

我們獲得未來融資安排的能力；

與我們的未來分佈相關的估計；

我們對競爭和有效競爭能力的理解；

未來的市場和行業趨勢；

未來的利息和保險費率；

我們對未來運營開支的估計，包括根據我們的諮詢協議（定義見此處）的條款向我們的顧問支付的款項（定義見此處）；

技術對我們運營和業務的影響，包括網絡攻擊風險、網絡責任或因違反我們的隱私或信息安全系統而承擔的潛在責任；

預計的現金需求，包括資本支出；以及

我們的信貸額度、應付抵押貸款票據、未來證券發行和其他未來資本資源（如果有）的收益的未來用途。

前瞻性陳述涉及固有的不確定性，最終可能會證明不正確或虛假。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映假設的變化、意外事件的發生或實際經營業績。由於各種因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括但不限於：

我們的租户和借款人未能支付租金或支付抵押貸款；

租約到期後，我們無法續訂租約、租賃空置空間或重新租賃空間；

隨着時間的推移，淨租賃未能產生公平的市場租賃費率；

這份風險和不確定性清單只是對我們來説一些最重要的因素的總結，並非詳盡無遺。您應仔細審查本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險和信息，包括但不限於我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中以引用方式納入的風險因素，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告和信息。還可能不時出現新的因素，這些因素可能會對我們產生實質性的不利影響。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或本招股説明書中以引用方式納入的精選信息，不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的投資我們證券的風險，以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對證券投資的價值產生不利影響。

除非上下文另有要求或説明，否則本招股説明書中所有提及的 (i) 我們、我們的、我們和公司均指馬裏蘭州一家公司格拉德斯通商業公司及其合併子公司，(ii) 運營合夥企業是指格拉德斯通商業有限合夥企業、公司的全資合併子公司和特拉華州有限合夥企業，(iii) 顧問指公司的外部顧問格拉德斯通管理公司，以及特拉華州的一家公司，以及 (iv) 管理員是指格拉德斯通管理有限責任公司，該公司的外部管理人和特拉華州的一家有限責任公司。您指的術語是指潛在投資者。

概述

我們是一家外部建議的房地產投資信託基金，根據馬裏蘭州通用公司法註冊成立（MGCL）於 2003 年 2 月 14 日。出於聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託基金徵税。我們主要專注於收購、擁有和管理工業和辦公物業。我們的普通股，面值每股0.001美元，6.625％的E系列累計可贖回優先股，面值每股0.001美元（E 系列優先股）以及 6.00% 的G系列累計可贖回優先股，面值每股0.001美元（G 系列優先股），在納斯達克全球精選市場上交易（納斯達) 分別位於交易代碼 GOOD、 GOODN 和 GOODO 下。我們的優先普通股，面值每股0.001美元（高級普通股），以及我們的 6.00% F系列累計可贖回優先股，面值每股0.001美元 (F 系列優先股），未在任何交易所或自動報價系統上上市或交易。

我們的房產在地域上是多元化的，我們的租户涵蓋了廣泛的業務領域，規模從小型到超大型的私人和上市公司不等，其中許多是沒有公開評級債務的公司。我們歷來已簽訂並打算在將來簽訂房地產購買協議，其淨租賃期約為七至十五年，內含租金上漲。根據淨租約，租户必須支付與租賃物業有關的大部分或全部運營、維護、維修和保險費用以及房地產税。

我們積極與收購基金、房地產經紀人和其他第三方溝通，尋找可能收購的房產，或者提供抵押貸款以建立我們的投資組合。我們的目標是具有良好的經濟增長趨勢、多元化行業以及不斷增長的人口和就業的二級增長市場。

我們通過Umbrella Partnership房地產投資信託結構開展幾乎所有的業務活動，根據該結構，我們的所有處房產均由運營合夥企業直接或間接持有。我們控制運營合夥企業的唯一普通合夥人，目前直接或間接擁有運營單位中約99.2％的有限合夥企業普通單位權益。我們過去曾發行過與收購商業地產相關的OP Units，並將來可能會發行，因此有可能擴大經營合夥企業的有限合夥人的數量。在我們的運營合夥企業中持有有限合夥單位至少一年的有限合夥人通常有權要求我們將這些單位兑換為現金，或者根據我們的選擇，將我們的普通股兑換為普通股一對一基礎。

我們的高管辦公室位於弗吉尼亞州麥克萊恩市西布蘭奇大道1521號100號22102，我們的電話號碼是 (703) 287-5800。我們的網站地址是 www.gladstonecommercial.com。但是，位於我們網站上或可從我們網站上訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書的一部分，也不得被視為我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

我們可能提供的證券

我們可能會根據本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由撰寫招股説明書，不時提供總額不超過13億美元的普通股、優先股、債務證券、存托股票和/或認購權，價格和條款將由任何發行時的市場條件決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書提供某種類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充材料，將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

名稱或分類；

本金總額或總髮行價格；

到期日（如果適用）；

原始發行折扣（如果有）；

利息或股息的支付率和時間（如果有）；

贖回、轉換、行使、交換或償還基金條款（如果有）；

兑換或交換價格或匯率（如果有），以及（如果適用）對兑換或交換價格或匯率以及轉換或交換時應收證券或其他財產的變更或調整的任何規定；

排名；

限制性契約（如果有）；

投票權或其他權利（如果有）；以及

實質或特殊的美國聯邦所得税注意事項（如果有）。

適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的任何信息。但是，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書所屬註冊聲明生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們可以將證券直接出售給投資者或通過代理人、承銷商或交易商。我們以及我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們確實向或通過代理人或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

這些代理人或承銷商的姓名；

對根據本招股説明書發行的任何證券的投資都涉及重大風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中以引用方式納入的風險因素、和本招股説明書中包含的經我們隨後根據《交易法》提交的文件所更新、修訂或取代的其他信息，以及任何隨附的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，並可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的定期報告中更新了許多業務信息以及風險因素中包含的財務和運營數據，這些報告也以引用方式納入本招股説明書。儘管我們試圖討論關鍵風險因素，但請注意，這些並不是我們面臨的唯一風險，可能還有其他風險是我們目前不知道的，或者我們目前認為不可能產生重大影響的。新的風險隨時可能出現，我們無法預測此類風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的業務或財務業績。另請參閲上面標題為前瞻性陳述的部分。

除非我們在隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算使用發行或出售證券的淨收益為一般公司用途提供額外資金，其中可能包括但不限於償還未償債務、收購額外房產、資本支出和/或投資組合中房產的改善、向股東的分配和營運資金。證券發行的淨收益的任何具體分配將在發行時確定，並將在本招股説明書的隨附的招股説明書補充文件中進行描述。

截至2024年3月8日，我們的授權股本由1億股股本組成，面值每股0.001美元，其中62,329,084股被歸類為普通股，6,760,000股被歸類為E系列優先股，其中95萬股被歸類為優先普通股，其中25,970,030股被歸類為F系列優先股，3,990,886股其中被歸類為G系列優先股。根據我們的章程，我們董事會有權對任何未發行的股本進行分類和重新分類，方法是在發行前不時在任何一個或多個方面設置或更改此類股票、優先權、轉換或其他權利、投票權、對股息或其他分配的限制、此類股票的資格和贖回條款和條件。未經股東批准，我們的董事會還可能不時修改章程，以增加或減少股票總數或我們有權發行的任何類別的股票數量。

就本節資本描述股票而言，我們將我們在納斯達克全球精選市場上市、代碼為GOOD的普通股稱為我們的上市普通股我們將我們的非上市高級普通股稱為我們的高級普通股。我們將我們的E系列優先股、F系列優先股和G系列優先股統稱為我們的優先股，在適當的情況下。

以下對我們資本存量的摘要描述不一定完整，完全符合我們經修訂的章程和章程以及MGCL的適用條款，這些章程和章程均已向美國證券交易委員會提交。

會議和特別投票要求

每年將舉行年度股東大會，目的是選出任期待選舉的類董事，並開展其他可以適當地提交給股東的業務。股東特別會議只能應授權董事總數中的大多數、我們的大多數獨立董事、我們的董事長、首席執行官或總裁的要求召開，並且必須由我們的祕書應有權在會議上投至少多數票的股東的書面要求召開。一般而言，大多數已發行股份的親自出庭或通過代理人出席，不包括多餘的股份（見下文《馬裏蘭州法律和我們的章程的某些條款》和《所有權和轉讓限制》章程），即構成法定人數。通常，在達到法定人數的會議上投的多數票的贊成票才能採取股東行動，除非在該會議上投的所有選票的多數票足以選舉任何董事。

根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎全部資產、進行股票交易或在正常業務流程之外進行類似交易，除非獲得有權就此事投至少三分之二票的股東的贊成票的批准。但是，馬裏蘭州的一家公司可以在其章程中規定以較低的百分比批准這些事項，但不得少於有權就此事投的所有選票的多數。除轉換外，我們的章程規定，這些事項應由所有有權就此事投出的多數票的多數批准。

股東可以通過在董事選舉中通常有權投的所有選票的至少三分之二的贊成票，選擇因故罷免董事。

回購多餘股份

我們有權在得知多餘股份的存在後立即贖回多餘股份（定義見我們的章程），或者在給予超額股份持有人30天的時間進行轉讓之後

向其持有此類股份的個人提供超額股份，因此此類股份將不再被視為超額股份。我們在贖回時支付的價格應是持有超額股份的股東為超額股份支付的價格或超額股份的公允市場價值中較低者，參見《馬裏蘭州法律和我們章程的某些條款》以及章程所有權和轉讓限制。

普通股

證書

通常，我們不會發行股票證書。普通股將以未經認證的形式持有，這將消除擁有可轉讓股票證書所固有的物理處理和保管責任，並消除將正式簽發的股票證書退還給過户代理人才能進行轉讓的需要。只需向我們郵寄一份正式簽發的轉賬表即可進行轉賬。普通股發行後，我們將根據要求向每位股東發送一份書面聲明，其中將包括根據MGCL要求寫在股票證書上的所有信息。

其他事項

我們普通股的轉讓和分銷付款代理人和註冊機構是Computershare, Inc.

上市普通股

投票權

上市普通股的每股股都有權就包括董事選舉在內的每項事項進行一票表決，而且，除非對任何其他類別或系列的股本另有規定，否則上市普通股的持有人擁有獨家投票權。董事選舉沒有累積投票，這意味着大多數已發行上市普通股的持有人可以選出當時參加選舉的所有董事，其餘股份的持有人無法選舉任何董事。

股息、清算和其他權利

經董事會授權並由我們申報，上市普通股的持有人有權從合法可用於支付分配的資產中獲得分配。我們目前按月支付上市普通股的分配。在我們清算、解散或清盤的情況下，他們還有權按比例分享我們合法可分配給股東的資產，在償還所有已知債務和負債或為其提供充足準備金之後。這些權利受我們任何其他類別或系列股票的優先權的約束，包括優先普通股和我們的優先股，以及我們章程中關於限制股本轉讓和所有權的條款。

我們上市普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交易權、償債基金權、贖回權或評估權，也沒有優先認購我們的任何證券。根據我們章程中對股本轉讓和所有權的限制，所有上市普通股均享有平等分配、清算和其他權利。

高級普通股

投票權

除非下文另有規定或法律不時另有規定，否則我們的優先普通股的持有人沒有投票權。只要任何優先普通股仍在流通，我們就不會，

未經當時至少大部分已發行優先普通股持有人的贊成票或同意，以書面形式或在會議（按類別分開投票）上親自或通過代理人提出，通過合併、合併或其他方式修改、修改或廢除我們的章程條款，從而對高級股的任何權利、優先權、特權或投票權產生實質性的不利影響普通股或其持有人。

股息、清算和其他權利

優先普通股在支付分配方面優先於上市普通股，在清算、解散或清盤時的金額分配方面，優先普通股與上市普通股相同；但是，在清算、解散或清盤時，優先普通股在分配和分配金額方面排名低於我們的優先股。優先普通股將有權獲得優先股（以及我們未來可能發行的任何其他優先股）的優先權，當並經我們董事會授權並由我們申報時，優先普通股將有權從合法可用於支付分配的資金中獲得相當於每年每股1.05美元的現金分配，每日申報，按每月每股0.0875美元的費率支付。分配是自股票發行之日起累積的，應在獲得此類分紅的當月的下一個月的第 5 個工作日左右按月支付。

交易所期權

在擬議交換的優先普通股發行五週年之後，優先普通股的持有人有權但沒有義務以預先確定的交換比率將任何或全部此類優先普通股兑換成我們的上市普通股（交換率）。交換比率的計算方法是將15.00美元除以（i）此類優先普通股最初發行之日的上市普通股的收盤交易價格，（ii）截至此類優先普通股最初發行之日確定的上市普通股每股賬面價值，以及（iii）13.68美元。為此，賬簿每股價值指截至給定日期，普通股股東權益（反映在我們最近向美國證券交易委員會提交的公開文件中）除以截至同日的已發行普通股數量。收盤價 指，在任何確定日期，(i) 截至該日納斯達克上市普通股最近公佈的每股收盤價，或 (ii) 如果截至該日，上市普通股未在納斯達克交易，則為當時上市普通股上市交易的主要證券交易所最近公佈的每股收盤價，或 (iii) 如果截至該日，上市普通股未在任何證券交易所上市，上市普通股的收盤買入價非處方藥公告欄，或者 (iv) 如果 (i)、(ii) 或 (iii) 均不適用，則為上次報告的出價非處方藥上市或在粉單上市，或者（v）如果截至該日已上市普通股不再有任何公開市場，則指我們董事會真誠地確定的上市普通股的公允市場價值。

僅出於確定優先普通股何時可交換的目的，持有人在首次購買優先普通股（不包括根據此類持有人蔘與公司分配再投資計劃發行的股票，如果有）之後的日期購買的優先普通股將被視為已在各自的發行日期發行，因此，此類股票的5年持有期將從其各自的發行日期開始。此外，根據公司分配再投資計劃發行的任何股票（如果有）將被視為已發行，此類股票的五年持有期將視為從持有人購買的優先普通股的發行之日開始，根據該公司的分配再投資計劃發行的股票與相關的優先普通股發行之日開始。

優先普通股的所有累計和未付分配應在交換之日之前支付給持有人。

另一家公司通過向我們參與的進行的任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於任何股票收購、重組、合併或合併，但不包括為籌資目的出售股票）收購本公司，但不包括任何為籌資目的出售股票，但不包括在交易前夕未償還的有表決權證券的持有人繼續保留我們有表決權證券所代表的總投票權的至少 50% 的交易或一系列交易或者其他人的此類交易或一系列交易後立即未清償的尚存實體；

出售我們的全部或基本上全部資產；或

公司的清算、解散或清盤。

優先普通股的所有累計和未付分配應在轉換之日之前支付給持有人。

看漲期權

優先普通股股票可按我們的期權全部或部分贖回現金，贖回價格等於每股15.30美元，外加截至固定贖回日期的累計和未付分配。

防稀釋

如果由於任何重新分類、資本重組、股份分割、股份合併或股份分配，已發行的上市普通股增加或減少，或者變更為或交換為公司或任何其他公司的不同數量或種類的股票或其他證券，則將對優先普通股的股票數量和相對條款進行適當調整。無論優先普通股的價格如何，未來出售更多上市普通股時都不會進行反稀釋調整，。

估價

從截至2014年9月30日的季度開始，我們按季度確定了優先普通股的價值。此值是從每個季度的最後一天開始確定的，併發布在我們的網站上 www.gladstonecomercial.info。我們網站上或可從我們網站上訪問的信息不是，也不得被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也不得被視為我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

優先股

普通的

在遵守MGCL和我們章程規定的限制的前提下，我們董事會有權從已授權但未發行的股票中發行類別或系列的優先股，並不時確定該類別或系列中包含的優先股的數量，並確定名稱和任何優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、對股息和其他分配的限制、資格和條款以及贖回每個類別股份的條件或系列。我們的董事會還可能增加任何現有類別或系列的股票數量。

E系列優先股的持有人通常沒有投票權。但是，如果E系列優先股的任何股票的股息連續拖欠18個月或更長時間，則E系列優先股的持有人（作為單一類別共同投票，任何系列優先股的持有人等級與E系列優先股的持有人等級等同於類投票權的E系列優先股的持有人）將有權再選舉兩名董事在我們董事會任職，直到過去分紅期的所有股息均已全額支付或申報，並分開付款。此外，如果沒有當時已發行的E 系列優先股的至少三分之二的持有人投贊成票，我們不得以會對E系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響的方式修改章程，包括E系列優先股的名稱、權利、優惠、特權或限制，無論是通過合併、合併還是其他方式。

股息、清算優先權和其他權利

E系列優先股的持有人有權在董事會授權並由我們申報的情況下獲得E系列優先股的優先累計現金分紅，年利率為每股25.00美元的清算優先權的6.625％（相當於每股每年1.65625美元）。自發行之日起，E 系列優先股的股息按月拖欠支付，並且是累積的。

如果我們清算、解散或清盤，則在向我們的普通股（包括我們的上市普通股和優先普通股）或任何其他類別或系列資本存量的持有人支付任何款項之前，E 系列優先股的持有人將有權獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於截至幷包括支付之日的任何應計和未付股息，但不包括利息在清算權方面，排名低於E系列優先股。

在清算、解散或清盤時的股息支付和金額方面，E系列優先股的排名將與我們的F系列優先股、G系列優先股和我們發行的所有其他股票證券相同，其條款特別規定，在我們清算、解散或清盤時，此類股票證券在股息權利或權利方面的排名與E系列優先股持平；優先於我們的普通股股票（包括我們的上市普通股和優先普通股）；以及初級股票償還我們所有現有和未來的債務。

通常，我們不允許在2024年10月4日之前贖回E系列優先股，除非在與我們的房地產投資信託基金資格相關的有限情況下，以及根據下述特殊可選贖回條款。2024年10月4日及之後，我們可以選擇隨時或從不時將E系列優先股全部或部分贖回為現金，贖回價格為每股25.00美元，外加等於任何應計和未付股息（無論是否授權或申報）的金額，直至但不包括固定贖回日期，不包括我們所擁有的無利息用於該目的的合法資金。

此外，當控制權變更或退市事件發生時，由於我們的普通股和收購或倖存實體的普通證券（或代表此類證券的美國存託憑證）均未在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市，或在後續交易所或報價系統上上市或報價，我們可以選擇全部贖回E系列優先股或部分地在控制權變更或除名事件首次發生之日後的120天內,通過支付每股股25.00美元，外加相當於截至但不包括贖回之日的任何應計和未付股息的金額。如果發生控制權變更或退市事件，E系列優先股的每位持有人可以選擇讓我們以每股25.00美元的贖回價格以及等於所有應計但未付股息的金額以現金贖回該持有人持有的E系列優先股的部分或全部股份，但不包括贖回日，但不遲於贖回日期，不遲於贖回之日後的30天我們會將控制權變更或退市事件通知持有人。

E 系列優先股的股票不可兑換成任何其他證券或財產，也不可兑換成任何其他證券或財產。E系列優先股沒有規定的到期日，不受強制贖回或任何償債基金的約束。

F 系列優先股

投票權

F系列優先股的持有人通常沒有投票權。但是，如果F系列優先股的任何股票的股息連續拖欠18個月或更長時間，則F系列優先股的持有人（作為單一類別共同投票，任何系列優先股的持有人等級等於已授予和行使類投票權的F系列優先股的持有人）將有權再選舉兩名董事在我們董事會任職，直到過去分紅期的所有股息均已全額支付或申報，並分開付款。此外，如果沒有當時已發行的F 系列優先股的至少三分之二的持有人投贊成票，我們不得以會對F系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響的方式修改章程，包括F系列優先股的名稱、權利、優惠、特權或限制，無論是通過合併、合併還是其他方式。

股息和清算優先權

如果獲得董事會（或董事會正式授權的委員會）的授權並由我們申報，F系列優先股的持有人將有權從合法可用於支付股息的資金中獲得按每股25.00美元的清算優先權的6.00％（相當於相當於每股1.50美元的固定年度金額）的6.00％的優惠累計現金分紅）。自發行之日起，F系列優先股的股息按月拖欠支付，並且是累積的。

如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，則F系列優先股的持有人將有權從我們合法分配給股東的資產中獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於截至但不包括支付之日但不包括任何資產分配之前此類股票的任何累計和未付股息的金額，但不包括利息向我們的普通股或任何其他類別或系列的初級股本的持有人發放至於清算權，則轉至F系列優先股。

在清算、解散或清盤時的股息支付和金額方面，F系列優先股的排名將與我們的E系列優先股、G系列優先股和我們發行的所有其他股票證券相同，其條款特別規定，在我們清算、解散或清盤時，此類股票證券在股息權利或權利方面的排名與F系列優先股持平；優先於我們的普通股股票（包括我們的上市普通股和優先普通股）；以及初級股票償還我們所有現有和未來的債務。

根據股東贖回期權中描述的限制以及下文贖回程序中描述的條款和程序，自最初發行之日起並在納斯達克或其他國家證券交易所上市之日終止，自然人去世後持有的F系列優先股股份將根據持有人遺產的書面要求兑換，以每股25.00美元的現金支付死亡贖回日的F系列優先股，其中是交付此類持有人遺產贖回F系列優先股股份的請求之後的第十個日曆日，或者如果該第十個日曆日不是工作日，則在下一個工作日進行。

股東贖回期權

在遵守本文所述的限制以及下述贖回程序中描述的條款和程序的前提下，自最初發行之日起（或者，如果在最初發行之日之後，我們董事會暫停了F系列優先股持有人的贖回計劃，則從董事會恢復此類計劃之日開始），並於（1）董事會成立之日終止（以較早者為準）董事會通過決議暫停或終止贖回計劃，以及 (2) 股份的日期F系列優先股在納斯達克或其他國家證券交易所上市，F系列優先股的持有人可以選擇要求我們在股東贖回日（即此類持有人贖回F系列優先股的請求交付後的第十個日曆日），以每股22.50美元的現金贖回其F系列優先股股的部分或全部股份，或者這樣的第十個日曆日不是工作日，而是下一個下一個工作日。我們每個日曆年為贖回F系列優先股而提供的最大美元金額將不受年度限額的限制； 提供的，我們贖回F系列優先股股票的義務僅限於董事會自行決定我們沒有足夠的資金為任何此類贖回提供資金，或者適用法律限制我們進行此類贖回；也僅限於我們董事會在任何時候或出於任何原因暫停或終止可選贖回權，包括在交付之後股東贖回通知書，但在相應的股東之前兑換日期。

兑換程序

要要求我們贖回F系列優先股的股份，持有人或持有人的遺產（如適用）必須通過隔夜送達或通過頭等郵件向我們發送贖回通知，，郵資預付至我們的主要執行辦公室。每份此類通知必須是經過公證的原始副本，並且必須註明：(1) 申請贖回F系列優先股的股東的姓名和地址，(2) 申請贖回的F系列優先股的數量，(3) 持有申請贖回的F系列優先股股份的經紀交易商的姓名，股東賬號此類經紀交易商和此類經紀交易商的DTC參與者號碼；（4）如果是持有人死亡後贖回的通知，則為經認證的供先前持有股份的自然人贖回的死亡證明副本（以及我們自行決定令我們滿意的其他證據）的副本。

如果由於股東贖回期權中描述的限制，可選贖回權尚未暫停或終止，但要贖回的股份少於向我們發送贖回通知的所有股份，則要贖回的股票數量將根據每位持有人及時提交贖回通知的F系列優先股的數量按比例計算。如果股東贖回日也是死亡贖回日，股東贖回期權中描述的限制應首先適用於持有人去世時要求的任何贖回，然後適用於根據股東贖回期權贖回的股票。

在贖回F系列優先股時，其持有人還有權在適用的股東贖回日或死亡贖回日（但不包括該股東贖回日或死亡贖回日）之前獲得一筆相當於此類股票所有累計和未付股息的款項（除非此類股東贖回日或死亡贖回日落在股息記錄日之後且在相應的股息支付日當天或之前，在這種情況下，F系列優先股的每位持有者都是此類股票股息記錄日將有權在以下日期支付股息在相應的股息支付日當天或之前贖回了此類股票，但在相應的股息支付日的此類股票，在該股東贖回日或死亡贖回日贖回的每位F系列優先股的持有人都有權獲得在該股息支付日或死亡贖回日之前的股息期結束後發生的股息（如果有），視情況而定）。贖回任何F系列優先股後，F系列優先股的此類股份將停止流通，F系列優先股的股息將停止累積，與此類股票相關的所有權利（獲得贖回股份每股現金付款的權利除外）將終止。

我們可以隨時自行決定暫停或終止兑換計劃。

公司可選兑換

除非在某些與保持房地產投資信託基金資格相關的有限情況下（如所有權限制和轉讓中所述），否則我們無法在（1）終止日期一週年和（2）2024年6月1日之前贖回F系列優先股（以較晚者為準）。

在（1）終止日期一週年和（2）2024年6月1日（以較晚者為準）之日及之後，根據不少於30天或超過60天的書面通知，我們可以隨時或不時地將F系列優先股的全部或部分贖回為現金，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於累積的所有的金額和此類股票的未付股息至但不包括固定贖回日期，不包括利息。然後，待贖回的F系列優先股的持有人必須在通知中指定的地點交出此類F系列優先股。交出F系列優先股後，持有人將有權獲得贖回價格。如果已發出贖回任何F系列優先股的通知，並且如果我們已將贖回的所需的資金存入付款代理機構，以使任何F系列優先股的持有人受益，則從贖回之日起和之後，F系列優先股的股息將停止累積， F系列優先股的股息將不再被視為已發行和所有權利此類股份的持有人將終止，但獲得股份的權利除外贖回價格。如果要贖回的F系列優先股少於全部未兑換，則將按比例、（2）抽籤或（3）通過董事會可能選擇的任何其他公平公正的方法選擇要贖回的F系列優先股。

除非已申報並支付了F系列優先股的所有適用過去分紅期的全額累計股息，以及任何在股息和清算時處於平價地位的股票已申報並支付了（或已申報並留出足以支付的款項），否則F系列優先股的任何股份都不會被贖回。在此類情況下，我們也不會直接或間接購買或以其他方式收購F系列優先股的任何股份（除非通過交換股息和清算時我們的股本排名低於F系列優先股）。但是，上述內容不會阻止我們根據章程購買股票，以確保我們繼續滿足房地產投資信託基金的資格要求，也不會阻止我們根據向所有已發行F系列優先股的持有人提出的購買或交換要約收購F系列優先股，以及任何在股息和清算方面處於平價地位的股票的持有人。F 系列優先股在納斯達克或其他國家證券交易所上市（如果有）後，只要沒有拖欠股息，我們就有權隨時不時地在公開市場交易中回購經董事會正式授權並根據適用法律生效的F系列優先股股票。

我們將通過隔夜送達、頭等郵件、郵資預付或電子方式向其持有人發送兑換通知，或要求我們的代理人代表我們通過隔夜送達、頭等郵件、預付郵資或電子方式立即進行兑換。通知將在該通知中規定的兑換日期前不少於 30 天或 60 天提供。每份此類通知都將説明：（1）贖回日期；（2）要贖回的F系列優先股的數量；（3）F系列優先股的CUSIP編號；（4）每股的適用贖回價格；（5）如果適用，交出此類股票的證書以支付贖回價格的地點；（6）自贖回之日起及之後，待贖回的 F 系列優先股的股息將停止累積；以及 (7) 我們章程的適用條款進行了這樣的兑換。如果要贖回的股票少於任何持有人持有的全部股份，則發給該持有人的通知還將具體説明要從該持有人那裏贖回的F系列優先股的數量或確定該數量的方法。我們可能會在任何此類通知中規定，此類兑換受一個或多個先決條件的約束，除非在通知中規定的時間和方式滿足了每項此類條件，否則我們無需進行此類兑換。除非適用法律要求，否則通知或其交付中的任何缺陷都不會影響兑換程序的有效性。如果贖回日期在記錄日期之後且在相應的股息支付日當天或之前，則在該記錄日業務結束時，F系列優先股的每位持有人都有權在相應的股息支付日獲得此類股票的股息，持有人在贖回日獲得的贖回價格為每股25.00美元。

G 系列優先股

投票權

G 系列優先股的持有人通常沒有投票權。但是，如果G系列優先股的任何股票的股息連續拖欠18個月或更長時間，則G系列優先股的持有人（作為單一類別共同投票，與任何系列優先股的持有人的等級等同於已授予和行使類似表決權的G系列優先股的股息）將有權再選舉兩名董事在我們的董事會任職直至所有董事會過去分紅期的股息已全額支付或申報，並分開支付。此外，如果沒有當時已發行的G系列優先股的至少三分之二的持有人投贊成票，我們不得以對G系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響的方式修改章程，包括 G系列優先股的名稱、權利、優惠、特權或限制，無論是通過合併、合併還是其他方式。

股息、清算優先權和其他權利

當我們的董事會授權並由我們宣佈時，G系列優先股的持有人有權獲得G系列優先股的優惠累計現金分紅，年利率為每股25.00美元清算優先股的6.00％（相當於每股每年1.50美元）。從發行之日起，G系列優先股的股息按月拖欠並累計支付。

如果我們清算、解散或清盤，則在向我們的普通股（包括我們的上市普通股和優先普通股）或任何其他類別或系列股本的持有人支付任何款項之前，G系列優先股的持有人將有權獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於截至幷包括支付之日的任何應計和未付股息，但不包括利息在清算權方面，排名次於G系列優先股。

關於清算、解散或清盤時的股息和金額的支付，G系列優先股的排名將與我們的E系列優先股和F系列優先股以及明確指定為與G系列同等排名的任何未來類別或系列股本的等級

通常，我們不允許在 2026 年 6 月 28 日之前贖回 G 系列優先股，除非在與我們獲得房地產投資信託基金資格相關的有限情況下以及根據下述特殊可選贖回條款。2026年6月28日及之後，我們可以根據自己的選擇，隨時或不時地將G系列優先股全部或部分兑換為現金，贖回價格為每股25.00美元，外加等於任何應計和未付股息（無論是否獲得授權或申報）的金額，但不包括固定贖回日期，但不包括不計利息，但不包括固定贖回日期的有用於該目的的合法資金。

此外，如果發生控制權變更或退市事件，導致我們的普通股和收購或倖存實體的普通證券（或代表此類證券的美國存託憑證）均未在新約克證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市，或在後續交易所或報價系統上市或報價系統上市，我們可以選擇全部贖回G系列優先股或部分地，在這類控制權變更或除名事件首次發生之日起 120 天內，每股支付25.00美元，外加相當於截至但不包括贖回之日的任何應計和未付股息的金額。如果發生控制權變更或退市事件， G系列優先股的每位持有人可以選擇讓我們在不早於30天且不遲於60天內，以每股25.00美元的贖回價格，外加等於所有應計但未付的股息的金額以現金贖回此類持有人的部分或全部股份在此之後，我們將控制權變更或退市事件通知持有人。

G系列優先股的股票不可兑換成任何其他證券或財產，也不可兑換成任何其他證券或財產。G系列優先股沒有規定的到期日，不受強制贖回或任何償債基金的約束。

優先股的未來類別或系列

以下對我們優先股條款的描述列出了我們優先股的一般條款和條款，隨附的招股説明書補充文件可能與之相關。該招股説明書補充文件中將描述隨附的招股説明書補充文件中提供的任何類別或系列優先股的具體條款。以下描述受的約束，並參照我們章程中關於特定類別或系列優先股的優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配限制、資格和條款以及贖回條件的補充條款，對其進行了全面限定。

如果我們根據本招股説明書發行優先股，則隨附的招股説明書補充文件將描述所發行優先股類別或系列的具體條款，包括但不限於：

優先股類別或系列股票的標題和規定價值以及構成該類別或系列的股票數量；

所發行優先股類別或系列股票的數量、每股股的清算優先權以及優先股的發行價格；

與該類別或系列優先股相關的相關價值的股息率、期限和/或付款日期或計算方法；

如果適用，該類別或系列優先股的股息應累計起計的日期；

該類別或系列優先股的任何拍賣和再營銷（如果有）的程序；

優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權、轉換權或其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在延遲或防止我們公司的控制權變更或使撤職管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

對普通股和優先股所有權和轉讓的限制旨在保持我們作為房地產投資信託基金的地位以及其他目的，因此可能起到防止或阻礙控制權變更的作用。請參閲以下馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和章程對所有權和轉讓的限制。

我們可能會根據一份或多份信託契約發行債務證券，由我們和契約中註明的受託人簽署。債務證券的條款將包括契約中規定的條款，以及根據經修訂的1939年《信託契約法》作為契約一部分的條款（《信託契約法》）。契約將符合《信託契約法》的資格。

以下描述列出了債務證券的某些預期一般條款和條款，隨附的招股説明書補充文件可能涉及這些條款和條款。與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中將描述隨附的招股説明書補充文件所提供的債務證券的特定條款（可能與下述條款不同）以及此類一般條款可能適用於如此發行的債務證券的範圍（如果有）。因此，要描述特定發行的債務證券的條款，投資者應查看隨附的與之相關的招股説明書補充文件和以下描述。契約的形式（如本文所述）已作為註冊聲明的附物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

債務證券將是我們的直接債務，可以是優先債務證券或次級債務證券。次級證券所代表的債務在支付權中將從屬於我們先前全額還款的優先債務（定義見適用的契約）。

除非適用的契約中另有規定以及隨附的與之相關的招股説明書補充文件中所述，否則債務證券可以無限制地發行一個或多個系列的有擔保或無抵押債券，每種情況都是根據董事會決議授予的授權或根據董事會決議授予的授權或適用契約中規定的。一個系列的所有債務證券不必同時發行，除非另有規定，否則可以在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放一個系列，以發行該系列的額外債務證券。

與所發行的任何系列債務證券相關的隨附招股説明書補充文件將包含其具體條款，包括但不限於：

其所有權以及它們是優先證券還是次級證券（包括其排名和任何次級條款的條款）；

他們的初始總本金額及其總本金額的任何限制；

發行本金的百分比，如果不是本金金額的100％，則在宣佈加速到期時應付的本金部分；

將其轉換為我們的普通股或優先股所依據的條款（如果有）以及進行轉換所依據的條款和條件，包括初始轉換價格或利率以及轉換期；

如果可兑換或可兑換，則本金中可轉換或交換為普通股或優先股的部分，或確定任何部分的方法；

如果可轉換或可兑換，則對可轉換或可交換的普通股或優先股的所有權或可轉讓性的任何適用限制；

一個或多個日期，或確定支付本金的一個或多個日期的方法；

一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率），或確定利率的方法，他們將按何種利率支付利息（如果有）；一個或多個日期，或確定任何利息的產生日期的方法，任何利息的支付日期，

在交易生效後，立即將任何成為我們義務或的債務視為交易時我們或該子公司承擔的義務的債務，適用契約下的違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的事件，會成為違約事件的事件發生並持續下去；以及

涵蓋這些條件的官員證書和法律意見書將交給受託人。

盟約

適用的契約將包含要求我們採取某些行動並禁止我們採取某些行動的契約。與任何系列債務證券有關的契約將在隨附的招股説明書補充文件中描述。

違約、通知和豁免事件

每份契約都將描述根據該契約發行的一系列債務證券的具體違約事件。這些違約事件可能包括（包括寬限期和補救期）：

我們未能支付任何分期利息；

我們未能在到期時支付本金（或保費，如果有的話）；

我們未能按要求支付任何償債基金；

我們違反了適用契約中包含的任何其他契約或保證（契約中僅為不同系列債務證券的利益而在契約中添加的契約除外）；以及

某些破產、破產或重組事件，或法院指定我們或我們財產的任何實質部分的接管人、清算人或受託人。

如果任何契約下與任何系列未償還的債務證券有關的違約事件發生並仍在繼續，則適用的受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25％的持有人可以申報本金（或者，如果該系列的債務證券是原始發行的折扣證券或指數證券，則本金中可能規定的部分其條款）該系列的所有債務證券的到期應付款立即通過書面通知我們（如果持有人發出，則通知適用的受託人）。但是，在該系列債務證券（或當時根據任何契約未償還的所有債務證券，視情況而定）宣佈加速發行之後，但在適用的受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還債務證券（或當時所有債務證券）不少於多數本金的持有人根據適用的契約（視情況而定）未履行的聲明可以撤銷和撤銷該聲明及其如果該系列債務證券（或當時根據適用契約未償還的所有債務證券，視情況而定）的所有違約事件，除未支付加速本金（或其指定部分）之外的所有違約事件均已按照該契約的規定得到糾正或免除，則後果。

每份契約還將規定，持有任何系列未償債務證券（或當時根據適用契約未償還的所有債務證券，視情況而定）本金不少於多數的持有人可以免除過去與該系列及其後果有關的任何違約，但以下情況除外：

違約付款；或

除非違約得到糾正或免除，否則每位受託人必須在適用契約下違約後的特定天數內通知債務證券持有人； 提供的, 然而，如果指定的受託管理人負責官員考慮將通知拒發給任何系列債務證券的持有人，則受託人可以不通知該系列債務證券的本金（或溢價，如果有的話）、利息的支付或償還該系列的任何債務證券分期付款的違約）持有人的利益。

每份契約都將禁止任何系列債務證券的持有人就契約或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非適用的受託人不履行職責，否則受託人收到不少於本金多數的書面請求後的一段時間內此類系列的未償債務證券，以及合理的賠償對此感到滿意。該條款不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求在相應的到期日強制支付債務證券的本金（和溢價，如果有的話）和利息。

根據契約，除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，否則任何受託人均無義務應當時未償還的任何系列債務證券持有人的要求或指示行使契約下的任何權利或權力。任何系列未償債務證券（或當時根據契約未償還的所有債務證券，視情況而定）本金不少於多數本金的持有人將有權指示為適用受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與任何法律或適用契約相沖突的指示，這些指示可能涉及受託人的個人責任，或者可能對未加入該系列債務證券的持有人造成不當的偏見。

在每個財政年度結束後的一段時間內，我們將需要向每位受託人交付一份由幾位指定官員之一簽署的證書，説明該官員是否知道適用的契約下的任何違約行為，如果是，則説明每項違約及其性質和狀態。

投資者應查看隨附的招股説明書補充文件，瞭解有關本文所述違約事件或契約的任何刪除、修改或增補的信息，包括增加任何提供事件風險或類似保護的契約或其他條款。

修改契約

該契約將規定，經受修改或修正影響的契約下發行的每系列未償債務證券中不少於多數本金的持有人同意，可以對其進行修改或修改，前提是未經每位受影響的債務證券持有人的同意，不得進行任何修改或修改：

更改債務證券的本金（或溢價，如果有）或任何分期利息（如果有）的規定的到期日；

減少債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息（如果有）或加速發行折扣證券時到期的本金；

更改債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息（如果有）的支付地點或貨幣；

損害提起訴訟要求強制執行任何債務證券付款的權利；

受影響的每個系列的未償債務證券本金不低於多數的持有人將有權放棄我們對契約中某些契約的遵守。每份契約都將包含召開系列債務證券持有人會議以採取允許的行動的條款。在某些情況下，我們和受託人可以在未經任何未償債務證券持有人的同意的情況下對契約進行修改和修改。

贖回債務證券

債務證券可以隨時選擇全部或部分贖回，以保護我們作為房地產投資信託基金的地位。債務證券還將根據隨附的招股説明書補充文件中描述的條款和條件進行可選或強制贖回。

債務證券的轉換

將任何債務證券轉換為我們普通股或優先股所依據的條款和條件（如果有）將在的相關招股説明書補充文件中規定。條款將包括：

債務證券是否可以轉換為我們的普通股或優先股；

轉換價格（或計算價格的方式）；

轉換週期；

需要調整轉換價格的事件以及贖回債務證券後影響轉換的條款；以及

對轉換的任何限制。

從屬關係

在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配後，在適用契約規定的範圍內，任何次級證券的本金和利息的支付將從於先前全額支付的所有優先證券。如果存在任何付款違約或任何其他允許加速的違約行為，則任何時候都不允許對次級證券支付本金或利息。在所有優先證券全額支付之後，在次級證券全額支付之前，次級證券的持有人將代位享有優先證券持有人的權利，前提是本應支付給次級證券持有人的分配適用於優先證券的支付。由於任何從屬關係，如果我們在破產時進行資產分配，我們的一些普通債權人的收回率可能高於次級證券的持有人。隨附的招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的信息將包含截至我們最近一個財季末的已發行優先證券的大致金額。

全球債務證券

一個系列的債務證券可以全部或部分以全球形式發行。全球證券將存放在隨附的招股説明書中註明的存託機構或存託機構的被提名人

補充。在這種情況下，將發行一隻或多隻全球證券，其面額或總面額等於該系列未償債務證券本金總額中由全球證券或證券代表的部分。除非將全球證券全部或部分交換為最終形式的債務證券，否則不得轉讓全球證券，除非全球證券的存託機構整體轉讓給託管機構的被提名人，或由存託機構提名人轉給存託機構或存託機構的另一名被提名人，或者由存託機構或存託機構繼任人的任何被提名人或繼任者的提名人。

隨附的招股説明書補充文件將描述與由全球證券代表的系列債務證券的任何部分有關的存託安排的具體實質性條款。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

全球證券發行後，全球證券的存託機構將在其賬面記賬登記和轉讓系統中將全球證券所代表的債務證券的相應本金存入在存託機構開設賬户的個人或參與者的賬户。存入的賬户將由參與債務證券分配的任何承銷商或代理人指定。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的個人。全球證券中受益權益的所有權將顯示在全球證券上，該所有權的轉讓只能通過保管人保存的與參與者利益有關的全球安全記錄，或參與者或通過參與者持有的個人利益的個人的利益進行轉移。只要全球證券的託管人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則無論出於何種目的，存託人或被提名人（視情況而定）將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人； 提供的, 然而，為了獲得債務證券持有人要求的任何同意或指示，我們、受託人和我們的代理人將把個人視為存託機構書面聲明中規定的債務證券本金的持有人。除非本文中另有規定或隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊由全球證券代表的債務證券，也不會以最終形式收到債務證券的實物交付，也不會被視為契約下債務證券的所有者或持有人。

以存託機構或其被提名人名義註冊的全球證券所代表的債務證券的本金、溢價（如果有）和利息將支付給作為全球證券註冊所有者的存託機構或其被提名人（視情況而定）。我們，受託人或債務證券的任何付款代理人，均不對與全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查與受益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，以全球證券為代表的任何債務證券的存託人在收到任何本金、溢價（如有）或利息的付款後，將立即向參與者賬户存入與存託機構記錄中顯示的全球證券本金中各自受益權益成比例的款項。我們還預計，參與者的付款將受現行指示和慣例的約束，就像現在為以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，將由參與者負責。

如果由全球證券代表的任何債務證券的存託人在任何時候都不願或無法繼續擔任存託人，並且我們沒有在契約規定的期限內指定繼任存託人，我們將以最終形式發行債務證券以換取全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不讓一個系列的任何債務證券由一種或多種全球證券代表，在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取所有全球證券或代表債務證券的證券。

我們可能會發行存托股票，每股將代表我們特定類別或系列優先股的部分權益，如隨附的招股説明書補充文件所述，該補充文件將更全面地描述這些存托股份的條款。以存托股份為代表的一類或系列優先股的股份將根據我們、其中指定的存託機構和不時由優先股存託機構發行的存託憑證的持有人之間的單獨存款協議存放，該存託憑證將作為存托股份的證據。根據存款協議的條款，存託憑證的每位所有者將有權按存託憑證所代表的特定類別或系列優先股的部分權益成比例，享有這些存托股份所代表的該類別或系列優先股的所有權利和優惠（包括股息、投票、轉換、贖回和清算權）。

將要發行的存托股份將以根據適用存款協議發行的存託憑證為證。在我們向優先股存託機構發行和交付一類或一系列優先股後，我們將立即安排優先股存託機構代表我們發行存託收據。以下對存托股份的描述以及隨附的招股説明書補充文件中對存托股份的任何描述可能不完整，受標的存款協議和存託憑證的約束，並對其進行了全面限定，我們將在出售存托股份時或之前向美國證券交易委員會提交存託憑證。您應參閲存款協議和相關的存託收據，並將本摘要與之一起閲讀。您可以按照隨附的招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題中描述的指示，獲取發行存托股票所依據的任何形式的存款協議或其他協議的副本。

股息和其他分配

存託機構將按持有此類存托股份的數量按比例將我們優先股收到的所有現金分紅或其他現金分配分配給與此類優先股相關的存托股份的記錄持有人。但是，存託機構將僅分配可以分配的金額，而無需向任何存托股份持有人分配不到一美分，未按此分配的餘額應與存託機構收到的下一筆用於分配給存托股份記錄持有人的金額相加並視為其中的一部分。

如果進行現金以外的分配，則存託人將把其收到的財產分配給有權進行存託股份的記錄持有人，除非存託人確定進行此類分配不可行，在這種情況下，經我們批准，存託人可以出售此類財產並將此類出售的淨收益分配給此類持有人。

存款協議還將包含有關我們向優先股持有人提供的任何認購權或類似權利的方式向存托股份持有人提供相關條款。

贖回存托股份

如果以存托股為代表的一類或系列優先股需要贖回，則存托股份將從中贖回存託人因全部或部分贖回存託機構持有的該類別或系列優先股而獲得的收益。每股存托股票的贖回價格將等於此類或系列優先股的每股贖回價格的適用部分。每當我們贖回存託人持有的優先股時，

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再流通，存托股份持有人的所有權利將終止，但在贖回時獲得應付的款項、證券或其他財產的權利以及此類存托股份持有人在向存託人交出證明此類存托股份的存託憑證後在贖回時有權獲得的任何款項、證券或其他財產除外。

對我們的優先股進行投票

收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把該會議通知中包含的信息郵寄給與此類優先股相關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期（與我們的優先股的記錄日期相同）此類存托股份的每位記錄持有人都有權指示存託人行使與此類持有人存托股份所代表的優先股數量相關的投票權。存託人將在切實可行的範圍內，努力按照此類指示對此類存托股份所代表的優先股金額進行表決，我們將同意採取存託人可能認為必要的所有行動，以使存託人能夠這樣做。如果存託機構沒有收到代表此類優先股的存托股份持有人的具體指示，則可以放棄優先股的有表決權。

存託協議的修訂和終止

存託人與我們之間的協議可以隨時對存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款進行修改。但是，任何對存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案都將無效，除非該修正案已獲得當時已發行存托股份中至少大多數的持有人批准。只有在以下情況下，我們或存託機構才能終止存託協議：(i) 所有已發行的存托股份已被贖回，或 (ii) 我們的優先股已在公司清算、解散或清盤中進行了最終分配，並且此類分配已分配給存託憑證持有人。

存託人的費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們將向存託機構支付與優先股的初始存款和優先股的任何贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付其他轉賬和其他税款和政府費用以及其他費用，包括在交出存託憑證時提取優先股的費用，如在存款協議中明確規定的賬户中一樣。

雜項

存託機構將向存託憑證持有人轉發公司交付給存託機構的所有報告和通信，我們需要向優先股持有人提供這些報告和通信。

如果因法律或其無法控制的任何情況而阻止或延遲履行存款協議規定的義務，則存託人和公司均不承擔責任。存託人和公司在存款協議下的義務將僅限於真誠地履行其在存款協議下的職責，他們沒有義務就任何法律訴訟提起訴訟或辯護

我們可能會發行認購權以購買一個或多個系列或類別的普通股、優先股、債務證券和存託股票。我們可以獨立發行認購權，也可以與任何其他提供的證券一起發行認購權，股東可以轉讓也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

與我們可能提供的任何訂閲權相關的隨附招股説明書補充文件將包含訂閲權利的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

訂閲權的價格（如果有）；

行使認購權時應支付的普通股、優先股、債務證券或存托股的行使價；

向每位證券持有人發放的認購權的數量；

每項認購權可購買的普通股、優先股、債務證券或存托股份的數量和條款；

認購權在多大程度上可轉讓；

在行使認購權或認購權行使價格時調整應收證券數量或金額的任何條款；

訂閲權的任何其他條款，包括與交易所和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

行使訂閲權的開始日期，以及訂閲權的到期日期；

認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權；以及

如果適用，我們在中達成的與發行認購權有關的任何備用承保或購買安排的重大條款。

隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將根據適用的訂閲權證書或訂閲權協議進行全面限定，如果我們提供訂閲權，則該協議將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供訂閲權的情況下如何獲得任何訂閲權證書或訂閲權協議副本的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。我們強烈建議您完整閲讀適用的訂閲權證書、適用的訂閲權協議和任何隨附的招股説明書補充文件。

我們的董事會目前由七名成員組成。我們的董事會分為三類董事。每類的董事的任期將在其當選後的第三年舉行的年度股東大會上選出，直至其各自的繼任者正式選出並獲得資格，股東每年將選出一類董事。任何當選填補空缺的董事應在出現空缺的類別的整個任期的剩餘任期內任職，直到選出繼任者並獲得資格為止。我們認為，董事會的分類有助於確保董事確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性。我們股本的持有人無權在董事選舉中進行累積投票。因此，在每次年度股東大會上，有權投票的大多數股本的持有人可以選出在該會議上任期屆滿的董事類別的所有繼任者。

我們的機密董事會可能會使更換現任董事更加耗時和困難。為了實現董事會多數成員的變動，通常需要至少舉行兩次年度股東會議，而不是一次。因此，我們的機密董事會可能會增加現任董事保留職位的可能性。董事的保密條款可能會推遲、推遲或阻止要約或試圖改變對我們的控制權或其他可能涉及普通股溢價的交易，這可能符合股東的最大利益。

罷免董事

任何董事只有在董事選舉中普遍有權投的所有選票的至少三分之二的贊成票後，才能由股東有理由被免職。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們有資格成為房地產投資信託基金，在每個應納税年度的下半年，任何五個或更少的個人（包括一些免税實體）所擁有的已發行股票中不得超過50％（按價值計算），並且在12個月的應納税年度的至少335天內或在較短的應納税年度的相應部分內，必須由100名或更多獨立於我們和彼此的人持有為此，已選擇將其視為房地產投資信託基金。我們可能會禁止將我們的股票的某些收購和轉讓給，保持我們根據《守則》作為房地產投資信託基金的資格。但是，無法保證這項禁令會生效。

除其他目的外，為了協助董事會保持房地產投資信託基金的地位，我們的章程包含了所有權限制，禁止任何個人或羣體直接或間接地獲得超過我們已發行股本（包括普通股和優先股）9.8％的已發行股份（包括普通股和優先股）的受益或推定所有權。個人或一組人擁有的超過所有權限的股份被視為超額股份。儘管如此，如果出於本限制的目的，個人擁有的已發行股份少於 9.8% 的個人被視為集團的一員，則該人擁有的股份仍可能是超額股份。

我們的章程規定，任何所謂的股份發行或轉讓僅對不導致受讓方股東擁有的股份超過所有權限額或根據該守則取消房地產投資信託基金資格的股票有效。如果受讓方股東收購了多餘的股份，則該人被視為已充當我們的代理人，代表最終股東持有多餘的股份。

所有權限制不適用於根據適用的聯邦和州證券法提出現金要約的要約人，其中至少有90％的已發行股份（不包括

按照《交易法》的定義，由要約人及其任何關聯公司或關聯公司持有的股票或隨後發行的可轉換為普通股的證券將根據現金投標要約進行正式投標和接受。所有權限額也不適用於我們股票公開發行中的承銷商。所有權限制也不適用於我們的董事在適當保證我們作為房地產投資信託基金的資格不受損害的前提下免除所有權限制的一個或多個人。

我們有權 (a) 在贖回日前不少於一週向超額股份持有人發出書面贖回通知後得知存在過剩股份，或者 (b) 授予持有人30天時間將多餘股份轉讓給擁有此類股份不超過所有權限的任何個人或羣體，在這種情況下，此類股份將不再被視為超額股份。我們在贖回時支付的價格應是持有超額股份的股東為此類超額股份支付的價格或超額股份的公允市場價值中較低者。

分佈

股息將在董事會選擇的適用記錄日期營業結束時向股東支付。我們必須向股東進行足夠的分配，以滿足房地產投資信託基金的要求。如果我們滿足房地產投資信託基金的要求，我們通常不會對分配給股東的任何收入繳納聯邦企業所得税。

除非股本管理工具中另有規定，否則分紅將由董事會根據我們的收益、現金流、總體財務狀況和適用法律酌情支付。由於我們可能會在財政年度的不同時間從利息或租金中獲得收入，因此分配可能無法反映我們在該特定分配期內賺取的收入，但可能是在預期現金流的情況下進行的，我們預計將在年度的晚些時候收到現金流，並且可能在實際收入之前進行分配，以使分配相對均勻。如果借款是維持我們的房地產投資信託基金地位所必需的，或者如果借款是清算策略的一部分，則我們可以借款進行分配，在該策略中，借款是在預計出售房產的情況下進行的，所得款項將用於償還貸款。

信息權

應書面要求，任何股東或其代理人均可在正常工作時間內，出於任何合法和正當的目的，檢查和複製我們的章程、股東會議記錄、我們的年度財務報表以及我們主要辦公室存檔的任何有表決權的信託協議。此外，一位或多位共同持有我們任何類別股票5％的股東有權根據書面要求檢查和複製我們的股東名單和賬簿，並且在至少六個月內一直是記錄持有者。該清單將包括每位股東的姓名和地址以及持有的股份數量，並將在股東提出要求後的20天內在我們的主要辦公室公佈。5％的股東也可以以書面形式要求我們提交事務聲明。

此處描述的股東權利是根據《交易法》頒佈的第14a-7條向投資者提供的權利的補充，不會對其產生不利影響。該條規定，根據投資者的要求和分配費用的支付，我們需要在的背景下向股東分發特定材料，以便就提交給股東的事項進行表決，或者根據我們的選擇，向股東分發特定材料股東名單的副本，以便提出要求的股東可以自己製作發行版。

業務合併

MGCL禁止公司與感興趣的股東或感興趣的股東的關聯公司進行業務合併，自感興趣的股東最近一次成立之日起的五年內

成為感興趣的股東。這些業務合併包括合併、合併、法定股票交換，或者在法規規定的情況下，包括特定的資產轉讓、某些股票發行和轉讓、清算計劃以及涉及感興趣的股東及其關聯公司的重新分類。MGCL將感興趣的股東定義為：

任何直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票10％或以上的投票權的人；或

公司的關聯公司或關聯公司，在有關日期之前的兩年期限內的任何時候，直接或間接地成為公司當時已發行股票10％或以上的投票權的受益所有人。

如果董事會事先批准了個人本來可以成為感興趣股東的交易，則該人不是感興趣的股東。但是，在批准交易時，董事會可以規定，在批准之時或之後，其批准必須遵守董事會確定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，公司與感興趣的股東之間的任何業務合併通常都必須由董事會推薦並至少獲得以下贊成票的批准：

80% 的選票有權由當時已發行的有表決權股票的持有人投出；以及

有表決權的股的持有人有權投的三分之二的選票，但不包括與其關聯公司進行業務合併的利益相關股東持有的股份，或由相關股東的關聯公司或關聯公司持有的股份。

如果普通股股東以現金或其他對價的形式獲得馬裏蘭州法律定義的最低股價，則這些絕大多數投票要求不適用，其形式與感興趣的股東先前為其股票支付的相同。

該法規允許對其條款進行各種豁免，包括在利益相關股東成為感興趣的股東之前由董事會批准的業務合併。

我們的董事會已通過決議，將公司與高管和董事之間的任何業務合併免於遵守MGCL的這些條款，因此，除非董事會後來另有決定，否則五年禁令和絕大多數投票要求將不適用於我們與任何高級管理人員和董事之間的業務合併。

字幕 8

MGCL第3章的副標題8允許持有根據《交易法》註冊的某類股權證券且在至少有三名獨立董事的馬裏蘭州公司，根據其章程或章程的規定或董事會決議，無論章程或章程中有任何相反的規定，選擇受以下五項條款中的任何或全部約束：

機密董事會；

罷免董事需要三分之二的選票；

要求只能通過董事的投票來確定董事人數；

要求董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，並在出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內填補；以及

這是召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

我們選擇遵守MGCL第3章第8副標題的上述每項規定。

通常，只有當我們的董事會宣佈該修正案是可取的，並得到有權就此事投下所有選票的多數票的股東的贊成票的批准後，我們的章程才可以修改。經全體董事會多數成員批准，在股東不採取任何行動的情況下，我們的董事會還可以不時修改章程，以增加或減少我們獲準發行的任何類別或系列的股票總數或股票數量。

我們每個董事會和股東都有權通過、修改或廢除章程的任何條款，並制定新的章程。

非凡交易

根據 MGCL，除非董事會宣佈可取並經有權就此事投至少三分之二票的股東的贊成票的批准，否則馬裏蘭州的公司通常不能解散、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事法定股票交易或在正常業務流程之外進行類似交易，除非比例較低（但不低於）有權就此事投的所有選票的多數）載於公司章程。在MGCL允許的情況下，除轉換外，我們的章程規定，任何此類行動均可由有權就此事投下所有選票的多數的股東的贊成票的批准。

運營

我們通常被禁止參與某些活動，包括收購或持有財產或從事任何會導致我們無法獲得房地產投資信託基金資格的活動。

期限和終止

我們的章程規定我們要永久存在。根據我們的章程，在遵守我們當時已發行的任何類別或系列股票的規定的前提下，如果全體董事會多數成員宣佈可行，我們的股東可以通過有權就此事投的所有選票的多數贊成票批准我們的清算和的解散。

董事提名和新業務的預先通知

我們的章程規定，對於年度股東大會，只能提名人員參加董事會選舉，提交股東在年會上考慮的業務提案：

根據我們的會議通知；

由我們董事會或按董事會的指示；或

由在發出通知時是登記在冊的股東、有權在會議上投票並且遵守了我們章程中規定的預先通知程序的股東提交。

對於股東特別會議，只有我們在會議通知中規定的業務才能提交股東大會，並且只能提名根據我們會議通知選舉董事的董事會候選人：

由我們董事會或按董事會的指示；或

我們目前不打算髮行除本招股説明書中描述的股票以外的任何證券，儘管我們可能會在任何時間這樣做，包括在贖回我們可能發行的與收購不動產相關的有限合夥權益時。我們認為，發行更多股票、對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後發行分類或重新分類股票的權力，為我們在安排可能的未來融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，否則這些行動可以在未經股東批准的情況下采取。儘管我們目前沒有這樣做的意圖，但我們可以發行一類或一系列的股票，這些股票可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或以其他方式符合他們最大利益的交易或控制權變更。

控制股份收購

MGCL 規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭州公司的控制權股份的持有人對此類股份沒有表決權，除非在特別會議上獲得票的股東的贊成票批准，有權就此事投下三分之二的選票，但不包括以下任何人有權行使或指示行使的公司的股份公司股份在董事選舉中的投票權: (i) 進行或提議收購控制權股份的人，(ii) 公司的高級管理人員或 (iii) 同時也是公司董事的公司員工。控制權股份是有表決權的股票，如果與收購方先前收購或收購方能夠行使或指導行使投票權的的所有其他此類股票合計（僅憑可撤銷的代理除外），則收購方有權在以下投票權範圍內行使投票權權範圍內選舉董事：(i) 十分之一或更多但更少超過三分之一，（ii）三分之一或以上但少於多數，或（iii）所有投票權的多數或以上。控制股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指收購已發行和流通的控制股份，但有某些例外情況。

已提出或提議收購控制權股份的人在滿足某些條件（包括承諾支付費用）後，可以迫使董事會在要求審議股份的投票權後的50天內召開股東特別會議。如果沒有人要求開會，公司本身可以在任何股東大會上提出問題。

如果表決股權未在會議上獲得批准，或者如果收購方沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在遵守某些條件和限制的前提下，公司可以贖回任何或全部控制權股份（先前已獲得表決權的股份除外），以公允價值進行自上次收購控制權收購之日起確定的公允價值收購方，或者，如果沒有舉行此類會議，則為，截至任何會議之日股東大會，會上審議了此類股份的投票權，但未獲得批准。如果控制權股份的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權對大多數有權投票的股份進行投票，則所有其他股東都可以行使評估權。為此類評估權而確定的股份的公允價值不得低於收購方在收購控制權股份時支付的最高每股價格。

控制權股份收購法規不適用於（a）在合併、合併或股份交換中收購的股份（如果公司是交易的當事方），或（b）公司章程或章程批准或豁免的收購。

本討論並未詳盡無遺地列出所有可能的税收注意事項，也未詳細討論任何州、地方或外國的税收考慮。本討論並未涉及根據個人投資或税收情況可能與特定投資者相關的所有税收方面，也未涉及根據聯邦所得税法享受特殊待遇的某些類型的投資者，例如保險公司、免税組織（下文免税股東税收部分討論的有限範圍除外）、金融機構或經紀交易商、非美國個人和外國公司（有限責任公司除外）下文下方討論的範圍非美國的税收股東）和其他受特殊税收規則約束的人。此外，本摘要假設我們的股東將我們的股票作為資本資產持有，用於聯邦所得税，這通常是指為投資而持有的財產。本節中的聲明基於現行聯邦所得税法，包括該法、美國財政部頒佈的法規（ 財政部條例）美國國税局的裁決和其他行政解釋和慣例，以及司法裁決，均與目前一樣有效，並且所有裁決都有不同的解釋或可能發生變化，可能具有追溯效力。此討論僅用於一般目的，不是税務建議。我們無法向您保證，新法律、法律解釋或法院裁決（其中任何一項都可能具有追溯效力）不會導致本節中的任何陳述不準確。

正如下文與持有股票以外證券相關的税收中所討論的那樣，我們打算在與發行債務證券、存托股票或認購權相關的任何招股説明書補充文件中描述與我們將根據該招股説明書補充文件出售的類證券的所有權和處置相關的重大聯邦所得税注意事項。

我們強烈建議您諮詢自己的税務顧問，瞭解收購、所有權和處置我們的證券以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税對您的具體税收影響。具體而言，您應就此類收購、所有權、處置和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢自己的税務顧問。

我們公司的税收

從截至2003年12月31日的應納税年度開始，我們選擇根據聯邦所得税法作為房地產投資信託基金徵税。我們認為，從該應納税年度開始，我們的組織和運營方式使我們有資格根據該守則作為房地產投資信託基金納税，我們打算繼續以這種方式運營。但是，無法保證我們的信念或期望會得到滿足，因為房地產投資信託基金的資格取決於我們滿足下述眾多資產、收入、股票所有權和分配測試的能力，對這些測試的滿意度在一定程度上取決於我們的經營業績。

《守則》中與房地產投資信託基金資格、運營和税收有關的部分技術性很強，複雜。以下討論僅闡述這些章節的實質性方面。本摘要完全受適用《守則》條款和相關的《財政條例》及其行政和司法解釋的限制。

在提交本註冊聲明時，Squire Patton Boggs（美國）律師事務所提出意見，認為在截至2022年12月31日的應納税年度和 2023年12月31日的應納税年度中，我們的組織和運營均符合《守則》第856至860條規定的房地產投資信託基金資格和税收要求，我們的組織以及當前和擬議的運營方式將使我們能夠繼續在截至2024年12月31日的應納税年度及未來有資格作為房地產投資信託基金納税。

投資者應注意，Squire Patton Boggs（美國）LLP的意見基於截至該意見發表之日管理房地產投資信託基金資格的聯邦所得税法，該意見可能會發生變化，可能具有追溯效力，對美國國税局或任何法院沒有約束力，僅在發佈之日有效。此外，Squire Patton Boggs（美國）LLP的意見基於慣例假設，並以我們對事實事項的某些陳述為條件，包括對我們資產和收入的性質、資本存量所有權的多樣性以及我們未來業務行為的陳述。此外，我們作為房地產投資信託基金的持續資格和税收取決於我們通過實際結果持續滿足聯邦所得税法中規定的某些資格測試的能力。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的總收入的百分比、屬於特定類別的資產的百分比、我們的股票所有權的多樣性以及我們分配的收益的百分比。Squire Patton Boggs（美國）律師事務所不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，無法保證我們在任何特定時期的實際業務業績將滿足這些要求。Squire Patton Boggs（美國）LLP的意見並未排除我們可能不得不使用下述一項或多項房地產投資信託基金儲蓄準備金的可能性，這可能要求我們繳納重大消費税或罰款税以保持我們的房地產投資信託基金資格。有關我們未能保持房地產投資信託基金資格的税收後果的討論，請參閲下文未獲得房地產投資信託基金資格。

如果我們保持房地產投資信託基金的資格，我們通常無需為分配給股東的應納税所得額繳納聯邦所得税，因為我們有權扣除支付的股息。這種税收待遇的好處是，它避免了雙重徵税，即公司和股東層面的雙重徵税，這通常是因擁有公司股票而產生的。通常，如果房地產投資信託基金向其股東分配此類收入，則只有房地產投資信託基金產生的收入才在股東層面徵税。但是，在以下情況下，我們將需要繳納聯邦税：

對於任何房地產投資信託基金應納税所得額，包括淨資本收益，我們在賺取收入的日曆年內或之後的指定時間段內未分配給股東的均需繳納企業聯邦所得税。

我們需要按最高的公司税率納税：

出售或以其他方式處置通過止贖獲得的財產所得的淨收入（止贖權財產），如下文總收入測試/止贖地產中所述，我們持有的這些財產主要用於在正常業務過程中出售給客户，以及

來自止贖財產的其他不合格收入。

我們對出售或其他處置財產的淨收入徵收100％的税，但止贖的財產除外，我們持有的這些財產主要是為了在正常業務過程中出售給客户。

如果我們未能滿足 75% 總收入測試或 95% 總收入測試中的一項或兩項標準，如總收入測試下文所述，但由於我們滿足某些其他要求而仍保持房地產投資信託基金資格，則我們將對以下各項徵收100％的税：

在情況下，我們未通過 75% 總收入測試或 95% 總收入測試的金額中的較大值乘以

一小部分旨在反映我們的盈利能力。

如果我們未能在一個日曆年度內分配至少：（1）年度房地產投資信託基金普通收入的85％，（2）該年度房地產投資信託基金資本收益淨收益的95％，以及（3）任何需要從較早時期分配的未分配應納税所得額的總和，那麼我們將對所需的分配超過實際金額的4％繳納不可扣除的消費税分佈式。

如果我們未通過任何資產測試，除了 5% 資產測試、10% 投票率測試或 10% 價值測試的微不足道的失敗（如下文資產測試中所述），只要 (1) 失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，(2) 我們會對造成這種情況的每項資產進行描述

美國國税局失敗，以及 (3) 我們在發現失敗的季度最後一天之內處置了導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試，我們將繳納的税款等於50,000美元或最高聯邦企業所得税税率（目前為21％）乘以我們未能滿足資產期間非合格資產的淨收入，取其中的較大值測試。

如果我們未能滿足除總收入測試和資產測試之外的一項或多項房地產投資信託基金資格要求，並且此類失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，則我們將為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款。

對於與應納税房地產投資信託基金子公司進行的交易，包括應納税房地產投資信託基金子公司向我們提供的非正常交易服務，我們將繳納100％的消費税。

在某些情況下，我們可能需要向美國國税局支付罰款，包括我們未能滿足旨在監督我們對房地產投資信託基金股東構成相關規定遵守情況的記錄保存要求。

我們可以選擇保留淨長期資本收益並繳納所得税。在這種情況下，美國股東將按其在未分配的長期資本收益中所佔的比例納税（前提是我們及時向股東指定收益），並將根據其在我們繳納的税款中按比例獲得抵免或退款。

如果我們在合併或其他交易中從C類公司或通常需要繳納全額公司級税的公司手中收購任何資產，而該資產的基準是參照C公司的資產基礎或其他資產確定的，並且該公司沒有根據《財政條例》第1.337 (d) -7條做出認定出售選擇，我們將按最高的公司納税如果我們在收購後的五年內確認出售或處置資產的收益，則適用税率資產。通常，我們將納税的收益金額是以下兩項中較小值：

我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

如果我們在收購資產時出售該資產，本應確認的收益金額。

我們的應納税房地產投資信託基金子公司的收益需繳納聯邦企業所得税。

此外，我們可能需要繳納各種税款，包括工資税以及對我們資產和運營的州、地方和國外所得税、財產税和其他税。在目前未考慮的情況和交易中，我們也可能需要納税。

房地產投資信託基金資格的要求

房地產投資信託基金是滿足以下每項要求的公司、信託或協會：

它由一位或多位受託人或董事管理；

其受益所有權由可轉讓股票、可轉讓股份或實益權益證書來證明；

它作為一家國內公司應納税，但適用於《守則》第856至860條，即房地產投資信託基金條款；

它既不是受聯邦所得税法特殊規定約束的金融機構也不是保險公司；

至少有100人是其股票或所有權股份或證書的受益所有人（在不提及任何歸屬規則的情況下確定）；

它選擇成為房地產投資信託基金，或者已經在上一個應納税年度做出了這樣的選擇，並且滿足了美國國税局制定的所有相關申報和其他管理要求，這些要求必須滿足才有資格作為房地產投資信託基金徵税，以用於聯邦所得税的目的；

它使用日曆年作為聯邦所得税的目的，並符合聯邦所得税法的記錄保存要求；以及

它符合下文所述的某些其他要求，包括其總收入來源、資產的性質和分散性以及收入的分配。

我們必須在整個應納税年度內滿足要求 1 到 4 和要求 8，並且必須在 12 個月的應納税年度的至少 335 天內或少於 12 個月的應納税年度的相應部分滿足要求 5。如果我們遵守了的某些要求，確定我們在應納税年度的已發行股票的受益所有權，並且沒有理由知道我們違反了要求6，則我們將被視為滿足了該納税年度的要求6。為了確定要求6下的股票所有權，個人通常包括補充失業補償金計劃、私人基金會或永久留出或專門用於慈善目的的信託的一部分。但是，個人通常不包括聯邦所得税法規定的合格員工養老金或利潤分享信託的信託，出於要求6的目的，此類信託的受益人將被視為按其在信託中的精算權益成比例持有我們的股票。

我們的章程對股票的所有權和轉讓規定了限制，旨在幫助我們滿足上述條件 (5) 和 (6) (6) 中描述的股票所有權要求以及其他目的。《馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和章程關於所有權和轉讓的限制》中描述了章程中限制我們股票所有權和轉讓的條款。我們認為我們已經發行了足夠多的具有足夠所有權多樣性的股票，以滿足上述要求5和6。就要求8而言，我們已將12月31日定為聯邦所得税的年底，因此滿足了這一要求。

為了監督股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保留有關股票實際所有權的記錄。為此，我們必須要求我們很大一部分股份的記錄持有人每年提供書面陳述，根據這些陳述，記錄持有人必須披露股票的實際所有者（即被要求將我們的股息計入其總收入的人員）。我們必須保留一份未能或拒絕遵守這一要求的人的名單，作為我們的記錄的一部分。如果我們未能遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到金錢處罰。如果記錄持有人未能或拒絕遵守這些要求，美國財政部條例將要求該記錄持有人提交一份聲明，其中包含此類記錄持有人的納税申報表，披露此類記錄持有人對我們股票的實際所有權和其他信息。此外，我們必須滿足美國國税局制定的所有相關申報和其他管理要求，以選擇和維持房地產投資信託基金資格，將日曆年用於美國聯邦所得納税目的，並遵守該守則和據此頒佈的法規的記錄保存要求。

合格的房地產投資信託基金子公司。合格的房地產投資信託基金子公司通常是一家公司，其所有股票均由房地產投資信託基金直接或間接擁有，不被視為應納税房地產投資信託基金子公司。作為合格房地產投資信託基金子公司的公司被視為房地產投資信託基金的一個部門，直接或間接擁有其所有股票，而不是出於聯邦所得税目的的獨立實體。因此，合格房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和收入項目、扣除額和信貸均被視為直接或間接擁有合格房地產投資信託基金子公司的房地產投資信託基金的資產、負債以及收入、扣除額和信貸項目。因此，在適用此處描述的房地產投資信託基金要求時，任何合格的房地產投資信託基金都是獨立存在的

例如，如果我們的一家被忽視的子公司不再全資擁有，如果該子公司的任何股權被我們或我們其他被忽視的子公司以外的人收購，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不再被忽視。取而代之的是，子公司將擁有多個所有者，將被視為合夥企業或應納税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於房地產投資信託基金的各種資產和總收入要求的能力產生不利影響，包括房地產投資信託基金通常不得直接或間接擁有另一家公司超過10％的證券的要求。參見下面的總收入測試和資產測試。

其他被忽視的實體和合夥企業。根據聯邦所得税法的規定，擁有單一所有者的非法人國內實體，例如有限責任公司，通常不被視為與其所有者分開的實體。出於州法律的目的，我們在歸類為合夥企業、有限責任公司和信託的實體中擁有各種直接和間接權益。儘管如此，出於聯邦所得税的目的，其中許多實體目前未被視為與其所有者分開的實體，因為出於聯邦所得税的目的，每個此類實體都被視為只有一個所有者。因此，出於聯邦所得税的目的，包括各種房地產投資信託基金資格要求的適用，此類實體的資產和總收入項目將被視為其所有者的資產和總收入項目。

根據聯邦所得税法，擁有兩個或更多所有者的非法人國內實體通常作為合夥企業徵税，用於聯邦所得税的目的。如果房地產投資信託基金是出於聯邦所得税目的作為合夥企業徵税的實體的所有者，則房地產投資信託基金被視為擁有該實體資產的比例份額，就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為在該實體總收入中的可分配份額。因此，我們在運營合夥企業以及為聯邦所得税目的作為合夥企業徵税並擁有直接或間接股權的合夥企業、合資企業或有限責任公司在資產和總收入項目中所佔的比例份額被視為我們的資產，個總收入項目用於應用各種房地產投資信託基金資格考試。就10％的價值測試（如資產測試中所述）而言，我們的比例份額將基於我們在該實體發行的股權權益和某些債務證券中的比例權益。在所有其他資產和收益測試中，我們的比例份額將基於我們在實體資本中的比例權益。

應納税房地產投資信託基金子公司. 房地產投資信託基金可以直接或間接擁有一個或多個應納税房地產投資信託基金子公司最多100％的股票。子公司和房地產投資信託基金通常必須共同選擇將子公司視為應納税房地產投資信託基金子公司。但是，如果公司的應納税房地產投資信託基金子公司直接或間接擁有證券投票權或價值的35％以上，則無需選擇即可自動被視為應納税房地產投資信託基金子公司。與合格的房地產投資信託基金子公司不同，出於聯邦所得税的目的，應納税房地產投資信託基金子公司的獨立存在不容忽視。應納税房地產投資信託基金子公司是完全應納税的公司，如果母房地產投資信託基金直接賺取，其收入可能不屬於總收入測試的合格收入，如下所述。因此，應納税房地產投資信託基金子公司的收益通常需要繳納企業所得税，這可能會減少我們和我們的子公司產生的總體現金流，並可能降低我們向股東進行分配的能力。

我們不被視為持有應納税房地產投資信託基金子公司的資產，也不被視為獲得應納税房地產投資信託基金子公司賺取的任何收入。相反，應納税房地產投資信託基金子公司向我們發行的股票是我們手中的資產，我們將把該應納税房地產投資信託基金子公司支付給我們的分配（如果有）視為收入。這種待遇可能會影響我們對總收入測試和資產測試的合規性。由於房地產投資信託基金在確定房地產投資信託基金是否符合房地產投資信託基金要求時不包括應納税房地產投資信託基金子公司的資產和收入，因此房地產投資信託基金可能會使用此類實體間接開展房地產投資信託基金要求的活動

否則可能會阻止房地產投資信託基金直接或通過直通子公司（例如合夥企業）進行交易。如果股息由我們可能擁有的一家或多家國內應納税房地產投資信託基金子公司支付給我們，那麼我們分配給通常按個人税率徵税的股東的部分股息將按適用於合格股息收入的税率繳納聯邦所得税，而不是按適用於普通收入的税率繳納聯邦所得税。參見年度分配要求和美國應納税股東分配税收。

應納税房地產投資信託基金子公司按公司税率為每個應納税年度的應納税所得額繳納聯邦所得税。對房地產投資信託基金及其應納税房地產投資信託基金子公司實施的限制旨在確保應納税房地產投資信託基金子公司必須繳納適當水平的聯邦所得税。這些限制限制了應納税房地產投資信託基金子公司向其母房地產投資信託基金支付或應計利息的可扣除性，並對應納税房地產投資信託基金子公司與其母房地產投資信託基金之間的交易徵收100％的消費税，包括應納税房地產投資信託基金子公司向其母房地產投資信託基金提供的服務，或未正常進行的房地產投資信託基金租户。我們可能會通過應納税房地產投資信託基金子公司間接從事某些活動，例如提供非慣常租户服務或第三方管理服務，前提是我們確定如果我們直接參與這些活動，此類活動可能會危及我們的房地產投資信託基金地位。我們還可能在必要或方便時通過應納税房地產投資信託基金子公司處置不想要的資產，以避免可能對違禁交易的收入徵收100％的税。參見總收入測試不動產租金和總收入測試禁止交易。

總收入測試

我們每年必須完成兩次總收入測試才能保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，我們在每個應納税年度的總收入中至少有75％必須包含我們直接或間接地從與不動產財產相關的投資或不動產抵押貸款或合格的臨時投資收入中獲得的特定類型的收入。就75％的總收入測試而言，符合條件的收入通常包括：

不動產的租金；

由不動產抵押貸款擔保的債務利息或不動產權益的利息以及由不動產和個人財產抵押貸款擔保的債務利息，前提是此類個人財產的公允市場價值不超過所有此類財產公允市場總價值的15％；

其他房地產投資信託基金的股票或實益權益股份的股息或其他分配，以及出售這些資產的收益；

出售房地產資產的收益；

來自止贖財產的收入和收益；以及

來自臨時投資新資本的收入，這些新資本可歸因於我們的股票發行或債券的公開發行，到期日至少為五年，並且我們在收到此類新資本之日起的一年內獲得的收入。

其次，一般而言，我們在每個應納税年度的總收入中至少有95％必須包含符合條件的收入，即 75％的總收入測試、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益或兩者的任意組合。

根據75％和95％的總收入測試，取消債務收入和出售我們主要持有的用於在普通業務過程中出售給客户的房產的總收入將不計入總收入。此外，就75％和95％的總收入測試而言，對衝交易中的任何收益如果被明確及時地確定為對衝交易的收益都將從總收入中排除。最後，出於一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將從總收入中排除。

以下段落討論了總收入測試對我們的具體應用。

更籠統地説，如果考慮到相關的租賃和所有周圍的情況，租金不符合正常的商業慣例，但實際上被用作根據收入或利潤計算租金的手段，則租金將不符合不動產租金的條件。根據上述規則，我們打算設定和接受固定金額或總收入的固定百分比的租金，在任何程度上都不參照任何人的收入或利潤來確定。

其次，我們通常不得實際或建設性地擁有除應納税房地產投資信託基金子公司以外的任何租户（稱為關聯方租户）的10％或以上的股票、資產或淨利潤。推定所有權規則通常規定，如果任何人直接或間接擁有我們股票價值的10％或以上，則我們被視為擁有該人直接或間接擁有的股票。由於推定性所有權規則非常寬泛，無法持續監控我們股票的直接和間接轉讓，因此除了應納税房地產投資信託基金子公司外，無法絕對保證此類轉讓或其他我們不知道的事件不會導致我們建設性地擁有租户（或轉租人，在這種情況下，只有可歸於分租人的租金才被取消資格）的10％或的股份。

根據前段所述關聯方租户規則的例外情況，我們從應納税房地產投資信託基金子公司獲得的租金將符合不動產租金的條件，只要 (1) 該物業中至少90％的租賃空間出租給應納税房地產投資信託基金子公司和關聯方租户以外的人，以及 (2) 應納税房地產投資信託基金子公司為租賃空間而支付的金額該物業與該物業的其他租户為同等空間支付的租金基本相當。在簽訂租約、延長租約以及修改租約時，如果修改增加了應納税房地產投資信託基金子公司支付的租金，則必須滿足基本可比的要求。如果在簽訂、延長或修改租約時，滿足了將相關物業中至少90％的租賃空間出租給無關租户的要求，則只要租賃給任何應納税房地產投資信託基金子公司或關聯方租户的空間沒有增加，該要求就會繼續得到滿足。對於我們直接或間接擁有股票（受控應納税房地產投資信託基金子公司）50％以上的投票權或價值的50％以上的應納税房地產投資信託基金子公司（受控的應納税房地產投資信託基金子公司）的租約變更而導致的任何租金增加均不被視為實際財產的租金。

第三，除了通過我們沒有從中獲得或獲得任何收入的獨立承包商或通過應納税房地產投資信託基金子公司外，我們不得向房產的租户提供或提供非傳統服務，如下所述所述，除非是通過我們沒有從中獲得或獲得任何收入的獨立承包商。我們通常可以直接向租户提供服務，但是前提是此類服務通常或習慣性地僅與租用空間有關，不被視為為方便租户而提供。此外，我們可以向房產租户提供最低限度的非習慣性服務，除非是通過我們不從中獲得或獲得任何收入的獨立承包商或應納税房地產投資信託基金子公司，只要服務產生的收入（價值不低於提供此類服務直接成本的150％）不超過我們此類財產總收入的1％。如果由於我們提供非慣例而租賃的租金不符合不動產租金的資格

向價值超過我們相關財產總收入1％的房產的租户提供服務，除非通過合格的獨立承包商或應納税的房地產投資信託基金子公司提供服務，否則該物業的租金均不符合不動產租金的資格。我們不打算向租户提供任何非傳統服務，除非此類服務是通過我們沒有獲得或獲得任何服務的的獨立承包商提供的收入或通過應納税房地產投資信託基金子公司獲得。

如果租賃的租金不符合不動產的租金資格，因為

租金基於租户的淨收入或利潤，

承租人是關聯方租户或沒有資格獲得符合條件的應納税房地產投資信託基金子公司的關聯方租户規則的例外情況，或

我們向價值超過相關財產總收入 1％的房產租户提供非慣常服務，除非通過合格的獨立承包商或應納税房地產投資信託基金子公司，否則我們可能會失去房地產投資信託基金地位，除非我們有資格獲得某些法定救濟條款，因為我們可能無法滿足 75％或95％的總收入測試。

除基本租金外，租户可能還需要支付我們有義務向第三方支付的某些金額（例如承租人按比例分攤的房產運營或資本支出）、不支付或延遲支付租金或增加租金的罰款。這些款項和其他類似的款項應符合不動產租金的條件。如果不符合條件，則應將其視為符合 95% 總收入測試的利息。

此外，如果與租賃不動產相關的任何個人財產的租金超過租賃總租金的15％，則該租金不符合不動產租金的資格。租賃下歸屬於個人財產的租金是指應納税年度的租金佔總租金比率的金額，即應納税年度開始和結束時租賃個人財產的公允市場價值的平均值與該應納税年度開始和結束時租賃所涵蓋的不動產和個人財產的公允市場總價值的平均值，或個人財產比率。如果由於歸屬於個人財產的租金超過應納税年度總租金的15％，因此我們從房產中獲得的部分租金不符合不動產租金的資格，則根據75％或95％的總收入測試而言，可歸於個人財產的部分租金將不屬於合格收入。因此，如果在應納税年度內歸屬於個人財產的租金，加上任何其他不符合條件的收入，在應納税年度內超過該年度總收入的5％，除非我們能夠使用某些法定救濟條款，否則我們將失去房地產投資信託基金身份。我們認為，任何歸因於個人財產的收入都不會危及我們維持房地產投資信託基金資格的能力。但是，無法保證美國國税局不會質疑我們對每份租約的個人財產比率的計算，也無法保證法院會同意我們的計算。如果這樣的挑戰成功，我們可能無法滿足75％或95％的總收入測試，因此可能會失去我們的房地產投資信託基金資格。

利息。就75％和95％的總收入測試而言，利息一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額，前提是此類金額的確定全部或部分取決於任何人的收入或利潤。但是，收到或應計的金額通常不會僅僅因為其基於收入或銷售的固定百分比或百分比而從定期利息中排除。此外，如果基於出售擔保貸款財產的利潤或淨現金收益的貸款利息構成共享增值準備金，則歸因於這種參與特徵的收入將被視為出售有擔保財產的收益。

我們可能會不時地機會性地投資抵押貸款。由不動產抵押貸款擔保的債務利息或不動產的利息，包括為此目的的折扣積分、預付款罰款、貸款承擔費和非服務補償的逾期付款費用，通常為

適用於 75% 總收入測試的合格收入。通常，如果貸款以不動產和其他財產為擔保，並且在應納税年度內未償貸款的最高本金超過了擔保貸款的不動產的公允市場價值，該不動產在 (i) 我們同意收購或發放貸款之日確定，或 (ii) 如果發生重大修改，則我們修改貸款的日期，則此類貸款的部分利息收入不會就75％的總收入測試而言，是合格收入，但對於95％的總收入而言，將是合格收入收入測試。就75％的總收入測試而言，利息收入中不屬於合格收入的部分將等於可歸因於貸款本金中未由不動產擔保的部分的利息收入。不動產擔保的貸款的本金是貸款超過作為貸款擔保的房地產價值的金額。

分紅。我們從應納税房地產投資信託基金子公司獲得的股息符合95％總收入測試的條件，但是不符合75％總收入測試的目的。根據75％和95％的總收入測試，我們在任何其他擁有股權的房地產投資信託基金獲得的任何股息中所佔的份額將是合格收入。就75％和95％的總收入測試而言，我們從合格的房地產投資信託基金子公司獲得的任何股息都將不計入總收入。

禁止的筆交易。房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金主要在正常貿易或業務過程中持有的用於出售給客户的財產（止贖財產除外）所得的淨收入徵收100％的税，並且僅出於75％和95％的總收入測試的目的，此類違禁交易產生的淨收入不包括在總收入中。但是，房地產投資信託基金持有的資產是否主要用於在交易或業務的正常過程中出售給客户，取決於不時存在的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。但是，如果滿足以下要求，則可以將房地產投資信託基金出售財產描述為違禁的交易，從而徵收100％的違禁交易税：

房地產投資信託基金持有該物業不少於兩年；

房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合作伙伴在出售之日前的兩年內可計入房產基礎的總支出不超過該物業銷售價格的30％；

要麼 (1) 在所涉應納税年度，房地產投資信託基金的房地產銷售額除了的止贖房產的銷售量或《守則》第1033條適用的銷售額不超過七個，(2) 房地產投資信託基金在該年度出售的所有此類房產的調整後總税基不超過年初房地產投資信託基金所有資產總税基的10％，(3) 房地產投資信託基金在年內出售的所有此類物業的總公允市場價值不超過所有資產總公允市場價值的10％房地產投資信託基金年初，(4) 在截至該應納税年度的三個應納税年度期間出售的財產（止贖財產的銷售或《守則》第1033條適用的銷售）的調整後税基總額的比率除以 (ii) 截至該房地產投資信託基金所有資產的調整後總税基總和作為適用的三個應納税年度期限一部分的三個應納税年度的開始時間未超過 20%，或 (5) (i) 公允市場價值的比率在截至有關應納税年度的三個應納税年度內出售的財產（出售止贖財產或適用於《守則》第1033條的銷售）除以（ii）房地產投資信託基金截至三個應納税年度期初所有資產的公允市場價值總和，不超過20％；

對於未通過取消抵押品贖回權或終止租約獲得的財產，房地產投資信託基金已持有該房產至少兩年以產生租金收入；以及

如果房地產投資信託基金在應納税年度內銷售了超過七處房產（不包括止贖財產的銷售），則與該房產相關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過獨立承包商支付的，房地產投資信託基金沒有從中獲得任何收入。

我們將努力遵守聯邦所得税法中關於何時不將資產出售定性為違禁交易的安全港條款的條款。但是，我們無法向您保證我們將能夠遵守安全港條款，也無法向您保證我們將避免擁有可能被描述為主要在正常貿易或業務過程中出售給客户的財產的財產。如果我們得出結論，此類財產的出售或其他處置可能不屬於安全港條款，則可以通過應納税房地產投資信託基金子公司持有和處置某些財產。100％的禁止交易税不適用於出售通過應納税房地產投資信託基金子公司持有的財產的收益，儘管此類收益將按聯邦企業所得税税率嚮應納税房地產投資信託基金子公司徵税。

止贖財產。對於來自止贖財產的任何收入，包括某些外幣收益和相關扣除額，我們將按最高公司税率納税，但不包括根據 75% 總收入測試而屬於合格收入的收入，減去與該收入產生直接相關的支出。但是，根據75％和95％的總收入測試，來自止贖財產的總收入將符合資格。止贖財產是指任何不動產，包括不動產的權益，以及與此類不動產相關的任何個人財產：

房地產投資信託基金收購的，原因是房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時競標此類財產，或者以其他方式通過協議或法律程序將此類財產歸為所有權或佔有權，而此類財產的租賃或此類財產所擔保的債務即將發生違約或違約；

房地產投資信託基金收購了相關貸款或租賃物業，當時違約並非迫在眉睫或預計會發生；以及

房地產投資信託基金為此做出了適當的選擇，將該財產視為止贖財產。

但是，如果房地產投資信託基金以房地產投資信託基金的身份控制了房產，則房地產投資信託基金不被視為取消了房產的抵押品贖回權佔有抵押貸款除非是抵押人的債權人，否則無法獲得任何利潤或蒙受任何損失。財產通常在房地產投資信託基金收購財產的應納税年度之後的第三個納税年度末（如果美國財政部長批准延期，則更長時間）不再是止贖財產。該期限（如果適用，可延長）終止，止贖的財產在第一天就不再是止贖財產：

根據其條款，為房產簽訂租約，該租約將產生不符合75％總收入測試條件的收入，或者根據當天或之後簽訂的租約直接或間接收到或應計的任何金額，該租約將產生不符合75％總收入收入測試的收入；

在該物業上進行的任何施工，但建築物或任何其他改善項目除外，其中 10% 以上的施工是在違約迫在眉睫之前完成的；或

自房地產投資信託基金收購該財產且該財產用於房地產投資信託基金開展的貿易或業務之日起90天以上，房地產投資信託基金本身不從該承包商那裏獲得或獲得任何收入或應納税房地產投資信託基金子公司除外。

套期保值交易。我們或我們的子公司可能會不時就我們或我們的子公司的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們或我們的子公司的套期保值活動可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買此類物品的期權以及期貨和遠期合約。就75％和95％的總收入測試而言，套期保值交易的收入和收益將不計入總收入。套期保值交易是指 (1) 在我們的或我們的子公司正常交易或業務過程中達成的任何交易，主要是為了管理為收購或攜帶房地產資產而產生的利率、價格變動或貨幣波動風險，或者為收購或持有房地產資產而產生或將要承擔的普通債務，(2) 達成的任何交易

主要用於管理在75％或95％的總收入測試下屬於合格收入的任何收入或收益項目（或產生此類收入或收益的任何財產）的貨幣波動風險，或（3）為對衝先前套期保值交易的收益或損失而達成的交易，這些交易是先前套期保值交易的標的財產或債務被處置或清除。我們需要在收購、發起或簽訂任何此類套期保值交易當天收盤前明確識別該交易，並滿足其他身份要求。我們打算以不危及我們房地產投資信託基金資格的方式來安排任何套期保值交易；但是，無法保證我們的套期保值活動所產生的收入符合其中一項或兩項總收入測試的要求。

未能滿足總收入測試。我們打算監控我們的收入來源，包括我們收到的任何不符合條件的收入，並管理我們的資產，以確保我們遵守總收入測試。如果我們未能滿足任何應納税年度的一項或兩項總收入測試，但是，如果我們能夠利用聯邦所得税法的某些減免條款，我們仍可以保持該年度的房地產投資信託基金資格。這些救濟條款在以下情況下可用：

我們未能達到適用的測試是由於合理的原因，而不是故意疏忽造成的；以及

在任何應納税年度出現此類失敗後，我們根據《財政部條例》在向美國國税局提交了收入來源表。

但是，我們無法預測任何不符合這些測試的情形是否會使我們能夠利用救濟條款。此外，正如上文在我們公司的税收中所討論的那樣，即使減免條款適用，我們將對歸因於（1）我們未通過75％總收入測試的金額或（2）未通過95％總收入測試的金額乘以旨在反映我們盈利能力的分數中較大值的總收入徵收100％的税。

資產測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個應納税年度的每個季度末完成以下資產測試。

首先，至少佔我們總資產價值的75％（75% 的資產測試) 必須包含：

現金或現金項目，包括某些應收賬款；

政府證券；

不動產權益，包括租賃權和購置不動產的期權和租賃權以及與此類不動產相關的個人財產，前提是歸屬於個人財產的租金不超過此類租賃所得總租金的15％；

以不動產為擔保的抵押貸款的利息；

其他房地產投資信託基金中的一股或多股實益權益；

公開發行房地產投資信託基金的債務工具；以及

在我們收到通過股票發行或公開發行至少五年期債務籌集的新資金後的一年內對股票或債務工具的投資。

其次，就上述75％資產測試而言，在我們不屬於合格資產的資產中，我們在任何一份發行人證券中的權益價值不得超過我們總資產價值的5％（5% 資產測試).

第三，在我們不符合上述75％資產測試條件的資產中，我們擁有的已發行證券的投票權不得超過任何一家發行人的已發行證券投票權的10％（10% 投票測試）或超過任何一家發行人已發行證券價值的10％（10% 價值測試).

第六，公開發行的房地產投資信託基金的債務工具不得超過我們總資產價值的25％，前提是這些債務工具不是房地產資產，而是將公開發行的房地產投資信託基金的債務工具列為符合75％測試資格的資產，這僅僅是因為此類債務工具是由公開發行的房地產投資信託基金髮行的。

就5％的資產測試、10％的選票測試和10％的價值測試而言，證券一詞不包括其他房地產投資信託基金的股票、合格的房地產投資信託基金子公司或應納税房地產投資信託基金子公司的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或出於聯邦所得税目的作為合夥企業徵税的實體的股權。但是，證券一詞通常包括由作為合夥企業納税的實體或其他房地產投資信託基金髮行的債務證券，但就10％的價值測試而言，證券一詞不包括：

直接債務證券，其定義為書面無條件承諾，在以下情況下，按需或在指定日期支付一定的金額：(1) 債務不能直接或間接轉換為股權，並且 (2) 利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素。直接債務證券不包括由作為合夥企業納税的實體發行的任何證券，也不包括我們或任何受控應納税房地產投資信託基金子公司持有總價值超過發行人已發行證券1％的非直接債務證券的公司發行的任何證券。但是，直接債務證券包括受以下突發事件影響的債務：

與利息或本金支付時間相關的意外開支，前提是 (1) 債務的有效收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25％或5％，或者 (2) 我們持有的發行人債務的總髮行價格和總面額均不超過100萬美元且不超過12個月可以要求預付債務的未應計利息；以及

與拖欠或預付債務的還款時間或金額有關的意外開支，前提是意外開支符合慣例的商業慣例。

向個人或遺產提供的任何貸款。

任何第 467 條的租賃協議，與關聯方租户簽訂的協議除外。

任何支付不動產租金的義務。

政府實體發行的某些證券。

房地產投資信託基金髮行的任何證券。

以聯邦所得税為目的作為合夥企業徵税的實體發行的任何債務工具，我們是的所有者，但以我們在該實體債務和股權證券中的比例權益為限。

如果實體總收入中至少有75％（不包括違禁交易的收入）符合總收入測試中描述的75％總收入測試的條件，則該實體出於聯邦所得税目的以合夥企業形式發行的任何債務工具（不包括違禁交易的收入）中未在前面要點中描述的合夥企業發行的任何債務工具。

就10％價值測試而言，我們出於聯邦所得税目的作為合夥企業徵税的實體資產的比例份額是我們在該實體發行的任何證券中的比例權益，不考慮上述兩個要點中描述的證券。

我們認為，我們持有的資產滿足上述資產測試要求。但是，我們不會根據聯邦所得税法獲得獨立評估來支持我們對資產和證券價值的結論，也不會根據聯邦所得税法獲得獨立評估來支持我們關於我們可能發起或收購的任何抵押貸款或夾層貸款的房地產抵押品的結論。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此，無法保證美國國税局不會爭辯説我們對證券和其他資產的所有權違反了一項或多項適用於房地產投資信託基金的資產測試。

如上所述，我們可以機會性地投資由不動產權益擔保的貸款。如果貸款在日曆季度末的未償本金餘額超過截至我們同意發放或收購貸款之日為該貸款提供擔保的不動產的公允市場價值，則此類貸款的一部分可能不構成符合條件的房地產資產 75% 的資產測試。儘管有關該問題的法律尚不完全明確，但此類貸款的非資格部分似乎等於貸款金額中超過用作該貸款擔保的相關不動產價值的部分。

未能滿足資產測試。我們將監控資產狀況，以進行各種資產測試，並將管理我們的投資組合，以始終遵守此類測試。但是，如果我們未能在日曆季度末滿足資產測試，則在以下情況下，我們不會失去房地產投資信託基金地位：

我們在前一個日曆季度末完成了資產測試；以及

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產的市場價值的變化，而不是部分或全部由收購一項或多項不合格資產造成的。

如果我們不滿足上述第二個要點中描述的條件，我們仍然可以通過在出現差異的日曆季度結束後的30天內消除任何差異來避免房地產投資信託基金資格的取消。

如果我們違反了上述5％的資產測試、10％的選票測試或10％的價值測試，則在以下情況下，我們不會失去房地產投資信託基金的地位：（1）失敗是微不足道的（即不超過我們資產的1％或1000萬美元中的較小值），以及（2）我們在確定失敗的季度最後一天之後的六個月內處置了導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試這樣的失敗。如前一句所述，如果除最低限度的失敗之外的任何此類資產測試均失敗，則在以下情況下，我們不會失去房地產投資信託基金地位：（1）失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的；（2）我們向美國國税局提交了導致失敗的每項資產的描述；（3）我們在六年內處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試在我們發現故障的季度的最後一天之後的幾個月，並且（4）我們繳納的税款等於50,000美元或最高的聯邦税款，以較高者為準企業所得税税率（目前為21％）乘以我們未能滿足資產測試期間非合格資產的淨收入。

年度分發要求

每個納税年度，我們都必須向股東進行分配，但資本收益分紅和視為的留存資本收益分配除外，其總金額至少等於：

的總和：

我們的房地產投資信託基金應納税收入的90％，計算時不考慮已支付的股息扣除額，不包括任何淨資本收益，以及

我們來自止贖財產的税後淨收入的90％（如果有）減去

某些非現金收入項目的總和。

通常，我們必須在與之相關的應納税年度支付此類分配，或者如果我們在及時提交聯邦所得税申報表之前，我們申報了分配，則必須在下一個應納税年度支付此類分配

年並在申報後的第一個定期股息支付日當天或之前支付分配，或者 (2) 我們在應納税年度的10月、11月或12月申報分配，在任何該月份的指定日期支付給登記在冊的股東，而我們實際上是在次年1月底之前支付股息。在這兩種情況下，就年度分配要求而言，這些分配都與我們之前的應納税年度有關。

我們將為未分配給股東的任何應納税所得額（包括淨資本收益）繳納聯邦所得税。此外，如果我們未能在一個日曆年內進行分配，或者如果申報和記錄日期位於該日曆年的最後三個月，則在下一個日曆年度的1月底之前進行分配，則至少以下各項的總和：

我們年度房地產投資信託基金普通收入的85％，

本年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95％，以及

前幾年的任何未分配應納税所得額，對於超出實際分配金額的所需分配額，我們將徵收4％的不可扣除的消費税。

我們可以選擇根據我們在應納税年度獲得的長期資本收益淨額保留和繳納聯邦所得税。如果我們這樣選擇，我們將被視為已分配任何此類留存金額，用於上述4％的不可扣除的消費税。我們打算及時進行足以滿足年度分配要求的分配，最大限度地減少企業所得税，避免4％的不可扣除的消費税。

此外，如果我們在根據該實體的税基確定資產基礎的交易（例如，如果資產是在免税重組中收購的）中確認處置從被視為C公司的實體收購的任何資產所得的內在收益，則我們將需要分配至少 90% 的份額內置增益扣除我們將為這類收益繳納的税款。內在收益是指資產的公允市場價值（在收購時衡量）超過（2）資產基礎（在收購時計量）的公允市場價值。

我們可能會不時遇到實際收入和實際支付可扣除費用與在計算房地產投資信託基金應納税所得額時包含該收入和此類支出的扣除之間的時間差異。此外，我們可能會不時從作為合夥企業納税的實體中分配一部分淨資本收益，用於聯邦所得税的目的，在該實體中，我們擁有的權益歸因於出售折舊房產，該資產超過了我們在該次出售中可分配的現金份額。由於上述原因，我們的現金可能少於向股東進行分配所需的現金，這足以避免企業所得税和對某些未分配收入徵收的4％的不可扣除的消費税，甚至滿足年度分配要求。在這種情況下情況下，我們可能需要借入資金或發行更多股票，或者如果可能的話，支付全部或部分由我們的股票或債務證券組成的股息。

在某些情況下，我們可以通過在晚些時候向股東支付赤字股息來糾正未能滿足一年分配要求的情況。我們可能會將此類赤字股息計入前一年支付的股息的扣除額中。儘管我們可能能夠避免對作為赤字股息分配的金額徵收所得税，但我們將被要求根據我們在赤字股息中扣除的任何金額向國税局支付利息。

記錄保存要求

我們必須保留某些記錄，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。為了避免支付罰款，我們必須要求某些股東每年提供旨在披露我們已發行股票實際所有權的信息，並且我們必須保留一份失敗者的名單，或

如果我們未能滿足除總收入測試和資產測試之外的一項或多項房地產投資信託基金資格要求，則如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可以避免取消資格，並且我們會為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款。此外，如上所述，守則下有針對總收入測試和資產測試失敗的救濟條款，如總收入中所述測試和資產測試。

如果我們在任何應納税年度未能保持房地產投資信託基金的資格，並且沒有可用的減免條款，則我們將（i）按聯邦企業所得税税率對應納税所得額繳納聯邦所得税，（ii）對於截至2017年12月31日或之前的應納税年度，則需要繳納任何適用的聯邦替代性最低税。在計算我們未能保持房地產投資信託基金資格的年度的應納税所得額時，我們將無法從分配給股東的應納税所得額中扣除，《守則》也不會要求我們向當年的股東分配任何金額。在這種情況下，就我們當前和累計的收益和利潤而言，對股東的分配通常應作為普通收入向股東納税。在遵守聯邦所得税法的某些限制的前提下，我們的公司股東可能有資格獲得所得股息扣除，而按個人税率納税的股東可能有資格獲得此類股息的最高聯邦所得税税率為20％。除非我們有資格根據前段所述的法定救濟條款獲得減免，否則在我們停止保持房地產投資信託基金資格的下一年度的四個應納税年度內，我們也將被取消作為房地產投資信託基金的納税資格。我們無法預測在任何情況下我們是否都有資格獲得此類法定救濟。

與持有股票以外的證券相關的税收

我們打算在與發行債務證券、存托股份或認購權相關的任何招股説明書補充文件中，描述與此類證券所有權和處置相關的重大聯邦所得税注意事項，包括（如果適用）（1）將以原始發行折扣出售或以市場折扣或可攤銷債券溢價收購的任何債務證券的税收待遇，以及（2）銷售、交易所或退休的税收待遇我們的債務證券。

美國應納税股東的税收

出於我們討論的目的，“美國股東” 一詞是指我們的普通股或優先股的持有人，就聯邦所得税而言，該普通股或優先股的持有人是：

美國公民或居民；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（包括出於聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

收入無論來源如何均需繳納聯邦所得税的遺產；或

任何信託，如果 (1) 美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或 (2) 它有被視為美國人的有效選擇。

如果合夥企業、實體或安排出於聯邦所得税目的作為合夥企業徵税 (a)夥伴關係) 持有我們的股票，合夥企業所有者的聯邦所得税待遇通常為

分佈。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，從我們當前和累計的收益和利潤中分配的未指定為資本收益分紅或留存的長期資本收益的分配將被視為對應納税美國股東的股息。在確定我們股票的分配在多大程度上構成聯邦所得税的股息時，我們的收益和利潤將首先分配給優先股的分配，然後分配給普通股的分配。對於從我們收到的分配，美國公司股東沒有資格獲得股息扣除額，這種扣除通常適用於公司。支付給美國股東的股息通常不符合適用於合格股息收入的税率。合格股息收入通常包括國內C公司和某些合格外國公司向美國支付的股息。按個人税率徵税的股東。由於我們分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額通常無需繳納聯邦所得税，因此我們的股息通常不構成合格股息收入。

目前，普通所得的最高邊際個人所得税税率為37％（該税率適用於截至2025年12月31日或之前的應納税年度）。對於截至2025年12月31日或之前的應納税年度，某些美國持有人，包括個人、遺產和某些信託，通常可以扣除相當於從房地產投資信託基金獲得的股息的20％的金額，但資本收益分紅和被視為合格股息收入的股息除外。由於這種20％的扣除，對於截至2025年12月31日或之前的應納税年度，此類美國持有人對我們支付的股息（除資本收益分紅和股息視為合格股息收入的股息外）的最大有效税率為29.6％。

但是，適用於合格股息收入的聯邦所得税税率通常適用於我們的普通房地產投資信託基金分紅（如果有），這些分紅是（1）歸因於我們從非房地產投資信託基金公司（例如任何應納税房地產投資信託基金子公司）獲得的合格股息，或（2）歸因於我們確認並已繳納聯邦企業所得税的收入（例如，我們分配的應納税額少於應納税額的100％）收入）。通常，在這種情況下，為了有資格獲得降低的合格股息收入的聯邦所得税税率，美國股東必須在121天內，即我們的股票除息之日前的60天內，持有我們的股票超過60天。

我們在任何一年的10月、11月或12月申報的任何分配，如果在任何月份的指定日期支付給登記在冊的美國股東，且歸因於我們在該申報年度的當前和累計收益和利潤，則將被視為由我們支付並由美國股東在當年12月31日收到，前提是我們實際在下一個日曆年度的1月份支付了分配。

對我們指定為資本收益分紅的美國股東的分配通常將被視為長期資本收益，無論美國股東持有我們股票的時間長短如何。請參閲下面的資本收益和虧損。美國公司股東可能需要將某些資本收益分紅的20％視為普通收益。

我們可以選擇根據我們在應納税年度獲得的淨長期資本收益保留和繳納聯邦企業所得税。在這種情況下，只要我們在及時通知股東時指定該金額，美國股東將按其在我們未分配長期資本收益中所佔的比例徵税。美國股東將在我們繳納的聯邦企業所得税中按比例獲得抵免或退款，但是，美國股東將按其在未分配的長期資本收益中所佔比例減去其在我們繳納的聯邦企業所得税中所佔的份額增加其股票基礎。

如果分配不超過美國股東調整後的股票基準，則美國股東不會對超過我們當前和累計收益和利潤的分配徵收聯邦所得税。相反，分配將減少美國股東調整後的股票基準，任何超過其在我們當前和累計收益和利潤中所佔份額及其調整後基礎的金額將被視為長期資本收益，前提是該股票是美國股東手中的資本資產。

美國股東不得在其個人聯邦所得税申報表中包括我們的任何淨營業虧損或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，但須遵守某些限制，以抵消我們未來的收入。我們的應納税分配和處置我們股票的收益不會被視為被動活動收入，因此，美國股東通常無法將任何被動活動損失，例如出於聯邦所得税目的將美國股東視為有限合夥人的某些類型的實體的損失，用於抵消此類收入。此外，就投資利息限制而言，我們的應納税分配和處置股票的收益通常將被視為投資收益。我們將在應納税年度結束後通知美國股東該應納税年度的分配中構成普通收入、資本回報率和資本收益的部分。

處置。如果美國股東持有此類股票超過一年，則非證券交易商的美國股東通常必須將應納税處置的股票所實現的任何收益或損失視為長期資本收益或虧損，否則將視為短期資本收益或損失。通常，美國股東實現的收益或虧損金額等於（1）任何財產的公允市場價值之和與此類處置中獲得的現金金額之和（2）美國股東調整後的此類股票的税基之間的差額。美國股東調整後的股票納税基礎通常等於美國股東的收購成本，加上我們視為分配給美國股東的未分配淨資本收益超過美國股東認為由美國股東為此類收益繳納的聯邦企業所得税並減去任何資本回報的部分。但是，美國股東必須將出售或交換該股東持有的六個月或更短的股票所產生的任何損失視為長期資本損失，但以資本收益分紅以及該美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或視為的分配為範圍內。如果美國股東在處置我們股票之前或之後的30天內購買了我們的其他股票，則美國股東在應納税處置我們股票的股票時所產生的全部或部分損失可能被禁止。

資本收益和損失。非公司納税人的長期資本收益和普通收入之間的聯邦所得税税率差異可能很大。納税人通常必須持有資本資產超過一年，其出售或交換所產生的收益或損失才能被視為長期資本收益或損失。目前適用於按個人税率徵税的美國股東的普通收入的最高聯邦所得税税率為37％（該税率將適用於截至2025年的應納税年度）。對於截至2025年12月31日或之前的應納税年度，某些美國持有人，包括個人、遺產和某些信託，通常可以從房地產投資信託基金中扣除20％的股息，資本收益分紅和被視為合格股息收入的股息除外。由於這樣的 20% 扣除，對於截至2025年12月31日或之前的應納税年度，對於我們支付的應納税的普通收入應納税的股息，此類美國持有人的最高有效税率為29.6％。目前，適用於按個人税率徵税的美國股東的長期資本收益的最高聯邦所得税税率為20％。出售或交換第1250條財產（即通常，可折舊不動產）的長期資本收益的最高税率為25％，如果該財產是第1245條財產（即通常是可折舊的個人財產），則收益將被視為普通收入。我們通常將指定為資本收益分紅（以及我們視為分配的任何留存資本收益）的分配是否歸因於第 1250 條財產的出售或交換。將收入描述為資本收益或普通收益可能會影響資本損失的可扣除性。非公司納税人只能從其普通收入中扣除未被資本收益抵消的資本損失，最高年金額為 3,000 美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人

額外醫療保險税。個人、遺產或列舉信託的美國應納税股東，其應納税所得額超過一定門檻，通常需要對股息和某些其他投資收益繳納3.8％的醫療保險税，，包括從我們那裏獲得的股息以及出售或其他應納税處置股票所得的收益。

免税股東的税收

免税實體，包括合格員工養老金和利潤分享信託 (合格信託）以及個人退休賬户和年金，通常免徵聯邦所得税。但是，他們必須對其與無關的營業應納税所得額納税（UBTI）。我們分配給免税股東的金額通常不應構成UBTI。但是，如果免税股東用債務為收購我們的股票提供資金，則根據債務融資財產規則，其從我們那裏獲得的部分分配將構成UBTI。此外，根據聯邦所得税法的特殊規定免税的社交俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則的約束，這通常要求他們將從我們這裏獲得的分配描述為UBTI。

最後，在某些情況下，擁有我們股票價值10％以上的合格信託必須將其從我們那裏獲得的股息的一定比例視為UBTI。該百分比等於我們從無關交易或業務中獲得的總收入（就好像我們是一家合格信託基金一樣）除以我們支付股息當年的總收入。只有在以下情況下，該規則才適用於持有我們股票價值10％以上的合格信託：

我們被歸類為養老金持有的房地產投資信託基金；以及

當我們支付股息的當年我們從無關的交易或業務中獲得的總收入至少為該年度總收入的5％，就好像我們是合格信託一樣。

在以下情況下，我們將被歸類為養老金持有的房地產投資信託基金：

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規定，要求由五名或更少的個人持有的股票不超過50％，這使合格信託的受益人被視為按其在合格信託中的精算權益成比例持有我們的股票；以及

要麼：

一家合格信託擁有我們股票價值的25％以上；或

一組合格信託，其中每個合格信託持有我們股票價值的10％以上，共擁有我們股票價值的50％以上。

由於我們的章程中包含對股票的轉讓和所有權的限制，我們預計不會被歸類為養老金持有的房地產投資信託基金，因此，本段所述的税收待遇不應適用於我們的股東。但是，由於我們的某些類別的股票是公開交易的，因此我們無法保證情況會一直如此。

非美國的税收股東

就我們的討論而言，“非美國股東” 一詞是指我們股票的持有者，但不是美國股東、出於美國聯邦所得税目的作為合夥企業徵税的實體或安排或

分佈。獲得的分配不歸因於我們出售或交換美國不動產權益所得收益的非美國股東 (aUSRPI）（下文將討論），並且我們未指定為資本收益股息或留存的長期資本收益，將確認普通收入，前提是我們從當前和累計的收益和利潤中支付此類分配。除非適用的税收協定減少，否則通常將適用相當於分配總額30％的預扣税或者取消税收。非美國股東通常需要按累進税率繳納聯邦所得税，但是，對於任何被視為與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關的分配，就像美國股東對分配徵税一樣。此外，非美國公司股東可能需要為任何此類分配繳納30％的分支機構利得税。我們計劃按支付給非美國股東的任何分配總額的30％的税率預扣聯邦所得税，除非：

適用較低的協議税率，非美國股東向我們提交美國國税局 W-8BEN 表格，證明有資格享受該降低的税率；

非美國股東向我們提交了美國國税局的 W-8ECI 表格，聲稱分配實際上是相關的收入；或

根據FIRPTA，該分配被視為可歸因於出售USRPI（如下所述）。

如果分配的超額部分不超過我們股票的非美國股東調整後的基準，則非美國股東不會對超過我們當前和累計收益和利潤的分配徵税。相反，此類分配的超額部分將減少非美國股東調整後的股票基準。如果非美國股東將按下述方式對出售或處置我們股票的收益徵税，則非美國股東的分配如果超過我們當前和累計的收益和利潤以及非美國股東調整後的股票基準，則非美國股東將被納税。請參閲下面的處置。根據FIRPTA（詳見下文），我們可能需要扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15％。儘管我們打算按30％的税率預扣任何分配（可歸因於出售USRPI的分配）的全部金額，但如果我們不這樣做，我們可以按15％的税率對分配中不受預扣的任何部分按30％的税率進行預扣。由於我們在進行分配時通常無法確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此我們可以對任何分配的全部金額預扣税。但是，如果我們事後確定分配實際上超過了我們當前和的累計收益和利潤，則非美國股東可以獲得我們扣留的金額的退款。

對於我們保持房地產投資信託基金資格的任何一年，1980年的《外國房地產投資税法》（FIRPTA），可能適用於我們出售或交換USRPI。USRPI包括不動產的某些權益和公司股票，其資產中至少有50％的資產為不動產權益。根據 FIRPTA，非美國股東對可歸因於USRPI銷售收益的分配徵税，就好像此類收益與非美國股東的美國貿易或業務進行有效有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税率對此類分配徵税，但須繳納適用的替代性最低税，對於非居民外國個人，則需繳納特殊的替代性最低税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能需要為此類分配繳納 30% 的分支機構利得税。

如果我們的某一類股票定期在美國的知名證券市場（任何此類股票被稱為公開交易類別）上交易，則向非美國股東分配的該公開交易類別的股票的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要該非美國股東這樣做在一年內任何時候都不能擁有該公開交易類別中已發行的股票的10％分配之前的時期。因此，持有此類公開交易類別已發行股票10％或以下的非美國股東通常需要為此類資本收益分配繳納預扣税，其方式與對其他分配繳納預扣税相同。此外，對符合某些記錄保存和其他要求的非美國公開交易股東（合格股東）的分配不受FIRPTA的約束，除非此類合格股東的所有者實際上或建設性地擁有上市類別已發行股票的10％以上。此外，向符合條件的外國養老基金或實體進行分配，其所有權益均由合格的外國養老基金持有，不受FIRPTA的約束。非美國持有人應就這些規則的適用諮詢其税務顧問。除前兩句話中的所述外，如果非美國股東在分配前一年期內任何時候持有公開交易類別已發行股票的10％以上，則根據上述FIRPTA，向該非美國股東分配可歸因於我們出售USRPI的該公開交易類別股票的資本收益將需繳納税。

如果分配受FIRPTA的約束，則我們必須預扣一定比例的此類分配，可以將其指定為等於最高聯邦企業所得税税率（目前為21％）的資本收益分紅。非美國股東可能會根據我們預扣的金額獲得應納税額的抵免。此外，如果非美國股東在支付股息前的30天內出售了我們的股票，並且該類非美國股東（或與該非美國股東有關的人）在上述30天期限的第一天後的61天內收購或簽訂了收購我們的股票的合同或期權，如果沒有處置，此類股息支付的任何部分都將被視為USRR 此類非美國的個人物價指數資本收益股東，則此類非美國股東將被視為擁有USRPI資本收益，如果不進行處置，該金額本應被視為USRPI的資本收益。

處置。根據FIRPTA，非美國股東可能會就處置我們股票實現的收益繳納税款，因為我們的股票將構成USRPI，除非適用例外情況（如下所述）適用。根據FIRPTA應納税的任何收益的處理方式將與受替代性最低税的美國股東手中的收益相同，但對於非居民外國個人，則適用特殊的替代性最低税。

根據FIRPTA，非美國股東通常不會就出售我們股票的收益繳納税款，但是，只要我們在指定的測試期內始終由國內控制，即非美國人直接或間接持有的已發行股票價值低於50％。我們無法向您保證我們將由國內控制。此外，即使我們不受國內控制，在指定的測試期內始終以實際或建設性方式持有上市類別已發行股票10％或以下的非美國股東也不會根據FIRPTA對出售此類股票的收益徵税。此外，合格股東處置我們的股票不受 FIRPTA的約束，除非此類合格股東的非合格股東的所有者實際或建設性地擁有上市類別已發行股票的10％以上。此類股東實際或被視為處置我們股票也可能被視為股息。此外，由合格的外國養老基金或實體處置我們的股本，其所有權益均由合格的外國養老金基金持有，不受FIRPTA的約束。非美國持有人應就這些規則的適用諮詢其税務顧問。

未向我們提供正確的納税人識別號的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣税支付的任何金額均可抵扣股東的聯邦所得税負債。此外，可能要求我們扣留對任何未能向我們證明其非外國身份的股東的部分資本收益分配。

備用預扣税通常不適用於我們或我們的付款代理人以非美國股東身份向非美國股東支付的股息，前提是該非美國股東向我們或我們的付款代理人提供其非美國身份所需的證明，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管有上述規定，但如果我們或我們的付款代理人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美國人，則備用預扣税可能適用。對於非美國股東在美國境外處置或贖回我們的股票所得的收益，由經紀商的外國辦事處支付的款項通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，如果經紀人與美國有某些聯繫，信息報告（但不包括備用預扣税）通常適用於此類付款，除非經紀人的記錄中有書面證據表明受益所有人是非美國股東，並且滿足特定條件或以其他方式確定了豁免。支付非美國公司處置我們股票所得的收益除非非美國股東證明自己不是美國人並滿足某些其他要求，或者以其他方式規定信息報告和備用預扣税豁免，否則由經紀商美國辦事處註冊的股東通常需要進行信息報告和備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是額外税。如果向國税局提供了某些必需的信息，則根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可退還或記入股東的聯邦所得税應納税額。股東應就向他們申請備用預扣税、備用預扣税的可用性以及獲得備用預扣税豁免的程序諮詢自己的税務顧問。

《守則》第1471至1474條以及美國國税局根據該法的指導方針（通常稱為 FATCA）通常對支付給某些非美國實體的股息和某些其他金額徵收聯邦預扣税，除非滿足各種申報、預扣税和其他要求。《守則》的現行規定和

管理 FATCA 的美國財政部法規將出售或以其他方式處置可產生來自美國的股息的工具（例如我們的普通股）的總收益視為 FATCA 預扣税。但是，根據擬議的財政部法規，該法規的序言規定，納税人在最終確定之前可以依賴這些法規，此類總收益不受FATCA預扣的約束。美國與適用的外國之間的政府間協議，或未來的財政部法規或其他指導，可能會修改 FATCA 的要求。我們不會就根據FATCA預扣的任何金額向股東支付任何額外款項。關於 FATCA 對我們股票投資的影響，您應諮詢自己的税務顧問。

我們在運營合夥企業和子公司合夥企業中投資的税務方面。

以下討論總結了適用於我們在運營合夥企業以及出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他子公司的投資的美國聯邦所得税重要注意事項，這些子公司分別稱為夥伴關係並且，統稱為 夥伴關係。以下討論不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

歸類為合作伙伴

要求我們在收入中包括每項合夥企業收入的分配份額，並扣除我們在每項合夥企業虧損中的分配份額，但前提是出於聯邦所得税的目的，此類合夥企業被歸類為合夥企業，而不是作為公司應納税的公司或協會。出於聯邦所得税的目的，一個擁有至少兩個所有者的非法人實體將被歸類為合夥企業，而不是公司，前提是：

根據與實體分類有關的《財政部條例》，被視為合夥企業，或勾選方框法規；以及

不是公開交易的合夥企業。

在下面勾選方框法規，出於聯邦所得税的目的，擁有至少兩個所有者的非法人實體可以選擇歸類為協會應納税的公司或合夥企業。如果此類實體沒有做出選擇，則通常會出於聯邦所得税目的將其作為合夥企業徵税。

公開交易的合夥企業是指其權益在已建立的證券市場上交易或可在二級市場或其實質性等價物上輕鬆交易的合夥企業。出於聯邦所得税的目的，上市合夥企業通常被視為公司，但如果在1987年12月31日之後開始的每個應納税年度中，合夥企業總收入中至少有90％由指定的被動收入（包括不動產租金、出售或其他處置不動產、利息和股息的收益，或90％的被動收入例外）組成，則不會被視為公司。《財政條例》提供了有限的安全避難所，以免受到治療公開交易的合夥企業。根據其中一個安全港，如果 (1) 合夥企業的所有權益都是在經修訂的1933年《證券法》不要求註冊的一筆或多筆交易中發行的，並且 (2) 合夥企業在合夥企業應納税年度的任何時候合夥人的數量均不超過100人，則合夥企業的權益將不被視為可在二級市場或相當於二級市場進行交易的輕而易舉的權益。在確定合夥企業中的合夥人數量時，擁有合夥企業、設保人信託或擁有合夥企業權益的S公司權益的個人才被視為此類合夥企業的合夥人，前提是 (1) 所有者在該實體中的權益的幾乎所有價值歸因於該實體在合夥企業中的直接或間接權益，以及 (2) 使用該實體的主要目的是許可滿足 100 個合作伙伴限制的合作伙伴關係。如果任何合夥企業不符合任何安全港的資格並被視為上市合夥企業，我們認為該合夥企業將有足夠的合格收入來滿足 90% 的被動收入例外情況，因此不會被視為聯邦所得税的公司。

我們沒有要求，也無意要求美國國税局裁定我們的任何直接或間接子公司已經或將要被歸類為聯邦所得税目的的合夥企業。如果出於任何原因，出於聯邦所得税的目的，合夥企業作為公司而不是合夥企業應納税，則除非我們有資格獲得某些法定減免條款，否則我們可能無法保持房地產投資信託基金的資格。參見總收入測試和資產測試。此外，出於税收目的目的對合夥企業狀態的任何更改都可能被視為應納税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下承擔納税義務。參見年度分配要求。此外，此類合夥企業的收入和扣除項目不會轉給我們，出於聯邦所得税的目的，我們將被視為該合夥企業的股東。因此，此類合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税，向我們分配將構成股息，在計算此類合夥企業的應納税所得額時不可扣除。

合夥企業及其合作伙伴的所得税

合夥人，而不是合夥企業，應納税。合夥企業不是用於聯邦所得税收目的的應納税實體。相反，即使我們沒有從合夥企業當年獲得任何分配，或者分配低於我們的應納税所得份額，我們也必須考慮合夥企業在每個應納税年度結束的應納税年度的收入、收益、虧損、扣除額和抵免額中的分配份額。同樣，即使我們獲得了分配，如果分配不超過我們在合夥企業中的權益的調整後税收基礎，則可能無需納税。

合作伙伴分配。儘管出於聯邦所得税目的作為合夥企業徵税的實體的所有者之間的協議通常將決定所有者之間的收入和損失分配，但如果此類分配不符合聯邦所得税法關於合夥企業分配的規定，則出於納税目的，此類分配將被忽略。如果出於聯邦所得税目的不確認撥款，則應分配的項目將根據合作伙伴在合夥企業中的權益進行重新分配，該權益將在考慮所有者與該項目的經濟安排有關的所有事實和情況後確定。

與出資財產有關的税收分配。歸因於增值或折舊財產的收入、收益、虧損和扣除額必須用於聯邦所得税目的以換取該實體的權益，其分配方式是繳納或受益於繳款時與該財產相關的未實現收益或未實現損失（704 (c)) 分配）。供款時此類未實現收益或未實現虧損（稱為）的金額通常等於繳款時出資財產的公允市場價值與當時此類財產調整後的税基之間的差額，稱為賬面税差異。歸因於折舊財產的賬面税差額通常每年都會減少，這是因為將折舊扣除額分配給繳款所有人用於賬面目的，但不用於税收目的。704（c）分配僅用於聯邦所得税的目的，不影響所有者之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。美國財政部條例要求出於聯邦所得税目的作為合夥企業納税的實體使用合理的方法來分配賬面税收差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。

根據我們可用的某些合理方法（包括傳統方法），實際向我們的運營合夥企業或我們擁有權益的其他合夥企業繳納的任何房產的結轉税基可能會導致我們獲得的用於税收目的的折舊減免額低於分配給我們的所有出資房產的税基等於繳款時的公允市場價值時分配給我們的折舊減免額 (2) 如果出售此類財產，可能會導致我們分配的應納税收益超過通過此類出售分配給我們的經濟或賬面收益，並向出資夥伴提供相應的税收優惠。前一句第 (2) 條中描述的分配可能會使我們確認出售時超過現金收益的應納税所得額

在我們再次擁有足以吸收損失的税收基礎之前，分配給我們的超過合夥企業利息基礎的損失不會被考慮在聯邦所得税中。減少我們在合夥企業中可分配的負債份額將被視為對我們的建設性現金分配，並將減少我們調整後的合夥企業利息納税基礎。超出我們合夥企業利息基礎的分配，包括推定性分配，將構成我們的應納税所得額。此類分配和建設性分配通常會被描述為長期資本收益。

出售合夥財產。通常，合夥企業通過出售持有時間超過的財產而實現的任何收益都將是長期資本收益，但任何被視為折舊或成本回收的收益部分除外。我們在合作伙伴關係貿易或業務的正常過程中出售主要用於出售給客户的庫存或其他財產所得的任何合夥企業收益中的份額將被視為違禁交易的收入，需繳納100％的税。違禁交易的收入可能會對我們滿足房地產投資信託基金地位總收入測試的能力產生不利影響。參見總收入測試。我們目前不打算收購或持有，也不允許任何合夥企業收購或持有任何可能被視為庫存或財產，主要用於在我們或任何合夥企業、貿易或業務的正常過程中出售給客户。

州和地方税

我們和您可能需要繳納各個州和地方的税收，包括我們或我們的證券持有人交易業務、擁有財產或居住的州和地方的納税。州和地方税收待遇可能與上述聯邦所得税待遇不同。因此，您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解州和地方税法對我們證券的投資的影響。

如果我們在招股説明書補充文件中沒有提及一家公司，則該公司不得直接或間接參與這些證券的任何承保，儘管在有權獲得交易商補貼或代理佣金的情況下，它可能會參與證券的分配。我們可能會與第三方進行衍生交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果相關的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和相關招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在相關的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。

通過承銷商銷售

如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定公開發行價格再進行一次或次交易將其轉售。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的該系列的所有證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。承銷商可以根據《交易法》第M條例第104條參與穩定交易和銀團承保交易，承銷商可以隨時終止此類交易。我們可能會使用承銷商，他們可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易併為其提供服務。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

通過代理銷售

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的所有佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

如果附帶的招股説明書補充文件中有此説明，則根據贖回或還款條款購買的證券也可以發行和出售，這與一家或多家擔任自己賬户委託人或我們的代理人的公司進行再營銷有關。將確定任何再營銷公司，招股説明書補充文件中將描述其與我們和其薪酬的協議（如果有）的條款。再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券相關的承銷商。如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們可以授權代理商、承銷商或交易商根據招股説明書補充文件中規定的未來日期的延遲交割合同，向某些特定機構徵求以招股説明書補充文件中規定的價格購買證券的提議。這些合同將僅受隨附的招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標這些合同應支付的佣金。

我們可能會不時向公眾徵求直接購買證券的要約。根據延遲交付合同，我們可能授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在未來指定的日期付款和交付。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

一般信息

如果我們與經紀商、交易商、代理人或承銷商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀商或交易商購買證券進行任何實質性安排，如果需要，我們將根據《證券法》第424（b）條提交本招股説明書的補充文件。此類招股説明書補充文件將披露：

任何參與的承銷商、經紀商、交易商、配售代理人或其他代理人的姓名；

涉及的證券的數量和類型；

任何可能上市該等證券的證券交易所；

在適用的情況下，向任何此類經紀商、交易商、代理商或承銷商支付的佣金或允許的折扣或優惠；

對承銷商、經紀人、交易商、配售代理人或其他代理人有權享有的任何賠償權的描述；以及

與交易有關的其他重要事實。

我們可能會向代理人和承銷商提供某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任、或代理人或承銷商可能為此類負債支付的款項的繳款。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們的普通股在納斯達克交易，股票代碼為GOOD。我們的E系列優先股和G系列優先股在納斯達克上市，代碼分別為GOODN和GOODO。我們的優先普通股和我們的F系列優先股未在任何交易所或自動報價系統上上市或交易。我們提供的所有證券，除了上市普通股和在重新開放前一系列時發行的證券，例如我們的已發行優先股系列，都將是尚未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商均可以這些證券做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證我們出售的任何證券的交易市場的流動性。

根據《交易法》下的第M條例，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出的賣出特許權，前提是該交易商最初出售的證券是在掩護交易中購買的，以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

根據《交易法》M條例第103條，任何在納斯達克合格做市商的承銷商均可根據《交易法》M條例第103條參與納斯達克證券的被動莊家交易

在發行定價之前的工作日以及證券要約或出售開始之前。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動的做市商出價，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。

一些承銷商、交易商和代理人及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。承銷商過去曾不時向我們提供投資銀行服務，將來也可能不時向我們提供他們過去收到的投資銀行服務，將來可能會收取慣常費用。

華盛頓特區Squire Patton Boggs（美國）律師事務所將向我們移交與本招股説明書所涵蓋的證券發行有關的某些法律問題和某些聯邦所得税事宜。馬裏蘭州巴爾的摩的某些法律事項，包括通過本招股説明書發行的某些證券的有效性，將由馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP移交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以向我們或任何承銷商、經紀人、交易商、配售代理人或其他代理人移交其他法律事務。

專家們

本招股説明書中參照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中）是根據上述授權的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的公司是審計和會計方面的專家。

在這裏你可以找到更多信息

我們是一家上市公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件也可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 www.sec.gov。我們還通過我們的網站免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告和根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案，以及我們關於表3、4和5的最終的委託書和第16節報告。我們的網站地址是 www.gladstonecommercial.com。但是，除下文所述的外，我們網站上或可從我們網站上訪問的信息不是，也不得被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，也不得被視為我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分。

本招股説明書僅包含我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的一些信息。我們還提交了註冊聲明的證物和附表，這些證物和附表不在本招股説明書中，您應參閲適用的附錄或附表，以獲取有關任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。您可以檢查或獲取註冊聲明的副本，包括證物和附表，如前一段所述。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。自我們提交本招股説明書之日起，以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日之後以及通過本招股説明書終止證券發行之日之前向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的任何信息。

我們之前向美國證券交易委員會提交了以下文件，此類文件以引用方式納入本招股説明書。

2024 年 2 月 21 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告（包括我們在其中以引用方式納入的 2024 年年度股東大會最終委託書的部分內容）；

我們於 2003 年 8 月 12 日提交的 8-A 表註冊聲明中包含的普通股描述，並在隨後提交的報告中進行了更新；

我們於2019年10月1日提交的8-A表註冊聲明中包含的E系列優先股的描述，並在隨後提交的報告中進行了更新；以及

我們於2021年6月24日提交的8-A表註冊聲明中包含的G系列優先股的描述，該聲明已通過隨後提交的報告進行了更新。

我們還以引用方式在本招股説明書中納入了我們可以根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的額外文件，這些文件自首次提交本招股説明書所包含的註冊聲明之日起，直到本招股説明書提供的所有證券被出售或我們以其他方式終止這些證券的發行，包括之後提交的所有申報為止首次提交註冊聲明的日期（本招股説明書是其中的一部分）以及在註冊聲明生效之前註冊聲明；但是，根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的信息或向美國證券交易委員會提供的未被視為已提交的其他信息未以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及先前向美國證券交易委員會提交的信息中的信息。

根據書面或口頭要求，我們將免費向向本招股説明書副本交付給的每一個人，包括任何受益所有人，提供此處以引用方式納入的任何或全部信息的副本（不包括此類文件的證物，除非此處特別以引用方式納入此類證物）。您可以致電我們或寫信至以下地址，以書面或口頭方式免費索取這些文件的副本：

投資者關係

格拉德斯通商業公司

西布蘭奇大道 1521 號，100 號套房

弗吉尼亞州麥克萊恩 22102

(703) 287-5893


關於本招股説明書補充文件			S-2
前瞻性陳述			S-3
招股説明書補充摘要			S-5
這份報價			S-7
風險因素			S-9
所得款項的使用			S-11
分配計劃			S-12
法律事務			S-14
專家們			S-14

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