美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的交易報告 |
從 _____________ 起的過渡期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
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| ||
（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
+
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“非加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（勾選一個）：
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2023 年 11 月 20 日，有
目錄
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| 頁面 |
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第一部分 — 財務信息 |
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第 1 項。 | 財務報表 |
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| 4 |
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第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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| 22 |
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
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| 30 |
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第 4 項。 | 控制和程序 |
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| 31 |
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第二部分 — 其他信息 |
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第 1 項。 | 法律訴訟 |
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第 2 項。 | 未註冊出售股權證券和所得款項的使用 |
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| 32 |
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第 3 項。 | 優先證券違約 |
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| 32 |
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第 4 項。 | 礦山安全披露 |
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| 32 |
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第 5 項。 | 其他信息 |
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| 32 |
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第 6 項。 | 展品 |
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| 33 |
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簽名 |
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| 34 |
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| 2 |
| 目錄 |
關於以下內容的警示説明
前瞻性陳述
本10-Q/A表格的季度報告包含可被視為聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。這些報表涉及預期的未來事件、未來的經營業績和/或未來的財務業績。在某些情況下，您可以通過使用諸如 “預測”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“應該”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“這些術語的否定詞或其他類似術語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。本10-Q/A表季度報告中的前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：
| ● | 我們的目標和戰略； |
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| ● | 我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況； |
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| ● | 我們對支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計； |
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| ● | 我們對我們服務的市場機會的估計； |
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| ● | 政府法律和規章的影響； |
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| ● | 我們招聘和留住合格人員的能力； |
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| ● | 我們未能遵守監管準則； |
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| ● | 行業需求的不確定性； |
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| ● | 金融服務行業的總體經濟狀況和市場狀況； |
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| ● | 未來出售大宗股票或我們的證券，這可能會對我們的股價產生不利影響；以及 |
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| ● | 我們證券交易市場的深度。 |
前面的清單並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡清單。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響，包括截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 以及本10-Q/A表季度報告其他地方描述的風險因素。
您不應過度依賴任何前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。除非法律要求，否則在本10-Q/A表季度報告發布之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。
| 3 |
| 目錄 |
第 1 項。財務報表
BIONEXUS 基因實驗室公司
簡明的合併資產負債表
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
（以美元（“美元”）表示的貨幣）
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| 截至截至 |
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| 9月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 注意 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| （未經審計） |
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| （已審計） |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和銀行餘額 |
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存入金融機構的定期存款 |
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貿易應收賬款 |
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其他應收賬款、存款和預付款 |
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可退税 |
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| 4 |
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庫存 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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經營租賃使用權資產 |
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財產、廠房和設備，淨額 |
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| 6 |
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其他投資 |
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| 7 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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| $ |
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| $ |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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貿易應付賬款 |
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| 8 |
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| ||
其他應付賬款和應計負債 |
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經營租賃負債的流動部分 |
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| 5 |
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客户預付款 |
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應付税款 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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經營租賃負債的非流動部分 |
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| 5 |
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| ||
遞延所得税負債 |
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| 4 |
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非流動負債總額 |
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負債總額 |
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| $ |
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| $ |
| ||
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股東權益 |
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截至2023年9月30日，普通股，無面值； |
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| 10 |
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| ||
額外已繳資本 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
累計（虧損）/盈餘 |
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| ( | ) |
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| |
累積的其他綜合虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 |
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| $ |
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| $ |
| ||
* 已對2023年7月20日之前的普通股已發行和流通股進行了調整，以反映該日按12比1的比例進行反向股票拆分，如附註10所述。
參見簡明合併財務報表的附註。
| 4 |
| 目錄 |
BIONEXUS 基因實驗室公司
簡明合併運營報表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（以美元（“美元”）表示的貨幣）
（未經審計）
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| 三個月已結束 |
|
| 九個月已結束 |
| ||||||||||
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| 9月30日 |
|
| 9月30日 |
| ||||||||||
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| 2023 |
|
| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
| ||||
收入 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
|
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收入成本 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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毛利 |
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| ||||
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其他收入 |
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| ||||
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運營費用 |
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一般和行政 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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運營損失 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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財務成本 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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税前虧損 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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税收支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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其他綜合收入： |
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外幣折算損失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
綜合損失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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每股收益-基本收益和攤薄後收益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
如附註10所述，對所示期間的加權平均已發行股票和每股金額進行了調整，以反映2023年7月20日生效的12比1反向股票拆分。 |
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| ||||
參見簡明合併財務報表的附註。
| 5 |
| 目錄 |
BIONEXUS 基因實驗室公司
股東權益變動的簡明合併報表
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（以美元表示的金額（“美元”）
|
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| 累積的 |
|
|
| |||||||||||||
|
| 普通股 |
|
| 額外 已支付 |
|
| 累積的 |
|
| 其他 綜合的 |
|
| 總計 |
| |||||||||
|
| 股票數量 |
|
| 金額 |
|
| 首都 |
|
| 剩餘 |
|
| 損失 |
|
| 公平 |
| ||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
該期間的淨利潤 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
外幣折算損失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
該期間的淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
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|
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| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
發行股票 |
|
|
|
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|
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|
|
| ||||||
外幣折算損失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
截至2022年6月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
該期間的淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
外幣折算損失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
截至2022年9月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
|
| 普通股 |
|
| 額外 已支付 |
|
| 累積的 |
|
| 累積的 其他 綜合的 |
|
| 總計 |
| |||||||||
|
| 股票數量 |
|
| 金額 |
|
| 首都 |
|
| 剩餘 |
|
| 損失 |
|
| 公平 |
| ||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
該期間的淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
外幣折算損失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
截至2023年3月31日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
該期間的淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
外幣折算損失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
截至2023年6月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
該期間的淨虧損 |
|
| - |
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|
|
|
|
|
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|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
四捨五入股票 |
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| |
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股票發行* |
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股票發行# |
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|
| ||||||
外幣折算損失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
截至2023年9月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||
如附註10所述，已對所示期間的股票活動（股票數量或股票數量和金額）進行了調整，以反映2023年7月20日生效的12比1反向股票拆分。
* 向承銷商發行了1,437,500股普通股。
#834,299股普通股已發行給專業人士和董事會成員。
見簡明合併財務報表附註。
| 6 |
| 目錄 |
BIONEXUS 基因實驗室公司
簡明的合併現金流量表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（以美元（“美元”）表示的貨幣）
（未經審計）
|
| 九個月已結束 9月30日 |
| |||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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|
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| ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
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|
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為調節淨虧損與經營活動所用淨現金而進行的調整： |
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使用權資產的攤銷 |
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| ||
預期信貸損失備抵金 |
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|
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| ||
壞賬 |
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| ||
不動產、廠房和設備的折舊 |
|
|
|
|
|
| ||
股息收入 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他投資的公允價值（收益）/虧損 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
處置其他投資的虧損 |
|
|
|
|
|
| ||
利息 |
|
|
|
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| ||
註銷的財產、廠房和設備 |
|
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|
|
|
| ||
股基薪酬 |
|
|
|
|
|
| ||
股票註銷 |
|
|
|
|
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| ||
營運資金變動前的營業虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存 |
|
| ( | ) |
|
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貿易和其他應收賬款 |
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收入的遞延成本 |
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貿易和其他應付賬款 |
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客户預付款 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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可退税 |
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經營活動產生的淨現金（用於）/產生的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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收購其他投資 |
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股息收入 |
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購買廠房和設備 |
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處置其他投資所得收益 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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利息 |
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股票訂閲 |
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現金及現金等價物，財政期初 |
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現金及現金等價物，財政期末 |
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現金及現金等價物信息： |
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存入金融機構的定期存款 |
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現金及現金等價物，財政期末 |
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補充現金流信息： |
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所得税退款 |
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繳納的所得税 |
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參見簡明合併財務報表的附註。
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| 目錄 |
BIONEXUS 基因實驗室公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（以美元（“美元”）表示的貨幣）
（未經審計）
注1 — 組織和業務背景
BioNexus Gene Lab Corp.（以下簡稱 “公司”）於2017年5月12日在懷俄明州註冊成立。開啟
2020年12月31日，該公司完成了對Chemrex Corporation Sdn的收購。Bhd。（“Chemrex”），根據公司、Chemrex和Chemrex股東之間達成的股票交換協議，根據該協議，公司從Chemrex股東手中收購了Chemrex的所有已發行和流通股本，以換取
對Chemrex的收購被列為一項共同控制交易，因為對收購資產和承擔的負債的控制沒有變化。淨資產被轉讓實體（即Chemrex）取消承認，並由接收實體（即公司）承認。轉讓的對價與淨資產賬面金額之間的差額在權益中確認。
收款實體的財務報表報告了轉移發生期間的經營業績，就好像淨資產的轉移或股權交換髮生在期初一樣。因此，該期間的運營業績將包括從期初到移交完成之日之前獨立的實體的合併業績以及從該日到期末的合併業務的業績。比較財務報表沒有進行追溯調整，因為Chemrex在比較期間不在共同控制之下。
截至2023年9月30日的公司結構如下所示：
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| BioNexus 基因實驗室公司， 懷俄明州的一家公司 |
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| 百分之百擁有 |
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| 百分之百擁有 |
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| MRNA Scientific Sdn.Bhd。（前身為 “Bionexus Gene Lab Sdn.Bhd。”）， 一家馬來西亞公司 |
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| Chemrex 公司 Sdn。Bhd。， 一家馬來西亞公司 |
| ||
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| 目錄 |
BIONEXUS 基因實驗室公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（以美元（“美元”）表示的貨幣）
（未經審計）
附註2-重要會計政策摘要
隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了本附註以及所附合並財務報表和附註中其他地方所述的某些重要會計政策的適用情況。
· | 列報依據 |
隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。
· | 整合的基礎 |
簡明合併財務報表包括Bionexus Gene Lab Corp. 及其子公司的賬目。合併後，公司內部所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
· | 估計數的使用 |
在編制這些簡明合併財務報表時，管理層做出的估計和假設會影響資產負債表中報告的資產和負債金額以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值有所不同。 |
· | 現金和現金等價物 |
現金和現金等價物是指手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款，以及截至此類投資購買之日原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資。
· | 貿易應收賬款 |
貿易應收賬款按發票金額入賬，Chemrex確實向某些逾期未清的債務人收取了利息。管理層利用歷史收款趨勢和應收賬款賬齡持續審查減值準備金的充足性。管理層還定期評估個人客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況，以便在認為必要時對補貼進行調整。在所有收款手段都用盡之後，貿易餘額將從補貼中扣除，恢復的可能性微乎其微。
· | 庫存 |
由可供出售的產品組成的庫存按成本或市場價值的較低者列報。庫存成本使用先進先出（FIFO）方法確定。記錄庫存儲備是為了將由於商品流動緩慢和商品損壞而產生的庫存成本減記為估計的市場價值，這取決於歷史和預測的消費者需求以及促銷環境等因素。公司承擔所購買產品的所有權、風險和回報。減記記入運營和綜合收益報表中的收入成本。
· | 租賃 |
在2019年1月1日之前，公司根據ASC 840（租賃會計）對租賃進行了核算。自2019年1月1日起，公司採用了ASC 842 “租賃” 的指導方針，該指導要求實體確認幾乎所有租賃的使用權資產和租賃負債。該公司採用了經過修改的回顧性方法採用了ASC 842。因此，對比財務信息沒有更新，在通過之日之前的必要披露也沒有更新，而是繼續根據這些期間有效的會計準則進行報告。
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| 目錄 |
BIONEXUS 基因實驗室公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（以美元（“美元”）表示的貨幣）
（未經審計）
· | 不動產、廠房和設備 |
不動產、廠房和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失（如果有）列報。折舊是按直線計算的，以註銷有關資產在接下來的預期使用壽命內的成本。
使用的主要年利率如下：
類別 |
| 校長 每年 費率 |
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空調 |
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建築物 |
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| % | |
計算機和軟件 |
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| % | |
裝備 |
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| % | |
傢俱和配件 |
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實驗室設備 |
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| % | |
機動車輛 |
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辦公設備 |
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| % | |
翻新 |
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招牌 |
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| % | |
租賃土地在租賃期內折舊。除非可以合理地確定公司將在租賃期結束前獲得所有權，否則租賃資產將在較短的租賃期限及其使用壽命內進行折舊。永久產權的土地沒有貶值。在建不動產、廠房和設備在資產準備好用於預期用途之前，不會折舊
維護和維修費用按發生時計入運營費用。大幅延長相關資產使用壽命的支出記作資本。處置財產時，相關成本和累計折舊將從賬户中扣除，並在交易發生期間報告任何損益。
完全折舊的廠房和設備保留在財務報表中，直到不再使用為止。
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| 目錄 |
BIONEXUS 基因實驗室公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（以美元（“美元”）表示的貨幣）
（未經審計）
· | 長期資產的減值 |
長期資產主要包括商譽、無形資產和財產、廠房和設備。根據ASC Topic 360 “長期資產的減值或處置” 的規定，公司通常對長期資產進行年度減值評估，通常在每個財年的第四季度進行，如果存在減值指標，例如商業環境出現重大持續變化，則更頻繁地進行減值評估。長期資產的可回收性是在最低級別的羣體中衡量的。如果預期未貼現的未來淨現金流總額小於資產賬面金額，則將資產公允價值和賬面金額之間的差額確認虧損。在本報告所述年份中，沒有減值費用。
· | 收入確認 |
當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，即確認收入，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。
公司採用以下五個步驟來確定在履行每份協議規定的義務時應確認的適當收入金額：
· | 確定與客户的合同； |
· | 確定合同中的履約義務； |
· | 確定交易價格； |
· | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
· | 在履行履約義務時確認收入。 |
公司在某一時間點記錄收入，該收入根據交付的貨物或提供的服務進行確認。
· | 運費和手續費 |
如果向客户收費，則運費和手續費包含在收入中。與入境和出境運費相關的運費和手續費在發生時記為支出，幷包含在銷售和配送費用中。
| 11 |
| 目錄 |
BIONEXUS 基因實驗室公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（以美元（“美元”）表示的貨幣）
（未經審計）
· | 綜合收入 |
ASC Topic 220，”綜合收入” 制定了報告和顯示綜合收益、其組成部分和累計餘額的標準。定義的綜合收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。隨附的股東權益表中列報的累計其他綜合收益包括外幣折算的未實現損益變化以及資產負債表日持有的可供出售投資公允價值的累計淨變動。該綜合收入不包括在所得税支出或福利的計算中。
· | 所得税 |
所得税是根據ASC主題740的規定確定的，”所得税”（“ASC Topic 740”）。在這種方法下，由於現有資產和負債的賬面金額與其各自的納税基礎之間的差異，遞延所得税資產和負債將根據未來的税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的所得税税率來衡量的，該税率預計適用於預計將收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響均在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
ASC 740規定了一種全面的模型，説明公司應如何在財務報表中識別、衡量、呈現和披露納税申報表中採取或預計將採取的不確定税收狀況。根據ASC 740，税收狀況最初必須在財務報表中確認，而税務機關審查後該頭寸很可能得以維持。此類税收狀況必須首先衡量為税收優惠的最大金額，該優惠在與税務機關最終結算後實現的可能性大於50％，前提是完全瞭解情況和相關事實。
該公司在馬來西亞開展主要業務，需要在自己的司法管轄區納税。由於其業務活動，公司將單獨提交納税申報表，這些申報表將接受外國税務機關的審查。
· | 每股淨收益或虧損 |
公司根據ASC Topic 260計算每股淨收益或虧損 “每股收益。”每股基本收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益或虧損的計算方法與每股基本收益或虧損的計算方法類似，唯一的不同是分母增加以包括在潛在普通股等價物已發行且額外普通股具有稀釋性的情況下本應流通的額外普通股數量。
| 12 |
| 目錄 |
BIONEXUS 基因實驗室公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（以美元（“美元”）表示的貨幣）
（未經審計）
· | 外幣兑換 |
以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易當日的現行匯率折算成本位幣。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債在資產負債表日期使用適用的匯率折算成本位幣。由此產生的匯兑差額記錄在業務報表中。
公司的本位貨幣是美元（“美元”），隨附的財務報表以美元表示。此外，子公司以當地貨幣馬來西亞林吉特（“MYR” 或 “RM”）保存賬簿和記錄，馬來西亞林吉特是本位貨幣，是子公司運營的經濟環境的主要貨幣。
通常，出於合併目的，根據ASC Topic 830-30，其本位幣不是美元的子公司的資產和負債折算成美元，”財務報表的翻譯，”使用資產負債表日期的匯率。收入和支出按該期間的平均匯率折算。外國子公司財務報表折算產生的損益作為累計其他綜合收益的單獨組成部分入賬。
已按相應期間和年度的以下匯率將金額從馬幣折算成1美元：
|
| 9月30日 |
|
| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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截至2023年9月30日的期間/截至2022年12月31日的年度期間：1美元：馬幣匯率 |
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| 2023 年 1 月 1 日 到9月30日 2023 |
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| 2022年1月1日 到9月30日 2022 |
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9 個月平均值 1 美元：馬幣匯率 |
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· | 關聯方 |
如果公司有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策中對另一方施加重大影響，則各方可以是公司或個人，則被視為關聯方。如果公司受到共同控制或共同的重大影響，則也被視為關聯公司。
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| 目錄 |
BIONEXUS 基因實驗室公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（以美元（“美元”）表示的貨幣）
（未經審計）
☐ | 金融工具的公允價值 |
由於這些金融工具的短期性質，公司金融工具的賬面價值：現金和現金等價物、貿易應收賬款、存款和其他應收賬款、應付給關聯方的金額以及其他應付賬款按其公允價值估算。
該公司還遵循了ASC主題820-10的指導，”公允價值計量和披露”（“ASC 820-10”），涉及按公允價值計量的金融資產和負債。ASC 820-10建立了六層公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入，如下所示：
☐ | 第 1 級:可觀察到的投入，例如活躍市場的報價； |
|
|
☐ | 第 2 級: 除了活躍市場的報價外，可以直接或間接觀察到的投入；以及 |
☐ | 第 3 級: 無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這需要報告實體自行制定假設 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有任何以公允價值在財務報表中定期確認或披露的非金融資產和負債，公司也沒有任何按公允價值計量的非金融資產和負債，也沒有任何按非經常性公允價值計量的資產或負債。
☐ | 最近的會計公告 |
公司已經審查了所有最近發佈但尚未生效的會計公告，並且認為未來採用任何此類公告不會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
☐ | 最近採用的會計準則 |
2016年6月，財務會計準則委員會發布了第2016-13號會計準則更新《金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的計量》，該報告引入了以攤銷成本計量的金融資產信用損失的預期信用損失方法，取代了先前的支出損失方法。2019年11月，財務會計準則委員會發布的ASU 2019-10強調了採用時間表。對於規模較小的申報實體，主題326對2022年12月15日之後開始的年度期間有效，包括這些財政年度內的過渡期，其中於2023年1月1日對公司生效
信用損失率由基於賬齡錶的歷史數據確定，並使用合理且可支持的預測根據當前狀況進行調整。根據賬齡分類和每個類別的調整後損失率，信貸損失備抵額的計算方法是將調整後的虧損率乘以相應年齡類別的攤銷成本。
附註3-貿易應收賬款
該公司已對其所有貿易應收賬款進行了分析。因此，貿易應收賬款按原始發票金額減去任何無法收回金額的備抵額進行確認和結算。對可疑債務和預期的信貸損失進行估計，當不再可能收取全額款項時。截至2023年9月30日的季度已確定的壞賬將予以註銷。公司的貿易應收賬款包括來自客户的應收賬款，這些應收賬款與公司無關。應收賬款的計息率為
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| 截至截至 |
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| 9月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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貿易應收賬款 |
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預期信貸損失備抵金 |
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| ( | ) |
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| $ |
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| $ |
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| 目錄 |
BIONEXUS 基因實驗室公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（以美元（“美元”）表示的貨幣）
（未經審計）
附註 4-所得税
公司根據ASC 740 “所得税” 規定了所得税。ASC 740要求在計算所得税時使用資產負債方法。遞延所得税資產和負債是根據資產負債的財務報表和税基之間的差異以及預計這些差異將逆轉時的現行税率進行記錄的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則還要求通過估值補貼來減少遞延所得税資產。
所得税準備金包括以下內容：
美利堅合眾國
該公司在懷俄明州註冊，受美利堅合眾國税法的約束。
馬來西亞
MRNA Scientific Malaysia和Chemrex均需繳納馬來西亞公司税，該税的法定所得税税率範圍為
|
| 截至截至 |
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| 9月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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可退税 |
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本地 |
| $ |
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| $ |
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外國，代表馬來西亞 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
可退税 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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所得税負債： |
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本地 |
| $ |
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| $ |
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外國，代表馬來西亞 |
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應付所得税 |
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遞延所得税負債： |
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本地 |
| $ |
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| $ |
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外國，代表馬來西亞 |
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遞延所得税負債 |
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總計 |
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| ( | ) | |
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| 目錄 |
BIONEXUS 基因實驗室公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（以美元（“美元”）表示的貨幣）
（未經審計）
附註5 — 經營租賃使用權資產和租賃負債
使用權資產和租賃負債以確認時租賃期內租賃付款的現值計量，貼現率為
單一租賃成本通常按直線計算在租賃期內確認。經營租賃成本的所有現金支付在現金流量表中歸類為經營活動。
經營租賃使用權資產如下： |
| 截至截至 |
| |||||
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| 9月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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截至期初/年初的餘額 |
| $ |
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| $ |
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加：增加租賃負債 |
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減去：攤銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
國外翻譯差異 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
截至期末/年末的餘額 |
| $ |
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| $ |
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經營租賃負債如下： |
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| 9月30日 |
|
| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
截至期初/年初的餘額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
加：增加租賃負債 |
|
|
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減去：還款總額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
加：估算利息 |
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| ||
國外翻譯差異 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
截至年底的餘額 |
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減去：租賃負債流動部分 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
租賃負債非流動部分 |
| $ |
|
| $ |
| ||
截至2023年9月30日的九個月期間和截至2022年9月30日的九個月期間，使用權資產的攤銷額為美元
其他信息： |
| 截至截至 |
| |||||
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| 9月30日 2023 |
|
| 十二月三十一日 2022 |
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為計量租賃負債所含金額支付的現金： |
|
|
|
|
|
| ||
經營租賃產生的經營現金流 |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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運營租賃的剩餘租賃期限（年） |
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|
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|
|
| ||
經營租賃的加權平均折扣率 |
| $ | % |
| $ | % | ||
截至2023年9月30日的九個月期間和截至2022年9月30日的九個月期間的租賃費用為美元
| 16 |
| 目錄 |
BIONEXUS 基因實驗室公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（以美元（“美元”）表示的貨幣）
（未經審計）
附註6-財產、廠房和設備
財產、廠房和設備包括以下內容：
|
| 截至截至 |
| |||||
|
| 9月30日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
| 2023 |
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| 2022 |
| ||
空調 |
| $ |
|
| $ |
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計算機和軟件 |
|
|
|
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裝備 |
|
|
|
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| ||
傢俱和配件 |
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|
|
|
|
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實驗室設備 |
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|
|
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土地和建築物 |
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|
|
|
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| ||
機動車輛 |
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|
|
|
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辦公設備 |
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翻新 |
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招牌 |
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| ||
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（減去）：累計折舊 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
補充：國外翻譯差異 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
財產、廠房和設備，淨額 |
| $ |
|
| $ |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間的折舊費用為美元
附註7——其他投資
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| 截至截至 |
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| 9月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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截至本期/年初 |
| $ |
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| $ |
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本期/年度內增加 |
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期間/年度內的處置 |
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| ( | ) |
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在該期間/年度內註銷 |
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公允價值收益/（虧損） |
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| ( | ) | |
外匯翻譯 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
截至期末/年底 |
| $ |
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| $ |
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其他投資包括以下股份： | ||||||||
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| 截至截至 |
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| 9月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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投資上市股票： |
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馬來西亞 |
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新加坡 |
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香港 |
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| $ |
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| $ |
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附註8-貿易應付賬款
貿易應付賬款是供應商在正常業務過程中向公司開具的商品和服務賬單的金額。所有金額都有短期還款期限，因供應商而異。
| 17 |
| 目錄 |
BIONEXUS 基因實驗室公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（以美元（“美元”）表示的貨幣）
（未經審計）
附註9-風險集中
a) 主要客户
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月零九個月中，公司沒有任何可識別的主要客户佔公司收入的10％或以上。
b) 主要供應商
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，佔公司銷售成本10％或以上的供應商及其截至年度的餘額列報如下：
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 購買 |
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| 購買百分比 |
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| 應付賬款交易 |
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供應商 A |
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| $ |
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| % |
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| $ |
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供應商 B |
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| $ |
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| % |
| $ |
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| $ |
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供應商 C |
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| $ |
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| % |
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| % |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| % |
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| % |
| $ |
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| $ |
| ||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，佔公司銷售成本10％或以上的供應商及其截至年度的餘額列報如下：
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 購買 |
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| 購買百分比 |
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| 應付賬款交易 |
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供應商 A |
| $ |
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| $ |
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| % |
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| % |
| $ |
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| $ |
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供應商 B |
| $ |
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| $ |
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| % |
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| % |
| $ |
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| $ |
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供應商 C |
| $ |
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| $ |
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| % |
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| % |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| % |
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| % |
| $ |
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| $ |
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附註 10-股東權益
反向股票分割
2023年6月5日，公司向懷俄明州國務卿提交了公司章程修正條款，將反向股票拆分的比例從一對十（10）修改為一比十二（12）（“修訂後的反向股票拆分”）。修訂後的反向股票拆分生效後，每十二（12）股已發行普通股合併為一股普通股，並自動成為一股普通股。沒有發行任何與修訂後的反向股票拆分相關的零碎股票，修訂後的反向股票拆分中可發行的所有此類分股或零散股（向任何記錄持有人或受益持有人少於100股）均四捨五入至100股。的總和
修訂後的反向股票拆分於2023年5月8日獲得公司多數股東的批准和批准，並於2023年5月8日獲得公司董事會的批准和批准。
公開發行和納斯達克上市
2023年7月20日，公司與作為承銷商（“承銷商”）的Network 1 Financial Securities, Inc. 簽訂了承銷協議（“承銷協議”），根據該協議，公司同意發行和出售，由公司承銷的公開發行（“發行”）
此外，根據承保協議，承銷商被授予45天期權（“超額配股期權”），以
這些證券是公司根據S-1表格（文件編號333-269753）上的註冊聲明發行的，該聲明最初是根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的，並於2023年2月14日由委員會宣佈生效。
2023年7月24日，本次發行結束，公司發行並出售
2023 年 8 月，總計
2023 年 8 月，總計
從 2023 年 7 月 20 日到 2023 年 8 月 4 日，總共為
| 18 |
| 目錄 |
BIONEXUS 基因實驗室公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（以美元（“美元”）表示的貨幣）
（未經審計）
註釋 11 — 分段信息
2023年9月30日，該公司（“BGLC”）通過其兩家馬來西亞子公司MRNA Scientific Malaysia（前身為Bionexus Gene Lab Sdn）在生物化學行業開展業務。Bhd.) 和 Chemrex。
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| BioNexus 基因實驗室公司， 懷俄明州的一家公司 |
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| 百分之百擁有 |
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| 百分之百擁有 |
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| MRNA Scientific Sdn.Bhd。（前身為 “Bionexus Gene Lab Sdn.Bhd。”）， 一家馬來西亞公司 |
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| Chemrex 公司 Sdn。Bhd。， 一家馬來西亞公司 |
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2023年9月30日，該公司（“BGLC”）通過其兩家馬來西亞子公司MRNA Scientific Malaysia和Chemrex在生物化學行業開展業務。
在截至2023年9月30日的九個月中，分段（未經審計）收入和淨利潤/（虧損）（以美元（“美元” 表示的貨幣）如下：
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| MRNA 科學 馬來西亞 |
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| Chemrex |
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| BGLC |
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| 總計 |
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| 截至2023年9月30日的九個月 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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其他收入 |
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運營費用 |
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一般和行政 |
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運營損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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財務成本 |
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税前虧損 |
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| ( | ) |
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税收支出 |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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| 目錄 |
BIONEXUS 基因實驗室公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（以美元（“美元”）表示的貨幣）
（未經審計）
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| MRNA 科學 馬來西亞 |
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| Chemrex |
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| BGLC |
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| 總計 |
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| 截至2022年9月30日的九個月 |
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收入 |
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| $ |
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| $ |
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收入成本 |
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毛利 |
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其他收入 |
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一般和行政 |
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（虧損）/運營利潤 |
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税前（虧損）/利潤 |
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税收支出 |
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（虧損）/税後利潤 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
| 20 |
| 目錄 |
BIONEXUS 基因實驗室公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（以美元（“美元”）表示的貨幣）
（未經審計）
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| 截至2023年9月30日和2022年12月31日 |
| |||||||||||||
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| 總資產 |
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| 負債總額 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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BGLC 和 MRNA Scientific |
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| $ |
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Chemrex |
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總計 |
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註釋 12 — 後續事件
根據ASC主題855 “後續事件”，該主題確立了資產負債表日之後但在財務報表發佈之前發生的事件的會計和披露的一般標準，公司對這些合併財務報表中2023年9月30日之後至2023年11月20日發生的所有事件或交易進行了評估。
2023年8月1日，首席運營官兼董事會成員樑大坦先生通知公司，他希望辭去公司職務。該公司和樑大坦先生同意，辭職將於2023年8月31日生效。樑大坦先生的辭職不是由於與公司、公司管理層或董事會在與公司運營、政策或慣例（財務或其他方面）有關的任何事項上出現任何分歧，他告知公司，他將離開公司和董事會去履行其他承諾。2023 年 8 月 2 日，公司董事會批准任命 Su-Leng Tan Lee 先生為首席運營官，而不是董事，自 2023 年 9 月 1 日起生效。
2023年10月4日，首席執行官兼董事會成員楊淑景先生向公司提交了辭職信。該公司和楊淑景先生同意，辭職將於2023年10月4日生效。楊淑景先生的辭職不是由於與公司、公司管理層或董事會在與公司運營、政策或慣例（財務或其他方面）有關的任何事項上存在任何分歧。2023年10月12日，Bionexus Gene Lab Corp.（“公司”）董事會批准任命樑智源先生為首席執行官兼董事，自2023年10月12日起生效。樑先生與公司即將離任的首席財務官樑偉立有家庭關係。魏麗亮女士是樑先生的女兒。
2023年10月30日，首席財務官（“首席財務官”）魏麗亮女士向本公司遞交了辭職信。該公司和樑女士同意辭職將於2023年10月30日生效（“辭職日期”），樑女士同意自辭職之日起再任職一個月。樑女士的辭職不是由於與公司、公司管理層或董事會在與公司運營、政策或慣例（財務或其他方面）有關的任何事項上存在任何分歧。公司將積極尋找替代人員。該公司認為，它將能夠在不久的將來任命新的首席財務官。
2023年12月11日，大多數股東簽署了未經股東大會的書面行動同意（“書面同意”），罷免了某些董事會成員，並任命了股東選擇的三名新的董事會成員。隨後，通過附表14C的郵件通知了所有符合條件的股東，時間約為5點第四2024 年 3 月。
新董事於2023年12月11日開始任期，其任期將在我們將於2024年舉行的年度股東大會上到期。
此外，經一致書面同意，自 2023 年 12 月 11 日起生效，董事會任命 Su-Leng Tan Lee 和 Chee Keong Yap 為董事會成員，任命 Su-Leng Tan Lee 先生為首席執行官兼董事會祕書，自 2023 年 12 月 11 日起生效。
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| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
業務描述
除非文中另有説明，否則此處使用的 “公司”、“我們”、“我們”、“Bionexus” 是指懷俄明州的一家公司（“BGLC”）Bionexus Gene Lab Corp. 及其全資子公司MRNA Scientific Sdn。Bhd。（“MRNA Scientific Malaysia”）和Chemrex Corporation Sdn.Bhd。（“Chemrex”），兩家公司都是馬來西亞公司。
BGLC是一個新興的分子實驗室，專注於應用功能基因組學，以實現傳染病和癌症的早期檢測。2017年8月23日，我們收購了馬來西亞MRNA Scientific的全部已發行股本，該公司於2015年4月7日在馬來西亞註冊成立。MRNA Scientific Malaysia擁有與通過血液分析檢測常見疾病相關的算法軟件、技術和專有技術，我們在業務中使用這些算法軟件、技術和專有技術。我們的非侵入性血液篩查測試分析了核糖核酸（或RNA）對冠狀病毒、登革熱、HIV、HIV、HPV 的變化以及癌症疾病的潛在風險。這種獨特的血液基因組生物標誌物方法基於科學觀察，即循環血液以可檢測的方式反映了目前全身正在發生的事情。
公司和馬來西亞MRNA Scientific的公司和主要辦公地址是馬來西亞吉隆坡Jalan Kerinchi8號孟沙南側3號大道B座10層02單元。我們的實驗室位於馬來西亞檳城喬治敦的馬來西亞大學科學中心化學科學中心353實驗室。另一個專注於Covid-19和結腸癌篩查的實驗室位於馬來西亞吉隆坡生命診斷中心四樓。我們的電話號碼是 (+60) 18-2218762，我們的網站是 www.bionexusgenelab.com。
Chemrex是一家工業化學品批發商，用於製造東盟地區的工業、醫療、電器、航空、汽車、機械和電子行業。2020年12月31日，我們收購了Chemrex的所有已發行股本，該公司於2004年9月29日在馬來西亞註冊成立。
Chemrex 的公司辦公室以及配送和存儲中心位於馬來西亞雪蘭莪州蕉賴再也的 Jalan CJ 1/6 Kawasan Perusahaan Cheras Jaya 4 號。它的電話號碼是 (+60) 1922-23815，網站是 www.chemrex.com.my。
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| 目錄 |
我們的子公司馬來西亞MRNA科學公司的RNA篩選過程的經營業績受到Covid-19疫情爆發的不利影響，隨後出現了包括Alpha、Beta、Delta和Omicron在內的許多主要變體。儘管新變種是病毒進化的一部分，但新變種更具侵略性、高傳染性、耐疫性，能夠在馬來西亞造成更嚴重的疾病。我們認為，鑑於後Covid-19的Omicron及其亞變體，大多數人不願去醫院和診所，因為擔心會被其他患者或醫務人員傳播。由於我們的RNA篩查是在診斷中心進行的，因此我們的業務受到了不利影響。
Chemrex 的經營業績在 2023 財年和 1 財年受到不利影響st2023 年季度，因為 Chemrex 客户的業務，尤其是製造商的業務遭受了重大影響。全國各地的許多人看到供應鏈中斷，對產品和服務的需求下降，供應和投入短缺。
最近的事態發展.
(i) 公開發行和納斯達克上市
2023年7月20日，公司與Network 1 Financial Securities, Inc. 作為承銷商（“承銷商”）簽訂了承銷協議（“承銷協議”），根據該協議，公司同意以公司承保的公開發行（“發行”）發行和出售125萬股普通股，無面值，公開發行價格為每股4.00美元。
此外，根據承銷協議，承銷商被授予45天期權（“超額配股期權”），以每股4.00美元的公開發行價格額外購買最多187,500股普通股。承銷商於2023年7月24日完全行使了超額配股權。
這些證券是公司根據S-1表格（文件編號333-269753）上的註冊聲明發行的，該聲明最初是根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的，並於2023年2月14日由委員會宣佈生效。
2023年7月24日，本次發行結束，公司發行並出售了1,437,500股普通股，其中包括根據行使超額配股權出售的187,500股股票。此次發行定價為每股4.00美元，總收益為575萬美元，扣除承保折扣、佣金和發行費用。根據承銷協議，承銷商獲得了普通股公開發行價格的8％的承保折扣。因此，公司將通過出售普通股獲得扣除支出前的淨收益5,290,000美元。此外，公司向承銷商發行了認股權證，以每股4.40美元的行使價購買最多11.5萬股公司普通股（“承銷商認股權證”）。承銷商認股權證的行使期為2023年7月24日至2028年7月24日。
2023年8月，作為與普通股在納斯達克證券交易所上市有關的合同協議的一部分，分別發行了759,299和75,000股股票，隨後取消了12.5萬股。請參閲註釋 10。
(b) 反向股票拆分
2023年6月5日，公司向懷俄明州國務卿提交了公司章程修正條款，將反向股票拆分的比例從一對十（10）修改為一比十二（12）（“修訂後的反向股票拆分”）。修訂後的反向股票拆分生效後，每十二（12）股已發行普通股合併為一股普通股。沒有發行任何與修訂後的反向股票拆分相關的零碎股票，修訂後的反向股票拆分中可發行的所有此類分股或零散股（向任何記錄持有人或受益持有人少於100股）均四捨五入至100股。
修訂後的反向股票拆分於2023年5月8日獲得公司多數股東的批准和批准，並於2023年5月8日獲得公司董事會的批准和批准。
2023年7月19日，金融業監管局宣佈了修訂後的反向股票拆分。同時進行了上述納斯達克上市。
在股票拆分逆轉後共發行了1,044,351股四捨五入股票。請參閲註釋 10。
已按相應期間和年度的以下匯率將金額從馬幣折算成1美元：
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| 9月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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截至2023年9月30日的期間/截至2022年12月31日的年度期間：1美元：馬幣匯率 |
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| 4.6920 |
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| 4.3900 |
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| 2023 年 1 月 1 日 到9月30日 2023 |
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| 2022年1月1日 到9月30日 2022 |
| ||
9 個月平均值 1 美元：馬幣匯率 |
|
| 4.5192 |
|
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| 4.3442 |
|
| 23 |
| 目錄 |
運營結果
截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年9月30日的三個月。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的主要精選財務數據。
合併
|
| 三個月已結束 |
| |||||
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| 9月30日 |
| |||||
|
| 2023 |
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| 2022 |
| ||
收入 |
| $ | 2,553,686 |
|
| $ | 2,575,086 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
收入成本 |
|
| (2,199,354 | ) |
|
| (2,275,587 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| 354,332 |
|
|
| 299,499 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
| 199,284 |
|
|
| 54,110 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| (3,082,128 | ) |
|
| (418,824 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營損失 |
|
| (2,528,512 | ) |
|
| (65,215 | ) |
|
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|
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|
|
|
|
財務成本 |
|
| (4,259 | ) |
|
| (2,072 | ) |
|
|
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|
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|
|
|
|
税前虧損 |
|
| (2,532,771 | ) |
|
| (67,287 | ) |
|
|
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|
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|
|
|
|
税收支出 |
|
| (76,418 | ) |
|
| (10,114 | ) |
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淨虧損 |
| $ | (2,609,189 | ) |
| $ | (77,401 | ) |
其他綜合收入： |
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|
外幣損失 |
|
| (18,603 | ) |
|
| (320,592 | ) |
|
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|
|
|
|
|
綜合損失 |
| $ | (2,627,792 | ) |
| $ | (397,993 | ) |
| 24 |
| 目錄 |
分段信息
|
| MRNA 科學馬來西亞 |
|
| Chemrex |
|
| MRNA 科學馬來西亞 |
|
| Chemrex |
| ||||
|
| 截至2023年9月30日的三個月 |
|
| 截至2022年9月30日的三個月 |
| ||||||||||
收入 |
| $ | 16,536 |
|
| $ | 2,537,150 |
|
| $ | 5,942 |
|
| $ | 2,569,144 |
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
收入成本 |
|
| (7,301 | ) |
|
| (2,192,053 | ) |
|
| (4,244 | ) |
|
| (2,271,343 | ) |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| 9,235 |
|
|
| 345,097 |
|
|
| 1,698 |
|
|
| 297,801 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
| 1,757 |
|
|
| 197,527 |
|
|
| 2,332 |
|
|
| 51,775 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| (71,870 | ) |
|
| (1,322,231 | ) |
|
| (63,005 | ) |
|
| (288,350 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（虧損）/運營利潤 |
|
| (60,878 | ) |
|
| (779,607 | ) |
|
| (58,975 | ) |
|
| 61,226 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財務成本 |
|
| (1,677 | ) |
|
| (2,582 | ) |
|
| (336 | ) |
|
| (1,736 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前（虧損）/利潤 |
|
| (62,555 | ) |
|
| (782,189 | ) |
|
| (59,311 | ) |
|
| 59,490 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税收支出 |
|
| - |
|
|
| (76,418 | ) |
|
| - |
|
|
| (10,114 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨（虧損）/利潤 |
| $ | (62,555 | ) |
| $ | (858,607 | ) |
| $ | (59,311 | ) |
| $ | 49,376 |
|
收入。在截至2023年9月30日的季度中，我們的總收入為2553,686美元，而截至2022年9月30日的季度的總收入為2575,086美元，由於客户的購買量略有減少，較上一季度下降了0.8％。
Chemrex貢獻了截至2023年9月30日的本季度總收入的2537,150美元（99.4％），而截至2022年9月30日的季度總收入為2569,144美元（99.8％）。Chemrex的收入比上一季度下降了1.2％。2023年第三季度收入下降的原因是由於市場上沒有新項目，客户的購買量減少
MRNA Scientific-Malaysia貢獻了截至2023年9月30日的季度總收入的16,536美元（0.6％），而截至2022年9月30日的季度總收入的收入為5,942美元（0.2％）。收入較上一季度的5,942美元增加了10,594美元，增長了178.3％，這要歸因於BGLC股東的RNA測試。
收入成本。在截至2023年9月30日的季度中，我們的收入成本為2,199,354美元，而截至2022年9月30日的季度為2,275,587美元，略有下降3.4％是由於上述原因造成的。
在截至2023年9月30日的本季度期間，Chemrex的總收入成本為2,192,053美元（99.7％），而截至2022年9月30日的季度中，Chemrex的支出佔總收入成本的2,271,343美元（99.8％）。Chemrex本期收入成本略有下降3.5％，這是由於其收入減少，股價下降以及上述原因。
在截至2023年9月30日的本季度期間，MRNA Scientific-Malaysia的總收入成本為7,301美元（0.3％），而截至2022年9月30日的季度為4,244美元（0.2％）。收入成本較上一季度增加了3,057美元，增長了72％，這是由於其收入的增加以及上述原因。
| 25 |
| 目錄 |
毛利。在截至2023年9月30日的季度中，我們的總毛利為354,332美元，而截至2022年9月30日的季度毛利為299,499美元，比上期增長了約18.3％。
Chemrex貢獻了截至2023年9月30日的本季度總毛利的345,097美元（97.4％），而截至2022年9月30日的季度總毛利潤為297,801美元（99.4％）。Chemrex的毛利比上一季度增加了47,296美元，增長了約15.9％。Chemrex本季度的毛利增長是由於舊股價格較低。
MRNA Scientific-Malaysia在截至2023年9月30日的本季度總毛利354,332美元中貢獻了9,235美元（2.6％），而截至2022年9月30日的季度總毛利的毛利為1,698美元（0.6％）。由於上述相同原因，其收入增長了7,537美元，比上期增長了約443.9％。
其他收入。截至2023年9月30日的季度期間，我們的收入為199,284美元，而截至2022年9月30日的季度為54,110美元，增長了約268.3％。
截至2023年9月30日的本季度，Chemrex貢獻了197,527美元（99.1％）的其他收入，而截至2022年9月30日的季度其他收入為51,775美元（95.7％）。Chemrex的其他收入增長了281.5％，這要歸因於收到的股息、投資公允價值的收益、銀行利息收入和未實現的股權投資收益。
截至2023年9月30日的本季度，MRNA Scientific-Malaysia貢獻了1,757美元（0.9％）的其他收入，而截至2022年9月30日的季度其他收入的貢獻為2,332美元（4.3％）。由於定期存款資金減少，下降了24.7％，這是銀行利息收入減少所致。
運營費用。在截至2023年9月30日的季度中，我們的總運營支出為3,082,128美元，而截至2022年9月30日的季度的總運營支出為418,824美元，增長了約635.9％。這是一般和管理費用造成的，其中包括固定資產折舊、員工薪酬、納斯達克上市的專業費用和應收賬款損失準備金
截至2023年9月30日的本季度，Chemrex的總運營支出為1,322,231美元（42.9％），而截至2022年9月30日的季度總運營支出為288,350美元（68.8％），增長了358.6％。業務費用大幅增加是由於準備了1,067,413美元的應收賬款虧損
MRNA Scientific-Malaysia在截至2023年9月30日的本季度總運營支出中佔71,870美元（2.3％），而截至2022年9月30日的季度總運營支出為63,005美元（15％），增長了14.1％。本季度運營成本的增加是由於僱用新員工、增加員工薪酬、新實驗室設備和機動車輛固定資產折舊的增加以及機動車輛運行費用和差旅費用的額外成本。
BGLC在截至2023年9月30日的本季度中，該控股公司的總運營支出為1,688,027美元（54.8％），而截至2022年9月30日的季度總運營支出為67,469美元（16.1％）。截至2023年9月30日的季度，運營成本增加了1,620,558美元，增長了約2401.9％，這是由於董事費用增加、聘請了醫療顧問、任命了投資者關係服務、顧問、律師在納斯達克成功上市的額外專業費用、承保成本支出、基於股份的薪酬、經紀費、NOBO管道費、上市費用和納斯達克年費。
運營損失。截至2023年9月30日的季度，我們的運營虧損為2528,512美元，而截至2022年9月30日的季度虧損為65,215美元，比上期增長了約3777.2％，原因是董事費用增加，聘請了醫療顧問，任命了投資者關係服務，顧問律師為成功在納斯達克上市而產生的額外專業費用，承保成本股費，基於薪酬、經紀費、渠道費、上市費用和納斯達克年費。
所得税支出。在截至2023年9月30日的季度中，我們的税收支出為76,418美元，而截至2022年9月30日的季度，Chemrex的税收支出為10,114美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度中，MRNA Scientific-Malaysia沒有税收規定。
外幣匯兑損失。由於以美元以外貨幣計價的貨幣資產和負債的重新估值，我們容易受到外匯匯率波動的影響。因此，相關匯率的任何變動都將要求我們確認重估後的交易收益或虧損。在截至2023年9月30日的三個月期間，我們的外幣損失為18,603美元，而截至2022年9月30日的三個月期間，外幣損失為320,592美元。
| 26 |
| 目錄 |
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的主要精選財務數據。
合併
|
| 九個月已結束 |
| |||||
|
| 9月30日 |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
收入 |
| $ | 7,497,739 |
|
| $ | 8,089,132 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
| (6,434,796 | ) |
|
| (7,169,329 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| 1,062,943 |
|
|
| 919,803 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
| 511,792 |
|
|
| 153,340 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| (4,426,077 | ) |
|
| (1,241,631 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營損失 |
|
| (2,851,342 | ) |
|
| (168,488 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財務成本 |
|
| (9,746 | ) |
|
| (7,717 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前虧損 |
|
| (2,861,088 | ) |
|
| (176,205 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税收支出 |
|
| (76,418 | ) |
|
| (22,792 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | (2,937,506 | ) |
| $ | (198,997 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算損失 |
|
| (391,533 | ) |
|
| (707,128 | ) |
綜合損失 |
| $ | (3,329,039 | ) |
| $ | (906,125 | ) |
| 27 |
| 目錄 |
分段信息
BGLC 的分段報告 |
| MRNA 科學馬來西亞 |
|
| Chemrex |
|
| MRNA 科學馬來西亞 |
|
| Chemrex |
| ||||
|
| 九個月已結束 2023年9月30日 |
|
| 九個月已結束 2022年9月30日 |
| ||||||||||
收入 |
| $ | 28,468 |
|
| $ | 7,469,271 |
|
| $ | 39,409 |
|
| $ | 8,049,723 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
| (14,849 | ) |
|
| (6,419,947 | ) |
|
| (19,173 | ) |
|
| (7,150,156 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| 13,619 |
|
|
| 1,049,324 |
|
|
| 20,236 |
|
|
| 899,567 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
| 3,922 |
|
|
| 507,870 |
|
|
| 6,617 |
|
|
| 146,720 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| (170,590 | ) |
|
| (2,348,127 | ) |
|
| (157,686 | ) |
|
| (906,698 | ) |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
（虧損）/運營利潤 |
|
| (153,049 | ) |
|
| (790,933 | ) |
|
| (130,833 | ) |
|
| 139,589 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財務成本 |
|
| (2,952 | ) |
|
| (6,794 | ) |
|
| (2,196 | ) |
|
| (5,521 | ) |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
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|
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|
|
税前（虧損）/利潤 |
|
| (156,001 | ) |
|
| (797,727 | ) |
|
| (133,029 | ) |
|
| 134,068 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税收支出 |
|
| - |
|
|
| (76,418 | ) |
|
| - |
|
|
| (22,792 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨（虧損）/利潤 |
| $ | (156,001 | ) |
| $ | (874,145 | ) |
| $ | (133,029 | ) |
| $ | 111,276 |
|
收入。在截至2023年9月30日的九個月期間，我們的總收入為7,497,739美元，而2022年同期的總收入為8,089,132美元，較上期減少了591,393美元，下降了約7.3％。
Chemrex貢獻了當前九個月總收入的7,469,271美元（99.6％），而去年同期佔總收入的8,049,723美元（99.5％）。Chemrex的收入比上期下降了580,4528美元，下降了約7.21％。2023年收入下降的原因是自2023年1月以來馬來西亞樹脂和玻璃纖維墊的銷售價格下降，市場上沒有新項目，導致客户的訂單減少。
MRNA Scientific-Malaysia在2023年當前九個月的總收入中貢獻了28,468美元（0.4％），而去年同期收入的收入為39,409美元（0.5％）。MRNA Scientific-Malaysia的收入較2022年的九個月減少了10,941美元，下降了約27.8％。2023年收入下降的原因是RNA篩選過程受到Covid-19疫情爆發的不利影響，隨後出現了包括Alpha、Beta、Delta和Omicron在內的許多主要變體。儘管預計新變種是病毒進化的一部分，但新變種更具侵略性、高傳染性、耐疫性，能夠在馬來西亞造成更嚴重的疾病。我們認為，鑑於後Covid-19的Omicron及其亞變體，大多數人不願去醫院和診所，因為擔心會被其他患者或醫務人員傳播。由於我們的RNA篩查是在診斷中心進行的，因此我們的業務受到了不利影響。
收入成本。在截至2023年9月30日的九個月期間，我們的收入成本為6,434,796美元，而2022年同期為7,169,329美元，下降了734,533美元，下降了約10.2％，這是由於上述相同的原因。
Chemrex在2023年本期的總收入成本中佔6,419,947美元（99.8％），而去年同期，Chemrex的收入成本佔總收入成本的7,150,156美元（99.7％），收入成本下降了730,209美元，約10.21％是由於沒有新項目和競爭，如上所述。
MRNA Scientific-Malaysia在2023年本期的總收入成本中佔14,849美元（0.2％），而2022年同期為19,173美元（0.3％），收入成本下降了4,324美元，如上所述，本期收入成本約為22.6％，歸因於Covid-19疫情後的疫情。
毛利。在截至2023年9月30日的九個月期間，我們的總毛利為1,062,943美元，而2023年同期的毛利為919,803美元，較上期增長了約15.6％。
Chemrex貢獻了本九個月總毛利的1,049,324美元（98.7％），而去年同期佔總毛利的899,567美元（97.8％）。2023年本期毛利增長了149,757美元，約為16.65％，這是由於以較低價格購買的舊股的毛利率上升
| 28 |
| 目錄 |
MRNA Scientific-Malaysia的毛利為13,619美元（1.3％），佔2023年當前九個月期間總毛利1,062,943美元，而去年2022年同期總毛利為919,803美元，佔20,236美元（2.2％）。根據上述原因，毛利下降了32.7％，這是由於其本期收入減少。
其他收入。在截至2023年9月30日的九個月期間，我們的收入為511,792美元，而2022年同期為153,340美元，增長了358,452美元，約為233.8％。
Chemrex在本九個月期間貢獻了507,870美元（99.2％）的其他收入，而去年同期其他收入的這一比例為146,720美元（95.7％）。Chemrex的其他收入增加了361,150美元，約246.15％來自收到的股息、銀行利息和投資公允價值的收益。
截至2023年9月30日的九個月期間，MRNA Scientific-Malaysia的收入為3,922美元（0.8％），而2022年同期為6,617美元（4.3％），下降約40.7％是由於存入資金減少的銀行利息收入減少。
運營費用。在截至2023年9月30日的九個月期間，我們的總運營支出為4,426,077美元，而2022年同期的總運營支出為1,241,631美元。增長3,184,446美元，約為256.5％，這是一般和管理費用造成的，其中包括固定資產折舊、員工薪酬和福利、營銷/差旅費用、專業費用以及顧問、律師、STC（過户代理人）、Finra、納斯達克和美國證券交易委員會就公司向納斯達克上市所收取的額外承保成本和基於股份的薪酬以及應收賬款損失準備金。
Chemrex在2023年本九個月期間的總運營支出中佔總運營支出的2,348,127美元（53.1％），而去年同期佔總運營支出的906,698美元（73％），增長了1,441,429美元，約158.98％，這要歸因於佣金、董事薪酬、醫療費用、未實現/已實現貨幣兑換損失、預扣税和虧損準備金的增加應收賬款為1,372,573美元。
MRNA Scientific-Malaysia在本九個月期間的總運營費用中佔170,590美元（3.9％），而去年同期佔總運營支出的157,686美元（12.7％）。九個月期間的運營成本增加了12,904美元，增長了約8.2％，這是由於營銷差旅費的增加、員工薪酬的增加、新實驗室設備和機動車輛的固定資產折舊增加以及機動車輛運行費用增加。
BGLC，該控股公司在本九個月的總運營費用中佔1,907,360美元（43.1％），而去年同期佔總運營支出的177,247美元（14.3％）。本期運營成本增加了1,730,113美元，約976.1％，這是由於S-1表格的申請費、資本和公司諮詢服務的顧問費、三名獨立董事會成員和審計委員會的費用、美國證券交易委員會合規服務、美國證券交易委員會註冊費、證券轉讓公司股票反向拆分的股東通知打印和郵寄費用、S-1的額外審查費、納斯達克上行上市費用205,224美元，承保成本為66萬美元，基於股份601,740 美元的薪酬
運營損失。截至2023年9月30日的九個月期間，我們的運營虧損為2851,342美元，而2022年同期的虧損為168,488美元。增加2682,854美元，約為1592.3％，是由於上述原因。
所得税支出。在截至2023年9月30日的九個月期間，Chemrex提供的所得税為76,418美元，與2022年同期相比，MRNA Scientific-Malaysia沒有税收準備金，Chemrex的税收估計為22,792美元，MRNA Scientific-Malaysia沒有提供任何税款。
外幣匯兑損失。由於以美元以外貨幣計價的貨幣資產和負債的重新估值，我們容易受到外匯匯率波動的影響。因此，相關匯率的任何變動都將要求我們確認重估後的交易收益或虧損。在截至2023年9月30日的九個月期間，我們經歷了391,533美元的外幣損失，而2022年同期的外幣損失為707,128美元。
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流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們的營運資金為6,625,767美元，而截至2022年12月31日，營運資金為4,017,749美元。截至2023年9月30日，營運資金自2022年12月31日起增加的主要原因是我們的業務產生的現金增加。
我們現金的主要用途是運營。主要的現金來源來自運營收入和普通股的私募配售。以下趨勢可能導致我們的流動性在短期至長期內大幅減少：
| · | 隨着業務的增長，增加行政和營銷人員， |
| · | 開發公司網站， |
| · | 增加廣告和營銷以嘗試創造更多收入，以及 |
| · | 成為上市公司的成本。 |
該公司認為，運營產生的現金流加起來將足以維持其目前的運營水平，至少在未來12個月的運營中。
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月公司現金流（用於）/經營、投資和融資活動產生的現金流摘要：
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| 九個月已結束 |
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| 9月30日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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經營活動產生的淨現金（用於）/產生的淨現金 |
| $ | (1,039,686 | ) |
| $ | 75,083 |
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用於投資活動的淨現金 |
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| (368,824 | ) |
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| (400,595 | ) |
融資活動產生的淨現金 |
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| 5,743,206 |
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| 110,441 |
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外幣折算調整 |
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| (306,677 | ) |
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| (446,579 | ) |
現金和現金等價物的淨變化 |
| $ | 4,028,019 |
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| $ | (661,650 | ) |
運營活動
在截至2023年9月30日的九個月中，公司淨虧損2,937,506美元，經攤銷、折舊、股息收入、股票投資公允價值收益、預期信貸損失備抵額、股基薪酬、庫存增加、貿易應收賬款減少以及應付貿易應付款、經營租賃負債、客户預付款的大幅減少後，淨現金為1,039,686美元截至2023年9月30日的九個月中的經營活動。相比之下，在截至2022年9月30日的九個月中，經攤銷、折舊、股息收益、股票投資公允價值虧損以及庫存、貿易應收賬款、遞延收入成本的減少、應付貿易應付賬款、經營租賃負債、客户預付款、遞延收入的減少後，公司的淨虧損為198,997美元，導致該期間經營活動產生的現金淨額為75,083美元。
投資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，公司通過收購296,109美元的股票投資和購買148,461美元的廠房和設備，淨現金為368,824美元，用於投資活動。相比之下，在截至2022年9月30日的九個月中，該公司收購股票投資的淨現金為397,974美元，購買廠房和設備所得的淨現金為37,144美元，因此用於投資活動的淨現金為400,595美元。
融資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的淨現金為5,743,206美元，這些融資活動用於認購1,473,500股股票的首次公開募股（IPO），向公眾公開募股（IPO），每股價格為4.00美元，總收益為575萬美元。相比之下，在截至2022年9月30日的九個月中，我們的融資活動產生的淨現金為110,441美元，用於繼續償還34,038美元的融資租賃和15萬美元的股票認購。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
作為S-K法規第10項所定義的 “小型申報公司”，公司無需提供本項目所要求的信息。
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| 目錄 |
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
在本季度報告的編制方面，公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2023年9月30日《交易法》（“交易法”）下公司披露控制和程序（定義見第13a-15（c）條和第15d-15（e）條的有效性進行了評估。披露控制和程序旨在確保在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並確保收集此類信息並將其傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
根據該評估，公司管理層得出結論，截至本報告所涉期末，公司的披露控制和程序能夠在委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告需要披露的信息，並且此類信息已收集並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制是在首席執行官和首席財務官的監督下進行的，旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則（GAAP）為外部目的編制公司財務報表提供合理的保證。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
| i) | 與維護記錄有關，這些記錄應以合理的細節準確和公平地反映公司資產的交易和處置； |
| ii) | 提供合理的保證，確保在必要時記錄各項交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並確保收入和支出僅根據管理層和董事會的授權進行；以及 |
| iii) | 提供合理的保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產。 |
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
截至2023年9月30日，公司管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》中制定的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。該評估發現，財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷可能為年度或中期財務報表中的重大錯報創造合理的可能性。管理層認為，其對財務報告的內部控制需要進一步改進。
管理層已經完成了對財務報告的內部控制，並高興地注意到，自2023年以來，我們董事會的大部分成員由獨立董事組成，審計委員會由所有獨立董事組成，對所需內部控制和程序的監督的充分性正在改善。
儘管這些控制缺陷並未導致我們對2023年或2022年中期或年度財務報表進行任何審計調整，但它可能會導致重大錯報，而職責分離本來可以防止或發現這種錯報。
鑑於我們的資源有限，在合理可能的範圍內，在與一傢俬人運營公司的合併完成後，公司一直依賴三名或更多個人。我們正在擴大目前的董事會，以包括更多願意履行董事職能的獨立人士。由於上述補救措施以及我們將僱用或僱用更多的人員，這一實質性弱點將在短期內得到克服。在採取此類補救措施之前，我們將繼續依賴外部專業人員和顧問的建議。
本季度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（c）條，管理層的報告無需我們的註冊會計師事務所認證，該條允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的期間，對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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| 目錄 |
第二部分其他信息
第 1 項。法律訴訟。
目前，沒有對公司或其任何財產提起的未決法律訴訟，也沒有公司任何董事、高級管理人員或關聯公司、任何登記在冊的所有者或任何類別有表決權證券的受益人作為當事方或擁有對公司不利的重大利益的重大訴訟，公司也不知道此類訴訟受到威脅或考慮對其提起任何重大訴訟。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2023年8月，共向專業各方發行了759,299股普通股，以代替現金，用於支付與公司在納斯達克資本市場上市相關的服務，12.5萬股隨後於2023年11月被取消。這些股票的發行價格為每股0.72美元。這些發行是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免發出的。
2023 年 8 月，共向董事發行了 75,000 股普通股，用於提供服務。這些股票的發行價格為每股0.72美元。這些發行是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免發出的。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用於我們公司。
第 5 項。其他信息。
從2023年7月20日到2023年8月4日，作為反向股票拆分彙總工作的一部分，共發行了1,044,351股股票，記錄日期為5月8日的與反向股票拆分相關的附表14C文件中詳述第四, 2023.
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| 目錄 |
第 6 項。展品。
展覽 |
| 描述 |
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31.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對公司首席執行官進行認證** |
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31.2 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對公司首席會計官進行認證** |
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32.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對公司首席執行官進行認證+** |
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32.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對公司首席會計官和首席財務官進行認證+** |
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101.INS |
| 內聯 XBRL 實例文檔（該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中）。* |
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101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。* |
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101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。* |
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101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。* |
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|
101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔。* |
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101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。* |
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104 |
| 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。* |
__________
+ | 根據美國證券交易委員會第33-8238號文件，附錄32.1和32.2已提供但未提交。 |
** | 此前曾作為Bionexus Gene Lab Corp. 截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告作為證物提交或提供。 |
* | 隨附此表格 10-Q/A。 |
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| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
BIONEXUS 基因實驗室公司 |
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/s/ Su-leng Tan Lee |
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陳秀玲李 |
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首席執行官 |
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（首席執行官） |
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2024年3月26日 | |
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