美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

SALARIUS 製藥有限公司

霍爾科姆大道 2450 號。
X 套房
德克薩斯州休斯頓 77021
info@SalariusPharma.com

股東特別會議通知

將於 2024 年 5 月 9 日舉行

致我們的股東：

特此通知，Salarius Pharmicals, Inc.（“公司”）將於中部時間2024年5月9日星期四上午10點舉行股東特別會議（“特別會議”）。特別會議將僅通過在線音頻直播舉行。註冊參加會議後，您將收到一個加入會議的鏈接。你必須使用以下鏈接 http://www.viewproxy.com/slrx/2024SM 註冊參加。您將無法親自參加特別會議。會議的工作事項是審議隨附的委託書中描述的以下事項並進行表決：

1. 批准對經修訂的公司註冊證書的修訂，對公司已發行普通股進行反向分割，比例在 1:4 至 1:8 之間，由公司董事會（“董事會”）確定，反向股票拆分將在董事會自行決定的時間和日期（如果有的話）生效（“反向股票”）拆分提案”）。

2。在必要時批准特別會議休會，如果達到法定人數，如果沒有足夠的票數批准反向股票拆分提案（“休會提案”），則徵集更多代理人。

董事會建議股東對每項反向股票拆分提案和休會提案進行投票。

特別會議將虛擬舉行。要參加會議，你必須在美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59 之前在 http://www.viewproxy.com/slrx/2024SM 註冊。如果您在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有股份，則需要獲得該實體的 “合法代理人”，並在註冊時提交。在特別會議當天，如果您已正確註冊，則可以通過點擊提供的鏈接進入會議，然後在註冊確認信中輸入通過電子郵件收到的密碼。您將能夠在線出席和參與特別會議，以電子方式對您的股票進行投票，並在會議之前和會議期間提交問題。要在會議上投票，（a）如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股份，則需要註冊後通過電子郵件收到的控制號碼；（b）如果您在我們的過户代理賬户中持有股份，則需要在《代理材料互聯網可用性通知》上顯示的控制號碼，如果您選擇通過郵件接收代理材料，則需要代理卡上顯示的控制號碼。

只有在2024年3月12日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得通知，並在參加互聯網特別會議時進行投票。在特別會議之前的 10 天內，一份完整的清單

有權在特別會議上投票的股東將在德克薩斯州休斯敦霍爾科姆大道2450號X套房77021的祕書辦公室與會。

隨附的委託書載有關於將在特別會議上審議的提案的更多細節。本特別會議通知及隨附的委託書包含重要信息，應完整閲讀。如果您對如何在特別會議上投票有疑問，則應在投票前徵求法律顧問、會計師或其他專業顧問的建議。

根據董事會的命令，
/s/ 大衞 ·J· 亞瑟
大衞 ·J· 亞瑟 總裁兼首席執行官兼董事

得克薩斯州休斯頓

2024年3月26日

關於代理材料可用性的重要通知

將於2024年5月9日舉行的股東特別會議：

我們的代理材料副本，包括股東特別會議通知、委託書和隨附的代理卡表格，可在以下網址獲得：http://www.viewproxy.com/slrx/2024SM

目錄

頁面

 

本委託書是針對特拉華州的一家公司Salarius Pharmicals, Inc. 的董事會邀請您在我們的股東特別會議及其任何續會或延期（“特別會議”）上進行投票而向您提供的。我們的特別會議將於中部時間2024年5月9日星期四上午10點通過網絡直播舉行，請先在 http://www.viewproxy.com/slrx/2024SM 註冊。註冊參加會議後，您將收到一個加入會議的鏈接。

在本委託聲明中，提及的 “我們”、“我們的”、“Salarius” 和 “公司” 是指Salarius Pharmicals, Inc.和我們的合併子公司。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，本委託書中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。

關於這些代理材料和投票的問題和答案

問：我為什麼要收到這些材料？

答：我們的董事會（“董事會” 或 “董事會”）正在徵求您的代理人蔘加我們的特別會議，包括在會議的任何休會或延期中進行投票。邀請您通過網絡直播參加特別會議，對委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。相反，您可以按照以下説明通過電話或互聯網提交代理。

我們打算在2024年3月26日左右向所有有權在特別會議上投票的登記股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。

問：為什麼我收到有關互聯網上代理材料可用性的通知？

答：根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們之所以向您發送通知，是因為董事會正在特別會議（包括會議的任何休會或延期）上徵求您的投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，並可以要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

問：我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？

答：我們可能會在 2024 年 3 月 26 日當天或之後向您發送代理卡以及第二份通知。此外，如果您願意，我們將向您發送我們的代理材料的紙質副本，包括代理卡。有關如何索取代理材料紙質副本的説明可在通知中找到。

問：如何參加特別會議？

答：特別會議將是股東的虛擬會議，將僅通過網絡直播進行。與會者報名參加特別會議後，將獲得網絡音頻直播的互聯網鏈接。只有在截至2024年3月12日營業結束時（“記錄日期”）您是公司登記在冊的股東，或者您持有特別會議的有效代理人，您才有權參加特別會議。不會舉行任何實體會議。

在線會議將於2024年5月9日中部時間上午10點準時開始。在 2024 年 5 月 6 日美國中部時間晚上 11:59 之前，您首先在 http://www.viewproxy.com/slrx/2024SM 註冊，即可在特別會議期間通過網絡直播參加特別會議、投票和提交問題。如果您在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有股份，則需要獲得該實體的 “合法代理人”，並在註冊時提交。在特別會議當天，如果您已正確註冊，則可以通過點擊提供的鏈接進入會議，然後在註冊確認信中輸入通過電子郵件收到的密碼。我們鼓勵您在會議開始之前進入會議，留出充足的時間辦理登機手續。要在會議上投票，（a）如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股份，則需要註冊後通過電子郵件收到的控制號碼；（b）如果您在我們的過户代理賬户中持有股份，則需要在《代理材料互聯網可用性通知》上顯示的控制號碼，如果您選擇通過郵件接收代理材料，則需要代理卡上顯示的控制號碼。

問：誰可以在特別會議上投票？

答：只有在記錄日期（2024年3月12日）營業結束時登記在冊的股東才有權在特別會議上投票。截至記錄日期，共有4,314,433股普通股已發行並有權投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果在記錄日營業結束時，您的股票是直接以您的名義向我們的過户代理美國股票轉讓與信託公司有限責任公司註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在特別會議期間通過互聯網、郵寄或電話進行在線投票，如下所述。授予代理不會影響您在特別會議期間的投票權。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您立即投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份

如果在記錄日營業結束時，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發通知。就特別會議投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中的股份進行投票。通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票的股東應遵循該組織提供的材料中的指示。還邀請您參加特別會議。如果您想參加特別會議，則必須按照上述説明提前註冊。

問：我在投票什麼？

答：有兩個問題計劃進行表決：

1. 批准經修訂的公司註冊證書修正案，對公司已發行普通股進行反向分割，比例在董事會確定的1：4至1：8之間，並且這種反向股票拆分將在董事會自行決定的時間和日期（如果有的話）生效（“反向股票拆分提案”）。

2。在必要時批准特別會議休會，如果達到法定人數，如果沒有足夠的票數批准反向股票拆分提案（“休會提案”），則徵集更多代理人。

問：董事會的建議是什麼？

答：我們的董事會建議您投票：

• “支持” 反向股票拆分提案；以及

• “支持” 休會提案。

問：如果在會議之前正確地提出另一件事怎麼辦？

答：董事會不知道有其他事項將提交特別會議審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則代理持有人打算根據其最佳判斷對這些事項進行表決。

問：我該如何投票？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在特別會議期間投票，通過電話通過代理投票，通過互聯網通過代理投票，或使用您可能要求或我們可能選擇在以後交付的代理卡通過代理卡進行投票。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使你已經通過代理人投票，你仍然可以參加特別會議並在那時投票。

•通過互聯網投票。要通過互聯網投票，請前往 http://www.AALvote.com/SLRXSM 填寫電子代理卡。您將被要求提供通知或代理卡中的控制號碼。您的投票必須在東部時間2024年5月8日晚上 11:59 之前收到。我們鼓勵您通過互聯網投票。

•通過郵件投票。要使用代理卡投票，只需填寫、簽署可能交付給您的代理卡並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在特別會議之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

•通過電話投票。要通過電話投票，請使用按鍵式電話撥打免費電話1-866-804-9616，並按照錄制的説明進行操作。系統將要求您提供通知或代理卡中的控制號碼。必須在 2024 年 5 月 8 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。

•在特別會議上投票。要在特別會議上投票，您必須使用註冊後提供的唯一加入鏈接在線加入。網絡直播將於中部時間上午 10:00 開始，登錄從中部時間上午 9:45 開始。您可以在線參加會議時投票和提交問題。您需要通知或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）中包含的控制號碼才能在會議期間投票。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份

如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是公司的投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要在特別會議上投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他被提名人的有效代理人，按照上述指示註冊參加特別會議，並按照上述程序進行投票。按照通知中規定的指示或您的經紀人、銀行或其他被提名人的指示，或聯繫您的該組織索取投票指示表。

我們提供電話和互聯網代理投票，允許您通過電話或在線方式對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。

但是，請注意，您必須承擔與電話或互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

問：我有多少票？

答：在每項有待表決的事項上，截至記錄日營業結束時，您擁有的每股普通股有一票投票。

問：如果我不投票會怎樣？

答：登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過填寫代理卡、通過電話、互聯網或在特別會議上進行投票，則您的股票將不會被投票。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份

如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，則該組織是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所的規則（也適用於在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市的公司），該提案是否被視為 “例行提案”。經紀商、銀行和其他被提名人只能就被視為 “例行公事” 的事項行使自由裁量權，對 “非指示” 股票進行投票。他們不得就被視為 “非例行” 的事項對您的股票進行投票，對於這些事項，您的股票將保持不投票狀態。“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有異議）、高管薪酬（包括股東對高管薪酬的任何諮詢投票，以及股東對高管薪酬的投票頻率）、股權激勵計劃的批准以及某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。我們認為，反向股票拆分提案和休會提案將被視為 “例行公事”。因此，您的經紀人或被提名人可以對反向股票拆分提案和延期提案對您的股票進行投票。

如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，則必須在從該組織收到的材料中規定的截止日期之前向經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，以確保您的股票以您希望的方式進行投票。

問：如果我退回代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體選擇怎麼辦？

答：如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者以其他方式在沒有標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將被投票（視情況而定）“支持” 反向股票拆分提案和延期提案。如果在會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

問：我被要求任命誰為代理持有人，這意味着什麼？

答：我們的董事會要求您任命我們的總裁、首席執行官兼董事戴維·亞瑟和財務執行副總裁兼首席財務官馬克·羅森布拉姆為您的代理持有人，在特別會議上對您的股票進行投票。你在投票時預約。

如果由您指定，代理持有人將按照您的指示就本委託書中描述的事項對您的股份進行投票。如果沒有您的指示，他們將按照我們董事會的建議對您的股票進行投票。

除非您在投票時另有説明，否則您還授權您的代理持有人就本委託書印發時我們董事會未知的任何事項對您的股票進行投票，根據我們修訂和重述的章程（“章程”），這些事項可以適當地提交給特別會議以供採取行動。

問：誰為這次代理招標付費？

答：我們將支付為特別會議徵集代理人的全部費用。這包括準備、彙編、打印和郵寄通知、本委託書以及我們發送給股東的任何其他信息。我們已聘請Alliance Advisors, LLC協助招募代理人並提供相關的建議和信息支持，服務費預計不超過8.5萬美元，外加按慣例支付的報銷。此外，我們可能會通過以下方式補充徵集您的代理人的努力：

•我們可能會使用電話或電子通信與您聯繫；

•我們的董事、高級管理人員或其他正式員工可能會親自與您聯繫；以及

•Alliance Advisors, LLC或我們可能僱用作為代理的任何其他第三方與您聯繫，其唯一目的是就您的代理事宜與您聯繫。

問：如果我收到多份通知，這意味着什麼？

答：如果您收到多份通知，您的股票可能會以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

問：我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？

答：我們採用了一項名為 “住户” 的程序，美國證券交易委員會已經批准了該程序。根據該程序，除非我們收到一位或多位此類股東的相反指示，否則我們會將通知的單一副本以及我們的代理材料（如果適用）交付給共享相同地址的多位股東。此程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將本通知的單獨副本以及我們的代理材料（如果適用）發送給任何股東，我們向該地址交付了其中任何材料的單一副本。單獨接收一份副本，或者，如果股東收到多份副本，則要求我們僅發送一份通知副本，並在適用的情況下發送我們的代理人

材料，該股東可以通過以下地址聯繫我們：

			薩拉里烏斯製藥有限公司
			注意：首席財務官
			霍爾科姆大道 2450 號
			X 套房
			德克薩斯州休斯頓 77021
			info@salariuspharma.com

街道名稱股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。

問：提交代理後，我能否更改或撤銷我的投票？

答：登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在特別會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

•您可以稍後提交正確填寫的代理卡。

•您可以通過電話或互聯網授予後續代理。

•您可以及時向我們的祕書發送書面通知，告知您正在撤銷您的代理權。

•您可以通過網絡直播參加特別會議並投票。除非您特別要求，否則出席特別會議不會導致您先前授予的代理人被撤銷。

我們會計算您最新的代理卡或電話或互聯網代理。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份

通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票的股東應遵循該組織發出的撤銷指示。

問：棄權票、扣留票和經紀人無票是如何計算的？

答：對於反向股票拆分提案，您可以投贊成票、投反對票或棄權票。棄權票和經紀人不投票將無效。

對於休會提案，您可以投贊成票、投反對票或棄權票。棄權票與投票 “反對” 休會提案具有同等效力。經紀人不投票將無效。

問：批准每項提案需要多少票？

A:

•反向股票拆分提案要求反向股票拆分提案的選票超過反向股票拆分提案的選票。

•休會提案要求有權投票並親自出席或由代理人代表出席特別會議的股本的多數表決權投贊成票。

•提交股東批准的所有其他事項都需要有權投票並親自出席或由代理人代表出席特別會議的股本的多數表決權的贊成票。

問：法定人數要求是多少？

答：股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。如果持有至少34％的有權投票的已發行股份的股東出席會議或由代理人代表，則將達到法定人數。截至記錄日營業結束時，共有4,314,433股已發行且有權投票的股票。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人），或者您通過電話、互聯網或在會議上進行投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果達不到法定人數，會議主席或出席會議或由代理人代表的多數股份的持有人均可將會議延期至其他日期。

問：我怎樣才能知道特別會議的投票結果？

答：初步投票結果將在特別會議上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在特別會議後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

問：誰能幫忙回答我的其他問題？

答：如果您對提案或投票還有其他疑問，應聯繫Alliance Advisors, LLC

誰在協助我們進行代理申請。

特別會議的招標代理人是：

聯盟顧問有限責任公司

Broadacres Drive 200 號，三樓

新澤西州布盧姆菲爾德 07003

電話：(844) 531-0059

重要

請立即通過電話或互聯網進行投票，或者按照您的經紀商、銀行或代理人提供的指示進行投票，以便您的股票可以派代表參加特別會議。這不會限制您在特別會議期間出席或投票的權利。但是，請注意，如果您想在特別會議上投票，則必須按照上述説明提前登記。

提案 1：反向股票拆分提案

普通的

我們的董事會一致批准並建議我們的股東批准經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，其形式基本上與附件A所附的形式相同（“修正證書”），以1比4和1比8之間的幾個固定比率之一對我們的所有已發行普通股進行反向分割（“反向股票拆分”），最終決定是否繼續反向股票拆分、反向股票拆分的生效時間以及確切的反向股票拆分的比率將由我們的董事會自行決定，無需公司股東採取進一步行動；前提是，根據納斯達克持續上市標準，我們的董事會不會選擇導致我們的公開持股量少於500,000股的反向拆分比率。根據截至2024年3月12日的股票信息，下表包含在某些可能的交換比率下進行反向股票拆分後立即與我們的普通股相關的大致信息（所有股票數量均向下舍入至最接近的整股）：

通過批准反向股票拆分，股東將按董事會確定的上述範圍內的特定比率批准反向股票拆分，因為董事會認為這符合公司股東的最大利益。董事會認為，股東批准反向股票拆分比率範圍（而不是批准單一反向股票拆分比率）為董事會實現反向股票拆分的目的提供了最大的靈活性，因此符合公司及其股東的最大利益。

如果股東批准反向股票拆分，而我們的董事會決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分將自董事會確定的日期和時間起生效，具體日期和時間將在董事會證書中指定

修正案（“生效時間”）。如果董事會未決定在特別會議之日起十二個月內實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止。

所有已發行普通股的反向股票拆分將同時實現。反向股票拆分將統一影響所有普通股持有人，每位股東在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股比例將與該股東在反向股票拆分前持有的已發行普通股的比例相同，但下文將進一步説明對零股的處理可能導致的非實質性調整除外。反向股票拆分不會改變我們普通股的面值或普通股的授權數量。反向股票拆分還將影響已發行的股票期權和其他股票獎勵，如下文 “反向股票拆分對股票計劃及其下的股票獎勵的主要影響” 中所述。

反向股票拆分的原因

我們的董事會正在尋求股東批准反向股票拆分，其主要目的是提高普通股的價格，以滿足納斯達克在該交易所繼續上市的最低每股價格標準。我們的普通股目前在納斯達克資本市場公開交易和上市，股票代碼為 “SLRX”。2023年9月5日，我們收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）納斯達克上市資格部門的來信，信中表明我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），因為我們普通股的每股收盤價在過去連續30個工作日收於1.00美元以下（“買入價格規則”）。我們獲準在2024年3月4日之前重新遵守投標價格規則。2024年3月5日，我們收到納斯達克的通知（“批准”），稱我們已獲得額外的180天寬限期，或延至2024年9月3日，以恢復對投標價格規則的遵守。為了重新遵守投標價格規則並有資格繼續在納斯達克資本市場上市，在2024年9月3日或之前的至少連續10個工作日內，我們普通股的最低每股出價必須至少為1.00美元。如果我們在額外的合規期內未能恢復合規，那麼納斯達克將通知我們其將普通股退市的決定，屆時我們將有機會就除名決定向納斯達克上市資格小組（“小組”）提出上訴，但無法保證該小組會批准我們的繼續上市請求。作為《納斯達克上市規則》第5810（c）（3）（a）條規定的批准條件，我們通知納斯達克，如有必要，我們將尋求實施反向股票拆分，以恢復對投標價格規則的遵守。

如果我們從納斯達克資本市場退市，而我們無法在其他交易所上市普通股，則我們的普通股可以在場外交易公告板或 “粉單” 上市。因此，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•我們證券的市場報價有限；

•確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

•新聞數量有限，沒有分析師對我們的報道；

•我們將不再有資格獲得州證券註冊要求的豁免，這可能要求我們遵守適用的州證券法；以及

•未來發行額外證券（包括根據S-3表格上的簡短註冊聲明）或獲得額外融資的能力降低。

我們的董事會認為，擬議的反向股票拆分是我們保持對納斯達克上市規則的遵守的潛在有效手段，通過產生提高普通股出價的直接效果，避免或至少減輕普通股從納斯達克資本市場退市可能產生的不利後果。

反向股票分割比率的確定

我們的董事會認為，股東採用多個固定的反向股票拆分比率，而不是採用單一反向股票拆分比率，為實現反向股票拆分的目的提供了最大的靈活性，因此符合公司及其股東的最大利益。董事會（或董事會的任何授權委員會）在確定在獲得股東批准後實施哪些批准的固定比率時，除其他因素外，可以考慮以下因素：

•我們維持普通股在納斯達克資本市場上市的能力；

•我們普通股的歷史交易價格和交易量；

•我們已發行普通股的數量；

•我們普通股當時的現行交易價格和交易量，以及反向股票拆分對普通股交易市場的預期影響；

•納斯達克股票市場的持續上市要求；以及

•當前的總體市場和經濟狀況。

如果我們的董事會自行決定反向股票拆分不再符合公司及其股東的最大利益，則儘管股東批准了反向股票拆分，但董事會保留選擇放棄反向股票拆分（包括所有固定的反向股票拆分比率）的權利。在做出此類決定時，我們的董事會將考慮某些因素，包括我們普通股的預期交易價格、實際或預測的經營業績以及此類業績對我們普通股市場價格的可能影響，以及上段所述因素。

反向股票拆分的主要影響

通過批准該提案，股東將批准反向股票拆分，該計劃將特定數量的普通股合併為一股。向特拉華州國務卿提交的修正證書將僅包括董事會確定的最大利益的數字

公司及其股東。根據這些決議，董事會不會實施任何規定與本提案中規定的反向股票拆分比率不同的修正案。

如上所述，反向股票拆分將同時適用於所有已發行和流通的普通股，所有已發行和流通的普通股的交換比率將相同。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比，除非反向股票拆分導致我們的任何股東獲得現金支付以代替擁有部分股份，如下文 “部分股票” 部分所述。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可估税。反向股票拆分不會影響公司在《交易法》定期報告要求下的持續義務。在反向股票拆分之後，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SLRX”，儘管它將獲得新的CUSIP編號。

進行反向股票拆分和交換股票證書的程序

如果反向股票拆分獲得公司股東的批准，並且此時董事會仍然認為反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，則董事會將決定要實施的反向股票拆分比例。反向股票拆分將自生效時間起生效。董事會將根據其對何時提交修正證書對公司及其股東最有利的評估，確定提交修正證書的確切時間。如果董事會未決定在特別會議之日起十二個月內實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止。

除下文標題為 “部分股份” 和 “反向股票分拆對股票計劃及其股票獎勵的主要影響” 的章節中所述外，在生效時，董事會確定的每股已發行和流通的反向股票拆分前將合併為一股反向股票拆分後的股票（基於董事會對適用的固定比率的最終選擇），將自動合併為一股反向股票拆分後的股票，股東無需採取任何進一步行動，合併為一股普通股，每股在反向股票拆分前的生效時間之前，該證書將被視為所有公司用途的證明，以證明反向股票拆分後股票的所有權。

部分股票

不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。在反向股票拆分生效時登記在冊的股東如果由於持有反向股票拆分前的股票數量無法被反向股票拆分後每股要交換的反向股票拆分前股票的數量均勻分割而有權獲得部分股票，則在向交易所代理人交出代表此類反向股票拆分前股票的證書後，有權代替部分股票（以下除外見下文 “—賬面記賬股份” 部分），以現金支付，沒有利息，取而代之的是修正證書中規定的利息。

股東應注意，根據股東居住的各個司法管轄區的避險法，可能需要向每個此類司法管轄區的指定代理人支付在生效期之後未及時申領的部分利息的應付款項。此後，本來有權獲得此類資金的股東可能必須尋求直接從支付資金的州獲得資金。在生效時間和收到付款之日之間的這段時間內，股東無權獲得利息。

記賬份額

如果實施反向股票拆分，持有無憑證股票（即以賬面記賬形式持有且未以實物股票證書表示的股票）的股東，無論是作為直接所有人還是受益所有人，都將由我們的過户代理人（對於受益所有人，由為其利益而以 “街道名稱” 持有的經紀人或銀行，視情況而定）自動對其持股進行電子調整，以使反向股票分割生效。作為直接所有者持有無證股票的股東將收到我們的過户代理人的持股聲明，其中以賬面記錄的形式註明反向股票拆分後擁有的普通股的數量。

認證股票

在反向股票拆分生效後，將盡快通知股東反向股票拆分已生效。我們預計，我們的過户代理人將充當交易所代理人，以實施股票證書交換。根據我們或我們的交易代理髮送的送文函中規定的程序，反向股票拆分前股票的持有人將被要求向交易所代理交出代表反向股票拆分前股票的證書，以換取代表反向股票拆分後的股票的證書。在股東向交易所交出該股東的未償還證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東簽發新的證書。任何在反向股票拆分前提交的股票，無論是根據出售或其他處置還是其他方式，都將自動兑換成反向股票拆分後的股票。股東不應銷燬任何股票證書，除非有人提出要求，否則不應提交任何證書。

反收購和稀釋效應

我們的普通股的授權數量不會因反向股票拆分而被稀釋。已獲授權但未發行的普通股和優先股為董事會提供了靈活性，使董事會能夠靈活地進行公開或私人融資、收購、股票分紅、股票分割和股權激勵獎勵的授予。但是，董事會也可以根據其信託義務使用這些已獲授權但未發行的股票，以阻止未來試圖獲得對我們的控制權或使此類行動變得更昂貴和更不可取。除非適用法律或法規另有要求，否則修正證書將繼續授權我們的董事會不時發行更多股票，也無需股東採取進一步行動。我們不建議使用修正證書來回應我們所知為獲得控制權而做出的任何具體努力，我們的董事會目前也無意使用經授權但未發行的普通股或優先股來阻礙收購嘗試。

除了公司在行使未償還期權和認股權證時有義務發行普通股外，我們沒有關於以下方面的具體計劃、承諾、安排、諒解或協議，無論是口頭還是書面的

目前在反向股票拆分之後發行普通股，我們尚未將授權股票數量的任何特定部分分配給任何特定用途。

與反向股票拆分相關的某些風險

我們無法預測反向股票拆分是否會使普通股的每股市場價格與組合比率成比例地提高。我們普通股的市場價格也可能取決於我們的表現和其他因素，其中一些因素與已發行股票的數量無關。此外，還有許多與反向股票拆分相關的風險，包括：

•鑑於反向股票拆分後流通的普通股數量減少，尤其是在反向股票拆分導致股價沒有成比例上漲的情況下，反向股票拆分可能會損害我們普通股的流動性。

•市場可能會對反向股票拆分持負面看法，其他因素，例如上述因素，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，反向股票拆分後每股市價的上漲幅度可能與反向股票拆分實施前已發行普通股數量的減少成正比。因此，反向股票拆分後我們普通股的總市值可能低於反向股票拆分之前的總市值。

•反向股票拆分將增加我們的授權但未發行的股票數量。我們可以將未來可供發行的股票用於稀釋性股權融資交易，或者用來反對敵對收購企圖，或者推遲或阻止控制權變更或管理層變更或罷免，包括受大多數股東青睞的交易，或者股東可能獲得高於當時市場價格的股票溢價或以其他方式獲益的交易。

•反向股票拆分可能導致一些股東在拆分後擁有少於100股普通股的 “碎股”。與100股偶數倍數的 “四捨五入” 股票相比，這些碎股可能更難出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

反向股票拆分對股票計劃及其下的股票獎勵的主要影響

根據公司2015年股權激勵計劃和員工股票購買計劃的條款及其下的股權獎勵協議，董事會或其委員會（如適用）將調整可供未來授予的普通股數量、普通股標的已發行獎勵的數量、已發行股票期權的每股行使價以及根據股票計劃發行的未償獎勵的其他條款，以公平地反映反向股票拆分的影響。關於任何這樣的事情

未償股權獎勵，所考慮的公平調整將導致此類股票期權要求支付的總行使價大致相同，在反向股票拆分之後立即行使、歸屬或結算此類獎勵時交割的普通股的價值與反向股票拆分之前的普通股價值大致相同。任何本來會因上述未償股權獎勵的反向股票拆分調整而產生的部分股份將通過四捨五入或由董事會或其委員會根據此類股票計劃及其獎勵協議的條款以其他方式予以清除。

會計事項

反向股票拆分不會影響我們資產負債表上的普通股資本賬户。但是，由於在拆分生效時，我們普通股的面值將保持不變，因此構成普通股資本賬户的組成部分將通過抵消金額而發生變化。根據董事會決定實施的反向股票拆分的規模，規定的資本部分將在反向股票拆分的基礎上按比例減少，額外的實收資本部分將隨着法定資本減少的金額而增加。反向股票拆分後，由於已發行普通股的減少，我們普通股的每股淨收益或虧損以及賬面淨值將立即增加。我們的財務報表和相關腳註中的所有歷史股票和每股金額將根據反向股票拆分進行相應調整。

對票面價值的影響

我們的公司註冊證書的修正不會影響我們普通股的面值，普通股的面值將保持在每股0.0001美元。

分紅

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），為我們業務的運營、發展和增長提供資金。儘管未來向普通股持有人派發任何股息的時間安排、申報和支付均由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、收益、財務狀況、業務資本要求和其他因素，但董事會預計，未來的股息金額（如果有）將進行相應調整，以反映反向股票拆分。

不進行私密交易

儘管反向股票拆分後已發行股票數量有所減少，但我們的董事會不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

沒有持不同政見者的評估權

根據特拉華州通用公司法，我們的股東沒有異議權，也無權就實施反向股票拆分的擬議修正證書獲得評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下是反向股票拆分的重要税收注意事項摘要。它僅針對持有我們普通股作為資本資產的股東。它聲稱不完整，也不涉及受特殊規則約束的股東，例如金融機構、免税組織、保險公司、證券交易商、外國股東、作為跨界、對衝或轉換交易的一部分持有反向前股票拆分股票的股東，以及通過行使員工股票期權或其他作為補償收購反向前股票拆分股票的股東。本摘要以現行法律為基礎，現行法律可能會發生變化，甚至可能具有追溯效力。它不涉及州、地方、外國和其他法律規定的税收考慮。股東的税收待遇可能會因該股東的特定事實和情況而異。敦促每位股東就反向股票拆分的税收後果諮詢該股東自己的税務顧問。

反向股票拆分旨在構成經修訂的1986年《美國國税法》第368條所指的重組。假設反向股票拆分符合重組資格，則股東通常不會確認反向股票拆分的收益或虧損，除非以現金代替部分股息而收到的款項（如果有的話）。收到的反向股票拆分後股票的總税基將等於反向股票拆分前交換的總税基數（不包括持有人分配給部分股份的任何部分），反向股票拆分後收到的持有期將包括反向股票拆分前交易的持有期。

反向股票拆分前的持有人如果收到現金，通常將被視為在我們贖回時將部分股份利息兑換成現金。任何收益或虧損的金額將等於反向股票拆分前分配部分利息的税基部分與收到的現金之間的差額，通常應為資本收益或虧損，通常為長期收益或虧損，前提是持有者的持有期超過12個月。

上述觀點對國税局或法院沒有約束力。因此，每位股東應就反向股票拆分給他們帶來的所有潛在税收後果諮詢自己的税務顧問。

董事和執行官的利益

我們的董事和執行官在本提案中規定的事項中沒有直接或間接的實質性權益，除非他們擁有我們普通股的所有權以及根據股票計劃授予他們的股權獎勵。

保留放棄反向股票拆分的權利

即使股東在特別會議上批准了實施這些修正案的權限，我們保留在向特拉華州國務卿提交修正證書生效之前股東不採取進一步行動的情況下不提交修正證書和放棄任何反向股票拆分（包括所有固定的反向股票拆分比率）的權利。通過對反向股票拆分（包括每種固定的反向股票拆分比率）投贊成票，您還明確授權董事會推遲、不進行和放棄反向股票拆分（包括所有固定反向股票拆分比率）和修正證書，前提是董事會自行決定此類行動符合我們股東的最大利益。

需要投票

反向股票拆分提案要求反向股票拆分提案的選票超過反向股票拆分提案的選票。經紀商不會對該提案投反對票，因為經紀商、銀行、受託人和其他被提名人擁有根據證券交易所規則對該提案進行投票的自由裁量權，無需此類股票的受益所有人的具體指示。棄權票不會對該提案的結果產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會建議股東對反向股票拆分提案投贊成票。

提案 2：休會提案

普通的

如果反向股票拆分提案的贊成票不足，我們的股東將被要求考慮特別會議休會並進行投票，如果達到法定人數，則徵集更多代理人。

為避免疑問，任何授權特別會議休會的代理人還應授權在任何休會的會議上連續休會，但條件是我們需要徵集更多代理人以支持通過該提案。

必選投票

休會提案要求有權投票並親自出席或由代理人代表出席特別會議的股本的多數表決權投贊成票。經紀商不會對該提案投反對票，因為經紀商、銀行、受託人和其他被提名人擁有根據證券交易所規則對該提案進行投票的自由裁量權，無需此類股票的受益所有人的具體指示。棄權票將對該提案產生 “反對” 的效果。

審計委員會的建議

董事會建議股東對休會提案投贊成票。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月12日的有關普通股數量和普通股百分比的信息，受益人為：

•我們已知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的5％以上；

•我們的每位董事；

•我們的每位指定執行官；以及

•我們所有現任執行官和董事作為一個整體。

所有權百分比基於2024年3月12日已發行的4,314,433股普通股。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則還包括根據行使股票期權或認股權證而發行的普通股或其他證券，這些證券可立即行使或可行使或在2024年3月12日後的60天內歸屬。這些股票被視為已流通並由持有這些期權、認股權證或證券的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

除非下文另有説明，否則表中列出的每個個人或實體的地址均為Salarius Pharmicals, Inc.，2450霍爾科姆大道，X套房，德克薩斯州休斯敦77021。

* 代表少於 1% 的受益所有權。

(1) 本信息來自停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）於2024年2月14日提交的附表13G。Armistice Capital是停戰資本主基金有限公司（“主基金”）的投資經理，該公司是股票的直接持有人，根據投資管理協議，停戰資本對主基金持有的公司證券行使投票權和投資權，因此可能被視為受益擁有主基金持有的公司證券。作為停戰資本的管理成員，史蒂芬·博伊德先生可能被視為受益擁有主基金持有的發行人證券。由於與停戰資本簽訂的投資管理協議，主基金明確宣佈其直接持有的公司證券無法投票或處置此類證券的實益所有權。停戰資本有限責任公司的主要營業地址是美利堅合眾國紐約麥迪遜大道510號7樓，10022。博伊德先生的主要營業地址是停戰資本有限責任公司所在地，麥迪遜大道510號，7樓，紐約，10022，美利堅合眾國。表中的金額不包括預先注資的認股權證、A-1系列認股權證和A-2系列認股權證，用於購買停戰資本附屬實體持有的普通股，因為此類認股權證禁止投資者行使認股權證，因為這種行使會導致該投資者及其關聯公司和歸屬方實益擁有我們的一些普通股，這些普通股在行使後將超過當時已發行普通股的9.99％。

(2) 代表 (i) 49,135股普通股，(ii) 36,980股受期權約束、可在2024年3月12日起60天內行使的普通股，以及 (iii) 87份購買普通股的認股權證。

(3) 代表 (i) 21,851股普通股和 (ii) 11,066股普通股，受期權約束，可在2024年3月12日後的60天內行使。

(4) 包括（i）2722股普通股，（ii）2760股普通股，可於2024年3月12日起60天內行使的期權，以及（iii）174份普通股購買權證。

(5) 包括（i）3,294股普通股，（ii）2760股普通股，可於2024年3月12日起60天內行使的期權，以及（iii）174份購買普通股的認股權證。

(6) 包括 (i) 2,940股普通股，(ii) 2,520股普通股，受期權約束，可在2024年3月12日起的60天內行使。

(7) 包括 (i) 1,718股普通股和 (ii) 2,760股受期權約束的普通股，這些股票可在2024年3月12日起的60天內行使。

(8) 包括（i）1,788股普通股，（ii）2760股普通股，可於2024年3月12日起60天內行使的期權，以及（iii）348份購買普通股的認股權證。

(9) 包括（i）2,850股普通股，（ii）2,760股普通股，可於2024年3月12日起60天內行使的期權，以及（iii）348份購買普通股的認股權證。

(10) 包括（i）86,298股普通股，（ii）64,366股普通股，可於2024年3月12日起60天內行使的期權，以及（iii）1,131份購買我們執行官和董事作為一個整體持有的普通股的認股權證。

其他事項

董事會不知道將在特別會議上介紹任何其他事項。如果在特別會議上適當地提出了任何其他事項，除非您另有指示，否則代理持有人將根據他們的判斷進行投票。無論你是否打算參加特別會議，我們都敦促你通過電話或互聯網進行投票。

代理材料的持有情況

為了減少向可能有多個賬户持有我們股票但地址相同的股東交付重複代理材料的費用，我們採用了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住宅” 的程序。根據該程序，某些地址和姓氏相同的登記股東將僅收到一份我們的代理材料副本，直到其中一位或多位股東通知我們他們希望收到單獨的副本。此程序減少了重複郵件，節省了印刷成本和郵費以及自然資源。參與住房持股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指令。

如果您因住户收到了一套代理材料，並且希望將代理材料的單獨副本郵寄給您，請致電德克薩斯州休斯敦霍爾科姆大道2450號X套房77021向我們的祕書提交申請，我們將立即將您的要求發送給您。如果您收到了特別會議材料的多份副本，並且希望將來只收到一份副本，或者您想選擇不寄宿家庭以備將來郵寄，也可以通過上述地址聯繫我們的祕書。

2024年年度股東大會的股東提案

要考慮將其納入2024年年度股東大會的代理材料，您的提案必須在2024年1月2日之前以書面形式提交給我們的祕書，地址為德克薩斯州休斯敦霍爾科姆大道2450號X套房 77021。如果您想在2024年年度股東大會之前提交與擬議業務相關的任何其他議案，則必須在向我們的股票提供委託書之日起一週年之前不超過120天（2024年1月2日）或不少於90天（2024年2月1日）向德克薩斯州休斯敦霍爾科姆大道2450號的祕書提供我們章程要求的特定信息與2023年年度股東大會相關的持有人；但是，如果要求召開2024年年度股東大會在2023年年度股東大會週年紀念日之前或之後超過30天的日期，我們的祕書必須在營業結束前不遲於（i）2024年年度股東大會前90天以及（ii）公開宣佈2024年年度股東大會日期之後的第10天，以較晚者為準。還建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

除了滿足我們章程中的上述預先通知要求外，為了遵守《交易法》下的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供書面通知，列出第14a-19條所要求的信息

根據《交易法》，不得遲於2024年4月15日，即2023年年度股東大會一週年紀念日的60天。

其他業務

我們的董事會不知道特別會議上還會討論任何其他事項。如果在特別會議上適當地提出了任何其他事項，除非您另有指示，否則代理持有人將根據他們的判斷進行投票。無論你是否打算參加特別會議，我們都敦促你通過互聯網或電話投票。

根據董事會的命令，
德克薩斯州休斯頓
2024年3月26日			/s/ 大衞 ·J· 亞瑟
			大衞 ·J· 亞瑟 總裁兼首席執行官兼董事

附錄 A

Salarius Pharmicals, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書

Salarius Pharmicals, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（“公司”），特此認證如下：

首先：該公司的名稱為Salarius Pharmicals, Inc.，該公司最初於2014年2月26日根據DGCL（後來修訂的 “公司註冊證書”）註冊成立，名為Flex Pharma, Inc.

第二：對公司註冊證書第四條A款進行了全面修訂和重述，內容如下：

該公司有權發行兩類股票，分別指定為 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的股票總數為1.1億股。1億股為普通股，每股面值為0.0001美元。10,000,000股應為優先股，每股面值為0.0001美元。

根據《特拉華州通用公司法》，本經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案提交併生效後（“生效時間”），每項 [4][5][6][7][8]生效前夕發行的普通股（“舊普通股”）應重新分類併合併為公司普通股中一股有效發行、已全額支付且不可估税的普通股，即每股面值0.0001美元（“新普通股”），持有人無需採取任何行動（“反向股票拆分”），也不得增加或減少普通股或優先股的授權數量。不得因反向股票拆分而發行任何新普通股的部分股份，取而代之的是，在以前代表生效前夕發行和流通的舊普通股的證書或賬面記賬頭寸的生效時間之後交出後，任何在生效時間之後因反向股票拆分而有權獲得新普通股小部分股份的人都有權獲得現金支付等於新股份額的比例該持有人本應有權獲得的普通股乘以生效之日營業結束時納斯達克資本市場新普通股的每股收盤價。此後，以前代表舊普通股的每份證書均應代表該證書所代表的舊普通股應重新分類和合並的新普通股的數量；前提是，每個記錄在案的代表舊普通股股份的股票證書持有者在交出此類證書或證書後，應獲得一份或多份新的證書，證明和代表此類新普通股的數量個人有權根據上述重新分類和合並。

3.本修訂證書已由公司董事會和股東根據特拉華州通用公司法第242條正式通過。

4。本修正證書自之日起生效 [•][上午/下午]，美國東部時間 [•], 202[•].

[簽名頁面如下]

為此，公司已要求其正式授權的官員在202_年_________年的____日執行本修正證書，以昭信守。

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