附件97

科隆比爾收購公司

高管薪酬追回政策

2023年11月20日通過

第二公司（“公司”）董事會（“董事會”）採納了以下管理人員薪酬返還政策（“本政策”）。本政策應補充公司採用的或包含在公司或公司任何子公司與本政策所涵蓋人員之間的任何協議中的任何其他退還或補償恢復政策或政策。如果任何此類其他保單或協議規定應退還更大金額的賠償，則此類其他保單或協議應適用於超出本保單項下應退還金額的金額。

本政策應解釋為符合美國證券交易委員會（“SEC”）規則10D—1和紐約證券交易所（“NYSE”）的《紐約證券交易所上市公司手冊》（統稱為“上市規則”）第303A.14節，紐約證券交易所可能不時修訂或補充和解釋。如果本政策被視為與上市規則不一致，則本政策應被視為已修訂以符合上市規則。

1. 定義。除上下文另有規定外，以下定義適用於本政策：

(A)執行幹事。高管是指本公司的首席執行官和/或總裁、財務總監、會計總監(如果沒有會計總監，則為財務總監)、本公司負責主要業務部門、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副總經理總裁、或為本公司履行類似決策職能的任何其他人員。本公司母公司(S)或子公司的高管人員如果為本公司履行該等決策職能，則視為本公司的高管人員。決策功能不包括不重要的決策功能。為《上市規則》的目的而識別一名高級管理人員至少包括《上市規則》中確定的高級管理人員。

(B) 財務報告措施。財務報告措施是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及完全或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中列報或包括在提交給美國證券交易委員會的文件中，可以是由董事會或負責高管薪酬決定的獨立董事委員會( “薪酬委員會”)確定的財務措施。

(D)已收到個。基於獎勵的薪酬被視為在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中指定的財務報告措施的會計期間內收到，即使基於激勵的薪酬的支付或授予發生在該期間結束之後。

2. 本政策的適用。根據本政策的規定，從執行官處收回基於激勵的薪酬僅適用於由於公司重大不遵守美國證券法下的任何財務報告要求而要求公司準備會計重述的情況，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要的任何會計重述，或如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正，則會導致重大錯報。

3. 恢復期。

(A) 應追回的激勵性薪酬是指緊接上文第節所述要求本公司編制會計重述的日期之前的三(3)個完整的財政年度內收到的激勵性薪酬，前提是此人在適用於相關激勵性薪酬的績效期間內的任何時間擔任高管。本公司須編制會計重述的日期須根據上市規則確定。

（b）儘管有上述規定，本政策僅適用於以下情況：（i）本公司擁有某類證券在紐約證券交易所上市時，以及（ii）2023年10月2日或之後收到基於激勵的補償。

4. Erroneously Awarded Compensation. The amount of Incentive-Based Compensation subject to recovery from the applicable Executive Officers under this Policy (“Erroneously Awarded Compensation”) shall be equal to the amount of Incentive-Based Compensation Received that exceeds the amount of Incentive Based-Compensation that otherwise would have been Received had it been determined based on the restated amounts and shall be computed without regard to any taxes paid. For Incentive-Based Compensation based on stock price or total shareholder return, where the amount of Erroneously Awarded Compensation is not subject to mathematical recalculation directly from the information in an accounting restatement: (a) the amount shall be based on a reasonable estimate by the Company’s Chief Financial Officer (or principal accounting officer, if the office of Chief Financial Officer is not then filled) of the effect of the accounting restatement on the stock price or total shareholder return upon which the Incentive-Based Compensation was received, which estimate shall be subject to the review and approval of the Compensation Committee; and (b) the Company must maintain reasonable documentation of the determination of that reasonable estimate and provide such documentation to the NYSE if requested. Notwithstanding the foregoing, if the proposed Incentive-Based Compensation recovery would affect compensation paid to the Company’s Chief Financial Officer, the determination shall be made by the Compensation Committee.

5. 恢復時間。公司應合理迅速地收回任何錯誤授予的賠償，以下第（a）、（b）或（c）段的條件適用的範圍除外。賠償委員會應以符合此"合理迅速"要求的方式確定每筆錯誤賠償金的償還時間表。此類決定應符合SEC、NYSE、司法意見或其他方面的任何適用法律指導。 "合理及時"的確定可能因情況而異，賠償委員會有權採用其他規則或政策，以進一步説明什麼樣的還款計劃滿足這一要求。

（a）如果支付給第三方以協助執行本政策（或作出與執行本政策有關的決定）的直接費用超過了要收回的金額，且賠償委員會已確定收回不切實際，則不需要收回錯誤判給的賠償。在得出基於執行費用收回任何金額的錯誤賠償之前，公司應（i）合理嘗試收回該錯誤賠償，（ii）記錄該合理嘗試收回該錯誤賠償，（iii）如果要求，向賠償委員會或紐約證券交易所提供適當的文件。

（b）如果收回將違反母國法律，且該法律是在至2022年11月28日之前通過的，則不需要收回錯誤判給的賠償。在得出基於違反本國法律的原因而收回任何金額的錯誤授予賠償是不切實際的結論之前，公司應獲得本國律師的意見，其形式和內容應是紐約證券交易所合理接受的，即收回將導致此類違規行為，並應在要求時向紐約證券交易所提供該意見。

（c）如果收回可能會導致其他符合税務條件的退休計劃（根據該計劃，公司員工可廣泛享受福利）不符合26 U.S.C.的要求，則不需要收回錯誤獎勵的補償。401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規（如該條款可能被修改、修改或補充）。

6. 薪酬委員會的決定。薪酬委員會就本政策作出的決定應為最終決定，對受本政策約束的所有執行官具有約束力。

7. 無賠償。即使公司的任何其他政策或公司與執行官之間的任何協議有任何相反的規定，公司不得就因收回任何錯誤獎勵補償而產生的損失向執行官提供賠償。

8. 執行官同意政策。公司應採取合理措施通知執行官本政策，並獲得他們對本政策的明確同意，這些步驟可構成將本政策作為執行官接受的任何獎勵的附件。本政策應被視為適用於公司或其任何子公司與受本政策約束的任何執行官之間的每份僱傭或授予協議。

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