附件4.5

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明

截至2023年12月31日，哥倫比亞第二收購公司(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)擁有根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的以下三類證券：我們的(I) 單位，包括一股A類普通股(定義如下：“公眾股”)和三分之一 一份可贖回認股權證(定義如下)，每份完整認股權證使其持有人有權購買一股A類普通股(“單位”)、(Ii)A類普通股、每股面值0.0001美元(“A類普通股”)、 及(Iii)公開認股權證，而每份完整認股權證可按每股11.5美元購買一股A類普通股(“認股權證”)。

根據吾等經修訂及重述並經修訂及現行有效的組織章程大綱及細則(“經修訂及重述章程”)，我們的法定股本包括550,000,000股普通股，包括500,000,000股A類普通股及50,000,000股B類普通股，面值0.0001美元(“B類普通股”，連同A類普通股， “普通股”)，以及1,000,000股優先股，面值0.0001美元。以下描述彙總了我們的股本的主要條款，並不聲稱是完整的。本文件受吾等修訂及重訂的章程及日期為2023年11月20日的認股權證協議(“認股權證協議”)所規限，並受該等協議的整體規限，該等認股權證協議是吾等作為認股權證代理與大陸證券轉讓及信託公司訂立的(“認股權證協議”)，該等認股權證協議均以參考方式併入本公司截至2022年12月31日止的10-K表格年報(“本報告”)的附件。

此處使用但未另作定義的已定義術語應具有本報告中此類術語的含義。

單位

每個單位由1股A類普通股和1份可贖回認股權證的三分之一組成。根據認股權證協議，認股權證持有人只可就整數股A類普通股行使其認股權證。

A類普通股

登記在冊的普通股東有權就所有待股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。A類普通股持有者和 B類普通股持有者在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，法律規定的除外。董事的任命沒有累積投票權，因此，投票支持董事任命的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。然而，只有B類普通股的持有者才有權在我們的初始業務合併完成之前舉行的任何選舉中任命董事，這意味着在我們的初始業務合併完成之前，A類普通股的持有者 無權任命任何董事。此外，只有B類普通股有權投票決定在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營本公司。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。

我們將為我們的公眾 股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公開股票 ，以現金支付，相當於在我們初始業務合併完成前兩個業務 天計算的當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息( 利息應扣除允許的提款淨額)除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制 的限制。我們將分配給適當贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會減去我們將支付給承銷商的遞延承銷佣金。我們的保薦人、高級管理人員及董事已與我們訂立函件 協議，根據協議，他們已同意放棄他們就完成我們的初步業務合併而持有的任何方正股份及公開股份的贖回權利 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重新制定的章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或該股東作為一致行動或“集團”(定義見 交易所法案第13節)的任何其他人士將被限制在未經我們事先同意的情況下就超額股份贖回其股份。但是，我們 不會限制股東投票支持或反對我們最初的業務合併 的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回超額股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些超額股份，他們的投資可能會遭受重大損失 。此外，如果我們 完成初始業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份 ，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享所有剩餘可供分配的資產 在償還債務和計提撥備後，每類優先於普通股的股份 。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款 ，但我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，我們將向公眾股東提供機會以現金贖回他們的公眾股票，每股價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(該利息應除以允許提取的淨額)，除以當時已發行的公開股票的數量，受報告中描述的限制的限制。

可贖回認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在完成初步業務合併後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文所述進行調整。 根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定時間內只能行使整個權證 。分拆單位時不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。 因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法收取或買賣整份認股權證。

認股權證將在我們的初始業務合併完成後五年 紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務解決認股權證的行使 ，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股的登記聲明是有效的，並且招股説明書是有效的，前提是我們履行了以下關於登記的義務。 我們將不會行使任何認股權證，我們也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據該認股權證行使而可發行的A類普通股已經登記。根據認股權證註冊持有人居住國的證券法律有資格或被視為豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，且該 認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記 聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的買方將為該單位的A類普通股支付全部購買 價格。

我們同意，在可行的情況下，但在任何情況下，不遲於我們的初始業務合併完成後15個工作日，我們將根據證券法，利用我們在商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交對首次公開募股註冊聲明的生效後修正案或涵蓋此次註冊的新註冊聲明。於行使認股權證時可發行的A類普通股的認股書 及其後將會盡吾等商業上合理的努力使其於本公司首次業務合併後的60個營業日內生效，並維持一份有關於行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股章程 ，直至認股權證協議的條文規定的認股權證屆滿為止。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明 在第六十(60)號之前不生效^這是)在我們的初始業務合併結束後的營業日 ，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金 基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明 ，並在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義 ，我們可以根據證券法第3(A)(9)條要求行使其認股權證的 公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。如果我們沒有做出這樣的選擇，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，但不能獲得豁免。

一旦認股權證可以行使，我們可以召回認股權證以換取現金：

如果且當認股權證可由我們贖回現金時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證 。在決定是否要求所有持有人在“無現金 基礎上”行使其認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、尚未發行的認股權證的數量，以及在行使我們的認股權證後發行最大數量的A類普通股對我們股東的稀釋效應。 如果我們的管理層利用這一選項，認股權證的所有持有人將交出認股權證以支付行使價 購買該數量的A類普通股，等同於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以(X)A類普通股數量乘以我們A類普通股的“公平市價”超過認股權證行使價的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日 前的第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均收市價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證 時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少 發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，此功能對我們來説是一個有吸引力的 選項。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以 書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)在權證代理人實際知悉的情況下，可實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行A類普通股 。

認股權證在某些情況下擁有一定的反稀釋和調整權。

該等認股權證是根據認股權證協議以 登記形式發出。可在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，而所有其他修改或修訂須經當時未清償認股權證持有人投票或書面同意。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表 須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票全數支付行使價 (或無現金基礎，如適用)以支付予吾等的認股權證數目。 認股權證持有人並無普通股持有人的權利或特權及任何投票權，直至他們行使其認股權證並收取A類普通股為止。於認股權證獲行使後發行A類普通股後，每名 持有人將有權就所有將由股東表決的事項，就所持有的每股股份投一票。

認股權證行使後，將不會發行任何零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益 ，我們將於行使認股權證時將A類普通股的數目向下舍入至最接近的整數，以供認股權證持有人 發行。

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