附件10.26

僱傭協議

​

本僱傭協議（以下簡稱“協議”），日期為2022年4月8日，根據內華達州法律組建的公司（“公司”）和個人Mary Ann Shallcross（“僱員”）。

​

​

(a)一般職責員工應擔任公司臨牀運營總監，其職責和職責與該職位相同，包括但不限於審查公司現有項目和任何潛在的新項目。僱員還應根據需要為此類子公司（如有）提供服務。僱員應按照本協議履行其職責並履行其職責。預期僱員將直接向首席運營官彙報臨牀開發事宜，並向本公司企業及產品開發主管彙報策略及業務開發事宜。員工的職責、權限和責任應與在類似規模的公司中具有類似能力的人員的職責、權限和責任相稱。

​

(b)時間的奉獻。僱員每週至少有兩天時間，以完全和充分地履行其對公司的職責。

​

2.術語

​

僱員的僱傭期限應自本協議的簽署之日起按意願進行，除非根據本協議第7條提前終止。僱員的開始日期為2022年4月1日。

​

3.補償

​

(a)作為代表公司履行職責的報酬，僱員應獲得以下報酬：

​

(i)基本工資。考慮到為公司完成的工作，僱員應獲得每年103，275美元（“基本工資”）的基本工資，每半年支付一次。

​

(Ii)獎勵.員工有權根據薪酬委員會和公司董事會的唯一和絕對酌情權獲得現金或股權的酌情績效獎金。

​

(Iii)股票期權。員工應根據公司2020年股票激勵計劃獲得一份期權，以購買公司的公開交易普通股，等於30，000股，可在授予日期以每股市價行使，但須經董事會批准，每月按比例分配36個月，該等購股權將於授出日期起計七年內繼續可行使，惟倘僱員終止聘用，則須遵守公司現有購股權計劃的條款。期權的其他條款按照公司2020年股票激勵計劃執行。

​

​

(b)公司應根據公司不時採用的此類報銷政策，向員工報銷所有正常、通常和必要的費用，包括所有差旅費、住宿費和娛樂費。每月合計超過1，000美元的開支須事先書面批准。所有費用報銷均按月支付。

​

(c)公司應在內華達州法律、公司註冊證書和公司章程允許的範圍內，向員工提供全額預付補償，包括對所有子公司活動的補償。

​

4.僱員的陳述和保證

​

(a)僱員特此向公司聲明及保證如下：

​

(i)本協議的簽署和交付或僱員履行其職責和其他義務均不違反或將違反任何法規、法律、決定或裁決，也不與僱員作為一方或受其約束的任何先前僱傭協議、合同或其他文書相沖突或構成違約（無論是立即、在發出通知或期滿後或兩者同時發生）。

​

(Ii)員工有充分的權利、權力和法律行為能力訂立和交付本協議，並履行本協議項下的職責和其他義務。本協議構成員工的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。員工簽署和交付本協議或履行本協議項下的職責和其他義務不需要任何個人或實體的批准或同意。

​

(Iii)僱員明白，僱員根據本協議第3(A)(Iii)節收到的部分或全部股票將不會根據1933年的美國證券法(“1933年法案”)註冊，並承認她有義務同意，作為發行股票的條件，她將以自己的賬户購買該股票用於投資，而不是為了與其分銷相關的目的或轉售，並將在一段無限期的時間內承擔其投資於該股票的經濟風險。

​

5.機密信息

​

(a)僱員同意，在其受僱期間或之後的任何時間，她不會向任何其他人披露或向任何其他人透露或提供公司的產品、服務和技術，包括當前和正在開發中的產品、服務和技術、促銷和營銷計劃、名單、商業祕密以及公司或其任何關聯公司或其任何客户的其他機密和專有業務信息。僱員同意：(I)不為自己或他人使用任何此類信息，以及(Ii)在受僱於公司期間的任何時間，不從公司的設施中帶走任何此類材料或其複製品。僱員同意應要求並在任何情況下在終止僱傭時立即將其擁有的所有此類材料及其複製品歸還給公司。

​

(b)除非事先得到公司的書面授權，員工同意在受僱於公司期間或之後的任何時間，不披露或發佈公司、其客户或公司負有保密義務的任何其他方的任何機密、技術或商業信息或材料。

​

​

2

(c)如果員工違反本第5條的任何規定或存在違反本條款的威脅，則除公司可能擁有的任何其他權利外，公司有權獲得強制令救濟，以強制執行本條款中包含的限制，而無需張貼保證書或其他擔保。如果以公平的方式提起實際訴訟以執行本第5條的規定，員工不得作為辯護主張法律上有足夠的補救措施，也不得阻止公司尋求任何其他可用的補救措施。此外，員工同意，如果她違反了第5條中的約定，除了公司可能擁有的任何其他權利外，員工還應被要求向公司支付她因違反條款而收到的任何金額。

​

(d)僱員承認，在履行本協議項下的職責過程中，她可能會從公司或其他人那裏收到可能被認為是關於受1934年美國證券交易法修訂後的報告要求約束的上市公司的“重要的、非公開的信息”。員工同意不：

​

(i)買入或賣出任何證券、期權、債券或認股權證，同時持有從本公司或其他與本協議有關的公司或其他機構收到的相關材料、非公開信息；

​

(Ii)向公司提供關於任何上市公司的信息，這些信息可能被認為是重要的、非公開的信息，除非公司事先書面同意；以及

​

(Iii)購買或出售任何證券、期權、債券或認股權證，但不符合公司交易政策的條款。

​

6員工發現的發明

​

員工應立即向公司披露員工在執行本協議項下的服務時(或者，如果基於任何保密信息，則在期限後一(1)年內)構思或首次付諸實踐的任何發明、改進、發現、過程、配方或方法或其他知識產權，無論是否可申請專利或可享有版權(統稱為“發明”)：(A)與公司的任何業務活動有關的，不論員工參與或參與的當時或正在積極規劃的；(B)利用時間開發的；公司的材料或設施，不論是否在工作時間內或在公司處所內，或(C)與僱員在任期內的任何工作直接有關的，不論是否在正常工作時間內。員工特此將員工對任何此類發明的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。在此期間和之後，僱員應簽署任何必要的文件，以完善向公司轉讓此類發明的工作，並使公司能夠就此類發明在任何和所有國家/地區申請、獲得和強制執行專利、商標和版權，包括但不限於簽署任何文書以及提供證據和證詞，在僱員受僱期間，除僱員同意的補償外，不再給予進一步的補償。所有這些行為都不應對員工造成成本或費用。僱員在受僱後提供證據或證詞，應按650美元/天的費率獲得補償。在不限制上述規定的情況下，員工進一步承認，員工的所有原創作品，無論是單獨創作的還是與他人聯合創作的，與員工在公司的僱傭工作有關，並且可以受到版權保護，都是美國版權法第17 US C.(S)101號修訂本所指的“出租作品”，其版權應由公司單獨、完全和獨家擁有。如果任何發明被認為是不包括在經修訂的《美國著作權法》(《美國最高法院判例彙編》第17卷(S)第101頁)所涵蓋的作品類別中的作品，則該作品在此完全和唯一地轉讓或轉讓

​

​

3

致公司。員工在此不可撤銷地指定公司的律師作為員工的代理人和事實上的代理人，以進行所有必要的合法行為，以申請和獲得專利和版權，並執行公司在本節項下的權利。本第6款在本協議終止後繼續有效。本協議項下的任何版權轉讓包括所有親子權利、完整權利、披露權利和撤回權利，以及任何其他可能被稱為或稱為“精神權利”(統稱為“精神權利”)的權利。如果此類道德權利不能根據適用法律轉讓，並且在道德權利存在的各個國家/地區的法律允許的範圍內，員工特此放棄此類道德權利，並同意公司在沒有此類同意的情況下違反此類道德權利的任何行動。員工同意確認公司不時要求的任何此類豁免和同意。

​

7.終止

​

除非出現下列第一種情況，否則員工在本合同項下的僱用應繼續按照本合同第二節的規定進行：

​

(a)員工的死亡。

​

(b)僱員的“殘疾”，指的是僱員因身體或精神疾病而喪失工作能力，導致僱員連續三十(30)天或六十(60)天以上不能充分履行其在公司的職責，連續365天。如果公司因殘疾而打算終止僱用員工，公司應在不少於三十(30)天前向員工發出書面通知，説明公司打算終止僱用員工。員工同意，如果在本協議項下就是否存在殘疾存在任何爭議，並在公司提出要求時，由公司和員工雙方協議選定的執業醫生在公司員工辦公室的狀態下接受體檢，體檢費用由公司支付。關於是否存在殘疾以及殘疾發生的日期，該醫生的書面醫療意見應是決定性的，並對本合同雙方具有約束力。如果員工在公司的要求下拒絕接受醫生的適當檢查，公司出於善意對員工的殘疾做出的決定將是關於該殘疾是否存在的最終結論。本協議的解釋和適用應符合《美國殘疾人法》(在適用範圍內)和任何其他有關殘疾的適用法律的規定。

​

(c)“正義事業”，意思是員工的：

​

(i)貪污、挪用資金的行為或者欺詐行為；

​

(Ii)重罪或其他涉及道德敗壞、不誠實或

盜竊；

​

(Iii)故意未經授權泄露屬於本公司或者客户委託本公司的機密信息；

​

(Iv)實質性違反本協議的任何條款，員工在收到公司書面通知後三十(30)天內未予以糾正；

​

​

4

(v)在員工履行本協議項下的職責期間，受到藥物(處方藥或其他與醫學有關的藥物除外，按其指示服用)的影響；

​

(Vi)從事可能構成騷擾責任的行為(如美國平等就業機會委員會指南或任何其他適用的州或地方監管機構所禁止的)或違反工作場所管理法律的其他惡劣行為；或

​

(Vii)故意不履行其書面分配的任務，如果這種不履行歸因於員工的過錯、嚴重不服從或員工在收到公司書面通知後三十(30)天內未糾正的受託義務。

​

如果公司出於正當理由打算終止僱用員工，公司應向員工發出書面通知，説明公司打算終止員工的僱用，除非適用治療期，否則終止僱用可立即生效，在這種情況下，終止日期不得早於適用治療期的到期日。

​

(d)“無正當理由”，指公司向僱員發出書面通知，通知僱員在無正當理由及非因死亡或傷殘的情況下被解僱。

​

(e)就本協議而言，“充分理由”可指：

​

(i)公司對本協議條款的實質性違反，在接到執行部門的通知後三十(30)天內未得到糾正；或

​

(Ii)控制權的改變將意味着(A)任何人直接或間接成為佔公司股份總投票權50%(50%)以上的證券的實益擁有人(根據1934年證券交易法的定義)；或(B)董事會組成的改變，其結果是現任董事的人數少於多數。現任董事是指在合併之日擔任本公司董事的董事，或在選舉時由董事會以多數現任董事的贊成票選出的董事；或(C)本公司與另一家公司合併，合併後合併實體的大部分股份在合併前並非由本公司股東持有；或

​

如果員工出於正當理由打算終止僱傭關係，員工應向公司發出終止僱傭意向的書面通知，除非適用治療期，否則該終止可立即生效，在此情況下，終止日期不得早於適用治療期的到期日。

​

(f)無充分理由，即員工在無充分理由的情況下向公司發出的書面解僱通知。

​

(g)如果僱員因任何原因被終止僱傭關係，僱員或其財產(視屬何情況而定)將只有權獲得僱員根據第3條累積的基本工資、假期工資、費用報銷和以前未支付的任何其他應得權利(本款所述金額的總和在下文中稱為

​

​

5

“應計債務”)。除支付應計債務(如下文第8條所述)外，如果員工簽署了一份公司可以接受的聲明，允許員工生效並將公司的所有財產返還給公司，如果員工有充分理由終止其在公司的僱傭關係，或公司因死亡、殘疾或正當原因以外的任何原因終止員工的僱傭關係，並且這種終止不是在控制權變更結束日期後一年內，公司應向員工支付相當於六個月基本工資的金額作為遣散費。這筆款項應按照公司向其員工支付的標準工資支付給員工，但只有在解除生效且不受撤銷的情況下才能支付。就本協議而言，控制權的改變將意味着(A)任何人直接或間接成為證券的實益所有者(如1934年證券交易法中所定義)，證券佔公司股份總投票權的50%(50%)以上；或(B)董事會組成的改變，其結果是現任董事的人數少於多數。現任董事是指在本條例生效之日身為本公司董事的董事，或在選舉時由董事會以多數現任董事的贊成票選出的董事；或(C)本公司與另一間公司合併或合併，而在緊接合並或合併後，合併後實體的大部分股份並非在緊接合並或合併前由本公司的股東持有。“

​

(h)除支付應計債務外，如果在控制權變更(定義見下文)截止日期後一年內(受制於員工以公司可接受的形式簽署了一份授權書，該員工允許生效並將公司的所有財產返還給公司)，員工有充分理由終止其在公司或公司(或僱用員工的前公司子公司，或在根據合併、合併或出售資產發生控制權變更的情況下，合併、尚存或受讓人)的僱傭，公司將以死亡以外的任何理由終止員工的僱用。(I)離職後三十(30)天內但僅在解僱生效且不受撤銷後，僱員有權從公司獲得相當於僱員當時基本工資的六(6)個月的一次性現金付款；(Ii)即時將行政人員及本公司所持有的任何尚未授出的股權獎勵中當時未歸屬部分的100%歸屬，將把授予行政人員的所有股權獎勵(S)的行使期限延長至相等於以下較短的期間：(X)終止後十二(12)個月，或(Y)獎勵的剩餘期限(S)。在每種情況下，此類金額均應低於任何聯邦、州或地方法律所要求的工資税和預扣税。

​

如僱員收到本條(H)所列的遣散費，則僱員無權領取第7(G)條所述的遣散費。

​

(i)如果員工故意違反公司與員工之間的任何其他協議或適用法律規定的任何保密、不徵求意見、不貶低、沒有衝突或競業禁止條款的任何義務，則第7(G)和7(H)條規定的遣散費將終止。

​

根據本第7條的任何此類終止，員工有權獲得截至終止日(包括該日)應支付的任何未付費用或賺取的補償，任何未行使的期權應根據2020年股票激勵計劃和員工簽署的任何期權協議的條款授予或終止。

​

​

6

8.通告

​

本協議項下的任何通知或其他通信應以面對面或書面形式發出，並應被視為已發出：(I)在收到後面交；(Ii)通過聯邦快遞或類似的隔夜遞送發送後一(1)天；(Iii)寄往掛號信或掛號信、預付郵資、要求退回收據的三(3)天后，按上述地址寄給任何一方，或按本協議下通知給另一方的其他地址；或(Iv)如以傳真方式發送，則須經口頭確認，並連同上文第(Ii)或(Iii)項所述的硬拷貝一併發送。

​

9.條文的可分割性

​

如果本協議的任何條款被有管轄權的法院宣佈為無效、非法或無法全部或部分執行，則該條款應被解釋為在符合適用法律的最大限度內仍可執行，其餘條件和條款或其部分仍應保持完全有效，並在其有效、合法和可執行的範圍內可執行，除非本協議另有明文規定，否則任何條款不得被視為依賴於任何其他公約或條款。

​

10.整個協議修改

​

本協議包含雙方關於本協議主題的完整協議，本協議各方未就本協議主題做出本協議中未列明的任何協議、陳述或保證。除非以書面形式作出並由雙方簽署，否則對本協議的任何修改均無效。

​

11.捆綁效應

​

本協議項下的權利、利益、義務和義務適用於公司、其繼承人和受讓人以及員工及其法定代表人，並對其具有約束力。本協議構成個人服務協議，員工不得轉讓或轉讓履行本協議項下的義務。

​

12.非豁免

​

任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何條款、條件和規定，不得被解釋為放棄或放棄未來遵守本協議的任何條款、條件和規定，上述條款、條件和規定應保持充分效力和效力。任何一方對本協議任何條款或條件的放棄都不會出於任何目的而有效，除非該放棄是書面的並由該方簽署。

​

13.適用法律、爭端解決

​

本協議應受美利堅合眾國馬裏蘭州法律管轄，並根據其解釋和解釋，而不考慮法律衝突原則。

​

​

7

​

14.標題

​

各段落標題的插入是為了方便起見，不應影響對本協定的任何解釋。

​

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。

​

ESTIC BIOLOGICS，INC.

​

​

簽署並同意：

​

/S/瑪麗·安·沙爾克羅斯

​

瑪麗·安·沙爾克羅斯

8