附件10.19

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[*****]，已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

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租契的第二次修訂

租約的第二項修正案(“本第二修正案”)的生效日期為2021年5月6日(“生效日期”)，由地址位於加利福尼亞州帕薩迪納市北歐幾裏德大道26號的特拉華州有限責任公司ARE-馬裏蘭第50號有限責任公司(地址為91101)和地址為20850馬裏蘭州羅克維爾醫療中心大道9605號Suit270的內華達州合成生物製品公司(以下簡稱“承租人”)簽訂。

獨奏會

A.業主與租客已簽訂日期為2015年4月14日的租賃(“原始租賃”)，其中業主的間接權益前身MCC3，LLC(一家特拉華州有限責任公司)將位於馬裏蘭州20850羅克維爾醫療中心大道9605號Suite250大樓二樓約5,365平方英尺的可出租物業出租給租户，如原始租賃(“原始物業”)中更詳細地描述。

B.業主與租客已於二零一六年三月二十二日訂立該等租賃第一修正案(“第一修正案”；連同原租賃，“租賃”)，其中業主的直接權益前身、特拉華州的有限責任公司IPX Medical Center Drive Investors，LLC(“直接優先業主”)向租客出租位於大樓二樓的額外4,998平方英尺的可出租空間(“擴建物業”；連同原有物業，“物業”)。因此，該房舍共有10363平方英尺的可出租面積。

C.根據該等於2020年2月19日訂立的土地契約及轉讓及承擔，直接優先業主將直接優先業主對土地租賃(定義見下文)的所有權利、所有權及權益轉讓予業主。

D.業主和租客希望修訂租約，其中包括延長租期、調整基準年度、提供某些租户改善津貼、授予擴展物業的選擇權，以及授予租客延長租期的權利。

協議書

因此，考慮到前述情況，考慮到雙方在此所作的承諾和條件，並出於其他良好和有價值的代價，房東和租客同意將本租約修訂如下：

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1.定義；獨奏會。本第二修正案中使用但未另有定義的術語應具有本租約中規定的含義。獨奏會是本第二修正案不可分割的一部分，在此引用作為參考。

2.延長任期。除非根據租約的條款和條件提前終止，否則租期將於2022年8月31日到期。本租約於此續期63個月，自2022年9月1日起計至2027年12月31日屆滿，除非根據租約的條款及條件提前終止或續期(“第一次續期期限”)。

a.第一次續期的年租金。第一次續期的年租金如下表所示：

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…只要不存在違約事件，業主應減少該期間的年租金， [*****].如果業主因承租人違約事件而終止本租約，年租金的當時未攤銷部分，如無該項減免，則本應在該減免期間到期應付及須繳付，而任何餘下的年租金減免，則不再具有任何效力或作用（雙方理解，減少的年租金應在第一個延長期內攤銷，並且自本租約根據本合同第九條終止之日起，在計算承租人應向承租人支付的款項時，應包括該等已減免的年租金的未攤銷部分，第九條本租約終止後。

…年租金數字僅用於説明指定期間的年化金額。

b.根據使用額外租户改善津貼而增加每年租金。年租金應自租户根據第5條使用額外租户改善津貼之日起增加，（作為附件B所附工作函的bL2）（該增加將根據承租人使用的額外承租人改善津貼的金額計算，該金額將根據年利率8.5%在第一個延期期內攤銷；按月計算，按月計算，按月計算。為免生疑問，額外租户改善津貼不受上表所示的年租調整所規限。

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3.基準年調整。自2022年1月1日起，基準年（定義見租賃第1. 1節）將由“2015年曆年”更改為“2022年曆年”。日期間 [*****]承租人沒有義務向業主支付（a）承租人估計每月支付的經營成本上漲份額和（b）承租人估計每月房地產税上漲份額。日開始 [*****]承租人應重新向業主支付（i）承租人估計每月支付的經營成本上漲份額和（ii）承租人估計每月房地產税上漲份額。承租人應根據租賃第4.2條和第4.3條的條款和條件支付該等款項。

4.房東的維修工作。在生效日期後的30天內，出租人應自費以良好和熟練的方式在該房屋內完成以下工作（“修理工作”）：

a.業主應聘請一名暖通空調技術人員專業地平衡為房屋提供服務的暖通空調系統，並修理或更換控制暖通空調系統的恆温器。B.房東應修理或更換為房屋提供服務的熱水器(包括洗碗機)。如果更換，則更換應具有相同的種類和質量。

承租人應在30天內為業主及其代理人和承包商提供進入房屋的通道，使他們能夠及時有效地完成維修工作。承租人認識到部分維修工作可能會帶來噪音和灰塵，承租人接受由此帶來的任何不便或對承租人在房屋內的正常業務活動的幹擾。然而，房東將盡商業上合理的努力，將任何此類不便或幹擾降至最低。在所有情況下，完成維修工作的30天期限都會受到因房東無法及時獲得更換部件、房東無法進入租户的房屋以及任何不可抗力事件而導致的任何延誤的影響。

5.第二次延期(第2.3節)。現對本租約第2.3節進行修訂，將該節全部刪除，代之以以下新的第2.3節：

2.3延長期限的選擇。承租人有權根據下列條款和條件延長租約的第一個續期期限：

2.3.1向右延伸。承租人有權(“續期權利”)按與租約相同的條款及條件(年租除外)將首次續期租約續期5年(“第二次續期期限”)，方法是在第一次續期期限屆滿前最少9個月及不早於12個月，向業主發出有關租客選擇行使續期權利的書面通知。如承租人行使續期權利，第二次續期將於2028年1月1日開始，除非根據本租約的條款及條件提前終止，否則將於2032年12月31日結束。

2.3.2年租金。於第二次續期開始時，應按市場利率(定義見下文)繳交年租。

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此後，年租金應在第二次延長期限開始後的每個週年按業主在確定市值利率時確定並經租户同意的百分比進行調整。如本文所用，“市場租金”指在考慮所有相關因素(包括所有市場優惠(例如津貼、佣金和免租)及本租約的特定條款將保持不變(TL津貼除外)的情況下，租賃物業的出租人在考慮所有相關因素後，在可比交易中所接受的每平方英尺基本租金。如果在第一次延長期限屆滿前60天或之前，雙方在真誠協商後，仍未就第二次延長期限內的市場價格和租金上漲達成書面協議，承租人可選擇下文第2.3.3節所述的仲裁。如果承租人不選擇此類仲裁，承租人應被視為放棄了任何進一步延長租賃期限的權利和續期權利。

2.3.1在租户向房東發出其選擇仲裁市場匯率和房價上漲的通知的10天內，雙方應向另一方提交提交方認為正確的包含市場匯率和房價上漲的建議書(“延期建議書”)。如任何一方未能及時提交延期建議書，應由另一方提交的建議書確定第二次延期期限的基本租金和上調幅度。如果雙方提交延期建議書，則房東和租户應在最後一份延期建議書交付後7天內會面，並真誠地嘗試相互指定一名仲裁員(定義如下)來確定市場費率和升級。如果房東和租客無法就一名仲裁員達成一致，則雙方應在會議後10天內向對方發出書面通知，選擇一名仲裁員。如果任何一方沒有及時通知其選擇仲裁員，則由另一方提交的提案確定第二次延期期限的年租金。如此委任的2名仲裁員須在獲委任後5個營業日內委任第三名仲裁員。如果選定的兩名仲裁員不能在上述規定的時間內就第三名仲裁員的選擇達成一致，則任何一方當事人均可代表雙方，向住所所在司法管轄區內任何具有一般管轄權的州法院申請指定第三名仲裁員，並提前10天書面通知另一方。

2.3.3.2仲裁員(S)應在指定一名仲裁員或第三名仲裁員(視情況而定)後30天內作出決定。單一仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力。三個仲裁員小組中最接近的兩名仲裁員的平均數是終局的，對雙方都有約束力。每一方當事人均應支付由該方當事人或其代表指定的仲裁員的費用，第三名仲裁員的費用應由雙方平分承擔。如果未確定市場費率和升級

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在第二次延長期限的第一天，租户應支付相當於緊接第二次延長期限之前有效的年租金的業主年租金，並增加3%，直到做出這樣的決定。在確定市場價格和升級後，雙方應對承租人支付的此類付款進行任何必要的調整。然後，房東和租客應簽署並提交一份修正案，承認第二次延期期限的市場費率和升級。

2.3.3.3“仲裁員”應是由任何一方或代表任何一方或根據本條例的規定任命的任何人，並且：(I)應為(A)美國房地產估價師協會成員，在評估馬裏蘭州大洛克維爾地區改善的寫字樓和高科技工業房地產方面具有不少於10年的經驗，或(B)持牌商業房地產經紀人，具有不少於15年代表房東和/或租户在馬裏蘭州大羅克維爾地區租賃高科技或生命科學空間的經驗，(Ii)於獲委任時將大部分時間投入專業評估或經紀工作(視何者適用而定)；及。(Iii)在各方面均公正及不偏不倚。

2.3.4個人權利。延展權是租客的個人權利，未經房東同意不得轉讓，房東可全權酌情單獨授予或扣留房東對租客在租賃中的權益轉讓的任何同意，但延展權可在未經房東同意的情況下轉讓給租户的關聯公司。

2.3.5例外情況。儘管上文有任何相反規定，延期權利不應生效，承租人不得行使延期權利：(I)在任何時間段內，承租人根據本租約任何條款發生違約事件；或(Ii)如果承租人根據本租約任何條款發生違約3次或以上，無論違約事件是否得到治癒，在緊接承租人打算行使延期權利之日之前的12個月期間，無論違約事件是否得到治癒。

2.3.6不能延長。不得因承租人不能行使延期權利而延長或者延長延期權利的行使期限。

2.3.7終止。在承租人適當和及時行使延展權之後，如果(I)承租人未能及時糾正承租人在本租約項下的任何違約行為；或(Ii)承租人在行使延展權之日至第二次延展期開始之日期間發生三次或三次以上違約事件，則延期權利應終止，且不再具有進一步的效力或效力，無論該等違約事件是否已得到補救。

6.租户改善津貼。業主須向租客提供若干改善租客的津貼，以改善

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為免生疑問，該等津貼只適用於生效日期租户租用的物業，而不適用於可用空間(定義見下文)或首次報價空間。

7.[*****]

A.最終協議。經本第二修正案修訂的租賃是雙方之間關於本租賃標的的完整協議，並取代所有先前和同時的口頭和書面協議和討論。經本第二修正案修訂的租約，只能通過雙方簽署並交付的書面協議進行修訂。

B.綁定效果。本第二修正案對雙方、其各自的代理人、僱員、成員、代表、管理人員、董事、分公司、子公司、附屬公司、受讓人、繼承人、利益繼承人和股東具有約束力，並應符合其利益。

C.對應件/電子簽名。本第二修正案可以簽署兩份或兩份以上的副本，每一份應被視為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名過程，如DocuSign)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。就本第二修正案及與之相關的所有事項而言，電子簽名應被視為原始簽名，此類電子簽名與原始簽名具有相同的法律效力。

D.Broker。房東及租客各自聲明並保證，除仲量聯行(“仲量聯行”)外，並無與任何經紀、代理人或其他人士(統稱為“經紀”)進行交易，亦無任何經紀促成這項交易。仲量聯行代表承租人，房東應根據業主與仲量聯行另行達成的協議支付租金。房東和租客在此同意賠償並使對方不受仲量聯行以外的任何經紀人的任何索賠的傷害，該經紀人憑藉與租户或房東(如果適用)就本第二修正案進行交易而要求佣金或其他形式的賠償。

E.合理化；衝突。除經本第二修正案修訂及/或修改外，本租約現予批准及確認，本租約的所有其他條款將保持完全效力及效力，不受本第二修正案更改及改變。如果本第二修正案的規定與本租賃的規定有任何衝突，應以本第二修正案的規定為準。

F.SEC備案。房東和租客承認，打算將這一全面執行的第二修正案作為租户美國證券交易委員會備案文件的證據(但租户應在第二修正案備案時編輯以下條款·(A)年租金和月租金

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分期付款金額(B)增加的保證金的金額(C)任何年租金減免的期限，包括可用空間年租金減免的期限和(D)TI津貼的金額，包括租户改善津貼和額外的租户改善津貼的金額)，業主承認租户是上市組織，並有義務按照適用的美國證券交易委員會要求將本第二修正案向公眾開放

[簽名顯示在下一頁]

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本協議雙方已於上述日期簽署本第二次修訂，並加蓋印章，以昭信守。

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