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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格：10-K

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☒      根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

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截至本財年的2023年12月31日

或

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☐      根據1934年《城市法》第13或15（d）節提交的過渡報告

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在過渡時期， 到

委託文件編號：001-12584

THERIVA BIOLOGICS，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：

(301) 417-4364

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：

無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

是☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示發行人是否：(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。

是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是☐ 不是☒

截至2023年6月30日，註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元。16,791,123100萬美元的基礎上1.00美元，註冊人的普通股的收盤價，如紐約證券交易所美國人在該日公佈的。

截至2024年3月21日，註冊人已 17,148,049已發行普通股的股份。

通過引用併入的文件：無

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目錄表

THERIVA BIOLOGICS，INC.

表格10-K

目錄

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第I部分

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-K表格年度報告(以下簡稱“年度報告”)包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E節(“交易法”)定義的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述主要載於第一部分項目1中。“商務”，第一部分，項目1a。“風險因素”和第二部分，項目7。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，但也包含在本年度報告的其他部分。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“繼續”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述是基於我們目前的信念、預期和假設，會受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素很難預測，而且通常不在我們的控制範圍之內。這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中所表達、預測或暗示的結果大不相同。

你應該參考第11A條。在本年度報告的“風險因素”一節中，討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

除非上下文另有要求，否則所提及的“我們”、“Theriva”和“Theriva Biologics”是指Theriva Biologics，Inc.及其子公司。

彙總風險因素

以下是與該公司相關的主要風險摘要。關於每種風險的更詳細説明見下文第1A項。風險因素。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

與我們的業務相關的風險

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監管風險

知識產權風險

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與我們的證券相關的風險

項目1.合作伙伴關係業務.

概述

我們是一家多元化的臨牀階段公司，開發旨在治療癌症和相關疾病的療法，這些領域的需求尚未得到滿足。由於於2022年3月收購Theriva Biologics，S.L.(“VCN”，前身為VCN Biosciences，S.L.)，我們開始將戰略重點轉移到腫瘤學，這是我們目前的主要關注點，通過開發VCN新的溶瘤腺病毒平臺，設計用於靜脈和玻璃體內遞送，以觸發腫瘤細胞死亡，改善聯合用藥的腫瘤治療的可及性，並促進患者免疫系統強大而持續的抗腫瘤反應。我們的主要候選產品VCN-01是一種臨牀階段的溶瘤人腺病毒，經過改造以表達一種名為PH20的透明質酸酶，目前正在進行治療胰腺癌的第二階段臨牀研究、治療視網膜母細胞瘤的第一階段臨牀研究、治療頭頸部鱗狀細胞癌的第一階段臨牀研究和治療實體腫瘤的第一階段臨牀研究。

在收購之前，我們的重點是開發用於治療胃腸道(GI)疾病的療法，其中包括我們的臨牀開發候選藥物：(1)SYN-004(利巴沙米酶)，旨在降解胃腸道內某些常用的靜脈注射(IV)β-內酰胺類抗生素，以防止微生物羣破壞，從而防止過度生長和由病原體(如艱難梭菌SYN-020，一種在cGMP條件下產生的腸道鹼性磷酸酶的重組口服制劑，用於治療局部胃腸道疾病和全身疾病。作為我們向專注於腫瘤學的公司戰略轉型的一部分，我們正在探索為我們的SYN-004和SYN-020資產創造價值的選擇，包括外包許可或合作。

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我們目前的產品線

*基於管理層目前的信念和預期

異基因造血幹細胞移植。CPI免疫檢查點抑制劑。頭頸部鱗狀細胞癌。靜脈注射。玻璃體內試管。奇怪的孤兒藥物名稱。有關其他縮寫，請參閲正文。

具有臨牀前概念驗證的其他產品包括用於預防移植物抗宿主病和耐碳青黴烯腸桿菌感染的SYN-006(碳青黴烯酶)和用於預防口服β-內酰胺類抗生素引起的抗生素相關性腹瀉的SYN-007(利巴沙米酶)DR。

？取決於資金/夥伴關係。SYN-004可能進入FDA同意的治療CDI的3期臨牀試驗。

³我們與馬薩諸塞州總醫院達成了一項選項許可協議，將在幾種與炎症和腸道屏障功能障礙相關的潛在適應症上開發SYN-020。

⁴我們與Sant Joan de Déu-巴塞羅那兒童醫院達成了一項期權協議，授權他們使用VCN-01與拓撲異構酶I抑制劑聯合化療治療癌症的相關知識產權。

我們目前專注於腫瘤學的渠道

溶瘤病毒

我們的腫瘤學平臺是基於溶瘤病毒療法(“OV療法”)，它利用某些病毒殺死腫瘤細胞並觸發抗腫瘤免疫反應的能力。與其他抗癌藥物相比，這類新型抗癌藥物具有獨特的作用機制。溶瘤病毒利用了這樣一個事實，即癌細胞含有突變，導致它們失去生長控制，形成腫瘤。一旦進入腫瘤細胞，溶瘤病毒就會利用腫瘤細胞機制產生數千個額外的病毒副本，然後殺死腫瘤細胞並傳播到鄰近細胞，導致細胞死亡的連鎖反應。OVS的這種感染和對腫瘤細胞的殺傷也會提醒免疫系統，免疫系統隨後可以攻擊感染病毒的腫瘤細胞，在某些情況下幫助摧毀腫瘤。

我們的OV候選產品能夠有效地感染腫瘤細胞，並在與正常宿主細胞相比有選擇性地高度複製，這使得靜脈注射成為可能。相比之下，今天臨牀開發中的許多其他溶瘤病毒是通過直接注射到腫瘤中的。靜脈注射有可能擴大OVS的治療效果，因為病毒可以感染原發腫瘤和全身轉移的腫瘤。

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我們的第一個候選產品VCN-01是一種臨牀階段的溶瘤人腺病毒，它經過改造後能表達一種酶，PH20透明質酸酶，它能降解腫瘤間質中的透明質酸，幫助病毒和其他分子穿透並擴散到整個腫瘤。對於難以治療的癌症，VCN-01可以單獨使用，也可以與其他癌症療法聯合使用，如化療和免疫療法。不斷擴大的知識產權組合支持我們的腫瘤學計劃，由於我們的產品在我們的目標適應症中被描述為具有孤兒藥物名稱的生物製品，它們將受到主要市場的數據和/或市場排他性的進一步保護。

VCN-01-一種經靜脈注射並表達腫瘤基質降解酶(PH20透明質酸酶)的溶瘤人類5型腺病毒，該酶可促進治療藥物和免疫細胞進入腫瘤

VCN-01是一種基因修飾的溶瘤腺病毒，它被設計成在野生型人腺病毒血清5型(HAd5)基因組的骨架上包含四個獨立的遺傳修飾。這些修飾已經在臨牀前和臨牀研究中被證明可以賦予腫瘤選擇性複製和抗腫瘤活性。VCN-01被設計成在幾乎所有類型的實體腫瘤細胞中複製和殺死，暴露裂解腫瘤的腫瘤新抗原，降低肝臟趨向性，並表達PH20透明質酸酶，以增強病毒、化療、免疫腫瘤治療和免疫細胞對腫瘤的滲透。

惡性腫瘤是由腫瘤細胞和稱為腫瘤間質的重要支持組織組成的。腫瘤間質支持腫瘤的形成和生長，並含有腫瘤生長和轉移所需的細胞和其他成分。間質還形成有效的屏障，阻止化療和免疫腫瘤學產品等治療劑進入。腫瘤間質的一個關鍵結構成分是透明質酸，臨牀上，腫瘤中透明質酸的水平與轉移性胰腺癌患者的生存率降低有關。VCN-01旨在通過在感染腫瘤細胞後表達透明質酸降解酶PH20透明質酸酶來克服基質屏障問題。VCN-01表達PH20的目的是降解腫瘤間質中的透明質酸，並改善病毒在腫瘤中的傳播。基於上述，我們相信我們的溶瘤病毒平臺，以VCN-01為例，代表了一種新的、潛在的強大治療形式，它結合了腫瘤細胞殺傷、抗腫瘤免疫和靜脈注射後破壞間質。

VCN-01候選產品以無菌濃縮液的形式提供，稀釋後用於輸液或注射。VCN-01的擬議治療適應症是治療實體腫瘤，因為它的選擇性機制依賴於幾乎所有人類腫瘤細胞所共有的細胞特性。我們臨牀開發的最初適應症是不能切除的轉移性胰腺癌，這種疾病目前還沒有治癒方法，治療選擇也有限。

VCN-01已經在多個第一階段臨牀試驗和第二階段VIRAGE試驗中用於116名患者，包括胰腺癌、頭頸部鱗狀細胞癌、卵巢癌、結直腸癌和視網膜母細胞瘤患者。

胰腺導管腺癌

胰腺癌主要由兩種組織學類型組成：一種是源於胰腺導管(外分泌)細胞的癌症，另一種則是來自胰腺內分泌室的癌症。胰腺導管腺癌(PDAC)佔胰腺腫瘤的90%以上。它既可以位於胰頭，也可以位於體尾。胰腺癌通常轉移到肝臟和腹膜。其他不太常見的轉移部位是肺、腦、腎和骨。在早期階段，胰腺癌通常不會出現任何典型的症狀。在許多情況下，進行性腹痛是首發症狀。因此，在大多數情況下，胰腺癌在晚期(局部晚期、非轉移性或轉移性)被診斷為胰腺癌，此時手術切除和可能的根治性治療是不可能的。一般認為，只有10%的病例在發病時是可切除的，而30%-40%的患者被診斷為局部晚期/不能切除階段，50%-60%的患者存在遠處轉移。

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PDAC臨牀未滿足的需求和市場機遇

PDAC是最致命的癌症之一，佔4^這是在美國和歐盟，癌症相關死亡的最高原因。儘管做出了重大的研究努力，但迄今為止取得的進展微乎其微。五年的總體存活率為

2011年5月，歐洲藥品管理局(“EMA”)的孤兒藥品委員會(“COMP”)建議授予VCN-01治療胰腺癌的孤兒藥品稱號，2011年6月，歐盟委員會根據歐洲議會和理事會第141/2000號法規確認了這一稱號。

2023年6月，FDA批准VCN-01用於治療胰腺癌的孤兒藥物。

1a期/通過PDAC瘤內給藥的VCN-01概念驗證試驗

2019年9月，VCN在歐洲分子腫瘤學會(ESMO)年會上展示了一張海報，描述了一項多中心、第一階段腫瘤內劑量遞增研究的初步作用機制數據，該研究將VCN-01與吉西他濱或NAB-紫杉醇加吉西他濱的標準劑量/時間表聯合使用(NCT02045589)。這項研究是在西班牙的三家醫院進行的，8名組織學診斷為不能切除PDAC的患者接受了內窺鏡超聲引導(EUS)注射，接受了3次注射(與1次相同^ST化療週期的第一天）兩種不同劑量水平的VCN—01（6名患者患有轉移性疾病，2名患者患有局部晚期疾病）。治療方案總體耐受性良好；然而，1例患者死於嚴重腹腔積液，認為與VCN—01治療有關。血清中病毒藥代動力學和PH20水平的評價與腫瘤中病毒強複製一致。這得到了治療前後收集的成對腫瘤活檢中評估的腫瘤細胞中存在病毒顆粒的支持。通過彈性成像測量，在所有VCN—01注射病灶中腫瘤硬度均降低。6例患者中有5例觀察到注射病灶的疾病穩定，儘管由於出現新病灶或遠處、非注射轉移病灶的生長，在大多數患者中觀察到隨後的腫瘤進展。本研究提供了VCN—01令人鼓舞的作用機制數據；然而，腫瘤內注射似乎沒有提供足夠高的VCN—01水平以有效遞送至未注射腫瘤。我們認為，這些結果支持評價VCN—01通過靜脈給藥聯合化療和/或免疫療法治療晚期PDAC的安全性/耐受性和潛在療效。這項研究的結果發表在《癌症免疫療法雜誌》上。2021年11月；9（11）：e003254. doi：10.1136/jitc—2021—003254。

靜脈注射VCN—01聯合或不聯合nab—紫杉醇加吉西他濱治療實體瘤和PDAC患者的I期試驗

2022年3月，我們宣佈發表一項經同行評審的I期、多中心、開放標籤、劑量遞增研究，旨在研究靜脈注射VCN—01溶瘤腺病毒聯合或不聯合標準治療（SoC）化療（吉西他濱/nab—紫杉醇）在晚期實體瘤患者中的安全性、耐受性和生物分佈（NCT 02045602）。發表在《癌症免疫治療雜誌》上的數據表明，VCN—01靜脈治療是可行的，並且具有可接受的安全性，具有令人鼓舞的生物學和臨牀活性。（Journal for Immunotherapy of Cancer 2022；10：e003255。doi：10.1136/jitc—2021—003255）。

該出版物的數據此前曾在ESMO 2019年會上的海報中部分展示。已發表的研究是一項多中心、開放標籤、劑量遞增I期臨牀試驗，單次靜脈注射VCN—01（第I部分，16例晚期難治性實體瘤患者）或與nab—紫杉醇+吉西他濱聯合（第II部分和第III部分；胰腺癌患者）。在第II部分中，12名患者在第1天同時接受了VCN—01劑量與化療，而在第III部分中，14名患者在化療前7天接受了VCN—01劑量。推薦的II期劑量（RP2D）確定為1x10¹³病毒顆粒（vp）/第I部分患者，3.3x10¹²第二部分vp/患者和1x10¹³vp/患者在第三部分。基於其明顯的安全性特徵和不存在劑量限制性毒性，¹³選擇使用序貫給藥方案的VP/患者進行進一步臨牀開發。

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藥代動力學數據顯示劑量線性以及相關VCN—01暴露量。第II部分入組患者的VCN—01清除率分析未顯示接受VCN—01單藥治療的患者存在顯著差異。在6份活檢中，5份在腫瘤組織中檢測到VCN—01病毒基因組。血漿中的第二個病毒峯和血清透明質酸酶水平升高提示所有患者靜脈注射後複製。免疫標誌物（IFN γ、sLAG3、IL—6、IL—10）水平升高。在胰腺癌患者中，研究者評估的第II部分和第III部分的總緩解率（ORR）分別為50%和50%。第III部分患者的中位無進展生存期（PFS）為6.7個月，中位總生存期（OS）為13.5個月。8例（66.7%）存活超過12個月。此外，2021年4月，RP2D患者的亞組分析（1.x10¹³vp/患者，隨後一週後接受nab—紫杉醇+吉西他濱，n = 6），ORR為83%，中位PFS為6. 3個月，中位OS為20. 8個月。一些VCN—01治療的患者似乎受益於遲發反應。這種形式的延遲抗腫瘤活性在化療中並不常見，但在免疫療法中經常觀察到。我們認為與VCN—01溶瘤活性相關的免疫作用機制可能是潛在的解釋。VCN—01似乎在治療後將胰腺腺癌的典型免疫抑制性腫瘤微環境轉化為增強的炎性微環境（IDO、CD 28、PD—1、CTL標記上調和膠原形成）。

靜脈注射VCN—01聯合或不聯合nab—紫杉醇聯合吉西他濱治療實體瘤伴PDAC患者的II期試驗

2023年1月，我們給藥了第一批患者，VCN—01的2b期隨機化、開放標籤、安慰劑對照、多中心臨牀試驗聯合標準治療（SoC）化療（吉西他濱/nab—紫杉醇）作為新診斷轉移性胰腺導管腺癌患者的一線治療。該研究預計將入組92名患者，並在美國和歐盟的約25家研究中心進行。治療組中包括兩種劑量的VCN—01：第1劑量在第1天施用，然後一週後施用3個週期的吉西他濱和nab—紫杉醇作為治療標準。第二劑VCN—01在第4個化療週期前7天（第一劑VCN—01後約90天）施用，隨後是吉西他濱/nab—紫杉醇化療的額外週期。

患者給藥於2023年7月在美國開始，14名患者已接受第二次靜脈注射VCN—01，耐受性良好，並顯示預期VCN—01安全性特徵。

2024年2月7日，我們宣佈獨立數據監查委員會（IDMC）建議按計劃繼續入組VIRTIS，這是一項多國、2b期、隨機、開放標籤、對照臨牀試驗，旨在評價VCN—01聯合標準治療化療（吉西他濱/nab—紫杉醇）作為轉移性胰腺導管腺癌（PDAC）患者的一線治療。

根據IDMC對美國6家開放研究中心和西班牙9家開放研究中心入組患者的臨牀數據的綜合評估，正在進行的2b期試驗將繼續進行，而不會對方案進行任何變更。根據IDMC會議上提供的數據評價，未提出安全性問題。靜脈注射VCN—01的耐受性良好，並證明其安全性特徵與既往臨牀試驗一致。重要的是，在接受第二劑VCN—01的患者中沒有觀察到額外的毒性，這為重複全身給藥的可行性提供了第一個臨牀證據。VISUAL仍有望於2024年上半年完成入學。

視網膜母

視網膜母細胞瘤是一種起源於視網膜的腫瘤，是兒童最常見的眼癌類型。它發生在大約1/14，000—1/18，000的活新生兒和佔15%的腫瘤在兒科人羣95%，臨牀挑戰是誰治療視網膜母細胞瘤是保護生命和防止失去眼睛，失明和其他嚴重的治療影響，降低患者的壽命或生活質量。此外，患有視網膜母細胞瘤的兒童在資源低的國家更有可能失去眼睛並死於轉移性疾病。

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目前的治療並不是沒有明顯的併發症，可能包括繼發於眼球摘除和/或眼眶區域照射的視力障礙和嚴重的美容畸形。靜脈化療以及最近的動脈內和玻璃體內化療的使用，與過去的外部放射治療相比，大大增加了眼睛的保存率，減少了長期影響。然而，允許晚期眼內病患者接受保守治療，導致出現了一批在初步反應後復發的晚期眼內病患者。大多數病例包括那些表現為大體玻璃體或視網膜下播撒的患者。一旦上述治療用完，這些患者很少能設法保護眼睛和視力，必須摘除眼球。這些晚期疾病患者的眼球保留率仍不到50%。

2022年2月，FDA批准VCN-01用於治療視網膜母細胞瘤的孤兒藥物。

視網膜母細胞瘤患者玻璃體內注射VCN-01的1期試驗

2017年第三季度，VCN與西班牙巴塞羅那的Sant Joan de Déu醫院簽訂了一項臨牀試驗協議，進行一項由研究人員贊助的第一階段臨牀研究，評估兩次玻璃體內注射VCN-01對全身、動脈或玻璃體內化療或放射治療無效的眼內視網膜母細胞瘤患者的安全性和耐受性，其中眼球摘除是唯一推薦的治療方法(NCT03284268)。患者接受兩次劑量的VCN-01注射，間隔14天，採用劑量遞增方案。目前，這項研究的劑量遞增階段已經在6名患者中完成，這些患者分佈在兩個隊列中(2x10⁹VP/EY和2 x 10¹⁰副總裁/眼睛)。到目前為止，VCN-01在玻璃體內給藥後耐受性良好，儘管觀察到了一定程度的玻璃體內炎症和相關的混濁。通過局部和全身應用抗炎藥物，炎症得到了控制，潛在的渾濁程度降至最低。VCN-01似乎不改變視網膜功能，免疫組織化學分析已觀察到VCN-01在視網膜母細胞瘤細胞中選擇性複製。隨着時間的推移，檢測到視網膜母細胞瘤內的複製，VCN-01減少了2×10治療的5名患者中的4名玻璃體種子的數量¹⁰VP/EY(n=5)。調查人員報告説，一名接受VCN-01治療的患者的病情完全消退，持續了30個月以上。

這項使用VCN-01的第一階段試驗現在已經完成登記，總共有九(9)名患者接受了治療。這項研究預計將在2024年第一季度完成患者隨訪。2023年12月19日，與FDA舉行了IND前會議，討論VCN-01作為晚期視網膜母細胞瘤兒童患者化療輔助的前進道路。FDA就高級臨牀試驗的潛在終點和患者羣體提供了一些指導，並鼓勵根據美國IND提交正式方案，以便提供更詳細的評論。

在2022年9月28日至10月1日在西班牙巴塞羅那舉行的國際兒科腫瘤學會SIOP 2022大會上，Angel蒙特雷o-CarCaboso博士作為首席研究員在FundacióSant Joan de Déu基金會發表了一份口頭報告，題為《拓撲替康增強視網膜母細胞瘤中溶瘤腺病毒的感染、複製和抗腫瘤活性》，介紹了這項研究的新數據。由安吉爾·蒙特羅-卡卡波索博士擔任首席研究員的這項研究的新數據進一步支持了對VCN-01和拓撲替康治療難治性視網膜母細胞瘤的評估。VCN-01是一種表達透明質酸酶的溶瘤腺病毒。SIOP報告中展示的主要數據和結論包括：

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VCN-01與免疫調節療法聯合應用

基於下面描述的臨牀和臨牀前數據，我們認為，給予VCN-01可以引起抗腫瘤免疫反應，從而增強VCN-01和聯合給藥的效果。靜脈注射VCN-01的PDAC患者的第一階段試驗的活檢顯示，腫瘤中的淋巴細胞(CD8+)滲透和免疫標記物的水平受到調節，包括誘導部分患者腫瘤組織中PD1/PD-L1的表達。臨牀前實驗表明，與未經治療的(PBS)腫瘤相比，VCN-01顯著增加了抗PD-L1抗體向皮下移植瘤的滲入，並且PH20透明質酸酶在動物模型中也改善了T細胞的內向。因此，我們假設VCN-01進入腫瘤將有助於克服觀察到的對PD-L1檢查點抑制劑和間皮質素導向的CAR-T細胞的耐藥性。

靜脈注射VCN-01聯合杜伐單抗治療復發/轉移性SCCHN的1期試驗

2019年2月，VCN與加泰羅尼亞腫瘤研究所（ICO）（西班牙）簽訂臨牀試驗協議，以開展一項研究者申辦的I期臨牀研究，以評價VCN—01聯合durvalumab兩種給藥方案單次靜脈注射的安全性、耐受性和RP 2D：VCN—01與durvalumab同時給藥，或在VCN—01給藥後2周開始與durvalumab順序給藥（NCT 03799744）。該研究還設計成評估VCN—01治療是否可以使PD—（1）—1難治性腫瘤對後續抗PD—L1治療再敏感。Durvalumab是一種免疫球蛋白G（IgG）1 κ亞類的人單克隆抗體（mAb），可抑制PD—L1的結合。它由阿斯利康/MedImmune以IMFINZI ®銷售，後者提供該產品用於臨牀研究。本I期試驗是一項多中心、開放標籤、劑量遞增研究，用於組織學證實的特定部位頭頸部鱗狀細胞癌患者：口腔、口咽、喉或下嚥，復發/轉移（R/M）且不適合通過手術或放療進行治癒性治療。此外，所有患者均應既往暴露於抗PD—（L）1並進展。根據計劃的劑量遞增方案，在每個劑量水平入組患者。治療是單次靜脈內VCN—01劑量與伴隨靜脈內durvalumab（MEDI4736）1500 mg Q4W（組I）或在VCN—01給藥後兩週開始的durvalumab（"序貫方案"；組II）組合。同時招募第I組和第II組的患者。在試驗期間，每例患者僅以隨機分配的VCN—01劑量水平靜脈給藥一次VCN—01。Durvalumab Q4 W給藥，直至疾病進展、不可接受的毒性、撤回知情同意或其他停藥標準。本研究的患者招募已於2022年2月完成，共入組18名患者。2022年9月5日，我們在歐洲腫瘤醫學協會（ESMO）大會上宣佈了這項研究的初始數據。發佈者報告稱，當以序貫給藥時，VCN—01治療具有可接受的安全性特徵，最常見的治療相關不良事件為劑量依賴性和可逆性發熱、流感樣症狀和肝轉氨酶升高。VCN—01病毒基因組的持續血液水平和血清透明質酸酶水平升高維持超過6周，腫瘤樣本分析顯示CD8 T細胞（腫瘤炎症的標誌物）增加；PD—L1上調；VCN—01給藥後基質相關途徑下調。目前正在對本研究中的最後一名患者進行總生存期隨訪，並對患者樣本進行分析，以評價潛在的VCN—01藥效學效應。

2023年10月16日，我們在2023年10月20日至24日在馬德里舉行的歐洲腫瘤醫學學會（ESMO）2023年大會上展示了這項研究的額外數據。ESMO介紹中的關鍵數據和結論包括：

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第一階段試驗評估huCART-Meso細胞與VCN-01聯合給藥的安全性和可行性

2021年7月，VCN與賓夕法尼亞大學(費城)簽訂了一項臨牀試驗協議，進行一項由研究人員贊助的第一階段臨牀研究，以評估靜脈注射VCN-01與慢病毒轉導的huCART-Meso細胞(由Carl Junn博士的實驗室開發)在組織學證實的無法切除或轉移的胰腺癌和漿液性上皮性卵巢癌(NCT05057715)患者中的安全性、耐受性和可行性。這是一項I期研究，評估VCN-01與huCART-Meso細胞在兩個隊列(N=3-6)中以劑量遞增設計聯合使用時的組合，其中患者接受VCN-01作為單次靜脈輸注(3.3x10)¹²或1x10¹³VP)在第0天，然後單次注射5x10⁷HuCART-中胚層細胞第14天靜脈輸注。HuCART-MESO細胞是針對間皮蛋白抗原的修飾T細胞，該抗原經常在多種腫瘤類型中表達，特別是在胰腺癌和卵巢癌中。瓊博士之前的臨牀研究表明，huCART-Meso細胞在腫瘤微環境中遇到了重大挑戰，包括免疫抑制細胞和可溶性因子以及代謝限制。來自上述研究的初步VCN-01臨牀數據表明，給予VCN-01可能會增加腫瘤的免疫原性，並改善huCART-Meso細胞對腫瘤細胞的訪問。這項第一階段研究將評估VCN-01 huCART-Meso細胞組合的安全性和耐受性，並測試給予VCN-01可能增強聯合給予huCART-Meso細胞的潛在抗腫瘤效果的假設。

2022年7月8日，我們接到通知，第一個服用VCN-01的患者已經通過了本研究的安全性評估期。這項研究正在進行中。

2023年6月22日，在他們的Cellcon Valley會議上，2023年11月3日在加利福尼亞州聖地亞哥舉行的癌症免疫治療學會(SITC)會議上，以及2023年11月13日在卡爾加里舉行的國際腫瘤溶解病毒治療會議(IOVC2023)上，賓夕法尼亞大學的研究人員展示了這項研究的初步臨牀安全性和藥代動力學數據，強調了在胰腺癌和卵巢癌患者中順序給予VCN-01與huCART-Meso細胞的可行性。VCN-01的持續存在提示腫瘤感染和活躍複製。在可評估的患者中，HuCART-Meso T細胞的峯值和持續時間以及病情穩定的持續時間顯示出令人鼓舞的趨勢。

這項研究將測試更高劑量的VCN-01，並將詢問腫瘤活檢以獲得進一步的見解。這一結果將為CAR T細胞與溶瘤病毒的結合提供指導和優化。

高級別腦腫瘤手術前靜脈應用VCN-01的1期臨牀研究

2021年第二季度，VCN與英國利茲大學簽訂了一項臨牀試驗協議，贊助一項概念驗證第一階段臨牀研究，以評估靜脈注射VCN-01是否可以跨越血腦屏障並感染目標腦瘤。這是一項開放標記、非隨機、單中心的VCN-01靜脈給藥研究，劑量為1x10。¹³對於復發的高級別原發或轉移性腦腫瘤，在計劃手術前給患者注射病毒顆粒。我們相信，腦腫瘤的靜脈注射抗癌治療，如果有效，可能能夠治療全身播散性腦轉移瘤，並可能減少使用神經外科藥物的需要。本研究旨在評估全身注射VCN-01後切除的手術標本中是否存在VCN-01，並確定靜脈注射VCN-01對復發的高級別膠質瘤或腦轉移瘤患者的安全性。通過證實靜脈注射後高級別腦瘤中存在VCN-01，這項研究可能為研究VCN-01作為單一療法和與PD-1/PD-L1阻斷聯合使用的更大規模試驗的有效性鋪平道路。這項試驗已經獲得了英國政府藥品和保健品監管機構(MHRA)的批准。

2023年1月9日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈在這項研究中給第一名患者開了藥，招募工作正在進行中。

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我們目前的胃腸道(GI)和聚焦微生物組的管道

我們的SYN-004(利巴沙米酶)和SYN-020臨牀計劃專注於胃腸道(GI)和腸道微生物羣，這是數十億個微生物物種的家園，由“好的”有益物種和潛在的“壞”致病物種的自然平衡組成。當這些微生物物種的自然平衡或正常功能被破壞時，人的健康可能會受到損害。我們所有的計劃都得到了我們不斷增長的知識產權組合的支持。我們正在通過以下方式維持和建立我們的專利組合：提交新的專利申請；起訴現有的申請；以及許可和獲得新的專利和專利申請。

SYN-004(利巴沙米酶)-防止抗生素介導的微生物羣破壞，從而防止艱難梭狀芽胞桿菌感染(CDI)和耐萬古黴素腸球菌(VRE)等病原體的過度生長和感染，並降低異基因HCT受者急性移植物抗宿主病(AGVHD)的發生率和嚴重程度

SYN-004(利巴沙米酶)是一種專有的口服膠囊預防療法，旨在降解某些排入胃腸道的靜脈β-內酰胺類抗生素，從而維持腸道微生物羣的自然平衡。預防β-內酰胺對腸道微生物羣的損害具有一系列潛在的治療結果，包括預防CDI，抑制病原體(特別是抗菌素耐藥生物)的過度生長，並有可能降低異基因造血細胞移植(HCT)患者aGVHD的發生率和/或嚴重程度。SYN-004(利巴沙姆酶)75毫克膠囊是口服的，而患者則服用某些靜脈注射的β-內酰胺類抗生素。該膠囊劑型旨在將SYN-004(利巴沙米酶)釋放到近端小腸，在那裏它已被證明在不改變全身抗生素水平的情況下降解胃腸道中的β-內酰胺類抗生素。β-內酰胺類抗生素是醫院感染管理的主要藥物，包括常用的青黴素和頭孢菌素類抗生素。

艱難梭狀芽胞桿菌感染

艱難梭菌(以前稱為艱難梭菌 並經常被稱為艱難梭菌或CDI)是醫院獲得性感染的主要類型，經常與靜脈注射β-內酰胺類抗生素治療有關。疾病控制和預防中心(CDC)確認C.艱難作為一種“緊迫的公共衞生威脅”，特別是考慮到它對許多用於治療其他感染的藥物具有耐藥性。CDI是與預防性或治療性使用靜脈注射抗生素有關的主要意外風險，這可能會不利地改變正常保護胃腸道的微生物羣的自然平衡，導致C.艱難過度生長和感染。CDI的其他風險因素包括住院、長時間住院(估計為7天)、潛在疾病以及免疫損害狀況，包括化療和高齡。根據發表在BMC傳染病(Desai K等人)上的一篇論文。骨髓基質細胞感染Dis。2016；16：303)在美國，2016年CDI的經濟成本約為54億美元(醫療保健環境中為47億美元；社區中為7.25億美元)，主要是由於住院。

當前治療的侷限性和市場機遇

CDI是一種廣泛存在且往往具有抗藥性的傳染病。大約20%被診斷為CDI的患者在一到三個月內經歷了CDI的復發。此外，事實證明，控制CDI的傳播具有挑戰性，因為C.艱難孢子很容易通過與醫護人員和無生命物體的正常接觸而轉移到病人身上。目前還沒有疫苗或批准的產品用於預防原發性CDI。美國傳染病協會（IDSA）概述的原發性CDI的當前治療標準是使用強效抗生素，如非達黴素或萬古黴素。長期使用非達黴素和萬古黴素已被證明會進一步加劇對腸道微生物組的損害，導致CDI復發的風險增加，以及病原性和抗菌素耐藥（AMR）微生物的出現，如萬古黴素耐藥腸球菌（VRE）。AMR是一個嚴重的全球威脅，世界各國領導人已經開始採取行動應對。根據歐洲臨牀微生物學和感染疾病學會（ECCMID）的説法，如果不能解決AMR，可能導致潛在的“抗生素末日”，到2050年全球將導致1000萬人死亡，並可能導致全球經濟產出損失高達100萬億美元。

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根據發表在BMC傳染病上的一篇論文，"流行病學和經濟負擔， 艱難梭菌在美國：從一個建模方法的估計"。（Desai等人，BMC Infect Dis 16：303），估計約有606，000名患者感染， C.艱難在美國，據報道，每年約有44，500例死亡歸因於CDI相關併發症。根據IMS Health Incorporated *，2016年，SYN—004（利巴韋林）的潛在可尋址市場包括約2.27億劑靜脈注射青黴素和頭孢菌素抗生素，這些抗生素在美國給藥，可能導致CDI的發作。來自IMS Health Incorporated的其他數據表明，2016年，SYN—004（ribaxamase）—可尋址靜脈注射β—內酰胺抗生素的全球市場約為75億劑，這對我們來説可能是數十億美元的市場機會。如果獲得批准，SYN—004（利巴韋林）將是第一種用於預防抗生素介導的原發性CDI發作的治療幹預措施。

IIa期和Ib期臨牀試驗藥代動力學數據

2015年3月，我們報告了一項1a期臨牀試驗的支持性藥代動力學數據，該數據表明SYN—004（利巴韋林）對血液中的IV抗生素沒有影響，從而使抗生素能夠對抗原發性感染。2015年2月，我們報告了後續一項口服SYN—004（利巴韋林）劑量遞增的Ib期臨牀試驗的支持性頂線結果，在等同或超過後續臨牀試驗預期研究的劑量水平和給藥方案下，未報告安全性或耐受性問題。SYN—004（利巴韋林）的1a期（40名受試者）和1b期（24名受試者）臨牀試驗於2014年12月啟動。

兩項2a期臨牀試驗：頂線結果

2015年12月，我們報道了SYN—004第一個2a期臨牀試驗的支持性頂線結果（Ribaxamase，NCT0241901）.該研究表明SYN—004（利巴韋林）成功降解了10名迴腸造口患者食糜中的IV頭孢曲松，而不影響血流中頭孢曲松的水平。2016年5月，我們報告了SYN—004（利巴韋林）在14名功能性迴腸造口的健康受試者中進行的第二項2a期臨牀試驗的支持性頂線結果，這些受試者接受了IV頭孢曲松聯合和不聯合口服SYN—004（利巴韋林）（NCT 02473640）。第二項研究表明，單獨給藥和存在質子泵抑制劑（PPI）埃索美拉唑的情況下，150 mg劑量SYN—004（利巴韋林）可降解頭孢曲松分泌到食糜中，導致頭孢曲松水平較低或不可檢測。第二項研究的參與者在存在或不存在口服PPI的情況下，SYN—004（利巴韋林）均未改變頭孢曲松的血漿濃度，表明藥物間相互作用有限。本臨牀試驗的所有參與者對150 mg劑量SYN—004（利巴韋林）的耐受性良好。

2b期概念驗證臨牀試驗設計和結果

2015年9月，我們在412例患者（每組206例；NCT 02563106）中啟動了一項多中心、隨機、安慰劑對照的2b期概念驗證臨牀研究。

2017年1月5日，我們宣佈了2b期概念驗證臨牀試驗的積極頂線數據，旨在評估SYN—004（利巴韋林）預防CDI，CDAD（C.艱難—相關性腹瀉）和AAD（抗生素相關性腹瀉）在因下呼吸道感染住院並接受IV頭孢曲松的患者中。本研究的結果表明SYN—004（利巴韋林）達到了顯著降低CDI的主要終點。數據的初步分析表明，安慰劑組有7例確診的CDI病例，而SYN—004（利巴韋林）治療組有2例病例。與接受安慰劑的患者相比，接受SYN—004（利巴韋林）的患者實現了CDI發生率的相對風險降低71.4%（p值= 0.045）。SYN—004（利巴韋林）治療的患者也表現出與安慰劑相比，萬古黴素耐藥腸球菌（VRE）的新定殖顯著減少（p值= 0.002）。該試驗的結果還表明，與安慰劑組相比，利巴韋林聯合IV—頭孢曲松治療原發性感染的治癒率相當（約94%）。本試驗的結果還表明，SYN—004（利巴韋林）和安慰劑治療組報告至少一起治療後出現的不良事件（TEAE）的受試者百分比相似（40. 8% vs 44. 2%）。治療組和安慰劑組在本試驗期間報告的不良事件相當。治療組的嚴重不良事件（SAE）（包括超過安慰劑組的致死性AE）被臨牀研究者或獨立第三方視為與藥物無關，每個研究者均確定SAE歸因於組間基礎健康狀況和合並症的差異。

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2016年10月6日，疾控中心的BA2016-N-17812號公告授予我們一份金額為521,014美元的政府合同，用於檢查我們2b期臨牀研究中患者的腸道抵抗力變化。根據本合同產生的數據與SYN-004‘S(利巴沙米酶)通過降解服用SYN-004(利巴沙米酶)的研究參與者上消化道的頭孢曲松來保護正常腸道菌羣的作用模式是一致的。數據進一步表明，與安慰劑相比，SYN-004(利巴沙米酶)治療的患者顯著減少了微生物多樣性的喪失，減少了機會致病物種(如VRE)的過度生長，並減少了頭孢曲松治療引起的抗菌素耐藥(AMR)基因的出現。

預防原發CDI的未來潛在調控策略

2018年11月21日，我們宣佈了與FDA第二階段結束會議的結果，在會議期間確認了第三階段臨牀計劃的關鍵要素。根據會議，FDA提出了3期臨牀療效和安全性的標準，如果達到這些標準，可能會支持在單一3期臨牀試驗的基礎上提交SYN-004(利巴沙米)的上市批准。擬議的SYN-004(利巴沙米酶)3期臨牀試驗計劃包括一項單一的、全球性的、事件驅動的臨牀試驗，總登記的固定最大人數約為4000名患者，並通過招募使用一系列靜脈β-內酰胺類抗生素治療各種潛在感染的患者，在廣泛的患者羣體中評估利巴沙米酶的潛在療效和安全性。

擬議的3期臨牀試驗包括共同的主要安全性和有效性終點(SYN-004(利巴沙米)治療組與安慰劑相比，在最後一次服藥後一個月的死亡率和CDI發生率分別降低)。我們預計完成這項試驗的臨牀開發成本將超過8000萬美元，並預計只有在通過戰略合作伙伴關係獲得額外的潛在資金後，才會啟動第三階段臨牀計劃。

異基因造血細胞移植受者的急性移植物抗宿主病&SYN-004(利巴沙米酶)

在我們的臨牀和監管努力的同時，我們完成了一項衞生經濟學結果研究(HEOR)研究，該研究旨在產生關於我們如何期望醫療從業者(HCP)評估患者獲得SYN-004(利巴沙米)的機會的關鍵見解，同時也為潛在的報銷戰略提供框架。在評估了研究結果後，我們認為，在疾病終點發生率較高且臨牀開發成本較低的較窄患者羣體中探索SYN-004(利巴沙米酶)的開發具有重要的潛在價值。

我們認為異基因造血細胞移植(HCT)受者具有非常高的CDI、VRE定植和潛在致命性菌血症以及急性移植物抗宿主病(AGVHD)的風險，就是這樣的患者羣體。已發表的文獻表明，這些不良結果與靜脈注射β-內酰胺類抗生素在這些患者中造成的微生物羣損害之間存在很強的相關性。大約80%-90%的HCT接受者接受靜脈注射β-內酰胺類抗生素來治療發熱性中性粒細胞減少症。青黴素和頭孢菌素是美國和歐盟的一線治療藥物，而碳青黴烯類是中國的一線治療藥物。抗生素介導的腸道微生物羣損害與移植物抗宿主病、血流感染、VRE菌血症、移植復發和HCT受者死亡率增加密切相關，這引發了人們對HCT期間使用的抗生素譜的擔憂。

CDI發生在多達31%的HCT患者中，並與移植物抗宿主病和死亡率增加有關。AGVHD發生在30-60%的異基因HCT受者中，被認為是這一患者羣體發病率和死亡率的主要貢獻者。最新的數據顯示，美國每年報告的異基因HCT手術約為8,000例，歐洲為19,800例，中國為12,700例，日本為3,500例。超過50%的aGVHD患者一線治療失敗，激素難治性aGVHD患者的兩年存活率僅為20%。至少有一項美國研究發現，患有移植物抗宿主病的異基因HCT受者的住院死亡率是未患移植物抗宿主病的患者的3倍，住院費用中值幾乎是未患移植物抗宿主病的患者的2倍。據報道，在美國，異基因HCT的住院費用從18萬美元到30萬美元不等，具體取決於疾病的嚴重程度。2014年，在美國，異基因HCT的所有原因成本超過每名患者60萬美元(移植後長達12個月)。VRE感染是HCT患者持續存在的問題，HCT後VRE定植與患者存活率下降有關。

異基因血細胞移植受者1b/2a期臨牀研究

2019年8月，我們與華盛頓大學醫學院(Washington University)達成臨牀試驗協議(CTA)，進行SYN-004(利巴沙米酶)的1b/2a期臨牀試驗。根據本協議的條款，我們作為這項研究的贊助商並提供SYN-004(利巴沙米酶)。華盛頓大學移植傳染病科醫學和臨牀董事教授、SYN-004(利巴沙胺酶)指導委員會成員Erik R.Dubberke博士與他的華盛頓大學同事、腫瘤、骨髓移植和白血病科醫學副教授Mark A.Schroeder博士合作，擔任該臨牀試驗的首席研究員。

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1b/2a期臨牀試驗將包括一項單中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的口服SYN-004(利巴沙米)臨牀試驗，試驗對象為36名可評估的成年異基因紅細胞移植受者。這項研究的目的是評估口服SYN-004(利巴沙米酶，每天4次，150毫克)給接受靜脈注射碳青黴烯或β-內酰胺類抗生素治療發燒的異基因HCT受者的安全性、耐受性和潛在的體循環吸收(如果有)。研究參與者將被登記到三個連續的隊列中，接受不同研究分配的IV抗生素。每個隊列尋求完成8名接受SYN-004(利巴沙米酶)治療的可評估參與者和4名接受安慰劑治療的可評估參與者。每個隊列的安全性和藥代動力學數據將由一個獨立的數據和安全監測委員會審查，該委員會將就是否繼續使用下一個IV抗生素隊列提出建議。這項研究還將評估SYN-004對腸道微生物羣的潛在保護作用，以及關於SYN-004在異基因HCT接受者中的潛在治療益處和患者結局的初步信息。

到目前為止，我們已經完成了這項研究中3個隊列中的第一個(隊列1)，納入了19名接受至少1劑研究藥物(SYN-004或安慰劑隨機2：1)的患者。16名患者接受了至少一次靜脈注射(IV)美羅培南，其中12名患者完成了足夠劑量的靜脈注射美羅培南，以達到研究終點。2022年9月27日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈數據和安全監測委員會(“DSMC”)對第一個隊列的結果進行審查的積極結果，以及他們的建議，該研究可能會繼續招募研究藥物(SYN-004或安慰劑)與IVβ-內酰胺抗生素哌拉西林/他唑巴坦聯合使用的隊列2。2022年11月3日，我們宣佈了第一名患者在第二組中的劑量。患者劑量正在進行中，如果登記按當前計劃進行，我們可能會宣佈第二組在2024年上半年和第三組在2025年上半年的數據讀數。

2023年2月16日和2023年4月13日，我們分別在ASTCT和CIBMTR的2023年連續會議：ASTCT和CIBMTR的移植和細胞治療會議以及歐洲臨牀微生物學和傳染病大會(ECCMID)上宣佈了SYN-004(利巴沙米酶)在異基因造血細胞移植受者中的1b/2a期臨牀試驗第1組的安全性和藥代動力學數據。

SYN-020口服腸道鹼性磷酸酶(IAP)

SYN 020是一種質量可控的重組牛腸鹼性磷酸酶(IAP)，在cGMP條件下生產，並配製成口服給藥。已發表的文獻表明，IAP的功能是減少胃腸道感染和全身炎症，收緊腸道屏障以減少“滲漏的腸道”，減少脂肪吸收，並促進健康的微生物羣。儘管IAP具有廣泛的治療潛力，但商業化的一個關鍵障礙是IAP的製造成本高昂，商業上每克可獲得高達10,000美元的價格。我們相信，我們已經開發出了跨越這一障礙的技術，現在有能力生產每升3克以上的SYN-020，預計商業規模的成本約為每克幾百美元。基於已知的機制以及我們自己的支持動物模型數據，我們打算初步開發SYN-020來減輕常規用於治療盆腔癌的放射治療引起的腸道損傷。雖然我們相信SYN-020可能在解決與胃腸道輻射暴露相關的急性和長期併發症方面發揮關鍵作用，但我們也已經開始規劃SYN-020在具有重大未滿足醫療需求的大型市場適應症中的潛在開發。這些適應症包括乳糜瀉、非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)，以及治療和預防與衰老相關的代謝和炎症性疾病的適應症，這些都得到了我們與馬薩諸塞州綜合醫院(MGH)的合作的支持。

2020年6月30日，我們向FDA提交了IND申請，支持盆腔癌治療繼發於放射性腸病的初步適應症。2020年7月30日，我們宣佈，我們收到了FDA的一封可能進行研究的信函，要求在健康志願者中進行一項單劑量遞增(SAD)階段研究，旨在評估SYN-020的安全性、耐受性和藥代動力學參數(NCT04815993)。2021年4月1日，我們宣佈SYN-020的SAD臨牀試驗第1階段已經開始招募。2021年6月29日，我們宣佈SYN-020的第一階段開放標籤SAD研究的登記、患者劑量和觀察已經完成。SAD研究招募了6名健康的成年志願者，每組4人，口服SYN-020，單劑劑量從5毫克到150毫克不等。數據表明，SYN-020保持了良好的安全性，在所有劑量水平下都有良好的耐受性，研究藥物沒有不良反應。沒有嚴重不良反應的報道。

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在2021年第三季度，我們啟動了一項第一階段臨牀研究，評估SYN-020(NCT05045833). 2021年10月21日，我們宣佈開始在SYN—020的I期MAD研究中進行患者入組、給藥和觀察。該安慰劑對照、設盲研究將32名健康成人志願者納入4個隊列，接受SYN—020口服給藥，劑量範圍為5 mg—75 mg，每日兩次，持續14天，第35天進行隨訪評價。每個隊列包括6名接受SYN—020的受試者和2名接受安慰劑的受試者。2022年5月10日，我們宣佈了I期MAD研究的積極安全性數據，證明SYN—020在所有劑量水平下均保持良好的安全性特徵，且耐受性良好。有幾起治療相關不良事件，所有事件均為輕度（1級），且在未經醫學幹預的情況下消退。最常見的不良事件便祕發生在治療組24例受試者中，3例發生在安慰劑組8例受試者中，1例發生在最常見的不良事件中，沒有導致研究藥物停藥的不良事件，也沒有嚴重不良事件。此外，糞便SYN—020分析驗證了腸道生物利用度，而所有時間點所有樣本中SYN—020的血漿水平均低於定量限，證實SYN—020未被吸收到體循環中。

於二零二零年第二季度，我們宣佈與馬薩諸塞州總醫院（“MGH”）訂立協議，授予我們對與使用IAP維持GI和微生物組健康、減少全身炎症以及治療年齡相關疾病相關的知識產權和技術的獨家許可權的選擇權。於2021年第二季度，我們宣佈修訂我們與MGH簽訂獨家許可協議的選項，以納入與使用SYN—020抑制特定疾病（包括NAFLD）的肝纖維化有關的知識產權和技術。由馬薩諸塞州總醫院普外科和胃腸外科主任、哈佛醫學院外科教授Richard Hodin領導的一組研究人員發表的研究報告評估了小鼠長期口服補充IAP，包括SYN—020。Hodin博士的研究表明，從10個月大開始服用IAP，減緩了通常伴隨衰老的微生物組變化、腸道屏障功能障礙以及胃腸和全身炎症。此外，IAP給藥改善了老年小鼠的代謝特徵，減輕了虛弱，並延長了壽命。根據協議條款，我們被授予獨家權利，與MGH談判全球許可證，商業開發SYN—020，以治療和預防與衰老相關的代謝和炎症性疾病。如果執行，我們計劃使用該許可證推進SYN—020的擴展臨牀開發項目。

我們SAD和MAD研究的I期數據旨在支持SYN—020在多種臨牀適應症中的開發，包括放射性腸炎、NAFLD、乳糜瀉以及我們與馬薩諸塞州總醫院合作支持的適應症。隨着我們向以腫瘤學為重點的公司過渡，我們正在探索戰略機遇，以促進這一潛在的寶貴資產的發展。

預防原發CDI的未來潛在調控策略

作為我們戰略轉型為以腫瘤為重點的公司的一部分，我們正在探索為SYN—004和SYN—020資產創造價值的選擇，包括授權或合作。

研究項目

VCN—11 Albumin Shield ™技術

VCN—11是一種新型病毒，我們認為它有可能擴展我們的OV平臺。VCN—11已被工程化以包含VCN—01的所有特徵以及在病毒衣殼中包括白蛋白結合域（ABD）的額外修飾。病毒衣殼是宿主免疫系統產生的中和抗體（NAb）的靶標，以破壞循環病毒。然而，白蛋白結合結構域的存在阻斷了大多數中和抗體的結合，這使得病毒在靜脈內給藥後到達腫瘤。這種“白蛋白屏障”之所以有效，是因為人體血液中含有大量白蛋白來包裹VCN—11病毒。重要的是，這種白蛋白塗層似乎在病毒到達腫瘤細胞感染後被置換。在臨牀前小鼠研究中，測試“白蛋白屏障”的功能，用病毒預免疫的小鼠能夠完全中和未修飾的OV，因為它們的血液中有大量的中和抗體。相比之下，含有白蛋白結合結構域的病毒如VCN—11不被中和，並保留其感染和破壞腫瘤細胞的能力。我們相信這些結果支持VCN—11在腫瘤中的進一步開發，其中快速多次給藥可能是有益的。

2020年第二季度，VCN與西班牙監管機構（AEMPS）進行了多次互動，以商定支持VCN—11首次人體臨牀試驗所需的非臨牀GLP毒理學和生物分佈研究的設計。

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2021年3月，發表了VCN—11獲得的臨牀前數據（J Control Release. 2021 Apr 10；332：517—528），顯示VCN—11在腫瘤細胞中誘導的細胞毒性比正常細胞高450倍。VCN通過用透明質酸降解試驗測量PH20酶的活性，並通過測量VCN—11感染腫瘤中的PH20活性，證實了VCN—11透明質酸酶的產生。VCN—11逃避來自不同來源的NAb，並且在體內高水平的NAb存在下證實了VCN—11的腫瘤水平，而不含ABD的對照病毒被中和。VCN—11在無胸腺裸小鼠和敍利亞倉鼠中顯示出低毒性特徵，允許高劑量和分次給藥治療，而無重大毒性（高達1.2x10¹¹vp/鼠標和7.5x10¹¹副總裁/倉鼠）。VCN—11在第3天使ALT水平升高，在可接受的範圍內，到第9天恢復到正常水平。VCN—11的分次靜脈內給藥（將劑量分成兩部分，間隔4小時）似乎改善了VCN—11循環動力學並增加了腫瘤水平。VCN—11在NAb存在下對Ad5和自身具有抗腫瘤作用。

2022年5月，我們在美國基因與細胞治療學會（ASGCT）第25屆年會上發表了關於VCN—11的演講。該報告包括臨牀前結果，顯示VCN—11平衡安全性的潛力，沒有觀察到重大毒性，並在靜脈重新給藥後有效靶向腫瘤，即使存在高水平NAb。我們的內部發現項目目前正在評估衍生自VCN—11的新型溶瘤病毒，這些病毒可能擴大白蛋白盾病毒的潛在效力。

SYN—006、SYN—007、其他溶瘤病毒

迄今為止，我們的研究項目一直致力於開發GI作用產品，已經產生了臨牀前概念驗證，其中有兩個潛在的管道產品（SYN—006和SYN—007），旨在擴大我們的β—內酰胺酶策略的效用。SYN—007是SYN—004（利巴韋林）的一種特殊配方版本，旨在與口服β—內酰胺抗生素配合使用，以保護腸道微生物組免受抗生素介導的生態失調。SYN—006是一種碳青黴烯酶，旨在降解胃腸道內靜脈注射（IV）碳青黴烯抗生素，以維持腸道微生物組的自然平衡，以預防CDI、病原微生物過度生長和抗菌素耐藥性（AMR）的出現。我們的研究範圍正在擴大，包括開發具有替代作用模式的新溶瘤病毒產品，並可能包括我們現有產品（如SYN—006和SYN—007）的腫瘤學應用。

知識產權

我們所有的項目都得到了不斷增長的專利財產的支持。Theriva Biologics擁有超過130項美國和外國專利，超過65項美國和外國專利申請。VCN通過轉讓或獨家許可，控制着超過40項美國和外國專利，以及超過15項美國和外國專利申請。

SYN—004（ribaxamase）計劃由授予Theriva Biologics的IP（即美國和外國專利）支持（在大多數主要市場，例如歐洲（包括德國、英國和法國）、日本、中國和加拿大等）和美國和外國專利申請中（在大多數主要市場，例如歐洲（包括德國、英國和法國）、日本、中國和加拿大等）。例如，美國專利No.美國專利8，894，994和9，587，234，其包括β—內酰胺酶，包括SYN—004（利巴韋林）的物質組合物和藥物組合物的權利要求，具有至少2031年的專利期。此外，美國專利9，301，995和9，301，996（兩者都將在至少2031年到期）涵蓋了β—內酰胺酶在保護微生物組中的各種用途，包括SYN—004（利巴韋林酶），以及美國專利No. 9，290，754、9，376，673、9，404，103、9，464，280和9，695，409將至少在2035年到期，涵蓋了與SYN—004（利巴韋林）相關的物質的其他β—內酰胺酶組合物。

SYN—020（口服腸鹼性磷酸酶（IAP））項目由轉讓給Theriva Biologics的IP支持，即美國和外國專利和專利申請（在許多主要市場，例如歐洲、中國、日本、韓國、加拿大和澳大利亞）。這些專利和專利申請涵蓋SYN—020的各種配方、醫療用途和生產，預計將在2038—2040年到期，不考慮潛在的專利期限延長或專利期限調整。

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目錄表

VCN-01和VCN-11項目由分配給VCN的美國和外國專利和專利申請支持，或由Bellvitge生物醫學調查研究所(IDIBELL)、卡塔拉腫瘤研究所(ICO)和巴塞羅那聖瓊醫院獨家授權。專利和專利申請包括美國專利和外國專利(在大多數主要市場，如歐洲、中國、日本、韓國、加拿大、以色列、墨西哥、俄羅斯和澳大利亞)和美國和外國專利(在大多數主要市場，如歐洲、中國、韓國、加拿大、墨西哥和印度)。專利和專利申請涵蓋物質組合物和溶瘤腺病毒的藥物組合物及其各種醫療用途。例如，美國專利號10,316,065將於2030年到期，不考慮潛在的專利期延長或專利期調整，它為一種適合治療實體腫瘤的工程化溶瘤腺病毒提供物質成分和藥物成分覆蓋。其他專利和專利申請如果獲得批准，將在2037年之前提供保護，而不考慮潛在的專利期限延長或專利期限調整。

我們的目標是(I)獲取、維護和執行對我們的產品、配方、工藝、方法和其他專有技術的專利保護，(Ii)保護我們的商業祕密，(Iii)在不侵犯全球其他方專有權利的情況下運營。在適當的情況下，我們通過合同安排和專利相結合的方式，為候選產品、專有信息和專有技術尋求最廣泛的知識產權保護。

收購VCN Biosciences，S.L.(現為Theriva Biologics，S.L.)

於2022年3月10日，吾等根據吾等於2021年12月14日與VCN及VCN Biosciences，S.L.(“賣方”)訂立的股份購買協議(“購買協議”)的條款，完成向VCN股東收購(“VCN收購”)所有VCN的已發行股份(“VCN股份”)。收購完成後，VCN成為我們的全資子公司。作為購買VCN股本股份的代價，吾等向持有VCN約86%股權的Grifols Innovation and New Technologies Limited(“Grifols”)支付4,700,000美元(“期末現金代價”)，並向其餘賣方發行2,639,530股本公司普通股2,639,530股，面值0.001美元(“期末股份”)，相當於本公司普通股於2021年12月14日(購買協議日期)已發行普通股的19.99%。作為購買Grifols持有的VCN股份的額外對價，我們還同意向Grifols支付以下里程碑式的付款：

里程碑付款

300萬美元支持VCN-01 US Ind安全進行胰腺導管腺癌(PDAC)或其他第一指示)，哪筆款項是在2022年第四季度達到里程碑時支付的

VCN-01 US Ind安全繼續-視網膜母細胞瘤(RB)或其他第二指示)

VCN-01美國第一名患者服藥後325萬美元-PDAC(或其他第一指示)收到VCN-01 US Ind Safe後，將通知PDAC繼續進行，在達到里程碑後於2023年第四季度支付

在VCN-01美國第一名患者服用RB(或其他)後獲得325萬美元第二指示)在收到VCN-01 US IND後，安全地繼續進行以通知RB

在VCN-01 US第二階段試驗達到主要終點時價值600萬美元，或者如果沒有進行第二階段試驗而只進行第三階段試驗，則在啟動第三階段試驗時-PDAC(或其他第一指示)

VCN-01 Pivotal試驗滿足主端點或提交BLA-RB(或其他)時，800萬美元第二指示)

在VCN-01美國第三階段試驗滿足主要終點或提交BLA時-PDAC(或其他第一指示)

VCN-01 BLA批准後1600萬美元-PDAC(或其他第一指示)

在VCN-01 BLA批准後獲得1600萬美元-RB(或其他第二指示)

根據購買協議，在完成交易時，我們承擔了VCN的2,400,000美元的債務，其中包括來自西班牙政府和加泰羅尼亞政府機構的某些貸款。

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《購買協議》包含賣方和我方的慣例陳述、擔保和契諾。在某些慣常限制的規限下，賣方已同意賠償吾等及吾等的高級職員及董事因違反其陳述及保證、若干指定責任及未能履行購買協議下的契諾或義務而蒙受的某些損失。

從2022年11月15日起，作為我們公司品牌重塑的一部分，VCN更名為Theriva Biologics S.L.，其公司結構沒有其他變化。

Theriva是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發用於治療癌症的新型溶瘤腺病毒。Theriva的主要候選產品VCN-01正在胰腺癌和視網膜母細胞瘤的臨牀試驗中進行研究，另外還有研究人員贊助的適應症試驗，包括頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)、漿液性卵巢上皮癌和腦腫瘤。VCN-01旨在系統地、腫瘤內或玻璃體內給藥，作為單一療法或與標準護理相結合，以治療各種癌症適應症。VCN-01旨在選擇性和侵略性地在腫瘤細胞內複製，並降解腫瘤基質屏障，該屏障是癌症治療的重要物理和免疫抑制屏障。降解腫瘤間質已被證明可以通過病毒和其他治療方法(如化療和免疫療法)改善腫瘤的獲得性。重要的是，降解間質會暴露出腫瘤抗原，使“冷”的腫瘤變“熱”，並使持續的抗腫瘤免疫反應成為可能。Theriva擁有專利技術的四個專利系列的獨家權利，以及與加泰羅尼亞腫瘤研究所(ICO-IDIBELL)和聖瓊醫院(HSJD)合作開發的技術，還有一些額外的專利正在申請中。

我們目前的合作

IDIBELL技術轉讓協議

2010年8月31日，VCN與Bellvitge生物醫學研究所(“IDIBELL”)簽訂了一項技術轉讓協議(“技術轉讓協議”)，獨家授權IDIBELL和加泰羅尼亞腫瘤研究所(“ICO”)共同擁有的編號為P200901201的西班牙專利“用於治療癌症的溶瘤腺病毒”的專利期。《技術轉讓協議》規定，在適用任何增值税(如果有的話)之前，IDIBELL有權對VCN從使用許可技術衍生的產品中收取的收入徵收較低的個位數百分比版税，並對VCN從使用許可技術產生的其他收入收取較低的個位數百分比使用費，包括與向第三方再許可許可技術有關的收入，以及為實現目標和/或與許可技術相關的服務而預付款或付款。《技術轉讓協議》在專利權到期時終止，如果另一方違反其在該協議項下的義務，則該協議可由任何一方提前終止。此外，如果VCN連續一年停止經營活動或停止使用技術轉讓協議的技術主體，違反IDIBELL或ICO的原則使用技術，或停止維持根據技術轉讓協議許可的專利，IDIBELL有權撤銷許可

ICO營銷許可證

2009年5月16日，VCN與加泰羅尼亞腫瘤研究所(“ICO”)簽訂了一份合同，就P200700665專利的製造和銷售許可簽訂了一份合同(“ICO許可協議”)，該專利名為“E3-19k蛋白內質滯留區域的突變及其在癌症治療中的應用”的專利，涉及其中確定的次級許可。所授予的許可的有效期是無限制的，唯一適用的限制是專利本身的有效性。ICO許可協議規定，ICO有權獲得特許權收入淨值的較低兩位數百分比的特許權使用費，以及根據該協議收到的其他一次性款項的較低兩位數百分比。VCN及其再許可人有義務使用所有勤奮和商業上合理的努力來利用專利，否則，ICO可能會繼續收回許可。ICO許可證在專利權到期時終止，如果另一方違反其在該許可證下的義務，則可由任何一方提前終止。

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目錄表

IDIBELL/ICO許可協議

2016年3月4日，VCN與IDIBELL和ICO簽訂了一項許可協議(“IDIBELL/ICO許可協議”)，獨家許可一系列專利的使用權，該系列專利的優先申請是題為“腺病毒包含白蛋白結合部分”的歐洲專利申請EP 14 38 2162.7。許可協議規定，IDIBELL和ICO作為許可人，有權分享VCN從使用許可技術衍生的產品中收取的年淨銷售額(定義見IDIBELL/ICO許可協議)的低個位數百分比特許權使用費和從許可技術收到的再許可收入的特許權使用費，費率為：在協議生效日期後的前三年內的低雙位數百分比，在生效日期後的三至七年內的中位數百分比，以及此後的低個位數百分比。IDIBELL/ICO許可協議還規定了某些固定付款，包括在至少三個歐洲司法管轄區的特許專利特許日之後25天的付款，以及從特許專利獲得的美國專利特許日之後25天的付款。IDIBELL/ICO許可的期限為無限期，但須在以下情況下提前終止：(I)經雙方同意；(Ii)許可方在至少兩次連續違反或每年計算的三次交替違反支付任何代價的義務的情況下；(Iii)VCN酌情決定，由於某些專利侵犯受專利保護的權利，或由於全球範圍內的任何國家/地區缺乏對專利的保護，或(Iv)如果另一方違反其義務，而在三十(30)天內未得到補救。此外，許可人有權撤銷IDIBELL/ICO許可協議，如果VCN在連續兩年期間放棄其許可專利的研究或開發活動或旨在利用所產生的產品的活動，VCN在IDIBELL/ICO許可協議期限內沒有進行任何營銷，或將許可專利用於IDIBELL/ICO許可協議中規定的以外目的。

Saint Joan de Déu協作和許可協議

2016年2月15日，VCN簽署了一份合作協議，開展臨牀試驗並授予運營許可證與Saint Joan De Déu醫院簽訂的《合作和許可協議》（"醫院"）和Saint Joan De Déu基金會（“基金會”，並與醫院一起，（“機構”）關於進行臨牀試驗以評估VCN—01在難治性視網膜母細胞瘤患者中的安全性和活性。合作與許可協議規定，如果試驗結果為陽性，且VCN有意繼續開發VCN—01治療視網膜母細胞瘤；（a）雙方承諾盡最大努力協商並在適當情況下籤署協議，以合作開發和執行VCN—01治療視網膜母細胞瘤的以下階段。（b）研究所應授予VCN獨家、全球性和無限期的許可，以使用和利用試驗結果及其可能的專利，專門用於治療視網膜母細胞瘤；（c）VCN應向基金會支付五十萬歐元（500 000歐元），但第三方為進行試驗而給予研究機構的任何公共和/或私人經濟援助將有所減少，和/或或VCN在試驗結束前支付的任何預付款；（d）VCN應向基金會支付三十二萬歐元（320，000歐元）一旦VCN進行的關鍵性研究的試驗結果完成，該研究結果允許VCN根據結果獲得產品的上市許可，該款項必須在研究機構向VCN提交試驗最終報告之日起最長四（4）年內支付；（e）雙方將盡最大努力進行談判，並酌情進行談判，簽署一份產品供應協議，以便醫院可以使用VCN—01同情地用於治療視網膜母細胞瘤。合作和許可協議繼續有效，直至試驗產生的所有義務均已履行為止，但如果一方嚴重違反其任何合同和/或法律義務，則可提前終止，或者，在任何其他類型的違約情況下，當違約方已被書面要求對違約行為進行補救，但違約行為在發出書面請求之日起三十（30）天內仍未得到補救時。

2023年11月1日，VCN與Sant Joan de Déu—Barcelona兒童醫院簽署了一份全球獨家選擇協議，就與VCN—01聯合拓撲異構酶I抑制劑化療治療癌症有關的某些Sant Joan de Deu知識產權進行談判。該合作建立在越來越多的數據基礎上，這些數據表明VCN—01與拓撲異構酶I抑制劑（如拓撲替康）聯合給藥可以增強VCN—01在臨牀前癌症模型中的複製和抗腫瘤活性。預期VCN—01與拓撲異構酶I抑制劑的組合提供協同抗腫瘤作用，其中化療介導的腫瘤VCN—01水平的增加可以實現腫瘤基質的更大降解，顯著增加化療途徑和腫瘤破壞。

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聖路易斯華盛頓大學醫學院臨牀試驗協議

2019年8月7日，我們與聖路易斯華盛頓大學醫學院簽署了臨牀試驗協議（“CTA”）（"華盛頓大學"）進行一項Ib/IIa期單中心、隨機、雙盲、安慰劑對照臨牀試驗，旨在評價安全性，口服SYN—004（利巴韋林）在多達36名成人異基因造血細胞移植（HCT）接受者中的耐受性和藥代動力學（"研究"）。根據CTA的條款，我們將作為本研究的申辦者並提供SYN—004（利巴韋林），並向華盛頓大學提供與本研究相關的所有研究服務，估計費用約為3，200，000美元。埃裏克·R.華盛頓大學移植傳染病醫學教授兼臨牀主任Dubberke將與他的華盛頓大學同事Mark A博士合作擔任該試驗的首席研究員。Schroeder，腫瘤學、骨髓移植和白血病部醫學副教授。

該協定繼續有效，直至該協定項下的所有義務完成為止。任何一方均可在完成其義務之前終止CTA（i）如果FDA撤回研究授權；（ii）如果SYN—004出現任何不良反應或副作用任何一方認為研究中給予的（利巴韋林）的嚴重程度或發生率支持終止研究；或（iii）違反CTA的條款，而違約方未能在收到通知後30天內糾正該違約行為。我們有權終止CTA（i）如果華盛頓大學未能按照方案條款執行研究，CTA或適用的法律或法規，或者如果華盛頓大學或主要研究者被取消資格，或者（ii）在14天書面通知後，華盛頓大學有權在14天通知後終止CTA，無法進行或完成研究，且雙方在該十四（14）天期限到期前未同意替代主要研究者。

馬薩諸塞州總醫院獨家選擇許可協議

於2020年5月27日，我們與馬薩諸塞州總醫院（“馬薩諸塞州總醫院”）訂立協議，授予我們對使用腸鹼性磷酸酶（“IAP”）維持胃腸（GI）及微生物組健康、減少全身炎症及治療年齡相關疾病相關知識產權及技術的獨家許可權的選擇權。如果執行，我們計劃使用該許可證推進SYN—020的擴大臨牀開發項目，SYN—020是我們目前正在臨牀前開發的牛IAP的專有重組版本。根據協議條款，我們被授予獨家權利，與MGH談判全球許可證，商業開發SYN—020，以治療和預防與衰老相關的代謝和炎症性疾病。於2021年第二季度，我們宣佈修訂我們與MGH簽訂獨家許可協議的選項，以納入與使用SYN—020抑制特定疾病（包括NAFLD）的肝纖維化有關的知識產權和技術。迄今為止，我們尚未行使該選擇權。

德克薩斯大學奧斯汀分校許可協議和贊助研究協議

2012年12月19日，我們與UT Austin簽訂了專利許可協議（“德克薩斯許可協議”），以獨家許可使用、開發、生產、營銷和商業化與Jennifer A博士實驗室開發的百日咳抗體相關的某些研究和專利。梅納德，化學工程副教授。根據德克薩斯州許可協議的條款，我們向UT Austin支付了以下款項：支付過去的專利費用，從生效日期起至2014年12月31日每年支付50，000美元，並於2015年12月31日支付25，000美元。德克薩斯州許可協議還規定，UT Austin有權在I期臨牀試驗開始時獲得里程碑付款50，000美元，在III期臨牀試驗開始時獲得里程碑付款100，000美元，在美國提交NDA後獲得里程碑付款250，000美元，在歐洲藥品管理局批准後獲得里程碑付款100，000美元，在亞洲國家獲得監管部門批准後獲得里程碑付款100，000美元。此外，該大學有權獲得淨產品銷售額和淨服務銷售額（定義在德克薩斯州許可協議，目前預計為2037年（不考慮可能的延期））的運行版税。許可協議終止時專利權（定義在德克薩斯州許可協議）到期；但前提是，德克薩斯州許可協議是受我們酌情決定提前終止，由大學違反德克薩斯州許可協議由我們。

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關於德克薩斯州許可協議，我們還與大學簽訂了贊助研究協議（“贊助研究協議”），根據該協議，大學將在詹妮弗·梅納德博士的指導下進行與百日咳有關的某些研究工作。在此類研究過程中構思的所有發明均受德克薩斯州許可協議的約束，我們將獲得在此類研究過程中開發的專利和技術的某些權利。我們向大學支付了固定費用，第一年為303，287美元，第二年和第三年分別為316，438美元和328，758美元。申辦研究協議n的終止日期經多次修訂，申辦研究協議於2023年1月17日到期。在終止或由於大學的違約，我們只負責所有合理的費用，這些費用不超過固定的年度金額，並由大學在終止日期之前為終止日期之前提供的服務而產生。

我們擁有已頒發的美國專利和正在美國和國際上申請的專利（例如：歐洲、中國、日本、澳大利亞和中國）關於由UT Austin和我們共同擁有或授權給我們的SYN—005的組成和用途，並且我們有關於UT Austin許可的其他百日咳單克隆抗體的已發佈的美國專利和專利申請。

製造業

VCN—01和VCN—11

我們的溶瘤病毒平臺病毒（例如VCN—01、VCN—11）是生物製劑，可通過我們與合同和開發生產組織（CDMO）（例如Thermo Fisher、BioReliance、GenIBET等）合作開發的工藝輕鬆合成。我們不擁有或運營生產候選產品VCN—01和VCN—11的生產設施，但我們在西班牙的工廠生產和測試病毒和病毒過程。我們的細胞和病毒種子庫以及主/工作細胞庫用於當前和未來的生產。我們的電池生產已獲得美國監管機構的批准和許可。臨牀和商業供應品將在符合FDA和其他監管機構要求的設施和工藝中生產。我們計劃依靠第三方生產經監管部門批准成功開發的商業數量的產品。我們已與GenIbet和ThermoFisher簽訂合同，為我們計劃的臨牀試驗提供充足的臨牀用品。

我們生產溶瘤病毒的上游和下游工藝在行業內已廣為人知，並使用行業標準細胞工廠和一次性生物反應器進行生產。所有下游純化均採用一次性色譜柱和過濾器，放行檢測由第三方供應商使用合格或經驗證的檢測方法進行。在放行和使用前，我們的臨牀供應品的關鍵質量屬性和其他產品檢測規範已與監管機構達成一致。

由於COVID—19對供應鏈的影響，我們過往曾遇到若干製造延誤。COVID—19再度爆發或其他大流行（如有）的類似供應鏈問題對我們正在進行及未來臨牀試驗的潛在影響目前尚不清楚。

SYN—004和SYN—020

我們的候選產品SYN—004和SYN—020是生物製劑，可通過我們開發的工藝輕鬆合成；然而，我們的臨牀項目（包括SYN—004和SYN—020）的生產可能需要較長的交貨期，並且過去曾受到與COVID—19相關的全球供應鏈中斷的影響。我們不擁有或運營用於臨牀前和臨牀活動的這些候選產品的生產設施。我們依賴第三方合同製造商，在大多數情況下只有一家第三方，為我們的研究、臨牀前開發和臨牀試驗活動生產關鍵原材料、原料藥和最終制劑。我們尋求開發的任何藥物的商業數量都必須在符合FDA和其他法規的設施和工藝中生產，我們計劃依靠第三方生產我們通過FDA批准成功開發的商業數量的產品。

研究與開發

截至2023年及2022年12月31日止年度，我們分別產生約1430萬美元及1170萬美元的研發費用。

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政府監管

在美國，我們產品的配方、製造、包裝、儲存、標籤、促銷、廣告、分銷和銷售均受各政府機構的監管，主要包括FDA。我們的擬議活動也可能受到州、地方和外國的各種機構的監管，這些機構可能在這些國家生產、分銷和銷售我們的擬議產品。FDA特別規範處方藥的配方、生產和標籤，例如我們打算分銷的處方藥。FDA法規要求我們和我們的供應商在所有藥物的製備、包裝、標籤和儲存方面必須符合相關cGMP法規。

我們根據FDA批准生產或分銷的任何產品均須遵守普遍和持續的FDA法規，包括記錄保存要求、不良經歷報告、提交定期報告、藥品抽樣和分銷要求、製造或標籤變更、記錄保存要求以及遵守FDA宣傳和廣告要求。藥品生產商及其分包商必須向FDA和州機構註冊其設施，並定期接受未經宣佈的GMP合規性檢查，對我們和第三方生產商施加程序和文件要求。不遵守這些法規可能導致，除其他外，監管批准暫停、召回、停產或禁令、扣押或民事或刑事制裁。我們不能確定我們或我們現在或將來的分包商將能夠遵守這些規定。

FDA監管處方藥標籤和在美國的促銷活動。FDA積極執行法規，禁止銷售未經批准的用途的產品。FDA允許在某些情況下推廣未經批准的用途的藥物，但要遵守嚴格的要求。我們和我們的候選產品受到各種國家法律法規的約束，這些法規可能會阻礙我們銷售我們的產品的能力。無論是否已獲得FDA批准，在這些國家開始臨牀試驗以及銷售和營銷工作之前，都必須獲得外國監管機構的批准。這些審批程序的複雜性因國家而異，流程可能比FDA審批所需的流程更長或更短。我們現在或將來遵守這些法律和法規可能會產生巨大的成本。

FDA、類似的外國監管機構以及州和地方藥品監管機構對藥品的臨牀開發、製造和營銷提出了實質性要求。這些實體和其他實體管理我們產品的研發和測試、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、儲存、記錄保存、審批、廣告和促銷。FDA根據《食品、藥品和化粧品法》和《公共衞生服務法》(針對生物製品)要求的藥品審批程序通常包括：

測試和批准過程需要大量的時間、精力和財力，我們不能確定是否會及時批准任何批准。VCN-01等OV是轉基因生物，它們的進口和使用需要經過一些國家專門機構的額外審查和批准，我們建議在這些國家進行臨牀試驗，包括西班牙和其他歐洲國家。

臨牀前測試包括對候選產品的實驗室評估、其化學、配方和穩定性，以及評估潛在安全性和有效性的動物研究。某些臨牀前試驗必須按照良好的實驗室操作規程進行。在某些情況下，違反這些規定可能會導致研究無效，需要複製這些研究。在某些情況下，長期的臨牀前研究與臨牀研究同時進行。

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我們將向FDA提交臨牀前測試結果，以及生產信息和分析數據，作為IND的一部分，IND必須在我們開始人體臨牀試驗之前生效。IND在申請後30天自動生效，除非FDA對IND中概述的試驗的進行提出質疑並強制臨牀擱置，在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決這些問題。我們的提交可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗。IND審查的時間和要求可能與其他國家的FDA不同，這可能會推遲那些國家的研究地點的研究啟動。

臨牀試驗必須由合格的研究人員根據當前的良好臨牀實踐(CGCP)法規進行監督，其中包括知情同意要求。每項研究都必須由適當的機構審查委員會(IRBs)或倫理委員會(ECs)批准和監督，這些委員會定期被告知研究的進展、不良事件和研究中的變化。VCN-01等OVS是轉基因生物，它們的使用也受到機構生物安全委員會(IBC)在每個臨牀試驗地點的審查和批准。年度更新將提交給FDA和類似的外國監管機構(如果需要)，如果發生某些嚴重的不良事件，將更頻繁地報告。

候選藥物的人體臨牀試驗通常有三個可能重疊的連續階段：

第一階段：藥物最初在健康的人體受試者或患者身上進行安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈和排泄的測試。

第二階段：在有限的患者羣體中對該藥物進行研究，以確定可能的不良反應和安全風險，確定對特定疾病的療效，並建立劑量耐受性和最佳劑量。

第三階段：當第二階段評估表明劑量範圍有效且安全性可接受時，第三階段試驗將在擴大的患者羣體中進行，通常在地理上分散的地點進行，以進一步評估劑量、臨牀療效和安全性。

我們不能確定是否會在任何特定時間段內成功完成候選產品的第一階段、第二階段或第三階段測試(如果有的話)。此外，FDA或類似的外國監管機構、IRB/EC或IND贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者或患者面臨不可接受的健康風險。根據兒科研究公平法，我們還必須在第二階段會議結束後60天內準備兒科研究計劃，或要求豁免或推遲正在開發的適應症的兒科研究。在這些試驗和研究的同時，我們還開發了化學和物理特性數據，並根據cGMP要求最終確定了製造工藝。製造過程必須符合一致性和質量標準，我們必須開發測試最終產品的質量、純度和效力的方法。選擇和測試適當的包裝，並進行化學穩定性研究，以證明產品在保質期內不會發生不可接受的變質。上述結果將作為保密協議(或生物製品的BLA)的一部分提交給FDA，以供上市和商業發貨批准。FDA審查了提交的每一份NDA或BLA，並可能要求提供更多信息。FDA使用贊助商提交NDA或BLA後的60天期限來確定申請是否足夠完整，以允許進行實質性審查，在這種情況下，申請被接受提交。NDA或BLA審查的時間和要求可能與其他國家的FDA不同，

一旦FDA接受NDA或BLA的申請，它就開始進行深入的審查。FDA在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可能不同意我們對提交的數據的解釋，也可能會發現新的擔憂。這一進程可通過請求提供新的信息或澄清已提交的信息而大大延長。作為審查的一部分，FDA可能會將申請提交給諮詢委員會，通常是由臨牀醫生組成的小組。製造企業通常在獲得批准前進行檢查，以確保符合GMP和在申請中做出的製造承諾。

提交包含臨牀數據的NDA或BLA需要支付大量費用。作為回報，FDA為申請的審查和決定指定了一個目標，其中FDA可以批准或拒絕NDA或BLA，或者發佈一封完整的回覆信，概述支持批准所需的信息，包括可能需要額外的臨牀數據。即使提交了這些數據，FDA也可能最終決定NDA或BLA不符合批准標準。如果FDA批准了NDA或BLA，該產品就可以上市銷售。如果不遵守法規或發生安全問題，產品批准可能會被撤回。FDA可能要求上市後研究，也稱為第四階段研究，作為批准的條件，而風險評估和緩解策略(REMS)要求監測計劃，以監測已商業化的批准產品。該機構有權要求改變標籤，或根據上市後監督的結果禁止進一步營銷。

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滿足這些和其他法規要求通常需要幾年時間，實際所需時間可能會因產品的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。政府的監管可能會在相當長的一段時間內推遲或阻止潛在產品的銷售，並對我們的活動施加代價高昂的程序。我們不能確定FDA或其他監管機構是否會及時批准我們的任何產品。臨牀前或早期臨牀試驗的成功並不能保證後期臨牀試驗的成功。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據並不總是決定性的，可能會受到不同解釋的影響，這些解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。即使一種產品獲得了監管部門的批准，這種批准也可能明顯限於特定的適應症或用途。

即使在獲得監管部門批准後，後來發現一種產品存在以前未知的問題，可能會導致該產品受到限制，甚至完全退出市場。延遲獲得或未能獲得監管部門的批准將對我們的業務產生實質性的不利影響。

FDA或類似的外國監管機構可能會改變他們的政策，可能會頒佈額外的政府法規，阻止或推遲對我們潛在產品的監管批准。對控制全球醫療成本的關注增加，可能會導致新的政府法規對我們的業務造成實質性的不利。公眾對轉基因生物和/或病毒療法(包括疫苗)的看法和情緒可能存在很大的變數，可能會影響有關我們產品潛在訴訟的立法。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的不利政府監管的可能性、性質或程度。

《孤兒藥物法案》

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物指定為孤兒，這種疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人，或者在美國影響超過20萬人，而且沒有合理的預期，在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的藥物的成本將從該藥物在美國的銷售中收回。在提交NDA或BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露贊助商的名稱、藥物或生物的身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定不會縮短監管審查或批准過程的持續時間，但確實提供了某些優勢，例如免除《處方藥使用費法案》(PDUFA)的費用，加強與FDA工作人員的接觸，以及可能免除兒科研究要求。

如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得FDA對其具有此類指定的疾病的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，包括完整的NDA，以相同的適應症銷售相同的藥物或生物製劑，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢。孤兒藥物排他性並不妨礙FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物或生物製劑，或針對不同疾病或狀況的相同藥物或生物製劑。指定孤兒藥物的其他好處包括某些研究的税收抵免和免除申請使用者的費用。指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去在美國的獨家營銷權。

在歐洲也可以從歐洲藥品管理局(EMA)獲得孤兒藥物稱號，如果獲得批准，還提供10年的市場排他性。獲得和維護EMA孤兒藥物指定的要求、成本和時間與FDA不同。

2011年5月，歐洲藥品管理局的孤兒藥品委員會(“COMP”)建議授予VCN-01治療胰腺癌的孤兒藥品稱號，2011年6月，歐盟委員會根據歐洲議會和理事會第141/2000號法規確認了這一稱號。

2022年2月，FDA批准VCN-01用於治療視網膜母細胞瘤的孤兒藥物。

2023年6月，FDA批准VCN-01用於治療胰腺癌的孤兒藥物。

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其他醫療保健法律和合規性要求

在美國，除FDA外，藥品和醫療器械的研究、製造、分銷、銷售和推廣可能還受到各種聯邦、州和地方當局的監管，包括美國司法部、州總檢察長和其他州和地方政府機構。聯邦反回扣法規禁止任何人，包括處方藥製造商(或代表其行事的一方)，在知情和故意的情況下，直接或間接地索要、接受、提供或提供報酬，以誘導或獎勵個人的推薦，或提供、推薦或安排提供、推薦或安排商品或服務，這些費用可根據聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid計劃)進行支付。聯邦虛假索賠法案要求任何個人或實體承擔責任，其中包括故意提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保健計劃付款索賠。《虛假索賠法》的Qui tam條款允許個人代表聯邦政府提起民事訴訟，指控被告向聯邦政府提交了虛假索賠，並分享任何金錢追回。此外，各州還頒佈了類似於《虛假申報法》的反回扣法律和虛假申報法。此外，1996年的《健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)規定了幾項聯邦犯罪，包括醫療欺詐和與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的虛假陳述。HIPAA及其實施條例還為某些“涵蓋實體”(醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所)制定了統一的聯邦標準，管理某些電子醫療保健交易的進行，並保護受保護的健康信息的安全和隱私。

由於這些法律和其他法律的廣泛性，以及可獲得的法定和監管豁免的範圍狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。如果我們的運營被發現違反了上述任何聯邦和州法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括刑事和重大民事罰款、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府醫療保健計劃之外、禁令、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回上市前產品批准、個別舉報人以政府名義提起的私人“Qui-tam”訴訟或拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同，以及削減或重組我們的業務。其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

為了在美國境外營銷任何產品，公司還必須遵守其他國家和司法管轄區在質量、安全性和有效性以及對產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的眾多不同的監管要求。無論是否獲得FDA對產品的批准，申請人都需要獲得類似外國監管機構的必要批准，才能在這些國家或司法管轄區啟動臨牀試驗或銷售產品。具體地説，歐盟的醫藥產品審批流程與美國大致相同。它需要令人滿意地完成藥物開發、非臨牀研究以及充分和良好控制的臨牀試驗，以確定藥物對每個擬議適應症的安全性和有效性。它還要求向相關主管當局提交臨牀試驗授權，並向EMA或歐盟成員國主管當局提交營銷授權申請，或MAA，並由歐盟成員國或歐盟委員會的主管當局授予營銷授權，然後該產品才能在歐盟營銷和銷售。

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數據隱私

在歐盟、美國和我們開展業務的其他司法管轄區，監管員工數據和消費者個人身份信息的收集、傳輸、存儲和使用的嚴格數據隱私法正在演變。在美國以外，許多司法管轄區的法律、法規和標準廣泛適用於個人信息的收集、使用和其他處理。例如，在歐洲聯盟，個人資料的收集和使用受《一般數據保護條例》(下稱《一般數據保護條例》)的規定管轄。GDPR以及歐洲聯盟的國家立法、條例和準則。關於個人數據的處理，成員國對受GDPR約束的實體規定了嚴格的義務，包括但不限於：(1)問責和透明度要求，以及提高獲得數據主體有效同意的要求；(2)在開發任何新產品或服務時考慮保護數據的義務，並限制處理的個人數據的數量；(3)遵守數據主體的數據保護權利的義務；以及(4)向政府當局和個人報告某些個人數據違規行為的義務。來自不同歐盟成員國和其他歐洲國家的數據保護當局可能會以不同的方式執行GDPR和各國的數據保護法，並引入額外的國家法規和指導方針，這增加了處理歐洲個人數據的複雜性。不遵守GDPR和相關國家數據保護法的要求可能會導致鉅額罰款和其他行政處罰(GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準)，以及個人數據被處理的個人的民事責任索賠。此外，與合規相關的費用可能會降低我們的運營利潤率。

GDPR還禁止將個人數據從歐盟轉移到歐盟以外的國家，除非向歐盟委員會認為對個人數據提供了足夠保護的國家轉移，或通過批准的數據轉移機制(例如，標準合同條款)完成。數據保護機構的指導和限制公司傳輸數據能力的執法行動可能會增加與數據傳輸相關的風險，或者使向美國傳輸歐盟個人數據變得更加困難或不可能。

競爭環境

製藥和生物技術行業的特點是技術發展迅速，競爭激烈。我們的競爭對手包括主要的跨國製藥公司和生物技術公司，這些公司開發用於治療嚴重疾病的仿製和專有療法。這些公司中的許多都是老牌的，擁有比我們多得多的技術、人力、研發、財務以及銷售和營銷資源。此外，我們的許多潛在競爭對手已經與規模更大、實力雄厚的行業競爭對手建立了戰略合作、合作伙伴關係和其他類型的合資企業，這為這些公司在我們目前正在追求的治療領域提供了潛在的研發和商業化優勢。

學術研究中心、政府機構和其他公共和私人研究機構也在開展和資助研究活動，這些活動可能會產生與我們正在開發的產品直接競爭的產品。此外，這些競爭對手中的許多人可能能夠獲得專利保護，獲得FDA和其他監管部門的批准，並在我們之前開始他們的產品的商業銷售。

我們的腫瘤學候選產品與所有其他正在開發的腫瘤學產品競爭，以表明我們正專注於由第三方開發的溶瘤病毒(OV)產品。

只有三種溶瘤病毒(OV)產品在不同的全球市場獲得批准。S用於治療黑色素瘤的®(T-VEC，OncoVEX)(美國)；第一三共株式會社用於惡性膠質瘤的DELYTACT®(日本)；上海三威生物科技有限公司用於晚期難治性鼻咽癌患者的Oncorine®(中國)。

超過60家公司已經公開表示，他們正在尋求不同形式的OV產品的臨牀開發。腺病毒是這些程序中最常用的病毒，其中包括AdCure Bio LLC，Calidi Biotherapeutics，Inc.，坎德爾治療公司，CG Oncology，Inc.，Elicera Therapeutics AB，EpicentRx，Inc.，基因醫學有限公司IconOVir Bio，Inc.，Lokon Pharma AB，Memgen，Inc.，Multivir公司，NewGenPharm Incorporation，Oncolys BioPharma，Inc.，Orca Therapeutics B.V.，Akamis Bio Ltd（原PsiOxus Therapeutics Ltd），上海雙威生物技術有限公司，有限公司，Circio Holding ASA（前身為Targovax Oy| Targovax ASA），Teolytics有限公司，Tessa Therapeutics，TILT Biotherapeutics，Lt.，Valo Therapeutics Oy

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OV產品已經或正在使用其他病毒骨架開發，包括：沙粒病毒（Hookipa Pharma，Inc.），柯薩奇病毒（Viralytics Ltd.，Oncorus Inc.）；單純皰疹病毒（Amgen，Inc.，坎德爾治療公司，第一產業株式會社ImmVira Co. Ltd，Replimune，Inc.，Takara Bio，Inc.，Treovir LLC，Virogin Biotech，Inc.武漢濱輝生物科技有限公司Ltd.）；馬拉巴病毒（Turnstone Biologics，Inc.）；麻疹病毒（Themis Biosciences GmbH，Vyrande，Inc.）；粘液瘤病毒（OncoMyx Therapeutics，Inc.）；細小病毒（Oryx GmbH & Co.KG）、呼腸孤病毒（Oncolytics Biotech，Inc.）；脊髓灰質炎病毒（Istari Oncology，Inc.）；Seneca Valley病毒（Seneca Therapeutics Inc.，Oncorus Inc.）；水泡性口炎病毒（BoehringerIngelheim，CytonusTherapeutics，Inc.，Vybet，Inc.）；和牛痘病毒（Genelux Corporation，Imugene Ltd，Joint Biosciences Ltd，KaliVir Immunotherapeutics LLC，SillaJen，Inc.，Transgene SA，Turnstone Biologics，Corp.）。

已將胰腺癌或PDAC確定為擬定臨牀適應症的OV公司包括Akamis Bio Ltd、Boehringer Ingelheim GmbH、Candel Therapeutics，Inc.，基因醫學有限公司Lokon Pharma AB，Memgen，Inc.，NewGenPharm Incorporation，Oncolytics Biotech，Oryx GmbH & Co. KG，Takara Bio，Inc.，TILT Biotherapeutics Ltd），V2ACT Therapeutics ™ LLC（Genelux Corporation合資企業），Virogin Biotech，Inc.，武漢濱輝生物科技有限公司，已確定視網膜母細胞瘤為潛在靶適應症的OV公司包括Seneca Therapeutics Inc.。和上海雙威生物技術有限公司，公司

Theriva Biologics的OV產品設計為全身、腫瘤內或玻璃體內注射；與正常宿主細胞相比，僅在腫瘤細胞中選擇性複製；與野生型腺病毒5型相比，其肝嗜性降低；並表達降解腫瘤基質屏障的酶（PH 20透明質酸酶）。如果在II期和以後的臨牀試驗中得到證實，我們相信這些特性將顯著區分Theriva Biologics的產品與競爭產品，並將使我們的產品與其他治療方式（如化療和免疫腫瘤產品）聯合使用，以改善癌症治療結果。

目前銷售或正在開發用於預防和治療艾滋病的專利產品的公司 C.艱難感染包括：Actelion Pharmaceutical Ltd.，Artugen Therapeutics，Inc. AzurRx公司，Deinove，輝瑞公司，默克公司，Merus B.V.輝瑞公司，Rebiotix，Inc.，Seres Therapeutics，Inc. Summit Therapeutics plc和韋丹塔生物科學公司。銷售或正在開發用於治療或預防急性移植物抗宿主病（aGVHD）的產品的公司包括：安進公司，安斯泰來製藥，楊森生物技術公司，Mallinckrodt plc，Mesoblast，Inc.，諾華國際股份有限公司羅氏公司和武田製藥株式會社

我們的候選產品不僅與其他針對類似或相同適應症開發的候選產品競爭，我們還在員工和臨牀試驗中心競爭。

企業歷史

我們的前身謝菲爾德製藥公司成立於1986年，並於2006年與Pipex Therapeutics，Inc.進行反向合併，2001年成立的特拉華州上市公司反向合併後，我們更名為Pipex製藥公司，2008年10月我們更名為Adeona Pharmaceuticals，Inc. 2009年10月15日，我們與一家全資附屬公司進行了合併，目的是在內華達州重新註冊。2012年2月15日，我們更名為合成生物製品公司。2018年8月10日，我們對授權、已發行和流通的普通股進行了一比三十五的反向股票拆分。於2022年7月15日，我們對授權、已發行和未發行普通股進行了一比十的反向股票拆分。2022年10月12日，我們更名為Theriva Biologics，Inc.。

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人力資本

我們相信，我們的成功取決於我們吸引、發展和留住關鍵人才的能力。截至2024年3月25日，我們僱傭了22名員工，其中除一人外，其餘均為全職員工，其中6人為我們在美國的研究和臨牀開發團隊的一部分，9人為VCN位於西班牙的研究和臨牀開發團隊的一部分。其中2位是VCN西班牙管理團隊的一部分，4位是我們美國財務報告和會計團隊的一部分。

我們的許多管理層和專業員工都曾在製藥、生物技術或醫療產品公司工作過。我們在美國的僱員均不受集體談判協議的保護，管理層認為與僱員的關係良好。與西班牙的通常情況一樣，所有僱員目前都適用於製藥行業的集體談判制度。儘管我們不斷尋求增加額外的人才，管理層相信，其擁有足夠的人力資本，以成功地經營其業務。

有競爭力的薪酬和福利

我們的薪酬計劃旨在使員工的薪酬與我們的表現保持一致，並提供適當的激勵措施，以吸引、留住和激勵員工，以實現卓越的業績。我們的薪酬計劃的結構平衡了短期和長期績效的激勵收益。具體而言：

健康與安全

員工的健康和安全是我們的首要任務，這與我們的經營理念一致。因此，隨着新型冠狀病毒疫情在全球蔓延，我們已實施旨在應對及減輕COVID—19疫情對我們員工及業務安全的影響的計劃，包括：

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可用信息

有關Theriva Biologics的更多信息見我們的網站， www.therivabio.com.本公司網站所載之資料並不以提述方式納入本年報，亦不構成本年報之任何部分。我們已經包括我們的網站地址作為事實參考，並不打算它成為我們網站的有效鏈接。我們的表格10—K年度報告、表格10—Q季度報告和表格8—K當前報告以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的這些報告的修訂，可在我們以電子方式提交或提供該等材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們互聯網網站的投資者關係頁面免費獲得，美國證券交易委員會（SEC）。以下企業管治文件亦刊載於我們的網站：《行為守則》、《財務管理道德守則》以及《董事會審核委員會、薪酬委員會及提名委員會章程》。我們的電話號碼是（301）417—4364，傳真號碼是（301）417—4367。SEC維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關向SEC提交電子文件的發行人的信息。該網站的地址是 Www.sec.gov.

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第1A項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。除本年報所載與我們業務有關的風險及本年報所載的其他資料外，閣下在購買我們的證券前，應仔細考慮下列風險。其他風險、不確定性及我們目前未知或我們目前認為不重大的其他因素也可能損害我們的業務營運。

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

我們就綜合財務報表作出的核數師報告載有有關我們持續經營能力的解釋段落。

我們於二零二三年十二月三十一日的綜合財務報表乃假設我們將於未來十二個月持續經營而編制。此外，我們的獨立註冊會計師事務所已發佈一份報告，其中包括一段解釋性段落，提及我們的經常性經營虧損（預期未來持續虧損）和淨資本不足，令人對我們在沒有額外資本可用的情況下繼續經營的能力產生重大疑問。我們的持續經營能力取決於我們獲得額外股權或債務融資、進一步提高運營效率、減少開支以及最終創造收入的能力。我們於二零二三年十二月三十一日的綜合財務報表不包括可能因該不確定性的結果而導致的任何調整。我們預計，我們的現有現金將能夠為截至二零二四年第四季度和二零二五年第一季度的運營提供資金，但將不足以為自本年報提交日期起十二個月的運營提供資金。

我們將需要籌集額外的資金來經營我們的業務，我們未能在需要時獲得資金可能會迫使我們推遲、減少或取消我們的某些開發計劃或商業化努力.

截至2023年12月31日止年度，我們的經營活動使用的現金淨額約為1900萬美元，截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為2320萬美元。除截至2017年12月31日及2010年6月30日止三個月外，我們自成立以來已經歷重大虧損，並有重大累計虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字按綜合基準計算總計約為3.093億美元。根據VCN購買協議，吾等已同意盡合理努力將VCN—01商業化，且吾等同意作為一項交易後契約，承諾在未來三年內於約2780萬美元的預算計劃內為VCN的研發項目提供資金，包括但不限於VCN—01 PDAC II期臨牀試驗、VCN—01 RB關鍵性試驗及必要的G & A。我們預計未來將產生額外的經營虧損，因此預計我們的累計虧損將增加。在我們或我們的潛在合作伙伴成功將我們的產品商業化之前，我們預計在不久的將來不會從任何來源獲得收入。我們預計我們的開支將因預期活動而增加，特別是當我們繼續研究和開發、啟動和進行臨牀試驗以及為候選產品尋求上市批准時。在我們獲得FDA和其他監管機構對我們候選產品的批准之前，我們將不允許銷售我們的產品，因此不會從產品銷售中獲得產品收入。在可預見的未來，我們將不得不從股權和債券發行、手頭現金、許可和合作費用以及贈款（如有）中為我們所有的運營和資本支出提供資金。

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我們預計，我們目前的現金將能夠為2024年第四季度和2025年第一季度的運營提供資金，但不足以支持自提交本年度報告之日起12個月的運營。我們將需要籌集更多的資金來為我們的業務提供資金，並滿足我們目前的時間表，我們不能確保資金將以可接受的條件及時提供，或者根本不能。根據我們目前的計劃，我們的現金和現金等價物將足以完成我們計劃的VCN-01(PDAC和視網膜母細胞瘤)臨牀試驗，SYN-004的1a/2a階段臨牀試驗，但不足以完成預計需要大量現金支出的VCN-01、SYN-020或SYN-004的額外試驗。此外，基於SYN-004廣泛適應症的3期臨牀計劃的鉅額預期成本，我們預計，考慮到我們目前市值和股價的資本限制，我們目前在沒有合作伙伴的情況下啟動和完成這項試驗是不可行的。作為我們向專注於腫瘤學的公司戰略轉型的一部分，我們正在探索為我們的SYN-004和SYN-020資產創造價值的選擇，包括外包許可或合作。VCN候選產品的進一步開發將需要額外的資金。如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。任何債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約，可能會影響我們開展業務的能力，並對我們的股東產生稀釋效應。如果未能在未來需要時獲得額外資金，無論是通過股權或債務融資，還是在沒有戰略合作伙伴關係的情況下獲得足夠的資本，可能會導致我們無法完成計劃中的臨牀前和臨牀試驗，也無法獲得FDA和其他監管機構對我們候選產品的批准。此外，我們可能被迫推遲、停止或減少產品開發，放棄銷售和營銷努力，放棄有吸引力的商業機會的許可。我們通過出售證券籌集資金的能力可能會受到美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所規則的限制，這些規則對可以出售的證券的數量和金額進行了限制。不能保證我們將能夠籌集到所需的資金，特別是考慮到我們出售在我們的S-3表格註冊聲明中註冊的證券的能力將受到限制，直到那時非關聯公司持有的我們有投票權的證券的市場價值為7,500萬美元或更多。我們還可能被要求在比其他情況更可取的更早的階段為我們的候選產品尋找合作伙伴，並且條款比其他情況下可能提供的條件更差。

我們預計將繼續產生巨大的運營和資本支出，我們將需要額外的資金來支持我們的運營，而這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得，這將迫使我們推遲、減少或暫停我們的研發計劃和其他運營或商業化努力。

我們有虧損的歷史，我們已經並將繼續遭受鉅額虧損和負運營現金流。即使我們成功地開發了我們的一個或多個候選產品並將其商業化，我們在可預見的未來仍可能遭受重大損失，可能無法維持盈利。我們預計在進行後期臨牀試驗時需要更多的員工。我們還根據VCN採購協議的條款承擔了某些義務，包括承擔240萬美元的債務，並已同意在成交後承諾為VCN-01和OV管道項目的研發提供資金，包括但不限於VCN-01 PDAC第二階段試驗、VCN-01 RB關鍵試驗和必要的G&A，預算計劃約為2,780萬美元。

進一步開發VCN-01和管道OV候選產品將需要額外支出。我們還預計將繼續產生大量的運營和資本支出，並預計在可預見的未來，我們的支出將大幅增加，因為我們做到了以下幾點：

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在可預見的未來，我們可能會遇到負現金流，因為我們用資本支出為我們的開發和臨牀項目提供資金。因此，我們將需要籌集額外資本或創造可觀的收入，以實現並保持盈利能力。我們未來可能無法產生這些收入或實現盈利。我們無法實現或保持盈利，我們預計這種情況不會在不久的將來發生，這可能會對我們的普通股和標的證券的價值產生負面影響。不能保證資金將以可接受的條件及時提供，或者根本不能保證。我們籌集資金的各種方式都有潛在的風險。任何額外的融資來源都可能涉及發行我們的股權證券，這將對我們的股東產生稀釋效應。如果我們通過合作和許可安排籌集資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或測試的重大權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

我們需要操作的實際資金數量受到許多風險因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

我們需要運作的實際資金數額受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：

我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們可能需要比我們目前預期的更早或更多地獲得額外資金。潛在的融資來源包括戰略關係、公開或私下出售我們的股票或債務以及其他來源。此外，由於我們的長期資本要求，當條件有利時，我們可能會尋求進入公共或私募股權市場。我們目前沒有任何承諾的資金來源，也不確定當我們需要時，是否會以我們可以接受的條件提供額外資金，或者根本沒有。

我們目前有作為一家腫瘤學公司，運營歷史有限，沒有獲準商業銷售的產品，沒有顯著的收入來源，也可能永遠不會產生顯著的收入。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，於2022年開始專注於開發用於治療各種癌症的溶瘤病毒。我們從未產生任何產品收入，不期望在不久的將來產生收入，也沒有任何產品被批准銷售。到目前為止，我們的業務主要集中在開發我們的候選產品。我們還沒有成功地獲得市場批准，還沒有生產任何商業規模的候選產品，也沒有進行成功將我們的候選產品商業化所必需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化候選產品的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。

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我們所有現有的候選產品都處於不同的開發階段，需要廣泛的額外臨牀評估、監管審查和批准、重大的營銷努力和大量投資，才能為我們提供任何收入。因此，即使我們成功開發、獲得監管部門批准並將我們的產品商業化，我們也可能在未來許多年裏無法產生收入，如果有的話。我們預計，至少在未來幾年內，我們不會從產品銷售中獲得收入，如果有的話。如果我們無法從產品銷售中獲得收入，我們將無法盈利，我們可能無法繼續運營。

我們創造收入的能力在很大程度上取決於：

即使我們的任何候選產品的銷售獲得監管部門的批准，我們也不知道何時才能開始產生收入，如果真的能產生收入的話。我們創造收入的能力取決於許多因素，包括我們的能力：

由於與開發和製造相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測我們是否會產生收入。如果我們不能成功地執行上述任何因素，我們的業務可能不會成功，我們可能永遠不會產生收入，您的投資將受到不利影響。

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目錄表

我們已經發現了內部控制中的重大弱點，我們不能保證這些弱點將得到有效補救，或者未來不會發生更多重大弱點。

如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐，或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。我們的管理層負責建立和維護對我們的財務報告的充分的內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條所定義。根據我們的評估，我們得出的結論是，我們沒有對某些財務報表領域以及涉及複雜會計和相關披露要求的不尋常交易保持足夠精確的有效審查控制。我們也沒有在支持公司會計和財務報告流程的某些關鍵信息系統內，對用户訪問、計劃變更管理和職責分工保持有效的信息技術總體控制。此外，我們的許多業務流程控制依賴於從這些信息系統獲得的信息，也是無效的，因為我們沒有設計和實施控制來驗證在這些控制操作中使用的基礎數據的完整性和準確性。雖然我們計劃採取補救行動，以解決重大弱點，但我們不能保證這種補救措施或我們採取的任何其他補救措施將會有效。如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確報告我們的財務結果，無法發現或防止欺詐，或無法及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們的股價下跌。此外，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施的設計和運行有效之前，不會認為重大弱點得到了補救。儘管管理層相信重大弱點將在本財政年度結束前得到糾正，但不能保證屆時缺陷將得到補救，也不能保證經修訂的財務報告內部控制將使我們能夠在未來發現或避免重大弱點。

我們預計未來將尋求籌集更多資本，這可能會稀釋股東的權益，或者施加運營限制。

我們預計未來將尋求籌集更多資金，以幫助為我們提議的產品的開發提供資金。如果我們通過發行股票或債務證券來籌集額外資本，我們現有股東的持股比例將會下降。我們也可能進行戰略交易，發行股權作為收購的對價，或向我們的許可人發放部分許可費用，向顧問支付薪酬，或使用可能稀釋的股權結算未付應付款。我們被授權發行3.5億股普通股，其中截至2023年12月31日，已發行普通股17,148,049股。截至2023年12月31日，我們已預留6,834,797股普通股，以供在行使我們的已發行期權和優先股時發行。此外，在這個日期，我們根據股權激勵計劃為未來發行預留了2,822,845股普通股。如果所有這些證券都被行使，我們將被要求發行的普通股總數為9,657,642股，加上17,148,049股已發行的普通股，將剩下323,194,309股授權但未發行的普通股可供發行。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與現有股東支付的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，從而使這些股東受到稀釋。我們的股東可能會經歷每股賬面淨值的進一步稀釋，任何額外的股本證券可能擁有優先於我們普通股持有人的權利、優先和特權。

我們可以低於現有股東每股支付的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於現有股東支付的每股價格。

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我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。

我們的季度和年度經營業績未來可能會出現大幅波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。VCN購買協議要求我們在達到某些里程碑時向Grifols支付某些現金款項，這些款項在不同時期可能會有很大差異，任何此類差異都可能導致我們的經營業績從一個時期到下一個時期出現重大波動。我們可能會不時地與其他公司簽訂合作協議，其中包括開發資金以及重要的預付款和里程碑付款和/或特許權使用費，這可能成為我們收入的重要來源。因此，我們的收入可能取決於開發資金以及根據任何潛在的未來合作和許可協議實現的開發和臨牀里程碑，以及我們產品的銷售(如果獲得批准)。這些預付款和里程碑付款在不同時期可能會有很大差異，任何此類差異都可能導致我們的經營業績在不同時期之間出現重大波動。此外，我們的製造和臨牀試驗費用預計會很高，根據我們是否正在進行臨牀試驗或生產我們的候選產品，以及我們工藝開發工作的時間，每個季度可能會有很大的波動。此外，我們根據董事會確定的獎勵的公允價值來衡量授予獎勵之日給予員工的股票獎勵的薪酬成本，並將該成本確認為員工所需服務期內的支出。隨着我們用來評估這些獎勵的變量隨着時間的推移而變化，我們的潛在股價和股價波動，我們必須承認的費用的大小可能會有很大的變化。此外，我們的經營業績可能會因各種其他因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括以下因素：

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該等因素的累積影響可能導致季度及年度經營業績出現大幅波動及不可預測性。因此，將我們的經營業績按期比較未必有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為未來表現的指標。這種可變性和不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的期望。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。即使我們達到了我們可能提供的任何先前公開宣佈的收入和/或盈利指導，也可能發生這種股價下跌。

如果我們收購的無形資產減值，我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。

當有事件或情況變動顯示賬面值可能無法收回時，我們會定期檢討所收購無形資產的減值。我們至少每年對商譽及無限期無形資產進行減值測試。可能被視為情況變化，顯示無形資產賬面值可能無法收回的因素包括：宏觀經濟狀況，如整體經濟狀況惡化；行業和市場因素，如我們經營所在環境惡化；成本因素，如勞動力或其他成本增加對盈利和現金流量有負面影響；我們的財務表現，例如現金流為負或下降，或實際或計劃收入或盈利與相關前期的實際和預測結果相比下降；其他相關實體特定事件，例如管理層、關鍵人員、策略或客户的變動；以及股價持續下跌。

與我們的業務相關的風險

在二零二二年之前，我們沒有進行任何癌症研究和開發活動，因此無法保證我們能夠成功地進行這些活動。

在收購VCN之前，我們的重點是微生物組，我們的研究和開發主要集中在各種微生物組相關疾病的治療。收購VCN後，我們的重點已轉移至使用溶瘤病毒治療癌症。雖然我們的管理層和科學/開發團隊成員在這一領域有經驗，但作為一家專注於此的公司，我們可能不會成功。

在過去，溶瘤病毒經歷了一定的安全性和有效性挑戰。

儘管目前的溶瘤病毒療法的臨牀試驗支持它們作為一種潛在的癌症治療方法，但存在病毒相關毒性的風險。體內並可能傳播給患者的接觸者，如其他患者和衞生保健工作者。近年來，已經進行了一些臨牀試驗來解決這些問題。VCN-01或競爭對手的任何此類傳輸都將對我們未來的OV研發工作產生不利影響。同樣，一些溶瘤病毒療法之前未能在高級臨牀試驗中達到其主要終點，這可能會降低投資者和合作夥伴對開發新的此類療法的興趣或信心，無論它們與以前的產品有多麼好的區別。

我們的研發努力可能不會產生商業上成功的產品和技術，這可能會限制我們實現盈利的能力。

我們必須繼續探索可能帶來新產品和新技術的機會。要做到這一點，我們必須投入大量的努力、資金和其他資源進行研究和開發。在新產品和新技術的研究和開發中，失敗率很高。我們所做的任何此類支出都不能保證我們的努力一定會成功。失敗可能發生在這個過程的任何時候，包括在投入大量資金之後。

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我們業務的成功目前取決於我們主要候選產品VCN-01的開發、批准和商業化。我們正在進行的用於預防異基因紅細胞移植受者aGVHD的SYN-004 1b/2a期臨牀試驗、我們已完成的SYN-020單次和多次上行劑量研究以及正在進行的VCN-01早期臨牀試驗都不是註冊臨牀試驗，我們目前沒有完成任何後期註冊臨牀試驗所需的資金。有許多已知和未知的不確定性可能會影響未來臨牀試驗的結果。我們的所有候選產品，包括VCN-01、SYN-004(利巴沙米酶)和SYN-020，都需要更多的臨牀和非臨牀開發，多個司法管轄區的監管審查和批准，大量投資，獲得足夠的商業製造能力和重大的營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。無論我們的臨牀試驗是否被認為是成功的，有希望的新產品候選產品可能會因為療效或安全性問題、未能實現積極的臨牀結果、無法獲得必要的監管批准或滿足監管標準、批准的用途範圍有限、製造成本過高、未能建立或維護知識產權，或侵犯他人的知識產權而無法進入市場或僅獲得有限的商業成功。如果不能及時獲得監管部門對VCN-01、SYN-004(利巴沙米酶)或SYN-020的批准，將對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地開發了VCN-01、SYN-004(Ribaxamase)、SYN-020或其他新產品或增強功能，它們可能很快就會因客户偏好的變化、行業標準的變化或競爭對手的創新而過時。創新可能不會很快被市場接受，原因之一是臨牀實踐的根深蒂固的模式或第三方報銷的不確定性。我們無法肯定地説明我們正在開發的任何產品將於何時或是否推出，我們是否能夠開發、許可或以其他方式獲得候選藥物或產品，或者是否有任何產品將在商業上取得成功。未能推出成功的新產品或現有產品的新適應症可能會導致我們的產品過時，這可能會限制我們實現盈利的能力。

我們可能會在未來形成或尋求戰略聯盟或達成額外的許可安排，但我們可能沒有意識到這種聯盟或許可安排的好處。

我們可能會結成或尋求戰略聯盟，建立合資企業或合作，或與第三方達成額外的許可安排，我們相信這些安排將補充或加強我們關於我們的候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品的開發和商業化努力。這些關係中的任何一項都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能不認為我們的候選產品具有展示安全性和有效性的必要潛力。如果我們許可產品或業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。我們不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們將實現證明此類交易合理的收入或特定淨收入。與我們的候選產品相關的新戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能推遲我們在某些地區的候選產品的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

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我們 依賴許可證來使用對我們的業務和工作至關重要的各種技術E可能無法保留他人授予我們的將關鍵產品商業化的權利，並且可能無法建立或維護我們開發、製造和營銷我們的產品所需的關係。

除了我們自己的專利申請外，我們目前還依賴於與第三方專利持有者/許可人的許可協議。我們已經簽訂了我們的OV技術所依賴的許可協議。如果我們違反了我們的任何許可協議或合作的條款，包括未能支付其中所需的任何版税，或未能達到某些開發里程碑或履行我們在協議下的義務，可能會導致協議終止。根據VCN和IDIBELL簽訂的獨家許可使用西班牙專利號P200901201“用於治療癌症的溶瘤腺病毒”的《技術轉讓協議》，如果VCN連續一年停止經營活動或停止使用技術轉讓協議的技術主體，或違反IDIBELL或ICO的原則使用技術，或停止維持根據技術轉讓協議許可的專利，IDIBELL有權撤銷許可。ICO許可證規定，VCN及其再被許可人有義務使用所有勤奮和商業上合理的努力來利用專利，否則，ICO可能會繼續收回許可證。IDIBELL/ICO許可協議規定，如果VCN在連續兩年內放棄其許可專利的研究或開發活動或旨在利用其結果產品的活動，許可人有權撤銷IDIBELL/ICO許可協議。我們與MGH簽訂了一項期權協議，獲得了與使用IAP維持胃腸道和微生物組健康、減少全身炎症和治療年齡相關疾病相關的知識產權和技術的獨家許可。不能保證我們能夠就許可條款達成協議，也不能保證條款對我們有利。本許可協議預計將要求我們滿足某些盡職調查要求和時間表，以使許可協議有效。此外，某些許可協議，包括可能與MGH簽訂的許可協議，通常包含規定，如果任何聯邦資金被用於發明任何被許可的專利，則需要向美國政府提供免版税的非獨家許可。如果我們或我們的再被許可人不能滿足我們與MGH的許可協議或任何其他許可協議中包含的盡職要求，我們可能無法保留根據我們的協議授予的權利，或者無法以合理的條款與我們的安排機構重新談判，或者根本無法。如果任何許可證被終止，我們將失去產品商業化的權利，我們的商業機會將受到不利影響。此外，我們目前的產品開發能力非常有限，營銷或銷售能力也有限。為了研究、開發和測試我們的候選產品，我們需要與外部研究人員簽約，在大多數情況下，這些研究人員進行了原始研究，並從他們那裏獲得了技術許可。我們與UT Austin達成的協議允許UT Austin在我們不遵守協議條款的情況下終止其協議。

我們不能保證授權給我們的任何已授權專利或任何其他專利申請將為我們提供重大的專有保護或對我們有商業利益。此外，專利的頒發對於其有效性或可執行性並不是決定性的，專利的頒發也不能為專利持有人提供在不侵犯他人專利權的情況下運作的自由。

我們可能會因許可證和協作安排以及我們候選產品的開發而產生額外費用。

VCN的合作協議要求Theriva Biologics S.L.從事某些需要額外支出的研究和開發活動。我們與華盛頓大學和麻省理工學院達成的協議可能要求我們在一定時間內啟動某些研究並提交或已經接受保密協議，每一項都是昂貴的，並將需要額外的支出。儘管所有的製造、臨牀前研究和人體臨牀試驗都是昂貴的，難以設計和實施，但與候選生物產品的製造、研究和開發相關的成本通常比候選小分子產品更高。由於我們的員工人數較少，我們預計在未來幾年內需要更多的人員來支持我們後期的研發工作。生產VCN-01、SYN-004(利巴沙米酶)和SYN-020以支持未來潛在的臨牀研究將需要我們產生額外的費用。

由於我們合作中的開發活動有時是根據聯合指導委員會決定的，因此與這些項目相關的未來開發成本可能難以預測，並可能超出我們的預期。我們的實際現金需求可能與我們目前對許多其他因素的預期存在重大差異，這些因素可能包括但不限於意外的技術挑戰、招生挑戰、我們開發活動的重點和方向的變化或我們經營所在的競爭環境的變化所需的調整。如果我們因自身營運資金限制而無法繼續為該等合作提供財政支持，我們可能會被迫延遲我們的活動。如果我們無法以我們可接受的條款或根本無法獲得額外融資，我們可能會被迫尋求許可合作伙伴或停止開發。

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競爭對手的發展可能會使我們的產品或技術過時或缺乏競爭力。

製藥和生物技術工業，包括溶瘤病毒工業和單克隆抗體工業，其特點是技術發展迅速，競爭激烈。我們的競爭對手包括大型跨國製藥公司和生物技術公司，它們開發用於治療嚴重疾病的仿製藥和專利藥。我們的許多競爭對手的藥物已經商業化，因此從第一個銷售他們的產品中受益。這些公司中有許多是成熟的，擁有的技術，人力，研發，財務，銷售和營銷資源明顯超過我們。此外，我們的許多潛在競爭對手已經與規模較大、成熟的行業競爭對手建立了戰略合作、夥伴關係和其他類型的合資企業，這些競爭對手在我們目前正在追求的治療領域提供了潛在的研發和商業化優勢。學術研究中心、政府機構和其他公共和私人研究組織也在開展和資助研究活動，這些活動可能產生與我們正在開發的產品直接競爭的產品。此外，這些競爭對手中的許多可能能夠獲得專利保護，獲得FDA和其他監管機構的批准，並在我們之前開始其產品的商業銷售，包括用於構成我們管道產品的相同活性成分的不同適應症。這些競爭對手將在產品銷售、招聘和保留合格科學和管理人員、建立臨牀試驗中心和臨牀試驗患者招募、以及獲取補充我們項目或有利於我們業務的技術和技術許可證方面與我們競爭。尋求臨牀開發修飾的溶瘤腺病毒的公司包括AdCure Bio LLC，Calidi Biotherapeutics，Inc.，坎德爾治療公司，CG Oncology，Inc.，Elicera Therapeutics AB，EpicentRx，Inc.，基因醫學有限公司IconOVir Bio，Inc.，Lokon Pharma AB，Memgen，Inc.，Multivir公司，NewGenPharm Incorporation，Oncolys BioPharma，Inc.，Orca Therapeutics B.V.，Akamis Bio Ltd.（原PsiOxus Therapeutics Ltd），上海雙威生物技術有限公司，有限公司，Circio Holding ASA（前身為Targovax Oy| Targovax ASA），Tessa Therapeutics，Theolytics有限公司，TILT生物治療有限公司Valo Therapeutics Oy OV產品已經或正在使用其他病毒骨架開發，包括：沙粒病毒（Hookipa Pharma，Inc.）；柯薩奇病毒（Viralytics Ltd.，Oncorus Inc.）；單純皰疹病毒（Amgen，Inc.，坎德爾治療公司，第一產業株式會社Replimune公司，Takara Bio，Inc.，Treovir LLC，Virogin Biotech，Inc.，武漢濱輝生物科技有限公司Ltd.）；馬拉巴病毒（Turnstone Biologics，Inc.）；麻疹病毒（Themis Biosciences GmbH，Vyrande，Inc.）；粘液瘤病毒（OncoMyx Therapeutics，Inc.）；細小病毒（Oryx GmbH & Co.KG）、呼腸孤病毒（Oncolytics Biotech，Inc.）；Seneca Valley病毒（Seneca Therapeutics Inc.，Oncorus Inc.）；水泡性口炎病毒（BoehringerIngelheim，CytonusTherapeutics，Inc.，Vybet，Inc.）；和牛痘病毒（Genelux Corporation，Imugene Ltd，Joint Biosciences Ltd，KaliVir Immunotherapeutics LLC，SillaJen，Inc.，Transgene SA，Turnstone Biologics，Corp.）。此外，學術研究中心可能開發與我們的VCN—01、SYN—004和SYN—020、產品和其他技術競爭的技術。如果臨牀醫生或監管機構認為替代治療方案比我們的產品更有效，這可能會延遲或阻止我們獲得監管部門對我們的產品的批准，或阻止我們從支付方（如Medicare、Medicaid、醫院和私人保險公司）獲得優惠的報銷率。

我們的候選產品不僅與其他針對類似或相同適應症開發的候選產品競爭，我們還在員工和臨牀試驗中心競爭。

我們可能尋求有選擇地建立合作關係，如果我們不能以商業上合理的條件建立合作關係，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

我們的產品開發計劃和臨牀候選產品的潛在商業化將需要大量額外現金來支付費用。對於我們的一些候選產品，我們可能會決定與政府實體或其他製藥和生物技術公司合作，以開發和潛在的商業化我們的候選產品。

我們在尋找合適的合作伙伴方面面臨着巨大的競爭。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作者的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對若干因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性、申報產品候選的潛在市場、製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們對技術所有權的不確定性，如果對這種擁有權提出挑戰，而不考慮挑戰的利弊以及一般的行業和市場條件，則可能存在這種挑戰。合作者還可以考慮類似適應症的替代產品候選，這些適應症可能可供合作，以及這種合作是否比與我們的候選產品的合作更具吸引力。

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如果我們為候選產品和某些製造相關服務提供物質原材料的各方未能及時以足夠的質量或數量供應這些產品和服務，或者如果當前的藥物供應無法使用，則可能會延遲或削弱我們開發、生產和銷售候選產品的能力。

我們依賴供應商為我們的候選產品提供物質原材料，並依賴第三方提供與製造相關的服務，以生產符合適當含量、質量和穩定性標準的材料，並在我們產品的臨牀試驗中使用，並在獲得批准後用於商業分銷。為了取得成功，臨牀試驗需要充足的研究材料供應，這些材料的採購或製造可能很困難或不划算，而且不能保證我們是否會成功地採購此類研究材料，或者即使採購了，我們也不能保證我們能夠及時大量地進行研究，使我們的臨牀試驗能夠按計劃進行。藥品供應一旦生產，就儲存在臨牀試驗地點和供應商倉庫，我們依賴這些地點適當地維護和保護藥品供應。此外，臨牀藥物供應有一個有限的保質期，在啟動早期臨牀試驗之前可能不會完全確定。我們和我們的供應商和供應商可能無法(I)將我們的研究材料生產到臨牀研究中使用的適當標準，(Ii)根據與我們達成的任何最終制造、供應或服務協議執行，或(Iii)繼續經營足夠長的時間以成功生產和銷售我們的候選產品，或(Iv)防止藥品供應因損壞、損失或保質期到期而變得不可用。如果我們不保持重要的製造和服務關係，我們可能無法找到替代供應商或所需的供應商或製造商，這可能會推遲或削弱我們進行臨牀試驗和獲得監管部門批准的能力，並大幅增加我們的成本或耗盡利潤率(如果有的話)。如果我們確實找到了替代製造商和供應商，我們可能無法以對我們有利的條款和條件與他們達成協議，而且在新工廠獲得資格並向FDA和外國監管機構註冊之前，可能會有很大的延誤。

我們的主要候選產品VCN-01、SYN-004(利巴沙米酶)和SYN-020的活性藥物成分(API)和藥物產品的第三方製造商都是成熟的cGMP製造商。對於所有其他治療領域，我們還沒有為我們的生物和候選藥物建立cGMP製造商。到目前為止，我們在臨牀試驗中使用的每個候選產品(VCN-01、SYN-004或SYN-020)只使用了一家原料藥製造商。儘管我們相信有更多的製造商可用，但如果我們的任何製造商限制或終止生產，或以其他方式無法滿足滿足供應承諾所需的質量或交貨要求，尋找和鑑定替代來源的過程可能需要長達幾個月的時間，在此期間，我們的生產可能會被推遲。VCN-01、SYN-004(利巴沙米酶)或SYN-020的任何供應減少都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，由於監管部門一般必須批准醫藥產品的原材料來源，原材料供應商的變化可能會導致生產延遲或原材料成本上升。

我們候選產品的製造需要豐富的專業知識，製造商在生產中可能會遇到困難，特別是在擴大生產方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難，質量控制，包括產品的穩定性和質量保證測試，合格人員短缺，以及遵守聯邦、州和外國法規。我們可能會經歷比預期更長的臨牀藥物供應生產週期，這可能是因為進行我們預期的晚期臨牀試驗所需的生產規模增加，並導致試驗延遲。此外，在新冠肺炎疫情期間，許多製造商優先製造新冠肺炎相關產品，增加了非新冠肺炎相關產品的製造提前期。如果大流行再次發生，製造商將大流行相關產品的生產放在首位，我們可能會受到臨牀試驗供應的延遲或中斷。此外，任何可能會推遲我們的臨牀試驗的完成，增加與進行臨牀試驗相關的成本，並根據延遲的時間段，要求我們開始新的臨牀試驗，花費大量額外費用或終止臨牀試驗。

我們有責任確保我們的每個合同製造商遵守FDA和其他監管機構的cGMP要求，我們尋求從這些監管機構獲得產品批准。雖然我們監督合規，但我們無法控制我們的製造商及其對監管要求的合規。除其他外，這些要求包括質量控制、質量保證以及記錄和文件的維護。新開發計劃的審批程序包括對製造商遵守cGMP要求的情況進行審查。我們負責通過記錄審查和定期審核，定期評估合同製造商遵守cGMP要求的情況，並確保合同製造商對任何已發現的偏差承擔責任並採取糾正措施。

不遵守這些要求可能會導致罰款和民事處罰、暫停生產、暫停或推遲產品批准、產品扣押或召回或撤回產品批准。此外，如果我們的製造商不能及時以商業合理的價格交付所需的商業數量，我們可能無法滿足對任何經批准的產品的需求，並可能損失潛在的收入。

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在我們的VCN-01在PDAC患者中的第二階段臨牀試驗中，我們正在將我們的臨牀候選產品VCN-01與其他經批准的護理標準藥物結合使用。任何獲得護理藥物標準的問題都可能導致我們的臨牀試驗延遲或中斷。

對於我們計劃在PDAC患者身上進行的VCN-01第二階段臨牀試驗，我們正在將VCN-01與已經批准的治療藥物吉西他濱/NAB-紫杉醇結合使用，最近出現了供應短缺的情況。因此，我們的成功將取決於繼續使用和有能力獲得標準的護理藥物。我們預計，在我們為其他適應症進行的任何其他臨牀試驗中，我們的臨牀候選產品也將與第三方擁有的藥物聯合使用。如果我們臨牀試驗中使用的任何標準護理或第三方藥物在試驗繼續期間無法獲得，及時性和商業化成本可能會受到影響。此外，如果這些藥物中的任何一種被確定存在安全或療效問題，我們的臨牀試驗和商業化努力將受到不利影響。

如果我們依賴第三方供應商進行臨牀前研究或臨牀試驗，不履行或未能遵守嚴格的法規，這些研究或試驗可能會被延遲、終止或失敗，或者我們可能會產生重大額外費用，這可能會對我們的業務造成重大損害。

我們致力於設計、實施和管理我們的臨牀前研究和臨牀試驗的資源有限。我們依賴包括CRO、顧問和主要研究人員在內的第三方來幫助我們設計、管理、實施、監控和分析我們的臨牀前研究和臨牀試驗數據。我們依賴這些供應商和個人代表我們執行臨牀開發流程的許多方面，包括進行臨牀前研究、招募參與我們臨牀試驗的地點和受試者、與臨牀地點保持良好關係，以及確保這些地點按照試驗方案和適用法規進行我們的試驗。如果這些第三方未能令人滿意地履行我們與他們協議條款下的義務，我們可能無法在沒有不適當延遲或額外支出的情況下達成替代安排，因此我們候選臨牀產品的臨牀前研究和臨牀試驗可能會被推遲或被證明是不成功的。

此外，FDA、EMA或其他國家的類似監管機構可能會檢查參與我們臨牀試驗的一些臨牀站點或我們的第三方供應商站點，以確定我們的臨牀試驗是否按照良好的臨牀實踐或GCP或類似法規進行。如果我們或監管機構確定我們的第三方供應商沒有遵守或沒有根據適用的法規進行我們的臨牀試驗，我們可能會被迫從試驗結果中排除某些數據，或者推遲、重複或終止此類臨牀試驗。

我們可能無法留住或招聘必要的人員，也可能無法獲得顧問的服務。

截至2024年3月30日，我們僱傭了21名全職員工，其中包括位於西班牙巴塞羅那的Theriva Biologics辦公室的員工。我們還聘請了臨牀顧問為我們的臨牀計劃提供建議，並聘請監管顧問為我們與FDA和其他外國監管機構的交易提供建議。由於我們的勞動力很少，我們預計在未來幾年需要更多的人員來支持我們後期的研究和開發工作。為了履行我們開發VCN-01、SYN-004(Ribaxamase)、SYN-020以及我們與華盛頓大學和其他合作者的協議，我們一直並可能需要留住更多的顧問和員工，以履行我們的許可證和合作協議下的義務。我們未來的業績將在一定程度上取決於我們能否成功地將新聘用的人員納入我們的管理團隊，以及我們能否在高級管理層之間建立有效的工作關係。

我們的某些董事、科學顧問和顧問擔任其他生物製藥或生物技術公司的高級管理人員、董事、科學顧問或顧問，這些公司可能正在開發與我們競爭的產品。除公司機會外，根據與我們達成的任何協議或諒解，我們沒有任何董事有義務向我們提供任何額外的產品或技術。同樣，我們不能保證未來我們的任何董事或關聯公司確定的任何生物醫學或製藥產品或技術將向我們提供除公司機會之外的其他產品，我們也不期望也不應預期到這一點。我們不能保證任何這樣的其他公司不會有與我們的利益衝突的利益。

失去關鍵人員或不能招聘必要的額外人員將妨礙我們實現發展目標的能力。在藥物和生物開發領域，對合格人才的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住我們發展業務所需的合格人才。

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我們依賴獨立的組織、顧問和顧問為我們提供某些服務，包括處理監管審批、臨牀管理、製造、營銷和銷售的幾乎所有方面。我們預計這種情況將繼續存在。當我們需要這些服務時，這些服務可能並不總是及時提供給我們。

全球健康危機可能會對我們計劃中的行動產生不利影響。 

我們的業務以及我們的臨牀候選產品供應商和與我們候選產品聯合管理的護理標準藥物供應商的業務可能會受到與大流行或其他健康危機相關的風險或公眾對風險的看法的重大不利影響，例如最近爆發的新冠肺炎。由於新冠肺炎大流行，我們已經經歷了患者招募的延遲。到目前為止，我們正在實現之前宣佈的所有未來臨牀里程碑；然而，如果新冠肺炎大流行的嚴重性增加，或者我們應該經歷另一次大流行，我們可能會再次遇到患者招募的延遲，並對我們的臨牀開發時間表造成重大幹擾。如果我們遇到患者招募延遲或患者退出，而我們認為有必要或建議通過開設更多臨牀站點來改善患者招募，我們可能會產生更多的臨牀計劃費用。任何此類中斷或延遲都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響，並且任何此類臨牀計劃費用的增加都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。除了在我們的臨牀試驗中招募患者的延遲或困難之外，我們還可能經歷以下中斷，這些中斷可能會嚴重影響我們的業務和臨牀試驗，包括：

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此外，人口中爆發的傳染病可能導致一個或多個生產設施完全或部分關閉，這可能影響我們候選產品的供應或與候選產品聯合使用的標準護理藥物。此外，我們臨牀試驗中心所在地附近爆發疫情，過去及未來可能會影響我們招募患者的能力，並可能會延遲我們的臨牀試驗，並可能影響我們在計劃時間內完成臨牀試驗的能力。此外，它可能影響經濟和金融市場，導致經濟衰退，可能影響我們籌集資金的能力或減緩潛在的合作關係。

我們的業務及候選臨牀產品供應商的業務一直且預期將繼續受到疫情及疫情後員工及供應鏈問題的重大不利影響。雖然我們目前沒有遇到重大延遲，但此類事件可能導致臨牀試驗中心或一個或多個生產設施的延遲或完全或部分關閉，這可能影響我們臨牀候選產品的供應。此外，它可能影響經濟和金融市場，導致經濟衰退，可能影響我們籌集資金的能力或減緩潛在的合作關係。

此外，疫情爆發可能會因受感染或患病的管理層成員或其他僱員缺勤，或管理層成員或其他僱員因疾病影響辦公室其他人而選擇不來上班，或因缺勤而導致缺勤，而擾亂我們的營運。流行病也可能影響我們的董事會成員，導致董事或董事委員會缺席會議，並增加召開董事會或其委員會會議所需的法定人數，以管理我們的事務。

病毒可能在多大程度上繼續影響我們的業務和臨牀試驗，將取決於未來的發展，這些發展具有高度不確定性，無法自信地預測，例如疾病的最終地理傳播、疫情持續時間、美國和西班牙的旅行限制和社交距離、企業關閉或業務中斷以及在美國採取的行動的有效性，西班牙等國控制和治療該病。我們尚不清楚潛在延誤或對我們的業務、運營或整體全球經濟造成的影響。雖然COVID—19最初的傳播已有所緩解，但新病毒株的持續出現意味着無法保證未來不會爆發該或任何其他廣泛流行病，或全球經濟將復甦，而這兩種情況均可能嚴重損害我們的業務。

業務 中斷 可能嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加成本和開支。

我們以及我們的第三方供應商和合作者的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風或其他極端天氣條件、醫療流行病、勞資糾紛、戰爭或其他業務中斷的影響。任何中斷都可能嚴重損害我們及時進行任何臨牀項目的能力，或為我們的臨牀項目或商業化期間提供候選產品的能力。例如，COVID—19疫情確實在某些時候導致我們的臨牀試驗活動中斷。此外，供應鏈中斷影響並可能繼續影響我們的研究活動。此外，2021年底和2022年，俄羅斯在烏俄邊境集結了大量軍事地面部隊和支援人員，2022年2月，俄羅斯入侵烏克蘭，美俄關係緊張升級。作為迴應，北大西洋公約組織（NATO）向東歐部署了額外的軍事力量，拜登政府宣佈對俄羅斯實施某些制裁。美國、北約和其他國家對烏克蘭的入侵以及已經採取或將來可能採取的報復措施，造成了全球安全擔憂，可能導致地區衝突，否則對地區和全球經濟產生持久影響，其中任何一種或全部都可能擾亂我們的供應鏈。儘管我們目前沒有計劃在東歐進行任何臨牀試驗，但可能會對我們候選產品的國際臨牀試驗的成本和進行產生不利影響。

不利的美國或全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟及金融市場整體狀況的不利影響。嚴重或長期的經濟衰退可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們技術的需求減弱，以及我們在需要時以優惠條件籌集額外資金的能力。最近，整個美國經濟的通貨膨脹率都在上升。通貨膨脹可能會增加與內部研究計劃和合作計劃的研發相關的成本，從而對我們產生不利影響。我們可能會經歷勞動力、消耗品和其他經營成本的價格大幅上漲。在通貨膨脹的環境下，成本的增加可能超過我們的預期，導致我們使用現金的速度超過預期。疲軟或衰退的經濟也可能使我們的合作伙伴感到緊張，可能導致供應中斷，或導致他們延遲向我們付款。上述任何情況均可能損害我們的業務，我們無法預計當前經濟環境及金融市場狀況可能對我們業務造成不利影響的所有方式。

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此外，全球宏觀經濟環境可能受到（其中包括）COVID—19或其他大流行病或流行病、全球經濟市場不穩定、美國貿易關税增加及與其他國家的貿易爭端、全球信貸市場不穩定、供應鏈薄弱、英國退出歐盟導致的地緣政治環境不穩定、俄羅斯入侵烏克蘭，中東戰爭和其他政治緊張局勢，以及外國政府債務問題。這些挑戰已經並可能繼續造成地方經濟和全球金融市場的不確定性和不穩定性。

我們廣泛依賴我們的信息技術系統，我們的系統和基礎設施面臨若干風險，包括網絡安全和數據泄漏風險。

我們依靠我們的信息技術系統和基礎設施來處理交易、總結結果和管理我們的業務，包括維護客户和供應商的信息。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。此外，我們利用包括雲提供商在內的第三方來存儲、傳輸和處理數據。我們的信息技術系統以及我們的供應商和其他合作伙伴的系統，其系統不受我們控制，很容易受到中斷的影響，而且不斷演變的故意入侵以獲取公司敏感信息的風險越來越大。我們信息技術系統的規模和複雜性，以及與我們簽訂合同的第三方供應商的系統規模和複雜性，使這些系統可能容易受到服務中斷和安全破壞的影響，原因是我們的員工、合作伙伴或供應商的疏忽或故意行為、惡意第三方的攻擊，或者我們或第三方維護的系統基礎設施的故意或意外物理損壞。數據安全事件以及員工和其他有權或未被允許訪問我們系統的人的違規行為可能會導致敏感數據暴露給未經授權的人或公眾。對這些機密、專有或商業祕密信息保密對我們的競爭業務地位非常重要。雖然我們已採取措施保護此類信息並投資於信息技術，但不能保證我們的努力將防止我們系統中的服務中斷或安全漏洞，或可能對我們的業務運營產生不利影響或導致關鍵或敏感信息丟失、傳播或誤用的未經授權或無意的錯誤使用或披露機密信息。涉及我們的信息技術系統或我們的供應商、供應商和其他合作伙伴的系統的網絡攻擊或其他重大中斷也可能導致關鍵系統中斷、腐敗或數據丟失以及數據、資金或知識產權被盜。違反我們的安全措施或意外丟失、無意中披露、未經批准的傳播、挪用或濫用商業祕密、專有信息或其他機密信息，無論是由於盜竊、黑客攻擊、欺詐、欺騙或其他形式的欺騙或任何其他原因，都可能使其他公司生產競爭產品、使用我們的專有技術或信息，或對我們的業務或財務狀況產生不利影響。我們可能無法防止我們系統中的停機或安全漏洞。我們仍然有可能受到更多已知或未知威脅的影響，因為在某些情況下，我們、我們的供應商和我們的其他合作伙伴可能不知道事件或其規模和影響。我們還面臨着將我們的供應商或合作伙伴暴露在網絡安全攻擊之下的風險。上述任何或全部情況都可能對我們的經營結果和我們的商業聲譽造成不利影響。

如果計算機系統發生故障，我們的業務和運營將受到影響。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們所依賴的第三方的計算機系統很容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或能夠訪問組織內部系統的人員的破壞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們當前或未來的產品開發計劃發生實質性中斷。例如，已完成或任何未來正在進行或計劃中的臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致重大法律索賠和責任，損害我們的聲譽，並可能推遲我們候選產品的進一步開發。

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任何未能維護與我們的患者、客户、員工和供應商相關的信息安全的行為，無論是由於網絡安全攻擊還是其他原因，都可能使我們面臨訴訟、政府執法行動和代價高昂的應對措施，並可能擾亂我們的運營並損害我們的聲譽。

我們的信息技術系統受到嚴重破壞或信息安全遭到破壞，可能會對我們的業務造成不利影響。在與我們的產品和服務的臨牀前和臨牀開發、銷售和營銷相關的過程中，我們可能會不時傳遞機密信息。我們還可以訪問、收集或維護有關我們的臨牀試驗和參與試驗的患者、員工和供應商以及我們的業務的私人或機密信息。雖然我們已經制定了安全措施，但不能保證這些安全措施能夠防範網絡攻擊。網絡攻擊正在迅速演變，並變得越來越複雜。計算機黑客和其他人可能會破壞我們的安全措施，或現在或將來與我們有業務往來的各方的安全措施，並在我們的臨牀試驗、供應商、員工和供應商或我們的業務信息中獲取患者的個人信息。任何類型的安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒和黑客、員工或其他人的攻擊，都可能使我們面臨數據丟失、訴訟、政府執法行動、監管處罰和代價高昂的應對措施的風險，並可能嚴重擾亂我們的運營。任何由此產生的負面宣傳都可能嚴重損害我們的聲譽，這可能會導致我們失去市場份額，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能面臨與歐盟的全球數據保護法規和其他隱私法規相關的特定數據保護、數據安全和隱私風險。

在美國以外，許多司法管轄區的法律、法規和標準廣泛適用於個人信息的收集、使用和其他處理。例如，在歐洲聯盟，個人資料的收集和使用受《一般數據保護條例》(下稱《一般數據保護條例》)的規定管轄。GDPR以及歐洲聯盟的國家立法、條例和準則。關於個人數據的處理，成員國對受GDPR約束的實體規定了嚴格的義務，包括但不限於：(1)問責和透明度要求，以及提高獲得數據主體有效同意的要求；(2)在開發任何新產品或服務時考慮保護數據的義務，並限制處理的個人數據的數量；(3)遵守數據主體的數據保護權利的義務；以及(4)向政府當局和個人報告某些個人數據違規行為的義務。來自不同歐盟成員國和其他歐洲國家的數據保護當局可能會以不同的方式執行GDPR和各國的數據保護法，並引入額外的國家法規和指導方針，這增加了處理歐洲個人數據的複雜性。不遵守GDPR和相關國家數據保護法的要求可能會導致鉅額罰款和其他行政處罰(GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準)，以及個人數據被處理的個人的民事責任索賠。此外，與合規相關的費用可能會降低我們的運營利潤率。

GDPR還禁止將個人數據從歐盟轉移到歐盟以外的國家，除非向歐盟委員會認為對個人數據提供了足夠保護的國家轉移，或通過批准的數據轉移機制(例如，標準合同條款)完成。數據保護機構的指導和限制公司傳輸數據能力的執法行動可能會增加與數據傳輸相關的風險，或者使向美國傳輸歐盟個人數據變得更加困難或不可能。

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監管風險

如果我們沒有在美國和/或其他國家獲得必要的監管批准，我們將無法開發或銷售我們的候選產品。

我們不能向您保證，我們將獲得將我們的任何候選產品或我們未來收購或開發的任何候選產品商業化所需的批准。我們需要FDA的批准才能將我們的候選產品在美國商業化，並需要獲得外國司法管轄區相當於FDA的監管機構的批准才能在這些司法管轄區將我們的候選產品商業化。我們將被要求進行昂貴的臨牀試驗，而我們目前沒有完成任何註冊臨牀試驗的資金。我們無法預測我們的臨牀試驗是否會證明我們的候選產品的安全性和有效性，或者任何臨牀試驗的結果是否足以進入下一階段的開發或獲得FDA(或同等的外國監管機構)的批准。我們也無法預測我們的研究和臨牀方法是否會導致FDA認為對建議的適應症安全有效的藥物或療法。FDA在藥品審批過程中擁有很大的自由裁量權。審批過程可能會因我們的監管審查之前或期間發生的政府法規、未來立法或行政行動的變化或FDA政策的變化而延遲。拖延獲得監管部門的批准可能會阻止或推遲我們從候選產品中獲得產品收入的商業化，並削弱我們原本認為自己擁有的任何競爭優勢。

即使我們遵守了FDA(或同等的外國監管機構)的所有要求，FDA可能最終會拒絕我們的一個或多個NDA或BLAS。我們可能永遠不會為我們的任何候選產品獲得監管許可。如果我們的任何候選產品未能獲得FDA的批准，將嚴重損害我們的業務，因為我們沒有可銷售的產品，因此在開發另一種候選產品之前，我們沒有任何收入來源。不能保證我們永遠都能開發或收購另一個候選產品。

此外，FDA(或同等的外國監管機構)可能會要求我們進行額外的臨牀前和臨牀測試或進行上市後研究，作為批准產品上市的條件。批准後產生的結果可能導致失去上市批准、產品標籤更改和/或對產品副作用或療效的新的或更多的擔憂。FDA擁有重要的上市後權力，包括要求進行上市後研究和臨牀試驗、基於新的安全信息進行標籤更改以及遵守FDA批准的風險評估和緩解策略的明確權力。在某些情況下，FDA行使其權力可能會導致產品開發、臨牀試驗和監管審查期間的延遲或成本增加，從而增加遵守批准後額外監管要求和對批准產品銷售的潛在限制的成本。

在外國司法管轄區，我們還必須獲得適當監管機構的批准，才能將任何產品商業化，這可能會耗費時間和成本。外國監管審批流程通常包括與上述FDA審批程序相關的所有風險，但這些機構的審批流程、要求和時間表可能與FDA有很大不同。不能保證我們將獲得將我們的候選產品商業化並在美國以外銷售所需的批准。

如果FDA批准我們的任何候選產品，我們產品的標籤、製造、包裝、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄保存將受到FDA持續要求和持續的監管監督和審查。我們保留的藥品製造商和分包商將被要求遵守FDA和其他法規。我們還可能受到FDA上市後額外義務的約束。如果我們不能保持監管合規，我們可能不被允許銷售我們的候選產品，和/或可能受到產品召回、扣押、暫停監管批准、暫停生產、禁令或民事或刑事制裁。隨後發現任何上市產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重或頻率的不良事件，可能會導致該產品的營銷受到限制，並可能包括將該產品從市場上召回。

臨牀試驗非常昂貴、耗時，而且很難設計和實施。

人體臨牀試驗非常昂貴，很難設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。臨牀試驗過程也很耗時。我們估計，我們候選產品的臨牀試驗至少需要幾年時間才能完成。此外，試驗的任何階段都可能失敗，我們可能會遇到導致我們放棄或重複臨牀試驗的問題。臨牀試驗的開始和完成可能會因幾個因素而推遲，包括：

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此外，我們、IRB/EC或FDA或外國等同機構可以隨時暫停我們的臨牀試驗，如果我們似乎使參與者暴露於不可接受的健康風險，或者IRB/EC或FDA或外國等同機構發現我們提交的材料或進行的試驗存在缺陷。

我們的臨牀試驗結果可能不支持我們的候選產品聲明，臨牀前研究和已完成的臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果。

迄今為止，我們的任何候選產品尚未在臨牀試驗中得到證明。我們早期研究或試驗中的有利結果可能不會像SYN—010那樣在以後的研究或試驗中重複。即使我們的臨牀試驗按計劃啟動並完成，我們也不能確定結果是否支持我們的候選產品聲明。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能保證以後的臨牀試驗會成功。VCN—01在PDAC或視網膜母細胞瘤中的I期研究的成功並不能確保VCN—01的成功，特別是考慮到這些試驗中治療的患者數量較少。我們的前代P1A臨牀產品的成功或之前SYN—004（利巴韋林）I期和II期臨牀試驗的陽性頂線數據並不能確保SYN—004（利巴韋林）的成功。此外，FDA可以確定VCN—01或SYN—004（ribaxamase）尚未證明適當的安全性，因此需要額外的臨牀試驗和安全性數據，儘管先前的臨牀試驗結果是積極的。我們不能確定後續臨牀試驗的結果是否會複製先前臨牀試驗和臨牀前試驗的結果，也不能確定它們是否會滿足FDA或其他監管機構的要求。臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品對人類安全，對指定用途有效。生物製藥行業的許多公司由於缺乏療效或不可接受的安全問題，在先進的臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管早期試驗取得了令人鼓舞的結果。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品。任何此類失敗都可能導致我們或我們的分許可人放棄候選產品，並可能延遲其他候選產品的開發。臨牀前和臨牀結果通常容易受到不同的解釋，可能延遲、限制或阻止監管部門批准或商業化。我們臨牀試驗的任何延遲或終止都會延遲我們獲得FDA對受影響候選產品的批准，並最終影響我們將候選產品商業化的能力。

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患者入組我們的臨牀試驗困難或入組延遲預計將導致我們的臨牀開發活動延遲或受到其他不利影響。

患者入組延遲可能導致成本增加，或可能對計劃的臨牀試驗的時間或結果產生不利影響，這可能會阻礙這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。這可能導致臨牀試驗的完成延遲以及招募患者的額外費用。此外，任何大流行病都可能導致臨牀研究人員減少，可為目前入組臨牀試驗的患者進行臨牀試驗。

使用我們候選產品的患者可能會出現意外副作用或其他安全風險，可能導致臨牀開發停止，阻礙我們候選產品的批准或限制其商業潛力。

我們的臨牀試驗可能會因多種原因隨時暫停。如果在任何時候我們認為臨牀試驗對臨牀試驗受試者構成不可接受的風險，我們可以自願暫停或終止臨牀試驗。此外，如果FDA或其他監管機構認為臨牀試驗未按照適用的監管要求進行，或對臨牀試驗受試者造成不可接受的安全風險，則FDA或其他監管機構可隨時下令暫時或永久停止我們的臨牀試驗。例如，FDA或外國等同產品可以確定VCN—01或SYN—004尚未證明適當的安全性，不良事件與藥物相關，需要額外的臨牀試驗和安全性數據，儘管VCN—01的I期臨牀試驗或我們的SYN—004 2b期臨牀試驗獲得了積極的結果。

給人類施用任何候選產品可能會產生不良的副作用。這些副作用可能會中斷、延遲或停止我們候選產品的臨牀試驗，並可能導致FDA或其他監管機構拒絕進一步開發或批准我們候選產品的任何或所有目標適應症。最終，我們的部分或所有候選產品可能被證明對人類使用是不安全的。此外，如果任何志願者或患者因參與我們的臨牀試驗而遭受或似乎遭受不良健康影響，我們可能會承擔重大責任。這些事件中的任何一個都可能阻礙我們實現或維持我們候選產品的市場接受度，並可能大幅增加商業化成本。

我們可能無法獲得或保持我們候選藥物的孤立藥物指定或獨家經營權，這可能會限制我們候選產品的潛在盈利能力。

包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將用於治療或預防罕見疾病或患者人羣相對較少的病症的藥物指定為孤兒藥。根據1983年的孤兒藥法案（“孤兒藥法案”），FDA可以指定一種產品為孤兒藥，如果它是一種旨在治療罕見疾病或病症的藥物，其定義為在美國的患者人羣少於200，000人。我們從FDA獲得VCN—01用於治療視網膜母細胞瘤和EMA獲得孤兒藥指定用於治療胰腺癌。如果具有孤兒藥名稱的產品隨後獲得其具有此類名稱的適應症的首次上市批准，則該產品有權享有7年的上市獨佔權，這就排除了FDA在此期間批准同一藥物用於相同適應症的另一個上市申請，但某些例外情況除外。歐洲聯盟的一項類似條款允許在歐洲擁有10年的獨家經營權。如果一種藥物不再符合孤兒藥指定的標準，或者如果該藥物具有足夠的利潤，從而不再有理由銷售獨佔權，歐洲的獨佔期可以縮短至六年。在某些情況下，歐洲可能會失去孤兒藥的專屬權，例如孤兒藥名稱持有者無法生產足夠數量的藥物來滿足罕見疾病或病症患者的需求，或出於某些其他原因。

我們的候選產品，如果批准銷售，可能不會獲得醫生，患者和醫學界的接受，從而限制了我們產生收入的潛力。

如果我們的一個候選產品獲得FDA或其他監管機構的批准進行商業銷售，醫生、醫療保健專業人士和第三方支付方對任何批准產品的市場接受程度以及我們的盈利能力和增長將取決於多個因素，包括：

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如果我們開發的任何候選產品沒有提供與當前護理標準一樣有益或被認為與當前護理標準一樣有益的治療方案，或者沒有提供患者利益，則該候選產品如果被FDA或其他監管機構批准用於商業銷售，很可能無法獲得市場接受。我們有效推廣和銷售任何經批准的產品的能力還將取決於定價和成本效益，包括我們以具有競爭力的價格生產產品的能力，以及我們獲得足夠的第三方保險或報銷的能力。如果任何候選產品獲得批准，但沒有達到醫生、患者和第三方付款人足夠接受的水平，我們從該產品創造收入的能力將大大降低。此外，我們教育醫療界和第三方付款人瞭解我們候選產品的好處的努力可能需要大量資源，可能會受到FDA規則和產品推廣政策的限制，而且可能永遠不會成功。

我們依賴不受我們控制的第三方，包括研究人員和分許可人。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或未能在預期的最後期限內完成，我們可能無法尋求或獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。

我們依賴獨立的研究人員和科學合作者，如大學和醫療機構或私人醫生科學家，為我們提供建議，並根據與我們達成的協議進行臨牀前和臨牀試驗。這些合作者不是我們的員工，我們無法控制他們為我們的項目投入的資源的數量或時間，也無法控制他們採購臨牀試驗數據的時間或他們對適用監管指南的遵從性。如果這些科學發明者/顧問或我們的再被許可人中的任何一人因殘疾或意外死亡，或他們未能遵守適用的法規指南，我們或我們的再被許可人可能被迫縮減或終止該計劃的開發。如果我們自己承擔這些項目，他們可能不會像我們那樣優先考慮我們的項目，也不會像我們那樣努力地追求這些項目。未能在我們的藥物開發計劃上投入足夠的時間和資源，或表現不達標和未能遵守監管指南，可能會導致FDA的任何申請延遲，以及我們對所涉及的候選藥物的商業化。

這些合作者還可能與其他商業實體有關係，其中一些可能會與我們競爭。我們的合作者協助我們的競爭對手可能會損害我們的競爭地位。

我們過去和未來都與第三方合同研究機構(CRO)簽訂了協議，根據這些協議，我們委託CRO負責協調和監督我們的VCN-01、SYN-004和SYN-020臨牀試驗的進行，併為我們的臨牀項目管理數據。我們還依賴CRO來監控和管理我們臨牀項目的數據，以及未來非臨牀研究的執行。我們希望只控制我們CRO活動的某些方面。然而，我們將負責確保我們的每項研究都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。

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我們的SYN-004 1b/2a期臨牀試驗以及VCN-01的1期和2期臨牀試驗是由我們幾乎無法直接控制的臨牀站點進行的。我們、我們的CRO和我們的臨牀站點必須遵守FDA和我們正在進行臨牀試驗的其他國家類似政府機構發佈的當前良好臨牀實踐或CCCP、法規和指南。我們有持續的義務監督我們的CRO和我們的臨牀站點進行的活動，以確保符合這些要求。將來，如果我們、我們的CRO或我們的臨牀站點未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行更多的臨牀試驗。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMP法規下生產的產品進行，這將需要大量的試驗對象。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。我們的CRO不是我們的員工，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們未來的臨牀和非臨牀項目中。這些CRO也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能也在為這些實體進行臨牀試驗或其他可能損害我們競爭地位的藥物開發活動。我們面臨CRO可能未經授權披露或挪用我們的知識產權的風險，這可能會降低我們的商業祕密保護，並允許我們的潛在競爭對手訪問和利用我們的專有技術。如果我們的CRO或研究人員贊助的臨牀站點未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期的最後期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因他們未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。

如果我們與這些CRO的關係終止，我們可能無法與其他CRO達成安排，或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加額外的CRO涉及大量成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們打算謹慎地管理我們與CRO的關係，但不能保證它在未來不會遇到挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。

我們目前沒有營銷、銷售或分銷組織，也沒有作為一家公司營銷產品的經驗。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法產生產品收入。

我們目前沒有營銷、銷售或分銷能力，也沒有營銷產品的經驗。我們可能會建立一個內部的營銷組織和銷售隊伍，這將需要大量的資本支出、管理資源和時間。我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。

如果我們無法或決定不建立內部銷售、營銷和分銷能力，我們將尋求關於我們產品的銷售和營銷的合作安排；然而，不能保證我們能夠建立或保持這種合作安排。我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而這可能不會成功。我們可能很少或根本無法控制這些第三方的營銷和銷售活動，我們的產品銷售收入可能會低於我們自己將候選產品商業化的收入。我們在尋找第三方來幫助我們銷售和營銷我們的候選產品時也面臨着競爭。

不能保證我們能夠發展內部銷售和分銷能力，或與第三方合作伙伴建立或保持關係，以便在美國或海外將任何產品商業化。

我們的候選產品可能無法獲得報銷，這將阻礙銷售。

市場對我們候選產品的接受和銷售可能取決於保險和報銷政策以及醫療改革措施。關於處方保險的決定，以及政府當局和第三方付款人(如私人健康保險公司和健康維護組織)向患者補償他們為我們產品支付的價格的水平，以及這些付款人直接為我們的產品支付的水平(如果適用)，可能會影響我們是否能夠將這些產品商業化。我們不能保證我們的任何產品都能得到報銷。此外，我們不能確定承保範圍或報銷金額不會降低對我們產品的需求或價格。如果無法獲得保險和報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法將我們的產品商業化。

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最近幾年，官員們提出了許多改變美國醫療體系的建議。這些提議包括限制或禁止支付某些醫療費用的措施，或者將藥品定價置於政府控制之下的措施。此外，在許多外國，特別是歐盟國家，處方藥的定價受到政府的控制。如果我們的產品受到政府監管，限制或禁止支付我們產品的費用，或者使我們產品的價格受到政府控制，我們可能無法創造收入、實現盈利或將產品商業化。

由於立法建議和美國管理醫療保健的趨勢，第三方付款人越來越多地試圖通過限制新藥的覆蓋範圍和報銷水平來控制醫療保健成本。他們還可以實施嚴格的事先授權要求和/或拒絕為FDA或外國同等機構已批准市場批准的產品以外的醫學適應症使用批准產品提供任何覆蓋範圍。因此，對於第三方付款人是否以及多少將補償患者使用新批准的藥物，存在很大的不確定性，這反過來將給藥品定價帶來壓力。

醫療改革措施可能會阻礙或阻止我們的候選產品取得商業成功。

美國政府和其他國家政府對繼續推進醫療改革表現出了濃厚的興趣。政府採取的任何改革措施都可能對美國或國際醫療保健產品和服務的定價以及政府機構或其他第三方付款人提供的報銷金額產生不利影響。美國和外國政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療保健服務付款人為控制或降低醫療保健成本所做的持續努力，可能會對我們為我們的產品設定公平價格的能力以及我們創造收入、實現和保持盈利的能力產生不利影響。

新的法律、法規和司法裁決，或對現有法律、法規和裁決的新解釋，涉及醫療保健的可用性、產品和服務的交付或支付方式，或者銷售、營銷或定價，可能會限制我們的潛在收入，我們可能需要修改我們的研發計劃。由於幾個原因，定價和報銷環境未來可能會發生變化，並變得更具挑戰性，包括美國現任行政當局提出的政策、新的醫療保健立法或政府衞生行政當局面臨的財政挑戰。具體地説，在美國和一些外國司法管轄區，已經有許多立法和監管建議，旨在改變醫療保健系統，其方式可能會影響我們銷售產品的盈利能力。

如果我們未能遵守州和聯邦醫療保健監管法律，我們可能面臨鉅額罰款、損害賠償、罰款、驅逐、禁止參與政府醫療保健計劃以及削減運營，其中任何一種都可能損害我們的業務。

儘管我們不提供醫療服務或提交第三方報銷索賠，但我們受到醫療欺詐和濫用監管以及聯邦和州政府的執法，這可能會對我們的業務產生重大影響。可能影響我們運作能力的法律包括但不限於：

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此外，ACA還修改了聯邦反回扣法規和某些管理醫療欺詐的刑事法規的意圖要求。現在，個人或實體在不實際瞭解法規或沒有違反法規的具體意圖的情況下，可以被判有罪。此外，ACA規定，政府可以聲稱，就FCA而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。如果政府當局斷定我們向客户提供不適當的建議或鼓勵提交虛假的報銷申請，我們可能面臨政府當局對我們的訴訟。任何違反這些法律的行為，或者任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了防禦，都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們已經與醫生和其他醫療保健提供者達成了諮詢和科學顧問委員會的安排。其中一些安排的補償包括提供股票期權。雖然我們一直在努力構建我們的安排，以遵守適用的法律，但由於這些法律的複雜和深遠性質，監管機構可能會將這些交易視為必須重組或終止的被禁止安排，或者我們可能因此而受到其他重大處罰。如果監管機構將我們與影響訂購和使用我們產品的供應商的財務關係解釋為違反適用法律，我們可能會受到不利影響。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。

對調查做出迴應可能會耗費時間和資源，並可能分散管理層對業務的注意力。此外，作為這些調查的結果，醫療保健提供者和實體可能必須同意作為同意法令或公司誠信協議的一部分的額外繁瑣的合規和報告要求。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

如果我們獲得批准將我們的臨牀候選產品在美國以外的地區商業化，與國際業務相關的各種風險可能會損害我們的業務。

如果我們的臨牀候選產品被批准商業化，我們打算與第三方達成協議，在美國以外的某些司法管轄區銷售這些產品。我們預計，我們將面臨與國際運營或建立國際業務關係相關的額外風險，包括：

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我們在這方面沒有經驗。此外，歐盟和許多歐洲國家都有複雜的監管、税務、勞工和其他法律要求，我們需要遵守這些要求。

如果產品責任訴訟成功地對我們提起，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。

我們面臨着與測試我們的候選產品相關的產品責任訴訟的固有風險，如果我們將候選產品商業化銷售，我們將面臨更大的風險。目前，我們不知道與我們的候選產品有關的任何預期的產品責任索賠。在未來，如果我們的候選產品之一導致或僅僅是看起來造成了傷害，個人可能會向我們提出責任索賠。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

我們有臨牀試驗責任險。如果我們的候選產品獲得市場批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，將商業產品的銷售包括在內。我們目前的保險範圍可能不足以支付對我們提出的任何責任索賠。此外，由於保險範圍的成本不斷增加，我們可能無法以合理的成本維持保險範圍，也無法獲得足以償還可能出現的債務的保險範圍。

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知識產權風險

我們依靠專利、專利申請、商業祕密和各種監管排他性來保護我們的一些候選產品，如果我們不能保護我們的產品，我們的競爭能力可能會受到限制或被淘汰。

製藥公司的專利地位是不確定的，可能涉及複雜的法律和事實問題。我們當前或未來專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們不能確保專利覆蓋範圍將在某些或所有相關司法管轄區頒發或維持，以保護我們的產品。我們的專利可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。即使專利確實成功頒發，即使這些專利涵蓋我們的候選產品並持續一段與商業相關的時間，第三方也可以在法庭或專利局提起無效、非侵權、反對、幹擾、重新審查、授權後審查、各方間審查、廢止或派生訴訟，或類似的程序，挑戰此類專利的有效性、發明性、所有權、可執行性或範圍，這可能會導致專利權利要求縮小、無效，或被裁定不可執行或規避。此外，包括中國和印度在內的一些國家有強制許可法，根據這些法律，我們可能會被迫向其他國家授予許可。

我們可能會在保護我們的知識產權以及為與他人擁有的知識產權有關的索賠進行辯護或評估時產生鉅額費用。由我們發起或針對我們提起的任何專利或其他侵權訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。即使對於我們已頒發的專利，我們也不能保證根據《哈奇-瓦克斯曼修正案》，我們的藥物成分的專利期恢復和市場排他性，即使我們的產品獲得了FDA的批准。

此外，其他公司可能會提交專利申請或獲得與我們的產品競爭的類似技術或化合物的專利。我們無法預測任何此類專利或申請中的權利要求將會有多廣泛，以及它們是否會被允許。一旦提出索賠，我們就無法預測它們將如何被解釋或執行。我們可能會在不知不覺中侵犯他人的知識產權。如果另一方聲稱我們侵犯了他們的技術，我們可能不得不為一場昂貴而耗時的訴訟辯護，如果我們被發現侵犯了他們的技術，我們可能不得不支付一大筆錢，或者被禁止銷售或許可我們的產品，除非我們獲得許可或重新設計我們的產品，這可能是不可能的。

我們還依靠商業祕密和專有技術來發展和保持我們的競爭地位。我們不能確定我們為保護我們的商業祕密而採取的措施是否足夠。我們的一些現任或前任員工、顧問、科學顧問、現任或潛在的企業合作者可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的機密信息，或將我們的專有技術用於他們自己的利益。此外，執行指控侵犯我們商業祕密的索賠將代價高昂，難以證明，從而使結果變得不確定。我們的競爭對手也可能獨立開發類似的知識、方法和訣竅，或通過一些其他方式獲取我們的專有信息。

我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而招致鉅額費用，以及與訴訟相關的費用。

如果任何其他人提交專利申請，或獲得專利，聲稱我們在未決申請中也聲稱擁有技術，我們可能被要求參與美國專利商標局的幹擾程序，以確定發明的優先權。我們或我們的許可人可能還需要參與涉及我們已頒發的專利和另一實體的待決申請的幹擾程序。歐洲專利局和一些國家專利當局有正式的專利反對程序，在這些程序中，已頒發的專利的有效性可能會受到質疑。如果提出專利異議，我們或我們的許可人也可能需要參與涉及我們已頒發專利的異議訴訟程序。

溶瘤病毒領域的知識產權環境特別複雜，不斷演變，高度碎片化。我們沒有對我們的候選產品或潛在的候選產品的所有方面進行自由使用的專利搜索，我們可能不知道第三方的相關專利和專利申請。此外，已經進行的自由使用專利檢索可能沒有確定所有相關的已發佈專利或未決專利。我們不能保證我們在這一領域建議的產品最終不會被認為侵犯了未來可能存在或將存在的第三方擁有的一個或多個有效索賠，也不能保證在這種情況下，我們將能夠以可接受的條款從這些方獲得許可。

我們不能保證我們的技術實踐不會與他人的權利衝突。在一些外國司法管轄區，我們可以通過反對他人的外國專利的有效性，或者通過反對我們的外國專利的有效性的人，參與反對程序。

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我們還可能面臨瑣碎的訴訟，或來自各種競爭對手或好打官司的證券律師的訴訟。與這些領域有關的任何訴訟或其他程序給我們帶來的成本，即使被認為是瑣碎的或對我們有利的解決方案，也可能是鉅額的，並可能分散管理層對我們業務的注意力。任何訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們繼續運營的能力產生實質性的不利影響。

如果我們侵犯了他人的權利，我們可能會被阻止銷售產品或被迫支付損害賠償金。

如果我們的產品、方法、流程和其他技術被發現侵犯了其他方的專有權，我們可能被要求支付損害賠償金，或者我們可能被要求停止使用該技術或從勝利方那裏獲得許可權。任何勝利方都可能不願意以商業上可接受的條款向我們提供許可證。

我們在某些專利方面享有有限的地理保護。

專利具有國家或地區效力。雖然我們將努力在世界各地的主要市場保護我們的技術、產品和擁有知識產權(如專利)的候選產品，但在其他國家獲得專利的過程既耗時又昂貴，有時甚至不可預測。我們可能不會在所有市場尋求或獲得專利保護。在全球所有國家對我們的所有研究項目和候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，因此，我們知識產權的範圍和強度將因司法管轄區而異。

我們可能會面臨挑戰我們專利和其他知識產權的發明人或所有權的索賠。

我們通常與員工、顧問和承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而，這些協議可能不會得到遵守，也可能不會有效地將知識產權轉讓給我們。此外，在某些情況下，我們可能無法就這種所有權進行談判。關於知識產權所有權或發明權的爭端也可能在其他情況下發生，例如合作和贊助研究。如果我們面臨一場挑戰我們在專利或其他知識產權上或對其權利的糾紛，這樣的糾紛可能代價高昂且耗時。如果我們失敗了，我們可能會失去我們認為屬於自己的寶貴的知識產權權利。

與我們的證券有關的風險

我們不能向您保證我們的普通股將是流動的，或者它將繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準一般要求我們滿足與股東權益、股票價格、市值、公開持有股票的總市值和分配要求有關的某些要求。我們不能向您保證，我們將能夠繼續保持紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準。紐約證券交易所美國證券交易所要求公司滿足某些持續上市的標準，包括如果發行人在最近五年的持續運營中遭受虧損和/或淨虧損，則最低股東權益不得低於600萬美元，這一點在紐約證券交易所美國公司指南中有所概述。紐約證券交易所美國公司指南還指出，如果發行人符合以下所有條件，紐交所通常不會考慮將其證券從上市中移除：總市值至少5,000萬美元；1,100,000股公開持有的股票；公開持有的股票的市值至少1,500萬美元；以及400名整批股東。

如果我們的普通股在30個交易日的平均水平上跌至每股0.20美元以下，它將受到紐約證券交易所美國公司指南第1009節規定的持續上市評估和後續程序的影響，其中可能導致立即啟動退市程序。如果我們未能達到紐約證券交易所美國證券交易所的每股價格要求或股東權益要求，並且我們不能及時糾正此類不足之處，我們的上市可能會受到紐約證券交易所美國證券交易所持續上市評估和後續程序的影響，這可能導致退市程序。

我們之前收到紐約證券交易所美國人的通知，理由是未能遵守公司指南第1003節第10部分規定的最低股東權益持續上市標準。儘管在過去，我們能夠彌補之前提到的缺陷，但不能保證我們將繼續滿足紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的要求。

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此外，未來我們可能無法維持最低股東權益和/或發行額外的股本證券，以換取現金或其他資產(如果有)，以維持紐約證券交易所美國證券交易所要求的某些最低股東權益。如果我們從紐約證券交易所美國交易所退市，那麼我們的普通股將只在場外交易市場(如場外交易公告牌證券市場)交易，而且只有在一個或多個註冊的經紀-交易商做市商遵守報價要求的情況下才能交易。此外，我們普通股的退市可能會壓低我們的股價，大大限制我們普通股的流動性，並對我們以我們可以接受的條款籌集資本的能力產生重大不利影響，或者根本不影響。從紐約證交所美國交易所退市還可能產生其他負面結果，包括供應商和員工可能失去信心，機構投資者失去興趣，以及商業發展機會減少。我們不能向您保證我們的普通股將是流動的，或者它將繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市。未能重新遵守紐約證券交易所美國股東權益要求或未能繼續滿足其他上市要求可能導致我們的普通股退市。

本公司普通股的市價一直且可能繼續波動，並受到各種因素的不利影響。

我們的股價過去一直在波動，最近也在波動，未來可能也會波動。例如，2023年2月14日，我們普通股的價格收於每股1.13美元，而2023年11月14日，我們的股價收於每股0.39美元，公司或第三方沒有明顯的公告或發展。在可預見的未來，我們的股票價格可能會迅速大幅下跌，這與我們的經營業績或前景無關。此外，新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發引發了廣泛的股市和行業波動。一般的股票市場，特別是生物技術和製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與某些公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能會在投資我們的普通股時蒙受損失。我們普通股的市場價格可能會因各種因素和事件而大幅波動，包括：

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這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，最近的增長與實際或預期的經營業績、財務狀況或其他價值指標的任何改善明顯不一致。由於我們普通股的股價過去一直波動，最近一直波動，未來可能也會波動，因此我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。在過去，在市場經歷一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。但不能保證我們的股價將保持在當前價格，也不能保證我們普通股的未來銷售價格不會低於出售給投資者的價格。

此外，最近，由於賣空者賣空普通股，某些公司的證券經歷了顯著和極端的股價波動，即所謂的“空頭擠壓”。這些空頭擠壓導致這些公司和市場極度波動，並導致這些公司的每股價格以顯著誇大的速度交易，與公司的潛在價值脱節。許多以誇大的利率購買這些公司股票的投資者面臨着損失相當大一部分原始投資的風險，因為隨着人們對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下降。雖然我們沒有理由相信我們的股票會成為空頭擠壓的目標，但我們不能保證我們不會成為未來的目標，如果你以與我們潛在價值顯著脱節的速度購買我們的股票，你可能會損失很大一部分或全部投資。

我們的公司章程、章程和內華達州法律可能具有反收購效果，可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的公司章程經修訂、我們的第二次修訂和重述的章程和內華達州法律可能會使第三方更難收購我們，即使完成這樣的交易對我們的股東來説是有利的。董事會可授權發行額外的一系列優先股，授予股東在清算時對我們資產的優先權利、特別投票權、在向普通股股東宣佈股息之前獲得股息的權利，以及在普通股贖回之前贖回此類股票的權利，可能還包括溢價。如果我們確實發行了額外的優先股，普通股持有人的權利可能會因此受到損害，包括但不限於清算方面的權利。

我們修訂的公司章程和我們第二次修訂和重述的章程的條款也可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們管理層的企圖。特別是，我們的公司章程經修訂，以及第二次修訂和重述的附例，以及其他事項：

我們不打算在可預見的將來對我們的普通股支付股息。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的運營和增長提供資金，目前不打算在可預見的未來支付任何現金股息。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得不那麼值錢，因為只有當我們普通股的市場價格升值時，你的投資才會產生回報。

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我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行普通股，與未來的發行相關。任何不時發行我們普通股的新股，或我們在未來發行中發行普通股的能力，都可能導致我們的現有股東轉售我們的普通股，擔心他們所持股份的潛在稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

根據我們目前的經修訂及重列的市場發行銷售協議發售的普通股股份可在“市場”發售，而在不同時間購買股份的投資者可能會支付不同的價格。

投資者在不同時間購買根據我們當前修訂並在市場發行銷售協議中重訂的股票可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。

投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售股票而經歷股票價值的下降。

項目1B.答覆：未解決的員工意見.

沒有。

項目1C。網絡安全

我們維持一個網絡風險管理計劃，旨在識別、評估、管理、緩解和應對網絡安全威脅。

到目前為止，Theriva尚未受到任何對公司造成重大不利影響的網絡安全事件的影響；然而，未來可能會發生網絡事件，公司已實施管理、緩解和應對網絡安全威脅的程序。我們對信息安全、入網/退網以及訪問和帳户管理等領域保持策略和控制，以幫助管理管理層為保護我們的IT資產、數據和服務免受威脅和漏洞而制定的流程。我們與第三方信息技術(“IT”)提供商合作，利用第三方技術和專業知識。這些合作伙伴，包括顧問和其他第三方服務提供商，是Theriva網絡安全風險管理戰略和基礎設施的關鍵組成部分，並提供服務，包括維護IT資產庫存、定期漏洞掃描、身份訪問管理控制(包括特權賬户的受限訪問)、通過採用基於網絡的軟件(包括終端保護、終端檢測和響應、以及對所有設備的遠程監控管理)來保護網絡完整性、行業標準加密協議、關鍵數據備份、基礎設施維護、事件響應，以及網絡風險諮詢、評估和補救。

作為對我們的財務報告和披露控制和程序的內部控制制度是否足夠的審查的一部分，管理層和審計委員會監督網絡安全風險暴露以及管理層為監測和減輕網絡安全風險而採取的步驟。Theriva的管理團隊負責監督和管理網絡安全風險管理戰略，並向董事會和其他相關利益相關者通報網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。此外，作為公司公司風險監督程序的一部分，我們的董事會至少每年審查一次網絡安全風險。

我們面臨來自網絡安全威脅的風險，這些威脅可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或聲譽產生實質性的不利影響。Theriva承認，在當前的威脅格局中，網絡事件的風險很普遍，未來可能會在其正常業務過程中發生網絡事件。我們主動尋求檢測和調查針對我們的IT資產、數據和服務的未經授權的嘗試和攻擊，並在可行的情況下通過更改或更新內部流程和工具以及更改或更新服務交付來防止它們的發生和再次發生；但是，已知或未知威脅的潛在漏洞仍將存在。此外，關於應對網絡安全事件的監管越來越多，包括向監管機構、投資者和其他利益攸關方報告，這可能會使我們承擔額外的責任和聲譽損害。為了應對這些風險，我們實施了實施網絡安全風險評估程序和制定事件應對計劃等舉措。見第1A項。“風險因素”，瞭解有關網絡安全風險的更多信息。

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項目2.合作伙伴關係屬性.

我們的公司總部位於馬裏蘭州羅克維爾270號套房醫療中心大道9605號，根據2027年12月31日到期的租賃協議，我們在那裏佔用了約10,363平方英尺的辦公空間，月租金為27,187美元。我們的西班牙子公司Theriva Biologics S.L.(前身為VCN Biosciences S.L.)目前從西班牙巴塞羅那S巴雷茨的Grifols租賃了約8,611平方英尺的辦公和實驗室辦公空間，月租金為26,425歐元。本租約的初始租期從2023年1月開始至2026年10月，並可選擇續簽五年。

我們沒有任何不動產。我們相信，我們有足夠的空間來滿足我們的預期需求，並將在需要時以商業上合理的價格提供適當的額外空間。

項目3.合作伙伴關係法律訴訟.

我們可能會不時捲入法律程序或在我們的正常業務過程中受到索賠。吾等目前並無參與任何法律程序，而該等法律程序如被裁定為對吾等不利，則會個別或合併對吾等的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

第四項。    煤礦安全信息披露.

不適用。

第II部

第五項。    註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息

自2022年10月13日以來，我們的普通股一直在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼為“TOVX”。在2022年10月13日之前，我們的普通股自2012年2月16日起以“SYN”的代碼交易。在2012年2月16日之前，我們的普通股自2008年10月16日起以“AEN”為代碼交易。據《紐約證券交易所美國人》2024年3月21日報道，我們普通股的最後價格是每股0.50美元。

股利政策

到目前為止，我們從未對我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付這樣的現金股息。我們是否宣佈和支付股息由我們的董事會酌情決定，受內華達州公司法規定的某些限制的限制。分紅的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求和董事會認為相關的其他因素。

A系列優先股（無一尚未發行）在股息權方面排名優先於我們的普通股股份和我們的B系列優先股股份，A系列優先股持有人（無一尚未發行）有權按年利率2.0%收取累計股息，每季度支付，A系列可轉換優先股指定證書中所列。C系列優先股和D系列優先股有權以假設轉換為普通股的基礎收取股息，並以與實際支付普通股的股息相同的形式收取股息。

持有者

截至2024年3月21日，我們擁有約50名普通股股東。該數字不包括以“代名人”或“街道”名稱持有股份的股東。

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股票表現圖表

本公司是根據《交易法》第12b—2條規定的規模較小的報告公司，無需提供本項目所要求的信息。

股權薪酬計劃信息

股權補償計劃資料見本年報第三部分—第12項“若干實益擁有人及管理層之擔保擁有權及相關股東事項—股權補償計劃資料”。

最近出售的未註冊證券

截至2023年12月31日止年度，我們沒有在未根據《證券法》登記的交易中出售任何股票證券，但我們之前向SEC提交的文件中披露的除外。

發行人購買股票證券

截至2023年12月31日止年度，我們並無購回任何股本證券。

​

第六項。[已保留]  

​

​

第7項。    管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.

以下有關我們財務狀況及經營業績的討論應與本年報其他部分所載截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的經審核財務報表及其附註一併閲讀。除歷史資料外，以下討論包含若干涉及風險、不確定性及假設的前瞻性陳述。在可能的情況下，我們試圖通過使用諸如“預期”、“相信”、“打算”或類似表述來識別這些前瞻性陳述。由於重要因素和風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異，包括但不限於本年報第一部分第1A項“風險因素”項下所述的因素。

概述

我們是一家多元化的臨牀階段公司，開發旨在治療癌症和相關疾病的療法，在高度未滿足的領域。由於於二零二二年三月收購Theriva Biologics，S.L.。（"VCN"，原名VCN Biosciences，S.L.），下面更詳細描述於收購（“收購”）後，我們開始將我們的戰略重點轉移至腫瘤學，這是我們現在的主要重點，通過開發VCN的新型溶瘤腺病毒平臺，專為靜脈內和玻璃體內給藥以觸發腫瘤細胞死亡，以改善腫瘤聯合給藥的可及性，並促進患者免疫系統產生穩健和持續的抗腫瘤反應。我們的主要候選產品VCN—01是一種臨牀階段溶瘤人腺病毒，經修飾以表達一種酶PH20透明質酸酶，目前正在用於治療胰腺癌的II期臨牀研究，用於治療視網膜母細胞瘤的I期臨牀研究，治療頭頸部鱗狀細胞癌的I期臨牀研究和治療實體瘤的I期臨牀研究。

在收購之前，我們的重點是開發用於治療胃腸道(GI)疾病的療法，其中包括我們的臨牀開發候選藥物：(1)SYN-004(利巴沙米酶)，旨在降解胃腸道內某些常用的靜脈注射(IV)β-內酰胺類抗生素，以防止微生物羣破壞，從而防止過度生長和由病原體(如艱難梭菌SYN-020，一種在cGMP條件下產生的腸道鹼性磷酸酶的重組口服制劑，用於治療局部胃腸道疾病和全身疾病。作為我們向專注於腫瘤學的公司戰略轉型的一部分，我們正在探索為我們的SYN-004和SYN-020資產創造價值的選擇，包括外包許可或合作。

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金融發展

應收税額抵免

在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了180萬美元的應收税收抵免，並抵消了遞延研發税收抵免。我們參與了一個由西班牙政府贊助的研發項目。該計劃規定報銷我們在西班牙進行的研究和開發工作中發生的某些費用。退款可以通過税收抵免或直接退款。該計劃對費用的類型和金額規定了一定的限制，並要求參與者完成認證並每年申請退款。在發生費用的期間之後，該計劃要求參與者在24個月內保持一定的勞動力水平和研發支出。在截至2023年6月30日的季度，我們完成了認證，並申請直接報銷截至2022年12月31日的年度內發生的合格研發費用。我們在2023年9月和10月獲得了西班牙政府的批准。這筆抵免將在2024年和2025年的兩年期間作為抵銷費用攤銷。

B·萊利和AGP證券銷售協議

在截至2023年12月31日的一年中，我們出售了總計200萬股普通股，在扣除發行費用之前獲得了約220萬美元的淨收益。在截至2023年12月31日的季度裏，我們總共出售了105,284股普通股，獲得了大約62,000美元的淨收益。

我們目前的產品線

​

*基於管理層目前的信念和預期

異基因造血幹細胞移植。CPI免疫檢查點抑制劑。頭頸部鱗狀細胞癌。靜脈注射。玻璃體內試管。奇怪的孤兒藥物名稱。有關其他縮寫，請參閲正文。

具有臨牀前概念驗證的其他產品包括用於預防移植物抗宿主病和耐碳青黴烯類腸球菌感染的SYN-006(碳青黴烯酶)和用於預防口服β-內酰胺類抗生素引起的抗生素相關性腹瀉的SYN-007(利巴沙米酶)DR。

？取決於資金/夥伴關係。SYN-004可能進入FDA同意的治療CDI的3期臨牀試驗。

³我們與馬薩諸塞州總醫院達成了一項選項許可協議，將在幾種與炎症和腸道屏障功能障礙相關的潛在適應症上開發SYN-020。

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關鍵會計估計

本公司根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制綜合財務報表，該準則要求使用影響資產和負債報告金額的估計、判斷和假設，並披露簡明綜合財務報表日期的或有資產和負債，以及列報期間的費用報告金額。吾等相信所採用的會計估計屬恰當，所產生的結餘亦屬合理；然而，由於作出估計的內在不確定性，實際結果可能與最初的估計有所不同，需要在未來期間對該等結餘作出調整。

有一些會計政策，其中每一項都需要管理層做出重大判斷和估計，我們認為這些政策對我們綜合財務報表的列報具有重要意義。最重要的會計估計涉及研發成本、業務合併、或有對價和長期資產減值。

業務合併

我們採用收購會計方法對收購進行會計核算，該方法要求收購的所有可識別資產和承擔的負債均按其估計公允價值入賬。購買對價的公允價值超過可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時，管理層作出重大估計和假設。評估某些無形資產的關鍵估計包括但不限於收購專利技術帶來的未來預期現金流。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。

由於收購VCN(見附註5)，我們記錄了兩項無形資產：正在進行的研發(“IPR&D”)和商譽。知識產權研發和商譽被視為具有無限期壽命，因此不攤銷。

商譽與知識產權研發

我們將無形資產分為兩類：(1)使用年限不確定、不需攤銷的無形資產和(2)商譽。被視為具有無限期壽命的無形資產，包括商譽，每年都會進行減值審查，如果事件或情況變化表明資產可能減值，則會更頻繁地進行減值審查。對商譽以外的無限期無形資產的減值測試，是將無形資產的公允價值與其賬面價值進行比較。若賬面值超過公允價值，則確認等同於該超出金額的減值費用。無限期的無形資產，如商譽，不會攤銷。我們按年度或當事件或環境變化顯示存在潛在減值的證據時，使用基於公允價值的測試來測試商譽的賬面價值是否可收回。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們將為超出的金額計入商譽減值費用。

知識產權研發資產被認為是無限期的--在相關研究和開發項目完成或放棄之前。知識產權研發資產是指分配給我們收購的技術的公允價值，這些技術在收購時尚未達到技術可行性，也沒有未來的替代用途。於該等資產被視為無限期存續期間，該等資產將按年度進行減值測試，或在吾等發現任何顯示知識產權研發資產的公允價值低於其賬面值的事件或環境變化時，會更頻密地進行減值測試。如果和當開發完成時，通常是在監管部門批准並有能力將與知識產權研發資產相關的產品商業化時，這些資產將被視為確定存續，並根據其當時的估計使用壽命進行攤銷。如果終止或放棄開發，我們可能需要支付與知識產權研發資產相關的全部或部分減值費用，按知識產權研發資產的賬面價值超過公允價值計算。

商譽是指我們在2022年3月收購VCN時支付的購買價格超出收購的有形或無形資產和承擔的負債的公允價值的部分。我們將自每年10月1日起每年進行商譽減值測試，並將在發生事件或情況變化時進行測試，這些事件或情況很可能會使我們的公允價值低於我們的股本淨值。在截至2023年9月30日和2022年12月31日的季度中，我們的普通股報價市場價格持續下降，我們認為這是一個觸發事件。我們進行了減值分析，得出商譽和知識產權研發沒有減值的結論。2023年或2022年沒有記錄減值變化。

63

目錄表

或有對價

在企業合併中支付的對價可能包括潛在的未來付款，這取決於被收購的企業在未來實現某些里程碑(“或有對價”)。或有對價負債按購置日的估計公允價值計量，隨後的公允價值變動記錄在綜合經營報表中。我們使用基於達到未來里程碑的可能性的估計未來現金流出來估計或有對價於收購日期的公允價值。這筆里程碑式的付款將在實現臨牀和商業化里程碑時支付。於收購日期後，吾等會重新評估於每個資產負債表日的實際已賺取對價及概率加權未來盈利付款。對或有對價負債的任何調整都將記錄在合併業務報表中。預期於結算日後12個月內結清的或有對價負債以流動負債列報，非流動部分在綜合資產負債表的長期負債項下列賬。

長壽資產

每當發生事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時，便會審查財產及設備的減值情況。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。未貼現現金流的可恢復性衡量和估計是在我們可以識別資產的可能最低水平上進行的。如果該等資產被視為減值，減值確認為資產的賬面價值超過資產公允價值的金額。

收購的正在進行的研發是指分配給在企業合併中收購的研發項目的公允價值，而相關產品尚未獲得監管批准，且未來沒有替代用途。知識產權研發按公允價值作為無限期無形資產進行資本化，收購後產生的任何開發成本均計入已發生費用。在相關產品獲得監管批准或商業可行性後，無限期無形資產將作為有限壽命資產入賬，並在估計使用年限內按直線攤銷。如果項目沒有完成或被終止或放棄，我們可能會產生與知識產權研發相關的減值，並計入費用。無限期無形資產每年及每當發生事件或環境變化顯示賬面值可能減值時，均會進行減值測試。減值是指資產的賬面價值超過其公允價值。在截至2023年9月30日和2022年12月31日的季度中，我們的普通股報價市場價格持續下降，我們認為這是一個觸發事件。我們進行了減值分析，得出商譽和知識產權研發沒有減值的結論。

研發成本

我們將與尚未獲得FDA批准的開發產品相關的研發費用計入已發生的研發費用。研發成本主要包括許可費(包括預付款)、里程碑付款、製造成本、工資、基於股票的薪酬和相關員工成本、支付給顧問和外部服務提供商的實驗室開發費用、知識產權訴訟產生的法律費用以及與我們的候選產品設計、開發、測試和增強相關的其他費用。研發費用包括外部合同研究機構(“CRO”)服務。我們根據商定的條款向CRO付款，並可能包括學習服務之前的付款。我們根據所提供的服務審查和應計CRO費用，並依賴CRO提供的適用於研究完成階段的費用估計。隨着這類研究的進展到完成，應計的CRO費用可能會進行修訂。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別應計了170萬美元和80萬美元的CRO費用，這些費用包括在應計費用中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的預付CRO成本分別為110萬美元和230萬美元，均包含在預付費用中。

64

目錄表

經營成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

一般和行政費用

截至2023年12月31日的一年，一般和行政費用從截至2022年12月31日的990萬美元減少到710萬美元。減少28%的主要原因是與280萬美元或有對價的公允價值相關的支出減少，以及工資、投資者關係、法律成本、與收購維珍中國相關的諮詢、董事和高級管理人員保險被較高的審計費和其他諮詢費抵消。截至2023年12月31日的一年，與股票薪酬支出相關的費用為40萬美元，而截至2022年12月31日的一年為40萬美元。

研究和開發費用

在截至2023年12月31日的一年中，研發費用從截至2022年12月31日的1,170萬美元增加到1,430萬美元。這一22%的增長主要是由於與我們在PDAC進行的VCN-01 VIRAGE第二階段臨牀試驗相關的臨牀試驗費用增加，但與我們在異基因紅細胞移植受者中進行的SYN-004(利巴沙米酶)1b/2a階段臨牀試驗、已完成的SYN-020 1a階段臨牀試驗相關的費用減少、與SYN-020的1a階段臨牀試驗相關的製造費用減少以及其他間接成本降低所抵消。我們預計，隨着我們繼續在PDAC參加我們的VIRAGE VCN-01第二階段臨牀試驗，並最終完成我們的視網膜母細胞瘤第一階段臨牀試驗，擴大VCN-01的GMP生產活動，並繼續支持我們的VCN-11和其他臨牀前和發現計劃，研發費用將會增加。研究和開發費用還包括與截至2023年12月31日的年度的非現金股票薪酬支出有關的費用16.5萬美元，而截至2022年12月31日的年度為11.2萬美元。此外，我們預計研究和開發費用將增加，因為我們的VCN候選產品的臨牀計劃成本更高。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們與治療領域直接相關的研發費用。這些直接費用是與臨牀前研究和臨牀試驗相關的外部成本。與員工成本、設施、製造、基於股票的薪酬和研發支持服務相關的間接研發成本不直接分配給特定的候選藥物。

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其他收入合計

截至2023年12月31日的一年，其他收入為1,442,000美元，而截至2022年12月31日的一年，其他收入為471,000美元。截至2023年12月31日的年度的其他收入主要包括利息收入1,439,000美元和匯兑收益3,000美元。截至2022年12月31日的年度的其他收入主要由利息收入512,000美元被匯兑損失41,000美元所抵消

所得税優惠

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的所得税優惠分別為160萬美元和140萬美元，這完全是由於我們的VCN子公司在2022年收購的淨運營虧損所致。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的有效税率分別為8.2%和6.75%，不同於聯邦法定税率21%，這主要是由於我們的估值津貼的變化、VCN的海外税收優惠、或有對價的公平市場價值調整，以及其他不可扣除的永久性差異的影響。

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目錄表

淨虧損

截至2023年12月31日的年度，我們的淨虧損為1,830萬美元，或每股普通股虧損1.14美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損為1,970萬美元，或每股普通股虧損1.31美元。在截至2022年12月31日的一年中，普通股股東應佔淨虧損為2000萬美元，其中包括因C系列優先股和D系列優先股價格調整而產生的視為股息30萬美元。2023年沒有進行視為股息的調整。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，本公司出現重大累計虧損，除截至2010年6月30日止三個月及截至2017年12月31日止三個月外，本公司自成立以來均出現重大虧損及產生負現金流。截至2023年12月31日，我們已累計產生3.093億美元的赤字，預計在可預見的未來將繼續出現虧損，收入取決於成功的3期臨牀試驗和FDA或外國同等機構的必要批准。

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物總計2320萬美元，比2022年12月31日減少了1860萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，現金的主要用途是營運資金需求和經營活動，導致截至2023年12月31日的年度淨虧損1830萬美元。

我們在2024年3月初的現金狀況為1900萬美元，我們相信我們將能夠為我們的運營提供資金，直至2024年第四季度和2025年第一季度。隨着我們正在進行的SYN-004(利巴沙米)在異基因紅細胞移植受者中的1b/2a期臨牀研究、我們正在進行的VCN-01的第一階段和第二階段臨牀試驗、以及VCN-11的臨牀前研究和相關發現計劃的預期完成，我們將需要為未來的臨牀試驗獲得更多資金。我們預計，與上述臨牀項目相比，我們未來的臨牀試驗規模將大得多，需要更多的現金支出。我們目前沒有為未來的臨牀試驗提供任何承諾的資金來源，也不確定當我們需要時，是否會以我們可以接受的條件提供額外的資金，或者根本沒有。管理層相信，它的計劃，包括VCN-01的進展和SYN-004(利巴沙米)的額外測試，將使我們能夠履行我們的財務義務，進一步推進關鍵產品，並維持我們計劃的運營。然而，我們所需要的額外資本額也將取決於推進我們的VCN-01臨牀項目的成本，以及我們是繼續在內部開發SYN-004，還是與此類開發合作或獲得許可。如有必要，我們可能會嘗試使用自動櫃員機或尋求在其他融資交易中籌集額外資本，但這兩種交易都不能得到保證。自動取款機的使用受到某些限制，管理層的計劃不依賴於這兩個來源中的任何一個的額外資本。如果我們不能獲得額外的資本(目前還不能保證)，我們的長期業務計劃可能無法完成，我們可能會被迫停止某些開發活動。更具體地説，任何後期臨牀試驗的完成都需要大量的資金或重要的合作伙伴關係。

從歷史上看，我們主要通過公開和私下出售我們的證券來為我們的運營提供資金，我們預計將繼續以類似的方式尋求和獲得額外的資本。在截至2023年12月31日的一年中，我們唯一的現金來源是通過修訂和重新簽署的ATM銷售協議出售我們的普通股，其中我們出售了200萬股我們的股票，淨收益為220萬美元。

在截至2022年12月31日的年度內，我們唯一的現金來源是出售我們的C系列優先股和D系列優先股。

不能保證我們將能夠繼續通過經修訂和重新簽署的自動櫃員機銷售協議或其他股權融資出售普通股來籌集資金。如果我們通過出售額外的普通股或其他可轉換為普通股的證券來籌集資金，我們現有股東的所有權利益將被稀釋。如果我們不能在需要時為未來的臨牀試驗獲得資金，我們將無法執行我們的業務計劃，我們將被迫推遲未來臨牀試驗的啟動，直到我們獲得足夠的資金。

我們已經承諾，並將繼續承諾投入大量資金，以實施我們的業務戰略，包括我們計劃的產品開發努力，我們計劃的臨牀試驗的準備工作，以及臨牀試驗的表現和我們的研究和發現努力。我們相信，我們於2024年3月初1,900萬美元的現金狀況足以為我們的業務提供資金，至少持續到2024年第四季度末和2025年第一季度，包括繼續我們正在進行的SYN-004(利巴沙米)在異基因紅細胞移植受者中用於預防aGVHD的1b/2a期臨牀研究、我們正在進行的VCN-01的第一階段和第二階段臨牀試驗、VCN-11的臨牀前研究和相關的發現計劃，以及為我們根據VCN購買協議為VCN收購所承諾的義務提供資金。

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目錄表

我們已經並預計將繼續花費大量資金來實施我們的業務戰略，包括我們計劃的產品開發努力、我們計劃的臨牀試驗準備、臨牀試驗的表現以及我們的研究和發現努力。根據我們目前的計劃，我們的現金和現金等價物將不足以使我們能夠滿足我們的近期或長期預期計劃，因為預計我們將沒有足夠的現金來繼續我們的業務，從本年度報告提交之日起計的未來12個月。我們將被要求獲得額外的資金，以便在預期的時間段內(包括啟動計劃的臨牀試驗)繼續開發某些候選產品，並繼續以目前的現金支出水平為運營提供資金。我們預計，我們目前的現金將使我們能夠支付管理費用、臨牀供應的製造成本、商業擴大成本和有限的研究工作，包括完成我們正在進行的同種異體紅細胞移植受者SYN-004(Ribaxamase)預防aGVHD的1b/2a期臨牀研究的資金需求、我們正在進行的VCN-01的第一階段和第二階段臨牀試驗、VCN-11的臨牀前研究和相關的發現計劃，以及為我們根據VCN購買協議為VCN收購所承諾的義務提供資金。我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份報告，其中有一段解釋提到了我們的經常性運營虧損(預計未來將繼續虧損)和淨資本不足，這讓人對我們在沒有額外資本的情況下繼續經營下去的能力產生了很大的懷疑。我們能否繼續經營下去，取決於我們是否有能力獲得額外的股本或債務融資，進一步提高運營效率，減少開支，並最終創造收入。我們對合並財務報表的附註中有一段説明提到了我們的經常性和持續經營虧損，並對我們在沒有額外資本的情況下繼續經營的能力表示極大的懷疑。我們不能保證，一旦獲得監管部門的批准，我們將能夠獲得所需的資金來實現我們當前的業務計劃，獲得我們候選產品所需的監管批准，或完成其他公司合作或收購交易，以便將這些候選產品商業化。如果我們無法為其臨牀試驗獲得額外資金，無論是通過出售證券、合作伙伴或合作者，還是在需要時，我們將無法按計劃執行我們的業務計劃，並將被迫停止某些開發活動(包括啟動計劃中的臨牀試驗)，直到收到資金，我們的業務將受到影響，這將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們繼續經營下去的能力取決於我們籌集額外資本的能力。我們的現金和現金等價物將不足以使我們能夠滿足我們的長期預期計劃，包括啟動或完成VCN-01的未來註冊研究、任何潛在的SYN-004未來試驗，包括用於預防CDI和/或預防異基因紅細胞移植受者aGVHD的SYN-004(Ribaxamase)的第三階段臨牀計劃，或SYN-020的後期臨牀試驗。因此，我們不打算開始未來對VCN-01、SYN-004(利巴沙米酶)或SYN-020的新研究，直到我們確信我們有必要的資金來完成這些試驗。我們正在積極尋求以私募或公開發行的形式進行額外的股權或債務融資，並一直在與戰略機構投資者和投資銀行就此類可能的發行進行談判。然而，我們目前沒有得到任何第三方向我們提供資本的承諾。我們正在尋求的潛在融資來源包括戰略關係、公開或私下出售我們的股權(包括通過FBR銷售協議)或債務和其他來源。如有需要，本公司可能無法按可接受的條款或根本不獲提供該等額外融資機會。我們不能保證我們將滿足使用快車道銷售協議的要求，特別是考慮到我們目前受到美國證券交易委員會規則的限制，根據快車道銷售協議我們可以出售的普通股數量受到非關聯公司持有的普通股的市值的限制。即使我們符合使用FBR銷售協議的要求，也不能保證我們將能夠繼續通過FBR銷售協議出售普通股來籌集資金。此外，由於我們的長期資本要求，當條件有利時，我們可能會尋求進入公共或私募股權市場。如果我們無法獲得額外的資本(目前還不能保證)，我們的長期業務計劃可能無法實現，我們可能會被迫停止某些開發活動。更具體地説，完成未來的第三階段和/或註冊臨牀研究將需要大量的資金或重要的合作伙伴關係。如果我們通過出售額外的普通股或其他可轉換為普通股的證券來籌集資金，我們現有股東的所有權利益將被稀釋。如果我們不能在需要時為未來的臨牀試驗獲得資金，我們將無法執行我們的業務計劃，我們將被迫推遲未來臨牀試驗的啟動，直到我們獲得足夠的資金，我們的經營業績和前景將受到不利影響。

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目錄表

現金流

用於經營活動的現金

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，經營活動中使用的淨現金分別為1,900萬美元和1,910萬美元，這主要是由於我們在與開發我們的候選產品VCN-01相關的運營中使用了資金。與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度在經營活動中使用的現金減少，這主要是因為向Grifols支付了170萬美元的或有對價，以及利息收入的增加，導致淨虧損減少。

投資活動所用現金

在截至2023年12月31日的年度內，用於投資活動的現金用於購買設備的現金為202,000美元，而上一年同期為440萬美元，這主要與收購VCN的現金支付和向VCN支付的收購前貸款有關。

融資活動所用現金

在截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的現金包括在市場上出售我們200萬股普通股所得的220萬美元，但向Grifols支付的150萬美元的或有對價和我們收購VCN時發生的7.5萬美元的債務支付抵消了這一金額。在截至2022年12月31日的一年中，融資活動中使用的現金與發行C系列和D系列優先股所獲得的收益有關，被300萬美元的或有對價和與某些西班牙機構提供的貸款有關的140萬美元的債務支付所抵消。

許可和合同協議義務

我們已經就研究、技術和專利的使用權簽訂了幾項許可和合作協議。其中一些許可和協作協議可能包含里程碑。這些里程碑的具體時間無法預測，並取決於未來的事態發展以及不能肯定預測的管制行動(包括可能永遠不會發生的行動)。此外，根據某些許可協議的條款，我們可能有義務根據實現特定銷售水平來支付某些里程碑。

表外安排

在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內，我們沒有，目前也沒有任何美國證券交易委員會規則定義的表外安排。

諮詢費

2017年11月，我們聘請了一名監管顧問來幫助我們準備、提交利巴沙米並獲得FDA的批准。我們的聘用期限是每月一次，前提是任何一方都可以隨時通過向另一方提供六個月的通知期來終止協議。我們有義務向顧問支付每月一次的預聘費，以及為實現某些監管里程碑而支付的總計4,500,000美元的成功費用。我們認為或有費用在目前是不可能的。

第7A項。    關於市場風險的定量和定性披露.

本公司是根據《交易法》第12b—2條規定的規模較小的報告公司，無需提供本項目所要求的信息。

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目錄表

項目8.合作伙伴關係財務報表和補充數據.

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

Theriva Biologics公司

馬裏蘭州羅克維爾

對合並財務報表的幾點看法

我們已審計隨附的Theriva Biologics，Inc.合併資產負債表。(the本公司已審閲本公司（“本公司”）於二零二三年及二零二二年十二月三十一日之相關綜合經營及全面收益表、股東權益表及現金流量表，以及相關附註（統稱“綜合財務報表”）。我們認為，綜合財務報表已根據美利堅合眾國公認會計原則，在所有重大方面公允列報貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營成果及現金流量。

持續經營的不確定性

隨附綜合財務報表乃假設本公司將持續經營而編制。誠如綜合財務報表附註2所述，本公司因經營業務產生經常性虧損，且並無產生經營業務正現金流量，令人對其持續經營能力產生重大疑問。管理層有關該等事項的計劃亦載於附註2。綜合財務報表不包括因該不確定因素而可能導致的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

或然代價—公允價值計量

誠如綜合財務報表附註3及5所述，本公司於二零二二年完成收購VCN Biosciences（“VCN”）。轉讓的購買代價包括根據

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目錄表

收購產品VCN—01的若干臨牀及商業化里程碑已達成，並初步按收購日期的估計公平值入賬。於收購日期後，本公司於各結算日重新評估公平值，或然代價負債採用貼現現金流量法按截至二零二三年十二月三十一日的估計公平值6，300，000元入賬。

我們將釐定或然代價負債的公平值識別為關鍵審計事項。 根據貼現現金流量法，或然代價負債估值所用之主要估計及假設包括管理層根據成功達成若干臨牀及商業化里程碑而釐定未來盈利付款之概率加權估計，以及適用於未來付款期之估計貼現率。 該等主要估計及假設之變動可能對或然代價負債之公平值造成重大影響。審計管理層的估值方法和這些假設涉及特別具有挑戰性和主觀的審計師判斷，這是由於處理這些事項所需的審計師努力的性質和程度，包括所需的專業知識和技能。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

正在進行的研發和商譽減值評估

如綜合財務報表附註3和附註6所述，截至3023年12月31日，公司正在進行的研發(“IPR&D”)無限期無形資產和商譽的合併餘額分別為1980萬美元和570萬美元。本公司至少每年審查商譽減值，並在事件或情況顯示報告單位水平的賬面價值可能超過其公允價值時更頻繁地審查商譽減值。IPR&D無限期無形資產每年進行減值測試，或在事件或情況表明公允價值更有可能低於其賬面價值時更頻繁地進行減值測試。該公司採用收益法估計其報告單位和某些知識產權研發的公允價值。本公司於2023年確定了觸發事件，並對商譽和某些知識產權研發進行了減值分析，因此沒有記錄減值費用。

我們認為確定公司報告單位和某些知識產權研發的公允價值是一項重要的審計事項。*根據收益法，在確定報告單位公允價值時使用的主要假設包括對未來現金流量的估計、適用於該等未來現金流量期間的貼現率以及隱含控制溢價。使用收益法確定某些知識產權研發資產的公允價值時使用的主要假設包括對未來現金流量的估計和適用於這些未來現金流量期間的貼現率。這些主要假設的改變可能會對報告單位和某些知識產權研究與開發的公允價值的計量產生重大影響。審計管理層的估值方法和這些假設涉及特別具有挑戰性和主觀性的審計師判斷，這是由於處理這些事項所需的審計師努力的性質和程度，包括所需的專業知識和技能。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

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目錄表

/s/ BDO USA，P.C..

北卡羅來納州羅利市

2024年3月25日

自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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目錄表

Theriva Biologics，Inc.和子公司

合併資產負債表

(In千元，除股份及面值金額外）

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見合併財務報表附註

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目錄表

Theriva Biologics，Inc.和子公司

合併經營報表和全面虧損

(單位為千，不包括每股和每股金額)

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見合併財務報表附註

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目錄表

Theriva Biologics，Inc.和子公司

合併股東權益表

(以千為單位，股票和麪值除外)

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