國際紙業公司

根據《條例》發出的裁定通知書

長期激勵計劃(“LTIP”)

限制性股票單位(RSU)-現金結算

#Participant_Name#

#HOME_ADDRESS#

                            

茲證明，自#年#月#日起，國際紙業公司(以下簡稱“公司”)董事會(“董事會”)管理髮展和薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)已根據國際紙業公司修訂和重新修訂的2009年激勵薪酬計劃(“計劃”)的條款和條件，授權授予(獎勵)基於時間的股票單位(“限制性股票單位”或“RSU”)給#Participant_NAME#(“Participant”)。該獎項以本證書背面的條款和條件為準。

頒獎日期：2011年6月#日期#

RSU數量：第一個，第二個，第二個，第三個，第二個，第二個，第三個

RSU歸屬日期：#RSU1#將於2月1日歸屬#

*#RSU2#將於#年2月1日授予#

*#RSU3#將於#年2月1日授予#

委員會核準了該獎項的目標數量，即#TOTAL_ARMARDS#。RSU將在三年內按比例支付，並根據歸屬時公司普通股的股價以現金結算。

本證書中未另行定義的術語具有本計劃中賦予它們的含義。如果本計劃的條款和條件與本計劃的規定有任何不一致之處，應以本計劃為準。通過接受本獎項，參與者確認收到了公司LTIP招股説明書的副本，表示他或她熟悉本計劃的條款和條件，並同意在符合本計劃和本獎項的所有條款和條件的情況下接受本獎項。

茲證明，本裁決已於#日期#由其正式授權的人員簽署。

國際紙業公司

馬克·S·薩頓

董事長兼首席執行官

獎勵條款和條件

本長期獎勵計劃獎勵協議由您作為參與者與紐約的國際紙業公司(以下簡稱“公司”)根據董事會(“董事會”)的管理髮展和薪酬委員會(“委員會”)的指示訂立。本獎勵(“獎勵”)受制於本公司經修訂及重訂的2009年激勵薪酬計劃(下稱“計劃”)的規定。此處未定義的術語在本計劃中定義。本授獎協議代表您接受LTIP獎項以及本授獎協議中描述的條款和條件。

1.遵守法律和法規。 本裁決以及根據本裁決發行的任何證券均應遵守聯邦和適用州證券法的所有規定。

2.限制性股票單位

(A)根據本獎項發行的所有限制性股票單位(“RSU”)將歸屬於背面的獎勵通知中所述的特定三年限制期(“限制期”)。任何時候不得出售、轉讓、質押或轉讓RSU。您將被要求向本公司提交一份受益人指定表格，列出該獎項的一名或多名受益人。

(B)在限制期內積累的所有股息等值單位將再投資於額外的RSU(這些單位將被分配到相同的限制期，並將受到與原始獎勵相同的基礎的歸屬)。

(一)代扣代繳税款。一般來説，為了在支付時支付獎勵應繳的預扣税，公司將從支付給您的現金中減去足以支付法定要求的預扣税的金額。

4.確定實際獎勵和取消限制的辦法

(A)在授予通知所述的限制期內的每個歸屬日期後，或在您因下文第4(B)或(C)節所述原因終止僱傭的日期後，您將在切實可行範圍內儘快收到一筆現金付款，其數額等於(X)於該日期每股股票的公平市價乘以(Y)於該日期歸屬的RSU數目。

(B)如果您在公司的僱傭因您的死亡或殘疾而終止，您將收到一筆全額(非按比例計算的)RSU現金付款。

(C)在以下情況下，您將獲得按比例支付的RSU現金：(I)如果您有資格獲得解僱津貼，您將被解僱(在美國，您簽署了公司的解僱協議，並因支付解僱津貼而被解僱)；(Ii)由於公司剝離您的業務而終止您的僱傭關係；或(Iii)退休後自願辭職(就本獎項而言，定義為您年滿65歲，或您在公司至少服務了10年，達到55歲)。在這些情況下，RSU的比例將基於(X)授予您的RSU數量乘以(Y)分數，分數的分子是您在限制期內至少受僱一天的月數，分母是限制期內的總月數，減去(Z)您在終止僱傭日期之前獲得的RSU數量(如果有)。

(D)在下列情況下，您的獎勵將被沒收和取消：(I)因下列原因終止您的僱傭；(Ii)在美國，您拒絕簽署公司的終止協議並因支付解僱津貼而被釋放；(Iii)在符合退休資格之前自願辭職；(Iv)違反限制性契約協議，如競業禁止、競業禁止或保密協議；(V)高管未能提供一年的退休通知；(Vi)您的不當行為，或(Vii)在獎勵的三年限制期限的第一年2月15日或之前終止您的僱傭關係。

(E)除非《控制權變更協議》另有規定，否則在公司控制權變更的情況下，獎勵將按照《2023年計劃管理指南》中所述的方式處理。

(F)在因錯誤、遺漏或欺詐而需要重報公司財務報表的情況下，公司可根據行政指導方針追回與公司任何會計年度有關的全部或部分獎勵。額外的強制性追回條款適用於本公司的追回政策中定義的現任和前任高管。

5.注意到庫存的變化。如果發生任何股票股息、拆分、重新分類或其他類似的資本變化，或向股票持有人進行任何分配(定期現金股息除外)，委員會將在授予您的RSU數量方面做出其認為公平的調整。

6.不適用其他條款和條件

(A)董事會或委員會可隨時及不時在未經股東批准的情況下修訂、修改或終止計劃，但須受計劃所述的若干限制所規限。此外，獎勵的授予由本公司酌情決定。經委員會批准，公司可隨時更改本計劃的資格或其他條款。

(B)您(或您的遺產或受益人)將立即提供公司要求提供的與本裁決有關的所有信息，以便提交納税申報單。

(C)您(以及您的尚存配偶、受益人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、繼承人或受讓人)在此同意接受委員會就本計劃或本裁決的條款和條件的解釋以及就本計劃或本裁決引起的任何問題或爭議作出的所有決定，作為具有約束力的、決定性的和最終的決定。

(D)參與本計劃和接受本獎項不會使您有權獲得隨後的獎勵，也不會使您有權在任何時期內繼續受僱於本公司，也不會使本公司有權在任何時期內繼續為您提供服務。你明白這個獎勵是你年薪的補充，而不是一部分。

（e）您同意，如果需要執行一項或多項限制性契約協議，本獎勵將取決於您執行該等協議。

（f）本裁決旨在豁免1986年《國內税收法典》第409A條（經修訂）的規定（“第409A條”），並將根據該意圖解釋。