附件10.8

根據S-K法規第601(B)(2)項，本展品的部分內容已被編輯，認為(I)不具實質性，(Ii)如果公開披露，可能會造成競爭損害。遺漏被指定為“*”。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供未經編輯的本展覽副本；但公司可根據《交易法》第24b-2條要求對此類未經編輯的本展覽副本進行保密處理。

產品供應的主服務協議

本產品供應總服務協議(以下簡稱《協議》)自2月22日起簽訂生效^發送，2024年(“生效日期”)由特拉華州的Marker治療公司(下稱“Marker”)和明尼蘇達州的CELL Ready有限責任公司(主要營業地點在明尼蘇達州聖保羅市老駭維金屬加工8 NW，郵編55112)之間的Marker Treateutics，Inc.(以下稱為“供應商”)支付。商標和供應商可單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，Marker希望從供應商處購買電池和服務，而供應商希望向Marker提供電池和服務。

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價--在此確認已收到和充分--本協議雙方同意如下：

1.DEFINITIONS

1.1“關聯方”對個人而言，是指直接或間接通過一(1)個或多箇中間人控制、被該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的任何人，只要該人控制該第一人稱、由該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制。在這一定義中，“控制”以及具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”應指：(A)直接或間接地擁有指導商業實體的管理或政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過與投票權或公司治理有關的合同或其他方式；或(B)直接或間接擁有商業實體(或就有限合夥或其他類似實體而言，是其普通合夥人或控股實體)50%(50%)以上的有表決權證券或其他所有權權益的所有權。

1.2“反腐敗法”是指與反賄賂或反腐敗有關的所有適用法律，包括禁止直接或間接向任何政府官員支付、提供、承諾或授權支付或轉移任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)以獲得商業優勢的法律；例如，美國1977年的《反腐敗法》(經不時修訂)，以及為實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國官員的公約》而頒佈的所有國家和國際法律。

1.3“適用法律”是指適用於根據本協議或任何適用工單提供的服務以及商標產品的供應、使用、營銷或銷售的所有相關政府或監管機構的適用法律、法規、條例、規則、法規、指令和指導方針。

1.4“背景知識產權”是指：(A)在生效日期前由一方擁有或控制的任何知識產權；或(B)一方開發或獲得的任何知識產權

獨立於本協議項下的履行，不使用、依賴或訪問另一方的保密信息。

1.5“批次”是指在適用的批次記錄所定義的一(1)個產品製造週期內生產的特定數量的產品，其特徵和質量應符合規格要求。

1.6“營業日”是指德克薩斯州休斯敦的商業銀行普遍營業的任何一天。

1.7“分析證書”是指供應商向所執行的標誌清單測試提供的證書、測試日期和測試結果，以確認每批產品符合規格。

1.8“索賠”是指任何索賠、要求、訴訟、訴訟、責任、訴訟、費用、罰款、罰金、損害、損失和費用(包括法律和其他專業顧問費)。

1.9“機密信息”的含義如第11.1節所述。

1.10“可交付物”是指供應商在每個工單下向標記提供的所有工作產品。

1.11“違約事件”是指在任何時候，供應商：(A)根據任何法規向任何法院提交破產或破產或重組或安排或指定供應商或其資產的接管人或受託人的請願書；(B)就延長其債務提出書面協議；(C)在法院認可的任何破產程序中向其送達非自願請願書；(D)為其債權人的利益進行轉讓；(E)在到期時無力支付其所欠的任何款項；或(F)嚴重違反本協議，且未能在收到Marker關於此類違反的書面通知後三十(30)個日曆日內予以糾正。

1.12“cGMP”是指美國或任何特定國家或地區的監管當局頒佈的支持產品生產的現行良好生產規範，包括美國聯邦法規(第21章，第210-211部分)、FDA指導文件和PICS於2022年2月1日發佈的《醫療產品良好製造規範指南》第一部分中規定的要求。

1.13“多TAA”係指非基因工程T細胞，通過其固有的T細胞受體識別癌細胞。

1.14“標記材料”是指由或代表標記或標記關聯公司向提供商提供的、用於履行服務的材料(如果有)，這些材料在適用的工單中有明確規定。

1.15“標記物產品”是指含有多種TAA的任何標記物成品。

1.16“標記技術”是指所有數據、規範、説明、流程、配方、技術、專家意見和信息，包括生物、化學、藥理、毒理、藥物、物理和分析、臨牀、安全、製造和質量控制數據、方法、技術、配方和信息，這些數據、説明、説明、流程、配方和信息是由標記或標記的關聯公司提供給提供商或其指定人的，用於履行與產品相關的服務。

1.17在世界任何和所有司法管轄區，“知識產權”是指：(A)專利；(B)專有技術、商業祕密、技術、開發、發明和想法；(C)商標和服務標誌，包括其所有申請和註冊，以及與前述使用和象徵相關的商譽；(D)版權，包括與前述有關的所有申請和註冊；(E)所有其他知識產權和其他專有權利。

1.18“發明”應指構思、開發或簡化為實踐的任何發現、發展、創新、修改、更新、增強、改進和發明(無論是否可申請專利)。

1.19“OFAC”是指美國財政部的外國資產控制辦公室。

1.20“專利”是指在任何國家或地區的任何專利(包括補發、複審和延期)和專利申請(包括分冊、續展、部分續展和替代申請)。

1.21“許可分包商”的含義如第3.2節所述。

1.22“人”指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司

合夥、有限責任合夥、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業或其他類似實體或組織，包括政府或政府的政治部門、部門或機構。

1.23“產品”是指供應商根據工作訂單向Marker提供的多TAA。

1.24“產品要求”對於一批產品是指：(A)本協議；(B)所有適用規格；(C)質量協議的適用要求；(D)適用法律的要求；以及(E)適用工單中明確規定的任何其他要求，包括cGMP。

1.25“質量協議”是指雙方之間簽訂的質量協議(可隨時修改、恢復或替換)，該協議將規定各方協調和實施運營和質量保證活動所需的角色、責任、程序和標準，以有效實現雙方就根據本協議開展的服務和活動設定的合規目標。

1.26“監管批准”指在任何特定國家，該國家監管機構授予標記產品的生產、分銷、營銷、銷售、定價和報銷所需的所有批准。

1.27“監管機構”是指負責授予監管批准的任何政府監管機構，包括美國食品藥品監督管理局（“FDA”）。

1.28“監管材料”是指在特定國家或司法管轄區內，就標記產品的研究、生產、開發或商業化，向監管機構提交、接收或以其他方式與監管機構進行的監管申請、提交、通知、通信、通信、註冊、監管批准或其他文件。

1.29“代表”是指一方各自的僱員、管理人員、董事、顧問、關聯公司和代理人。

1.30“服務費用”是指適用工作指令中規定的履行服務的約定費用。

1.31“服務要求”指：（a）本協議；（b）適用法律的要求；以及（c）工作指令中明確規定的任何要求。

1.32“服務”是指供應商或許可分包商根據工作指令提供的特定開發和製造服務。

1.33“質量標準”是指工作指令中規定的產品質量標準，可通過雙方的書面協議不時修改或修訂。

1.34“税項”指任何形式的税項或課税、徵費、關税、收費、社會保障收費、供款或任何性質的預扣（包括任何相關罰款、罰款、附加費或利息）。

1.35“術語”具有第12.1節規定的含義。

1.36“第三方”是指除一方或其關聯方以外的實體。

1.37“美國貿易管制”是指美國政府及其任何機構管理和維持的與經濟制裁和出口管制有關的任何法律和法規，包括美國商務部的《出口管理條例》和外國資產管制處頒佈的各種經濟制裁計劃。

1.38“工作指令”是指書面文件，基本上採用附件1的形式，其中規定：（a）供應商將提供的服務；（b）作為相關服務主題的適用產品；（c）為服務提供的標記材料；（d）產品的質量標準；（e）與此相關的供應品；及（f）任何其他適用要求，包括cGMP是否適用，

經雙方共同商定，該文件應通過引用納入本協議。

2.協議範圍

2.1結構本協議規定了主要條款和條件，根據這些條款和條件，Marker及其關聯公司可以通過與供應商簽訂工作訂單，不時與供應商簽訂各種服務合同。

2.2工作命令。如果雙方同意供應商應提供某些服務，則雙方應就該等服務協商一份工作指令；雙方應在該時間完成、執行並交付該工作指令。各工作訂單均以引用方式納入本協議條款，並受本協議條款和條件的約束。如果本協議的條款與工作指令的條款發生衝突，應以本協議的條款為準，除非工作指令明確指出了對本協議條款的特定偏離，且任何此類偏離應嚴格限於該特定工作指令。

3.SERVICES

3.1提供服務。供應商應按照服務要求並在適用工作指令規定的時間範圍和目標日期內向Marker及其關聯公司提供服務。供應商應配合Marker及其代表就服務作出的合理書面指示和要求，提供此類指示和要求不與服務要求或供應商的標準操作程序相沖突。

3.2認可分包商。未經標記或其適用關聯方(任何第三方根據第3.2節被標記授予同意，該第三方為“允許分包商”)的事先書面同意，提供商不得分包或再許可其在本協議項下的權利或義務。無論是否由提供商或其允許的任何分包商履行，提供商仍應完全和無條件地承擔義務，並對充分和完全履行本協議條款和條件下的所有義務負責。每個許可分包商必須遵守本協議下適用於供應商的所有條款，並且供應商應要求每個許可分包商遵守這些條款。

4.產品的供應

4.1產品的供應。如果服務涉及產品供應，供應商應按照產品要求向Marker提供該產品，並應在工作訂單中指定的供應商工廠生產該產品。

4.2標記材料。供應商將根據工單獲得用於履行服務的所有原材料和部件，而不是該工單中指定的標記材料。標記應向供應商交付工單中規定的所有數量的標記材料。標記應向供應商提供其擁有的所有有關標記材料的相關信息，包括標記材料的穩定性、存儲和安全性。標記器

承認並同意，供應商不應負責測試標記材料以確認符合規範或任何其他質量問題，除非在工作訂單中規定或如果標記要求並經供應商同意；但是，供應商同意在對標記材料執行任何服務之前通知標記材料供應商收到的任何外觀明顯的缺陷或損壞。除因供應商未能遵守工單而對交貨日期(定義如下)或滿足產品要求的產品造成的任何影響外，除供應商未能遵守工單外，應解除供應商第4.4節的要求，並應修改適用的工單，以考慮交貨日期和其他受影響條款的變化。

4.3船運。供應商應僅發運已按照適用的產品要求製造的產品。供應商應在適用工作單中規定的交貨日期(“交貨日期”)，連同適用工作單中規定的隨附文件(包括任何適用的分析證書)一起發運符合要求的產品，以便在交貨日期交貨。供應商應使用Marker在適用工作單中通知供應商的承運人發運產品EXW供應商設施(INCOTERMS 2020)。本合同項下提供的所有產品將免費交付，沒有任何產權負擔和留置權。

4.4未能交付。如果供應商無法在交貨日或交貨日之前交付適用工作單上規定的全部產品(“延遲”)，則供應商應：(A)及時將這種延遲通知標記者(“延遲產品”)；(B)根據第4.3條交付其能夠交付的產品數量(如果有的話)；(C)與標記真誠地討論延遲產品的替代交付日期(“新交付日期”)。供應商同意，如果延遲是由於使用標記材料導致的未滿足適用產品的產品要求而導致的，則供應商應(I)按照產品要求儘快返工和/或重新加工此類延遲產品，或(Ii)在標記收到第4.4條規定的通知後九十(90)個日曆日內或雙方同意的其他時間範圍內交付替換產品，除非適用工單中另有規定，否則不收取額外費用。

4.5檢查。標記應在交付後立即對產品進行目視檢查，如果標記確定產品不符合產品要求、分析證書或包含明顯缺陷(“缺陷產品”)，則應在交付後三十(30)個日曆日內立即以書面形式通知供應商。在收到產品為缺陷產品的通知後，供應商應：(A)按照標記的選擇，儘快按照產品要求返工和/或重新加工缺陷產品；或(B)在(A)或(B)兩種情況下，在標記根據第4.5條發出通知後九十(90)個日曆日內或雙方可能商定的其他時間範圍內交付替換產品，除非適用工單上另有規定，否則不收取額外費用。

4.6潛在的缺陷。儘管有第4.5條的規定，對於被確定為缺陷產品的任何產品，提供商仍應酌情對Marker及其關聯公司負責

隨後，根據第4.5節的規定，該產品不能被合理地確定為有缺陷的產品。一旦發現此類缺陷，標記應立即(即在三(3)個工作日內)以書面形式通知供應商，説明相關缺陷並拒絕相關發貨。在收到此類通知後，雙方應真誠地討論受影響的批次的返工或重新加工，以及交付的時間表。儘管有任何相反的規定，但如果在收到產品後一(1)年內，標記未能將本第4.6條規定的適用缺陷通知提供商，則應免除提供商在本第4.6條下的義務。為清楚起見，本第4.6條下的任何放行不應影響提供商在本協議項下可能承擔的任何其他責任、義務或責任。

4.7爭執。如果供應商根據第4.5條或第4.6條對相關產品是有缺陷的產品提出異議，任何一方均可提議將產品提交給商定的信譽良好的獨立測試實驗室進行確定，在這種情況下，雙方應合作將該產品提供給該實驗室。如果獨立測試實驗室同意Marker的決定，供應商應承擔此類測試的所有費用；否則，Marker應承擔所有此類測試費用。此類測試的結果在沒有明顯錯誤的情況下對雙方具有約束力。

4.8質量協議，質量控制。雙方同意在生效日期後九十(90)個日曆日內真誠談判並簽訂《質量協議》。提供商和商標應各自遵守，並應各自使其允許的分包商和關聯公司(視情況而定)履行《質量協議》中規定的各自義務。供應商或經標誌和供應商批准的任何第三方應對產品進行質量控制測試。供應商負責在將每批產品發運給Marker之前進行質量保證審查、批准和批次放行，以確保產品符合產品要求。如果提供商發現任何產品或服務不符合產品要求或服務要求(視情況而定)，應在兩(2)個工作日內及時通知Marker。

5.人員和管理

5.1提供商應：(A)僅使用具有足夠資格和經驗的人員來提供服務；(B)為其人員提供足夠的培訓；以及(C)對其人員遵守本協議承擔全部責任。

5.2每一方應確定一名主要聯繫人(“負責人”)，負責交換有關服務的信息和更新，並在適用的情況下隨時向供應商和商標通報情況。每一締約方還應指定一名高級管理層成員，負責作出必要的戰略決定並管理各方之間無法在較低級別解決的爭端的解決。每名負責人應可出席(雙方商定的)定期會議和必要時與高級管理成員舉行的臨時會議，討論與服務有關的事項。

6.監管合作

6.1一般援助。供應商應按標記的合理要求向標記提供協助和合作，以使標記獲得並保持監管批准。與此類協助和合作相關的費用和費用應由商標公司承擔，或由雙方另行商定。根據適用工單中的規定，雙方應就獲得哪些監管批准達成一致。在雙方之間，Marker將擁有由Marker向監管機構提交的所有監管材料以及此類提交產生的所有監管批准。

6.2監管機構對該設施的批准。提供商應獲得並維護任何聯邦、州或地方監管機構、部門或其他政府實體的所有審批、許可證、註冊或授權(監管審批除外，這些審批將由Marker獲得和維護)，這些審批、許可、註冊或授權是在提供商的工廠生產和發運產品以及執行支持流程開發的服務所必需的。

7.付款和相關債務

7.1服務費，發票。考慮到提供服務，標記應向提供商支付適用的服務費用，並在提供商履行服務時實際發生的範圍內，償還合理的服務費用。供應商應按適用工單中所列條款向標記開具發票。如果適用的工作單中未指定付款間隔或開票安排，供應商應提交每月拖欠的已履行服務的發票以及在此期間發生的費用。供應商應應要求向標記提供支持該發票的合理所需的所有文件和信息。[

7.2付款方式、幣種。市場應在收到發票後三十(30)個日曆日內支付所有無爭議的金額。Marker根據本協議支付的所有款項均應以美元支付。任何無爭議的發票金額在到期時未由Marker支付，應按18%(18%)的年利率計息，從到期日的第二個日曆日起至全額支付，或法律允許的最高利率，以較低者為準。如果在到期日之後三(3)個月內供應商開具發票但Marker仍未支付無爭議的金額，則此類事件應被視為Marker對本協議的重大違約。

7.3税金。本協議規定的所有服務費以及Marker根據本協議向提供商支付的任何其他款項：(A)包括任何税費，包括但不限於任何消費税、銷售額、使用費或增值税(VAT)(如果有)；以及(B)應免費明確，不得扣除或扣繳任何税費，除非適用法律另有要求。MARKER及其關聯公司沒有義務支付任何基於提供商收入或收據或其他與履行本協議項下服務相關的税費，並且提供商應單獨負責。

8.知識產權

8.1Ownership

8.1.1後臺IP。每一方應保留對其背景知識產權的全部權利、所有權和利益。為免生疑問，標記背景IP包括標記材料、標記技術以及由標記或代表標記為履行服務向提供商提供的任何標記保密信息。

8.1.2前臺IP。雙方之間：(A)商標應單獨和獨家擁有對任何和(I)所有交付成果的所有權利、所有權和利益(包括所有知識產權)，以及(Ii)由或代表供應商在履行服務時從商標的背景知識產權衍生的所有發明(“商標前臺知識產權”)；並且(B)在履行服務時，提供商應單獨且唯一地擁有源自提供商背景IP的所有權利、所有權和利益(包括所有知識產權)，以及源自提供商背景IP的所有權利、所有權和利益(包括所有知識產權)，且不限制Marker對其後台IP和標記前景IP(“提供商前景IP”)的所有權。

8.1.3分配和合作的職責。提供商特此將其擁有的所有標記的後臺IP(如果有)和所有標記的前臺IP轉讓給標記，並同意將其分配給標記。提供商同意簽署所有文件和其他文書，並執行確認和完善此類轉讓所需或所需的任何行動，包括但不限於Marker提供的任何版權轉讓或專利轉讓。應Marker的要求，供應商應立即向美國專利商標局記錄任何此類專利轉讓。對於供應商在履行第8.1.3節規定的義務時實際發生並完全記錄在案的任何合理的自付費用，市場應向供應商進行補償。

8.2許可證

8.2.1提供商及其適用關聯公司特此向Marker及其關聯公司授予非獨家、永久、不可撤銷、可轉讓、可轉讓、全額支付、免版税、全球範圍的許可(有權授予提供商的任何背景IP和提供商前臺IP及其之下的再許可)，前提是此類IP被併入或嵌入到可交付物中或在生成或製造可交付物的過程中，並且對於Marker製作、製造、製造、使用、已提供銷售、銷售、進口和以其他方式開發此類可交付物是合理必要或有用的。

8.2.2在適用工作指令終止或到期之前，在不超過本協議期限的期限內，Marker及其相關關聯公司特此授予供應商一項非排他性的、全額付清的、免版税的、不可轉讓的、不可再授權的（許可分包商除外，僅限於提供本協議項下服務所需的範圍內）根據工作指令向供應商提供的背景知識，僅限於供應商根據本協議的條款和條件提供該工作指令項下服務所需的範圍。

8.3沒有其他權利。任何許可或其他權利不得以默示、禁止反言或其他方式創設或授予。所有許可和權利僅在本協議中明確規定的情況下授予。一方未明確授予的所有權利

本協議由該方保留，且該方可用於任何目的，且每一方保留其各自知識產權的專屬所有權。

9.WARRANTIES

9.1相互陳述和保證。每一締約方都聲明並保證：

9.1.1公司權力。該締約方是按照其組織管轄範圍的法律正式組織並有效存在的，並且有完全的公司權力和授權來簽訂本協議並履行本協議的規定及其義務。

9.1.2適當授權。該締約方被正式授權簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務。代表該締約方執行本協議的人已通過所有必要的公司行動正式授權執行本協議。

9.1.3有約束力的協議；無衝突。本協議是一項合法有效的義務，對該締約方具有約束力，並可根據其條款強制執行。該締約方簽署、交付和履行本協議不與其所屬或可能受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相沖突，據該締約方所知，也不違反對其有管轄權的任何法院、政府機構或行政或其他機構的任何適用法律或法規。

9.1.4合規性。各方應根據所有適用法律，包括反腐敗法，在本協議項下開展活動。

9.2記分器保修。標記表示並向提供商保證，自生效日期起，在有效期內：(A)由標記或代表標記提供的所有標記材料、標記背景IP信息和保密信息將適用於服務；以及(B)在向提供商交付相關標記材料、標記背景IP或保密信息時，據標記所知，提供商為服務目的使用標記材料、標記背景IP和保密信息不會侵犯任何第三方的知識產權。

9.3供應商保證

9.3.1產品。提供商向Marker及其關聯公司表示並保證，根據給定工作訂單交付給Marker的任何產品均應符合產品要求。提供商進一步聲明並保證，在向Marker交付產品時，不得在美國《食品、藥物和化粧品法》(如果適用)的含義內摻假或貼錯品牌。

9.3.2知識產權。提供商向Marker及其關聯公司表示並保證，就提供商所知，截至提供適用服務的日期以及向Marker或其關聯公司交付相關服務或交付內容的日期，提供服務和Marker或其關聯公司接收和使用這些服務(包括任何可交付內容)的行為不得侵犯或挪用任何第三方的知識產權。

9.3.3許可證。提供商向Marker及其附屬公司陳述並保證，在本協議期限內，其及其許可分包商擁有並將保持所有許可證、許可以及政府和監管機構的類似授權，以便提供商履行其在本協議項下的所有義務，包括但不限於健康、安全和環境許可。

9.3.4非除名。提供商表示並保證：(A)其未被FDA禁止或暫停或任何其他有管轄權的監管機構採取類似行動；以及(B)提供商不得聘用任何已被FDA或其他有管轄權的監管機構禁止提供本協議下的服務的人(作為許可分包商、代表或其他身份)。

9.3.5專業標準。提供商聲明並保證：(A)其及其許可分包商(如適用)具備按照行業專業標準執行本協議項下服務所需的專業知識；以及(B)服務將以符合行業專業標準的專業和熟練的方式進行。

9.3.6標記材料的使用。在標記或其關聯公司提供與提供服務相關的標記材料的範圍內，提供商聲明並保證提供商及其允許的分包商在未經標記明確書面許可的情況下，僅將標記材料用於製造產品和履行服務，不得用於任何其他目的。

10.彌償、法律責任及保險

10.1由供應商提供賠償。供應商應賠償、辯護和保護商標及其代表不受以下任何第三方索賠的影響和損害：(A)供應商違反本協議項下的任何供應商陳述、保證、契諾或義務；或(B)供應商或任何供應商代表的任何疏忽、嚴重疏忽或故意不當行為，在每種情況下，除非任何此類索賠是由商標和/或其代表的任何疏忽、嚴重疏忽或故意不當行為或違反本協議引起的。

10.2 Marker的賠償。在任何情況下，除非任何此類索賠是由供應商和/或其代表的疏忽、嚴重疏忽或故意不當行為引起的，否則，標記商應賠償、保護供應商及其代表，使其免受因下列情況而引起的第三方索賠：(A)標記商違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務；或(B)標記商或其代表的任何疏忽、嚴重疏忽或故意不當行為。

10.3賠償程序。一方（“受償人”）打算根據第10.1條或第10.2條（如適用）要求賠償，應立即（即，在收到通知後二十（20）個日曆日內，以書面形式通知另一方（“賠償方”），賠償方或其任何董事、高級職員、僱員或代理人打算要求賠償的任何索賠，提供未能及時向賠償人提供通知，賠償人應免除賠償人對賠償人的任何責任，但僅限於賠償人因此而受到損害的範圍。受償方應允許並應促使其僱員和代理人允許受償方在受償方的律師處為任何此類索賠進行辯護，

單獨的成本和費用，然而，前提是如果存在或合理地很可能存在利益衝突，使受償方根據其合理的酌情權判斷，由同一名律師同時代表受償方和賠償方是不合適的，則受償方應能夠聘請自己的律師，費用由賠償方承擔。被賠付人可以通過自己選擇的律師參加這種辯護，費用和費用由被賠付人承擔。未經另一方事先書面同意，任何一方不得和解或同意對任何此類索賠進行判決，而事先書面同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延；提供在下列情況下，被補償人應被視為已給予同意：(A)這種和解不會對被補償者造成不利影響，也不會對被補償者施加任何無法由補償人承擔和履行的義務或責任；或(B)這種和解只涉及由補償人或其保險人支付款項。除本協議規定外，賠償人不對發生的任何律師費或其他費用負責。賠償對象、其僱員及其代理人應向賠償人及其法定代表人提供合理和善意的協助(包括但不限於文件和證詞)，費用由賠償人承擔，以調查和辯護本賠償範圍內的任何索賠。

10.4責任限制。在適用法律允許的最大範圍內，但下列情況除外：(A)因欺詐、嚴重疏忽或故意行為不當而提出的索賠；(B)根據第10.1條或第10.2條應支付的任何款項；或(C)違反第11條，在任何情況下，任何一方、其董事、高級管理人員、僱員、代理人或關聯公司均不對另一方因其履行或不履行本合同項下的任何方式而引起的、與其履行或不履行有關的任何損失、收入損失、業務中斷、價值減少或機會損失，或任何間接、附帶、多重、特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害(每一損害包括但不限於利潤損失、收入損失、業務中斷、價值減少或機會損失)承擔責任。嚴格責任或其他侵權行為，或其他，即使該方已被告知本協議可能導致此類損害。

10.5保險。每一締約方應通過保險單、自我保險或兩者的混合方式，維持適當的保險水平，足以支付其在本協定項下的責任和義務。

11.保密

11.1機密信息。雙方已在生效日期前向對方提供機密信息，並可在未來就本協議相互提供保密信息。本協議所使用的“機密信息”是指在生效日期之前或在有效期內由本協議一方或其代表直接或間接向另一方披露的任何機密和專有信息，無論是以圖形、書面、電子或口頭形式披露的，在披露時被確定為機密的，或者被合理理解或以其他方式被視為機密的。雙方同意並理解，本協議的條款應被視為雙方的保密信息，

本協議一方或其代表提供的所有報告和其他信息均應被視為該方的保密信息。

11.2保密和非使用。根據第11.3節和第11.4節的規定，披露方機密信息的接收方應嚴格信任和保密此類機密信息，並應僅向有合理需要了解此類機密信息且受保密義務約束且不低於本文所述限制的其代表、律師、會計師和顧問披露此類機密信息。根據第11.3款和第11.4款的規定，除非雙方另有書面協議，否則披露方保密信息的接收方應僅為行使其在本協議項下的權利和履行其義務(包括在向監管機構提交的申請和文件中使用和披露此類保密信息的權利)而使用此類保密信息。另一方機密信息的接收方應以與其保護自己的類似性質和重要性的機密和專有信息(但無論如何不得低於合理的謹慎)相同的謹慎程度來保護和保密此類機密信息。

11.3免責條款。機密信息不應包括以下信息：(A)接收者在從披露方收到之前掌握的信息，由接收者的當時記錄所證明；(B)在接收者沒有過錯的情況下是或成為公眾所知的；(C)由第三方提供給接收者而不違反對披露方的義務；或(D)由接收者獨立開發，而不使用、應用或訪問披露方的保密信息，如接收者的當時記錄所證明的。

11.4授權披露。在下列情況下，一方當事人可以在合理必要的範圍內披露屬於另一方的保密信息；前提是，接收方應儘可能事先向披露方發出擬披露的書面通知(或在不可能提前通知的情況下，應儘快發出書面通知)，並應與披露方充分合作，儘可能根據適用法律，將任何此類要求披露的範圍降至最低：(A)提起訴訟或抗辯；(B)遵守適用的政府法律和法規或證券交易所的規則；以及(C)如果在法律上被強制披露此類保密信息。如果根據第11.4條對披露方的保密信息進行了有限披露，則接收方應繼續將該信息視為披露方的機密信息，用於所有其他目的，並受本第11條的約束。

11.5終止。根據第11條規定的所有保密和不使用義務應在本協議期滿或終止之日起十(10)年後失效。

12.任期及終止

12.1學期。本協議的期限自生效之日起生效，並在三(3)年內繼續完全有效(“期限”)。經雙方書面同意，可以延長期限。

12.2工單

12.2.1每個工單應在其生效日期開始生效，並在其規定的服務完成後終止，除非按照第12.3條提前終止。如果工作訂單的期限超過本協議的有效期，則本協議適用的條款和條件應繼續完全有效，直至該工作訂單完成為止。

12.2.2根據第12.3條的規定，任何一(1)個工作單的到期或提前終止不應影響任何其他工作單的效力，除非根據該工作單和/或本協議的條款明確終止或過期，否則每個有效的工作單應繼續完全有效。

12.3終止權

12.3.1破產。在下列情況下，任何一方均可在書面通知下終止本協定：(A)另一方根據任何法規向任何法院提出破產或破產、重組或安排或指定該當事方的接管人或受託人或其資產的請願書；(B)提出延長其債務的書面協議；(C)在法院認可的任何破產程序中向其送達針對其的非自願請願書；或(D)為其債權人的利益進行轉讓。受影響一方應立即以書面形式將發生的任何上述事件通知另一方。

12.3.2重大違約。一方可以因另一方的實質性違約而終止本協議，提供非違約方應就此類違約向違約方發出書面通知，如果違約方未能在收到該書面通知後三十(30)個日曆日內糾正違約，則非違約方可立即終止本協議。

12.3.3雙方協議。經雙方書面同意，本協議和任何工作訂單均可終止。

12.4終止的效力

12.4.1工單終止。本協議的終止將自動終止所有在終止生效之日未完成的工單，而無需任何一方採取進一步行動；但是，任何工單的終止不應終止本協議。

12.4.2應付款項的支付。本協議或任何工作訂單因任何原因到期或終止，均不能免除Marker向供應商支付當時應支付的任何款項。供應商應向標記提供最終發票，該發票應按照第7.2節的規定支付。

12.4.3返還財產。每一方應在終止後三十(30)個日曆日內，立即歸還或應另一方的請求銷燬其所擁有或控制的另一方的任何保密信息(提供每一方僅可在適用法律要求的範圍內保留一(1)份副本)，提供商應立即將提供商擁有或控制的任何未使用的標記材料(如果有)歸還給標記，費用由標記承擔。

12.4.4協助。如果本協議被標記終止，提供商應向標記提供一切合理的協助，並支付額外的合理費用，以促進將提供的服務有序地轉移給標記，或使第三方能夠開始提供全部或部分服務。

12.5生存。以任何方式和任何理由終止或終止本協議不應免除雙方在此之前產生的任何義務，也不得損害任何一方在本協議項下或在法律或衡平法上的任何權利和補救措施。第1、4.5、4.6、4.7、6、8、9.3.1、10、11、12.4、12.5、14、15和16節在本協議終止或期滿後繼續有效。

13.[部分故意留空]

14.紀錄及視察

14.1唱片。提供商應並應促使其允許的分包商保存與本協議相關而提供的所有服務的清晰、完整、準確和最新的記錄，包括提供服務所發生的所有時間、成本和開支，以及與提供服務相關的所有人員和材料(以下簡稱記錄)。供應商應在適用法律要求的期限內以穩定的形式保存此類記錄，如果沒有法律要求，則在適用工單完成後的五(5)年內保存此類記錄。供應商應應標記的要求，在任何時間將所有記錄及時交付給標記。在不限制前述規定的情況下，供應商應在批次到期日後至少一(1)年內保存任何生產、控制或分配記錄以及與該批次相關的任何信息，供應商應在到期日後至少一(1)年內保存所有成分、藥品容器、封口和標籤的所有記錄。

14.2審計。在至少三十(30)個日曆日之前，但在合同期限內每年不得超過一次，除正當理由外，供應商應向商標及其代表提供或促使其許可分包商獲得：(A)記錄；(B)供應商的設施；或(C)其許可分包商的設施，僅用於確定供應商是否遵守本協議、質量協議或任何適用工作指令的條款(每項“審核”)。一次審計不得超過三(3)個工作日，並應由不超過兩(2)名審計師進行。供應商應全力配合該審核，並應報銷其合理的審核費用。供應商可在其認為必要時合理限制Marker及其代表使用設施。在供應商現場時，標記及其代表應遵守所有適用的供應商政策和程序。此外，供應商應每月向Marker提供完整、準確的記錄，反映供應商當時的財務狀況(包括供應商的營運資金、收入、收入和支出)。供應商同意就供應商財務狀況的任何重大變化及時(且在所有情況下均在四十八(48)小時內)通知Marker。

14.3監管機構的檢查。供應商應協助監管機構對其設施進行現場檢查。如果提供商收到適用監管機構關於檢查其記錄或設施的任何通知或請求，提供商應在收到通知或請求後五(5)個工作日內以書面形式通知標記，前提是此類檢查與服務的提供有關。在適用監管機構未禁止的範圍內，供應商應允許(並應促使其被允許的分包商允許)

標記和/或其指定代表應出席任何此類檢查，並應在收到後五(5)個工作日內向標記提供其或其許可分包商(S)從監管機構收到的與此相關的所有通信和報告或其他材料的副本。供應商可在將此類通信和報告提供給Marker之前編輯此類通信和報告中的任何其他客户信息。供應商為監管機構檢查而發生的與產品直接相關的任何費用或費用應由Marker承擔。

14.4《監管行動通知》。供應商應在意識到任何監管或政府行為(包括但不限於警告函)或其任何部分(或其許可分包商的)設施的監管狀態(包括但不限於GMP合規狀態)發生變化時，在五(5)個工作日內通知Marker。如果提供商向任何監管機構或其他政府主管部門發送與此相關的任何評論或回覆，則除非適用法律禁止，否則應允許標記在提交之前對僅與本協議項下的產品或服務相關的任何此類評論或回覆進行審查和評論。

15.爭議解決

15.1排他性爭端解決機制。雙方和擔保人同意，第15條規定的程序應是解決雙方和/或擔保人之間根據本協議不時產生的、與本協議項下任何一方或擔保人的權利和/或義務有關且不能通過雙方或擔保人之間的善意談判解決的任何糾紛、爭議或索賠(統稱為“爭議”)的唯一機制。

15.2行政決議。除《質量協議》規定的質量爭議外，任何爭議必須首先提交給下列指定官員或其指定代表，以誠意談判的方式嘗試解決，談判期限至少為三十(30)天。

對於Marker首席執行官(或首席執行官指定的人)

對於供應商首席執行官(或首席執行官指定的人)

如果按照上述規定指定的當事各方代表或擔保人未能在三十(30)個日曆日內解決任何爭議，任何一方或擔保人(視情況而定)均可援引第15.3條的規定。對於所有與質量有關的爭議，雙方同意遵守《質量協議》中規定的任何爭議程序。

15.3管轄權和地點。（a）就因本協議而引起的或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序而言，各方和擔保人不可撤銷地和無條件地：（a）同意並服從位於德克薩斯州哈里斯縣的州和聯邦法院的管轄權；（b）在法律上和有效地可能作出的最大限度內放棄，現在或今後可能對在德克薩斯州哈里斯縣的任何州或聯邦法院提出任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議；及（c）在適用法律允許的最大範圍內，放棄在任何此類州或聯邦法院維持此類訴訟或程序的不方便法院的抗辯。各方和擔保人同意，在任何此類行動或程序中的最終判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過訴訟或以適用法律規定的任何其他方式強制執行。每一方和擔保人均同意以第16.8條中規定的通知方式送達訴訟程序，而非通過電子郵件送達。本協議的任何規定均不影響任何一方或擔保人以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。因本協議或任何一方在本協議的談判、管理、履行和執行中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權或其他原因），各方和擔保人特此不可撤銷地放棄由陪審團審理的所有權利。

15.4初步禁令儘管本協議有任何相反的規定，一方或擔保人可以尋求公平救濟，包括臨時限制令或任何有管轄權的法院的初步禁令，以防止在法院對任何爭議的最終是非曲直作出裁決之前，臨時基礎上立即和不可彌補的傷害、損失或損害。

15.5保密法院的所有訴訟程序和裁決應被視為各方的機密信息，並應受本協議第11條的約束。

16.雜項

16.1完整協議。雙方和擔保人確認，本協議連同所有工作指令、MTA和質量協議構成了雙方和擔保人的全部協議和諒解，除本協議另有規定外，本協議取代了之前關於本協議標的物的所有書面或口頭協議或諒解。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。質量協議應控制其中明確規定的所有事項。

16.2宣傳；名稱的使用。除第11條允許外，任何一方或任何擔保人均不得發佈、出版或傳播或促使發佈、出版或傳播與本協議、其條款或任何其他條款有關的任何新聞稿或公共通信。

或未經另一方或擔保人事先書面同意而使用另一方或任何擔保人的名稱（如適用）。

16.3適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，並根據中華人民共和國大陸地區法律進行解釋和解釋，而中華人民共和國大陸地區法律除外的任何司法管轄區法律適用於雙方和擔保人的權利和義務。

16.4進一步的ASIAN。在生效日期及之後，每一方和擔保人應不時根據另一方的合理要求：（a）向該另一方交付符合本協議規定的記錄、數據或其他文件；（b）簽署、交付或促使交付所有此類轉讓、同意書、文件或其他轉讓或許可文件；及（c）採取或促使採取該另一方合理認為必要或適宜的所有其他行動，以使該方獲得本協議及本協議所述交易的全部利益。

16.5獨立承包商。本協議由中國機械網和中國機械網訂立的任何書面或口頭協議。本協議中的任何規定不得構成為在Marker或其關聯公司與供應商或任何擔保人之間建立任何其他關係。任何一方或任何擔保人均無任何權利、權力或授權約束另一方，或代表另一方承擔、產生或承擔任何明示或暗示的費用、責任或義務。

16.6派任未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或轉讓本協議的全部或部分，但任何一方未經另一方同意，可轉讓本協議給關聯公司或本協議所涉及的全部或幾乎全部業務或產品的第三方，無論是合併、出售股票、出售資產或其他交易；提供任何此類許可繼承人或受讓人有義務根據書面協議承擔本協議或此類權利和義務的履行。任何允許的轉讓對轉讓方的繼承人具有約束力。任何擔保人均無權全部或部分轉讓本協議或其在本協議項下的任何義務，無論是通過法律或其他方式，未經Marker事先書面同意（Marker可自行決定授予或拒絕授予）。任何一方違反本第16.6條條款的任何轉讓或企圖轉讓均無效。

16.7沒有第三方受益人。本協議既不明示也不默示地為任何一方的利益而訂立，除根據第10條的約定外，本協議除第10條的約定外，不存在第三方受益人。

16.8通知。本協議規定或允許的所有通知及其他通訊應以書面形式作出，並在以下情況下視為已收到：（a）以郵資預付掛號信或掛號信郵寄後四（4）個工作日內送達；（b）送達信譽良好的隔夜速遞服務公司後一（1）個工作日內視為已收到；（c）以確認電子郵件發送，如果在收件人的正常營業時間內發送，如果不是，則在下一個營業日發送；或

(d)在收到時，由專人或信使交付，地址如下，或雙方不時提供的其他地址：

如果是標記：

標記物治療公司

9350 Kirby Drive，Suite 300

休斯敦TX 77054

收件人：Juan Vera，總裁兼首席執行官

電子郵件：[****]

如果細胞準備就緒：

威爾遜沃爾夫製造

2100 Old Highway 8 NW

St. Paul，MN 55112

收件人：John Wilson

電子郵件：[****]

16.9費用和費用。除本協議另有規定外，各方和擔保人應自行承擔因本協議的編制、談判和執行而產生的或與之相關的成本和費用（包括法律和會計費用）。

16.10修正案。對本協議任何條款或其任何修正案的任何修改，除非以書面形式作出，並經被要求執行的一方簽署，否則不得視為有效。任何交易過程或貿易慣例不得用於修改本協議的條款和條件。

16.11不放棄。任何一方延遲或未能執行其在本協議項下的權利，或對特定違約或其他事項的任何放棄，不構成該方對未來執行其在本協議項下權利的權利的放棄，但僅在特定時間段內對特定事項作出明確書面和簽署的放棄的情況除外。本協議提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

16.12可分割性。如果本協議的任何條款或根據本協議交付的任何其他文件在任何司法管轄區被禁止或不可執行，該條款在該司法管轄區僅在該禁止或不可執行的範圍內無效，並且該禁止或不可執行不應使該條款的其餘部分無效，也不應使該條款無效，本協議的其餘條款無效。也不會使該等條款在任何其他司法管轄區無法執行，除非使該等條款無效的效果將大大偏離雙方和擔保人在簽訂本協議時的期望和意圖。如果本協議的任何條款被認定為無效、非法或不可強制執行，則該等條款應進行修改和解釋，以最好地實現雙方和擔保人的原始意圖（在適用法律的限制範圍內），從而不影響本協議的有效性或可執行性。

16.13本協議的解釋。除非上下文另有要求，任何性別的使用應適用於所有性別，"或"一詞的使用具有"和/或"一詞所指的包容性意義。在本協議中，“包括”應指“包括但不限於”。提及任何一方均包括

該方的繼承人和允許的受讓人。提及任何一個擔保人包括該擔保人的繼承人和允許的受讓人。所有提及的單數應包括複數（如適用）。凡提及“條款”，應指本協議中的該條款，並應視為包括其中的所有條款。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。雙方和擔保人已就本協議諮詢了各自選擇的律師，因此，本協議的任何條款不得以一方或擔保人起草本協議或其中任何條款為依據而對任何一方或任何擔保人進行解釋。本協議的正式文本、本協議的任何附件、本協議所要求的任何通知或帳户或聲明以及與本協議有關或引起的任何爭議程序均應以英文書寫。如對本協議的解釋或含義有任何爭議，應僅提及以英文書寫的本協議，而不提及任何其他語言的翻譯。此處提及的“本協議”應包括本協議和已執行的工作指令。

16.14對應方。本協議及其任何修訂或補充可以簽署任何數量的副本，每份副本應視為原件，所有副本一起應構成一（1）份相同的文書。本協議在任何數量的副本（單獨或合併）均須由雙方和雙方擔保人簽署時即具有約束力。本協議可通過傳真或任何其他電子方式簽署和交付，包括“. pdf”或“. tiff”文件，任何傳真或電子簽名應構成所有目的的原件。

[簽名頁如下]

本協議雙方已於生效日期由其正式授權的官員簽署，以昭信守。


標記物治療公司		Cell Ready LLC
By：/s/Juan Vera		作者：S/約翰·威爾遜
姓名：胡安·維拉		姓名：約翰·威爾遜
頭銜：首席執行官		頭銜：首席執行官

附表1

工作令的格式

工作單號

本工作單(以下簡稱“工作單”)由Marker Treateutics，Inc.(位於特拉華州Kirby Drive，Suite300，Houston TX 77054，郵編：77054)和CELL Ready，LLC(主要營業地點：明尼蘇達州，舊駭維金屬加工8 NW St.Paul，MN 55112，以下簡稱“供應商”)制定和簽訂。商標和供應商可以單獨稱為“當事人”，也可以統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，Marker和提供商於2023年2月22日就產品供應訂立了特定的主服務協議(“主服務協議”)，允許Marker不時向提供商請求服務。

鑑於，根據《主服務協議》第2.2節的規定，本工單列出了供應商應向商標提供的服務。

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價--在此確認已收到和充分--本協議雙方同意如下：

17.INTERPRETATION

17.1本工作單通過引用併入主服務協議的條款。除非另有説明，主服務協議中定義的所有術語在本工單中的含義均相同。

18.任期及終止

18.1除非根據主服務協議提前終止，否則本工單將於上述生效日期開始生效，並在服務提供完成後失效。

19.服務及服務費

19.1供應商應將本工單附錄A中所列的服務和交付內容提供給標記。

19.2根據本工作指令提供服務的服務費應為 [總金額預計不超過 []如本工作指令附錄B所述。

20.付款條件

20.1本工作指令項下的所有付款發票應提交至：

標記物治療公司

地址：9350 Kirby Drive，Suite 300，Houston TX 77054

[****]

本工作指令項下的供應商發票應支付給：

銀行賬號：	[****]
銀行名稱及地址：	[****]
美國工藝路線編號：	[****]
Swift代碼：	不適用
A/C持有人姓名及地址：	[****]

21.附加條款及條件

21.1除上述條款和主服務協議中規定的條款和條件外的任何條款和條件，見本工作指令附錄C。

[簽名頁如下]

本協議雙方已於生效日期起派遣其正式授權代表簽署本工作指令，以昭信守。


標記物治療公司		Cell Ready LLC

發信人：	[模板-不簽名]	發信人：	[模板-不簽名]

姓名：胡安·維拉		姓名：約翰·威爾遜

職務：總裁兼首席執行官		頭銜：首席執行官

工作單號附錄A

(服務)

[填寫工單下將提供的服務的描述，包括任何可交付成果和任何商定的時間表/項目里程碑。]

[附上/插入對服務要求、產品要求、規格、任何交付成果或GMP要求的任何例外情況的任何商定描述。]

工作單號附錄B

(服務費)

A部分：服務費

[添加服務費詳細信息(指定幣種)或插入指定服務費/預算的文檔。]

B部分：付款間隔

[註明發票日期或事件以及每筆付款的金額。]