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附件10.44

EXECUTIBE版本

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股票購買協議

在之前和之間

諾華製藥公司

和

旅行者治療公司

日期：2023年12月28日

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目錄

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-II-

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附件A--通告

附件B-導線説明

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-III-

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股票購買協議

本股票購買協議(“協議”)的日期為2023年12月28日(“簽署日期”)，由諾華製藥股份公司(“投資者”)和Voyager治療公司(“公司”)簽訂，諾華製藥股份公司(“投資者”)是根據瑞士法律成立和存在的公司，其主要業務辦事處位於瑞士巴塞爾CH-4056，Voyager治療公司(“公司”)是特拉華州的公司，其主要營業地點是馬薩諸塞州列剋星敦海登大道75號，郵編為02421。

鑑於，根據本協議所述條款並在符合本協議的條件下，本公司希望向投資者發行和出售本公司的某些普通股，每股面值0.001美元，投資者希望認購和從本公司購買普通股(“普通股”)；以及

鑑於，在簽署本協議的同時，本公司和投資者正在簽訂合作協議和投資者協議(各自的定義如下)。

因此，現在，考慮到以下相互承諾和義務，並出於良好和有價值的代價，投資者和本公司同意如下：

1.定義。

1.1定義的術語。“在本協議中使用時，下列術語應具有以下各自規定的含義：

“2014年股票期權和授予計劃”是指公司2014年的股票期權和授予計劃，該計劃已修訂至今，並可能不時進行修訂和/或重述。

“2015年員工購股計劃”是指公司的2015年員工購股計劃，該計劃已修訂至今，並可不時修訂和/或重述。

“2015年股票期權和激勵計劃”是指公司的2015年股票期權和激勵計劃，該計劃已修訂至今，並可能不時進行修訂和/或重述。

“附屬公司”對任何人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的另一人。任何人如直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指示或導致指示該另一人的管理層和政策的權力，應被視為控制該另一人。在不限制前述規定的一般性的原則下，如果某人(I)直接或間接、以實益方式或合法地擁有該另一人未償還的有表決權證券或股本的50%(50%)以上，或對除公司以外的任何人擁有其他可比所有權權益(S)；或(Ii)無論依據合同、證券所有權或其他方式，有權指示

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該其他人的管理和政策。就本協議而言，在任何情況下，投資者或其任何聯營公司均不得被視為本公司或本公司任何聯營公司的聯營公司，本公司或本公司任何聯營公司亦不得被視為投資者或其任何聯營公司的聯營公司。

“收購價合計”是指本協議項下可發行股份數與每股收購價的乘積。

“協議”應具有序言中所給出的含義，包括本協議所附的所有證據。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指美國馬薩諸塞州波士頓和瑞士巴塞爾的銀行機構營業的日子，不包括任何星期六或星期日。

“結案條件”是指本合同第6、7、8節所列的結案條件。

“合作協議”是指投資者與公司之間的許可和合作協議，其日期為本協議的偶數日，該協議可能不時被修訂和/或重述。

根據證券法頒佈的規則506，就公司而言，“公司承保人員”是指規則506(D)(1)第一款中所列的任何人。

“公司財務顧問”應指栗子證券公司。

“取消資格事件”是指根據證券法頒佈的規則506(D)(1)(I)-(Viii)所述的“不良行為者”取消資格事件。

“司法部”指的是美國司法部。

“效果”應具有“重大不利影響”的定義中所給出的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

前瞻性披露“指任何一般性或明確的前瞻性表述，主要是預測性或警告性的，不包括對當前正在影響或以前曾影響公司的特定事件或情況的提及，以及在公司美國證券交易委員會文件的任何”風險因素“章節或”前瞻性陳述“章節中闡述的前瞻性表述。為免生疑問，就本協議而言，對歷史或當前事實的任何陳述均不應被視為前瞻性披露。

“聯邦貿易委員會”是指美國聯邦貿易委員會。

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“聯邦貿易委員會法”是指經修訂的聯邦貿易委員會法。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”是指任何多國、聯邦、國家、州、省、地方或其他實體、辦公室、委員會、局、機關、政治區、機構、部門、機關、委員會、法院、仲裁庭或其他法庭，行使行政、司法、立法、警察、監管、行政或徵税權力或與政府有關的任何性質的職能。

“高鐵法案”係指經不時修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“投資者協議”指投資者與本公司之間可能不時修訂和/或重述的某些投資者協議，其日期為本協議的偶數日。

“知識”是指對下列人員進行合理調查後的實際知識，並假定該人員在正常過程中合理履行職責所獲得的知識：公司首席執行官、首席財務官、首席專利法律顧問、首席科學官和首席法務官。

“增發股份”是指納斯達克增發上市通知表。

“法律”是指具有任何聯邦、國家、多國、州、省、縣、市或其他行政區的法律效力的任何法律、法規、規則、條例、命令、判決或條例。

“重大不利影響”是指對公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益或經營結果產生重大不利影響的任何變化、事件或事件(每個“影響”)，這些變化、事件或事件單獨發生或與確定重大不利事件發生之日之前發生的所有其他影響一起，對公司履行交易協議項下的義務產生重大不利影響。除非任何此類影響是由以下原因引起或產生的：(A)美國或全球經濟或資本或金融市場狀況的變化，包括利率或匯率的變化；(B)一般法律、法規、政治、經濟或商業條件的變化，或美國公認會計原則的變化或對其的解釋；(C)戰爭、破壞或恐怖主義行為，或任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或惡化；(D)地震、颶風、洪水或其他自然災害；(E)任何流行病、大流行、(F)交易協議、合作協議或交易的宣佈，(G)公司股價或交易量的任何變化，或未能滿足行業分析師的內部預測或預測，或未能公佈的收入或盈利預測(但不排除導致任何此類變化的潛在事件)或(H)投資者或其任何聯屬公司在合作協議項下的任何違約、違規或不履行義務，但(A)、(B)條款中排除的影響、(C)

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(D)及(E)僅在該等影響對本公司及其附屬公司的不利程度不超過本公司所屬行業的其他公司的情況下，方可予以排除。

“每股收購價”應為9.324美元。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、商號、信託、協會、非法人組織、政府當局或其他實體，以及根據交易法第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或團體。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“銷售協議”是指本公司與考恩有限責任公司之間簽訂的、日期為2022年11月8日的特定銷售協議。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“終止日期”是指簽署日期後三(3)個月的日期。

“第三方”是指投資者、本公司或投資者或本公司的任何關聯公司以外的任何人。

“交易”是指公司根據本協議條款發行和出售股份，以及投資者購買股份的行為。

“交易協議”指本協議和投資者協議。

“轉讓代理”是指本公司的轉讓代理。

1.2其他定義的術語。除第1.1節中定義的術語外，下列術語應具有以下各節中賦予的相應含義：

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2.普通股買賣。

在本協議條款及條件的規限下，於成交時，本公司將向投資者發行及出售2,145,002股普通股(“股份”)，而投資者應向本公司購買普通股。

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3.截止日期；交貨。

3.1截止日期。本協議項下股份買賣的結束(“結束”)應於上午9：00通過交換文件和簽名的方式遠程進行。紐約時間3日(3日)^研發)在滿足或放棄所有成交條件(其性質是在成交時滿足但須在該等條件的時間得到滿足的條件除外)後的營業日，或在各方可能商定的其他時間、日期和地點。成交日期在下文中稱為“成交日期”。

3.2快遞。

(A)公司的交付。“於交易結束時，本公司須將以投資者名義登記的股份交付或安排交付予投資者，而本公司須指示其轉讓代理在發行時登記有關發行。公司還應在交易結束時交付：(I)投資者合理滿意的形式和實質的證書，並由公司的授權執行人員代表公司正式籤立，證明本章程第6及8.1節所載的成交條件已獲滿足，及(Ii)截至成交日期的本公司祕書或助理祕書的證書，證明(A)所附的經修訂及重新修訂的本公司章程真實及完整，於董事會採取下述(B)款所述行動時及於成交日期生效(“該等附例”)；(B)隨附的是董事會通過的所有授權簽署、交付和履行交易協議、合作協議以及根據本協議和根據該協議擬進行的交易的所有決議的真實和完整副本，以及所有該等決議具有十足效力和效力，並且是與本協議和因此截至成交日期擬進行的交易相關而通過的所有決議；(C)附件是本公司在上文(B)款所述董事會採取行動時和在成交日期(“憲章”)有效的第五份經修訂和重新簽署的公司註冊證書的真實和完整副本；及(D)本公司代表本公司簽署交易協議或合作協議的任何高級人員的在職情況及簽署式樣。

(B)投資者的交付。*在交易結束時，投資者應根據本合同附件附件A所附電匯指示，將立即可用的美國資金電匯至本公司指定的賬户，或安排向本公司交付購買總價。投資者亦須於成交時交付或安排交付：(I)由投資者的獲授權行政人員或獲授權代表妥為簽署的形式及實質令本公司合理滿意的證書，證明完成交易的條件已獲滿足；及(Ii)日期為成交日期的投資者祕書或助理祕書或獲授權代表的證書，以證明代表投資者執行交易協議或合作協議的任何高級人員或代表的在職情況及簽署式樣。

4.公司的陳述和保證。*本公司特此向投資者聲明並保證：

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4.1有組織，有良好的信譽和資質。

(A)本公司已妥為組織，根據特拉華州法律有效存在及信譽良好，在其物業擁有權或租賃或其業務經營所需的每一司法管轄區均具適當資格及信譽良好，並擁有擁有或持有其物業及經營其所從事業務所需的一切權力及授權，除非未能具備上述資格或信譽或不具備該等權力或授權不會對個別或整體造成重大不利影響。憲章和細則均已存檔或以引用方式併入，作為公司美國證券交易委員會文件的證物。

(B)本公司擁有訂立交易協議及合作協議、發行及出售股份及履行本協議項下責任及進行交易協議及合作協議預期進行的其他交易所需的全部公司權力及公司權力。

4.2大寫和投票權。

(A)於簽署日期，本公司的法定資本包括：(I)約120,000,000股普通股，其中(A)約44,003,425股已發行及已發行；(B)約9,306,676股可於行使已行使購股權或清償根據2014年購股權及授出計劃、2015年購股權及獎勵計劃所發行的未償還股權或根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條規定的獎勵或誘因獎勵時發行，(C)3,062,527股預留以供根據2015年購股權及獎勵計劃日後發行；及(D)根據2015年員工購股計劃預留2,208,281股供未來發行，及(Ii)5,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中並無股份發行及流通股。該公司也是銷售協議的一方，根據該協議，公司可不時通過考恩公司以“市場”發行或某些談判交易的方式發行和出售其普通股股票，總髮行價最高可達75,000,000美元。普通股的所有已發行和已發行股票均已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估，是按照聯邦和州證券法發行的，不受任何優先購買權的約束。

(B)除上文第4.2(A)節所述或所述者外，於簽署日期，概無尚未行使的權利(包括但不限於優先購買權)、認股權證或購股權證、或可轉換為或可交換為本公司任何股本或其他股權的工具，或與發行本公司任何股本、任何有關可轉換或可交換證券或任何有關權利、認股權證或購股權有關的任何類別的任何合約、承諾、協議、諒解或安排。本協議的簽署或股份的發行均不會產生代表任何人的任何優先購買權、優先購買權或類似權利。本公司並無責任(或有或有)購回、贖回或以其他方式收購本公司的任何股本證券或其中的任何權益，或就該等證券支付任何股息或作出任何分派。

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(C)除美國證券交易委員會文件所披露者外，任何人士無權促使本公司根據證券法對本公司的任何證券進行登記。

(D)普通股是根據交易所法第12(B)或12(G)條登記的，而本公司並無採取任何旨在終止或據其所知可能具有終止根據交易所法登記普通股的行動，本公司亦無接獲美國證券交易委員會正考慮終止該項登記的任何通知。

(E)除本公司美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司並不訂有或受有關本公司股本股份表決的任何協議或諒解所規限。普通股的所有授權股份每股有一票投票權。

(F)本公司並無任何股東權益計劃或“毒丸”或任何類似安排，使任何人士有權在發生若干事件時購買本公司的任何股權。

4.3子公司。於簽署日期，除本協議附表1所列附屬公司外，本公司並無直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體(各自為“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)。本公司直接或間接擁有的每間附屬公司的所有股本或其他股權已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估(就任何外國附屬公司而言，董事合資格股份除外)，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、押記、產權負擔、抵押權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他申索。擁有對本公司重要資產的每家附屬公司均已正式註冊成立或組織(視情況而定)，並根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效地以公司、合夥或有限責任公司(如適用)的形式存在，並有權擁有、租賃和經營其財產以及按目前進行的方式經營其業務，但如未能保持良好的信譽將不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。每間附屬公司均具備外國法團、合夥或有限責任公司(視何者適用而定)的正式資格，並在要求該資格的每一司法管轄區均具有良好的地位，不論是由於財產的擁有權或租賃或業務的進行，但如未能具備該資格或其良好的地位並不會合理地預期會對個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。

4.4授權。

(A)本公司完全有權、有權及授權簽署及交付交易協議及合作協議，並履行其在交易協議及合作協議下及根據該等協議及協議承擔的責任；而本公司為妥為及恰當地授權、籤立及交付每項交易協議及合作協議以及完成擬進行的交易所需採取的一切行動，均已妥為及有效地進行。

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(B)交易協議及合作協議已由本公司妥為籤立及交付，而於交易協議及合作協議由投資者妥為簽署及交付後，將構成本公司有效及具法律約束力的責任，可根據其各自的條款向本公司強制執行，惟就投資者協議及合作協議而言，由於強制執行能力可能受適用的破產、無力償債、重組、暫停執行或類似法律一般影響債權人權利的法律或與強制執行能力有關的公平原則所限制(統稱為“可強制執行例外情況”)。

(C)納斯達克股票市場、美國證券交易委員會或任何其他政府當局沒有下達普通股停牌令或暫停普通股交易，並且仍然有效。

4.5沒有默認設置。*公司沒有(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)違約，且沒有發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在適當履行或遵守公司作為一方的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契諾或條件時，構成此類違約；或(Iii)違反任何法律或對本公司或其任何附屬公司具有司法管轄權的任何政府當局的任何判決、命令、規則或法規，但如上文第(Ii)及(Iii)款所述，任何該等失責或違規行為不會個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。

4.6沒有衝突。在簽署、交付及履行交易協議及合作協議、發行及出售股份及完成交易協議及合作協議所擬進行的交易時，不會(I)與本公司作為一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書的任何條款或規定衝突或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，或導致根據任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書對本公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔；(Ii)導致違反本公司章程或本公司章程或類似組織文件的任何條文，或(Iii)導致違反任何法律或對本公司或其任何附屬公司具有司法管轄權的任何政府當局的任何判決、命令、規則或規例，但上文第(I)及(Iii)條的情況除外，因任何該等衝突、違反、違反或失責而不會單獨或整體產生重大不利影響。

4.7沒有政府權威或第三方異議。*本公司簽署、交付及履行每項交易協議或合作協議或股份發行及出售，無需任何法院或仲裁員或政府或監管當局的同意、批准、授權、命令、許可證、登記或資格，但以下情況除外：(I)可能需要向美國證券交易委員會及任何國家藍天或證券監管機構提交的備案文件；這些備案文件應根據所有適用法律及時提交；及(Ii)有關股份、納斯達克證券市場的備案文件，以及不存在懸而未決的問題

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關於，一份LAS和一份納斯達克共享未完成的變更表格，在每種情況下都根據需要的程度。

4.8股票的有效發行。*當股份於收市時根據本協議條款按總買入價發行、出售及交付時，該等股份將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何留置權、產權負擔或轉讓限制，包括優先購買權、優先購買權或其他類似權利(交易協議下的轉讓限制除外)，而不會因投資者或根據聯邦或州證券法採取任何行動而受影響。

4.9打官司。*本公司並無任何法律、政府或監管方面的調查、行動、訴訟或法律程序待決，或本公司擬提起的任何法律行動、訴訟或法律程序會個別或整體產生重大不利影響；而據本公司所知，該等調查、行動、訴訟或法律程序並無受到任何政府或監管當局或其他人士的威脅或預期。

4.10許可證和其他權利；遵守法律。*公司及其子公司擁有或正在獲得由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、證書、許可和其他授權，並已按照公司美國證券交易委員會文件(不包括任何前瞻性披露)對各自財產的所有權或租賃或各自業務的開展所需的所有聲明和備案(不包括任何前瞻性披露)，除非未能擁有或做出這些聲明或備案不會單獨或總體產生實質性的不利影響；除美國證券交易委員會文件(不包括任何前瞻性披露)中所述外，本公司或其任何子公司均未收到有關許可證、證書、許可證或授權被撤銷或修改的通知，也沒有任何理由相信該等許可證、證書、許可證或授權不會續期，除非未能擁有或製造這些許可證、證書、許可證或授權不會單獨或整體產生重大不利影響。自2023年1月1日以來，公司及其子公司一直遵守適用於公司或其子公司製造或分銷的任何產品的所有權、包裝、加工、使用、分銷、進口或出口的所有法規、規則和法規，除非此類違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。

4.11公司美國證券交易委員會文件；財務報表；納斯達克股票市場。

(A)自2023年1月1日以來，公司已及時向美國證券交易委員會提交了根據證券法和交易法以及對上述任何內容的任何必要修訂而必須提交的所有必要的報告、附表、表格、聲明和其他文件(包括證物和其中包含的所有其他信息)(“公司美國證券交易委員會文件”)。截至各自的備案日期，每份公司美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合證券法、交易法以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例適用於該等公司美國證券交易委員會文件的要求，並且任何公司美國證券交易委員會文件在提交、宣佈生效或郵寄(視情況而定)時，均不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述

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根據作出陳述的情況，為作出陳述而須在其內述明或為作出陳述而必需述明的重要事實，不得誤導。

(B)截至簽署日期，從美國證券交易委員會或其工作人員收到的意見信中沒有未決或懸而未決的評論。

(C)公司在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和在截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度期間的Form 10-Q季度報告中的財務報表，公平地反映了公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其經營成果，以及指定期間的現金流量變化；此類財務報表的編制符合在所涉期間內一致應用的公認會計準則，除非其中另有披露，如為未經審計的中期財務報表，則受正常的年終審計調整和某些腳註的限制，且公司美國證券交易委員會文件中包含的任何佐證附表公平地陳述了必須在其中陳述的信息。

(D)普通股於納斯達克證券市場上市，而本公司並無或可能採取任何行動以根據交易所法令終止普通股登記或將普通股從納斯達克證券市場摘牌。本公司並無接獲亦不知悉美國證券交易委員會或納斯達克證券交易所正考慮終止該等上市或登記。

(E)本公司及其附屬公司已建立並維持“財務報告內部控制”制度(定義見“證券交易法”第13a-15(F)條)，該等制度由其各自的主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於足以提供以下合理保證的內部會計控制：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)為便於根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責，記錄交易是必要的；(Iii)只有根據管理層的一般或特別授權，才允許查閲資產；(Iv)記錄的資產問責與現有資產每隔一段合理的時間進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)美國證券交易委員會文件中包含的以可擴展商業報告語言編寫的互動數據公平地呈現了所有重大方面所需的信息，並根據美國證券交易委員會適用的規則和指導方針編制。自2023年1月1日以來，據本公司所知，(1)本公司的財務報告內部控制沒有重大弱點(無論是否得到補救)，(2)沒有涉及管理層或參與本公司或其子公司財務報告內部控制的其他員工的舞弊(無論是否重大)，(3)本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。本公司核數師及董事會審計委員會已獲悉：(I)在財務報告內部控制的設計或運作方面存在的所有重大缺陷及重大弱點

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受不利影響或合理地可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；及(Ii)涉及在本公司財務報告內部控制中具有重要角色的管理層或其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。

(F)公司維持符合交易所法案要求的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)條所界定)；此類披露控制和程序旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保積累並向公司管理層傳達此類信息以及時做出披露決定的控制和程序。本公司已根據《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估，自2023年1月1日以來，根據此類評估，該等披露控制和程序一直在合理保證水平上有效，以履行其設立的職能。

(G)本公司本身，或據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款以及與此相關的規則和條例，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302條和第906條。

4.12沒有某些變化。

(A)除美國證券交易委員會文件所披露者外(不包括任何前瞻性披露)，自2023年9月30日以來，(I)股本並無任何重大變動((Y)於行使購股權時發行普通股、交收股權獎勵及行使認股權證，以及根據本公司美國證券交易委員會文件所述現有股權激勵計劃授出購股權及獎勵；及(Z)發行普通股，根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條授予本公司新員工作為獎勵的購股權及股權獎勵)，(2)本公司或其任何附屬公司的短期債務或長期債務的重大變化，(3)本公司已宣佈、撥備、支付或作出的任何類別股本的股息或分派，(4)變更或發展，或對本公司或其任何附屬公司的任何有形財產或其他有形資產施加任何重大留置權，或對其施加任何重大留置權，而該等變動或重大留置權已經或將合理地預期會導致，個別或整體而言，本公司及其附屬公司的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營業績的重大不利變化或影響；(5)放棄本公司及其附屬公司的任何重大權利或索償；或(6)本公司或其任何附屬公司在正常業務過程以外向其或其任何其他附屬公司作出的重大貸款或墊款；(Ii)本公司及其任何附屬公司並無訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，或並無招致任何對本公司及其附屬公司視為重要的直接或或有債務或責任

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(Iii)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而對其業務造成任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的損失或幹擾。

4.13獻祭。*根據本協議第5.5、5.6、5.7、5.9、5.10及5.11節所載投資者陳述的準確性，將根據本協議條款發行的股份的發售、出售及發行構成豁免證券法註冊要求及所有適用的州註冊或資格要求的交易。本公司或任何代表本公司行事的人士均不會採取任何會導致喪失該項豁免的行動。

4.14沒有整合。*公司沒有直接或通過任何代理出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式就任何證券(定義見證券法)購買或談判任何證券，該證券是或將與股份銷售整合在一起，而其方式將要求根據證券法登記股份，或使此次股份發售與公司之前的任何證券發售合併，以便納斯達克證券市場的股東批准條款將要求公司在發行股份時獲得股東批准，本公司亦不會採取任何行動，令股份的發售或發行與未來的發售合併或合併(視乎適用而定)，以致股份須根據證券法登記，或本公司須根據納斯達克證券市場的股東批准條文發行股份才可發行股份。

4.15經紀人手續費或經紀人手續費。*除與本公司財務顧問有關外，本公司或其任何附屬公司概無與任何人士訂立任何合約、協議或諒解，而該等合約、協議或諒解會導致就交易協議及合作協議擬進行的交易向本公司或其任何附屬公司提出有效索償，要求支付經紀佣金、佣金或類似款項。任何人士將不會因交易協議及合作協議擬進行的交易而擁有根據本公司或其代表訂立的任何協議、安排或諒解(包括但不限於本公司與公司財務顧問訂立的任何協議、安排或諒解)向投資者或其任何聯屬公司提出任何經紀佣金、定額佣金或類似付款的任何有效權利、權益或申索。

4.16投資公司。*在股份的發售和出售及其所得款項的應用生效後，本公司不會、也不會立即被要求登記為“投資公司”或“控制”實體，該“投資公司”或“控制”實體的含義是1940年“投資公司法”(修訂本)及其下的“美國證券交易委員會”規則和條例。

4.17沒有一般的懇求。*本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告方式要約或出售任何股份。該公司只向投資者提供出售股份。

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4.18外國腐敗行為。*本公司或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士均未：(I)直接或間接將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項；(Iii)未能完全披露本公司作出的任何違反法律的貢獻(或本公司知悉的代表本公司行事的任何人所作的任何貢獻)，或(Iv)在任何重大方面違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或任何適用的非美國反賄賂法的任何規定。

4.19法規M遵從性。*本公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱普通股價格的行動，以促進股份的出售或再出售。

4.20外國資產管制辦公室。*本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或聯屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。據本公司所知，本公司不會直接或間接使用出售股份所得款項，或向任何附屬公司或任何合資夥伴或其他人士借出、出資或以其他方式提供此類收益，以資助目前受OFAC實施的任何美國製裁的任何個人或任何國家或地區的活動或業務，或以任何其他方式導致本公司或其任何子公司違反OFAC實施的美國製裁。

4.21發展很重要。

(A)公司美國證券交易委員會文件中描述的、由公司或代表公司為支持批准公司產品或候選產品商業化而進行的所有臨牀前和臨牀研究，均由公司或據公司所知由第三方進行，遵守所有適用的聯邦、州或外國法律、規則、命令和法規，但未能遵守規定的情況除外，該等不符合規定的情況不會單獨或總體上產生實質性的不利影響。

(B)“公司美國證券交易委員會”文件(“公司研究和試驗”)中描述的由公司或代表公司進行的研究、測試以及臨牀前或臨牀試驗在所有重要方面已經並正在按照實驗規程、程序和控制措施進行，如尚待進行，則按照可與公司正在開發的產品或候選產品相媲美的可接受的專業科學標準進行；公司美國證券交易委員會文件中對公司研究和試驗結果的描述在所有重要方面都是準確的；本公司不知道美國證券交易委員會公司文件中未描述的任何其他研究或試驗，其結果與描述該結果的上下文以及適用的產品或候選產品的開發階段在看待時與美國證券交易委員會公司文件中描述或引用的結果存在實質性不一致或令人懷疑；並且，除非

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根據美國證券交易委員會公司文件中披露的信息，公司尚未收到美國食品和藥物管理局或任何外國、州或地方政府行使類似權力的機構發出的要求終止、暫停或實質性修改任何公司研究和試驗的通知或函件，但有關終止、暫停或實質性修改與該等試驗的設計和實施相關的修改的普通過程通信除外，而該等終止、暫停或實質性修改將合理地預期該等終止、暫停或實質性修改會產生重大不利影響，且據本公司所知，沒有合理的理由進行此類修改。公司已獲得(或促使獲得)參與公司研究和試驗的每個人類受試者或其代表的知情同意。據公司所知，公司研究和試驗沒有涉及任何被取消臨牀調查員資格或被FDA發現從事科學不端行為的調查員。據本公司所知，其供應商的製造設施和運營在所有實質性方面均符合FDA和本公司受其約束的美國境外可比政府當局的所有適用法規、規則、法規和政策。

4.22知識產權。公司擁有、擁有或能夠以合理的條件獲得所有(I)專利、專利申請、商標、商標註冊、服務商標、服務商標註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、許可證和商業祕密權(統稱為“知識產權”)和(Ii)發明、軟件、作者作品、商標、服務標記、商號、數據庫、配方、專有技術、互聯網域名和其他知識產權(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有機密信息、系統或程序)(統稱為“知識產權”)的使用權。“知識產權資產”)是開展公司目前開展的業務所必需的，也是公司美國證券交易委員會文件中建議開展和描述的業務。本公司並無收到其法律顧問的任何意見，認為其業務任何活動侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士的有效及可強制執行的知識產權，亦未收到任何其他人士就本公司擁有或使用的任何知識產權或知識產權資產對本公司權利提出的任何挑戰(據本公司所知仍未完結)的書面通知，而在每種情況下，個別或整體將合理地預期該等挑戰會產生重大不利影響。據本公司所知，本公司目前開展的業務不會在任何重大方面對任何其他人的任何有效和可強制執行的知識產權或知識產權資產造成任何侵犯、挪用或其他違反。使用公司美國證券交易委員會文件中描述的知識產權或知識產權資產，或以其他方式開展公司當前進行的業務所需的所有許可，均有效，對公司具有約束力，並可由公司或針對公司強制執行，據公司所知，各方均可根據其條款由各方或針對各方強制執行。本公司已在所有重大方面遵守任何有關使用知識產權或知識產權資產的知識產權許可的主張或威脅，且本公司並不知悉任何其他人士違反或預期違反任何該等知識產權許可的任何索賠，而在每一宗個案中，該等索賠仍未解決且未被駁回、和解或以其他方式解決，或該違反仍未解決。除美國證券交易委員會文件中披露的信息外(不包括任何前瞻性披露)，本公司尚未或正在對本公司提出關於本公司侵犯任何知識產權資產、知識產權或

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任何人的特許經營權。據本公司所知，並無任何人士侵犯本公司所擁有或使用的任何知識產權或知識產權資產，本公司並無針對任何人士提出任何可合理預期會產生重大不利影響的索償。本公司已採取合理步驟保護、維護和維護其知識產權和知識產權資產，包括執行適當的保密和保密協議。本協議預期的交易的完成不會導致任何額外金額的損失或減值，也不需要任何其他人同意公司擁有、使用或持有任何知識產權或知識產權資產以供使用的權利，在每種情況下，除非合理預期不會產生重大不利影響。本公司在所有重要方面始終遵守與隱私、數據保護以及收集和使用本公司收集、使用或持有以供本公司開展業務使用的個人信息有關的所有適用法律。本公司並無聲稱或威脅向本公司提出任何侵犯任何人的隱私、個人信息或資料權利的索償，而本協議擬進行的交易的完成不會違反或以其他方式違反任何有關隱私、數據保護或收集及使用本公司收集、使用或持有以供本公司進行業務使用的個人信息的適用法律。本公司採取合理措施，確保此類信息不受未經授權的訪問、使用、修改或其他不當使用的影響。本公司已採取一切必要行動，確保並記錄其對其僱員、顧問和承包商在受僱於本公司或根據與本公司簽訂的合同期間有轉讓義務的所有原創作品和發明的所有權，這些作品和發明與本公司的業務有關。所有創始人和關鍵員工都與公司簽署了保密和發明轉讓協議。

4.23不動產和個人財產。本公司對所有對本公司整體業務有重大意義的不動產或非土地財產擁有良好且具有市場價值的簡單費用所有權(就不動產而言)，或擁有租賃或以其他方式使用的有效且可出售的權利，在每一種情況下，均無任何留置權、產權負擔、擔保權益、債權和缺陷，其單獨或總體上不會對該等財產的價值產生重大影響，也不會對本公司對該等財產的使用和擬使用造成實質性幹擾；此外，所有租賃及分租對本公司業務有重大影響且本公司持有本公司美國證券交易委員會文件所述物業的租賃及分租合同，其效力及作用並非本公司美國證券交易委員會文件所述，且本公司並無接獲任何有關人士聲稱任何種類的重大索償反對本公司根據上述任何租賃或分租的權利提出的任何索償，或影響或質疑本公司根據任何該等租賃或分租的物業繼續管有權的任何通知。

4.24勞工與就業。(A)在國家勞動關係委員會、任何州或地方勞動關係委員會或任何外國勞動關係委員會面前，沒有針對本公司的不公平勞動行為投訴待決，據本公司所知，也沒有對其構成威脅的不公平勞動行為投訴，也沒有因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議對本公司提出的重大申訴或重大仲裁程序，或據本公司所知，對本公司構成威脅，以及(B)沒有因此而對本公司造成勞資糾紛或與

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本公司員工存在，或據本公司所知，被預期或受到威脅，且本公司不知道其任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工在每個條款(A)和(B)的情況下存在或即將發生的任何勞資糾紛，這是合理的，無論是單獨的還是總體的，會產生重大的不利影響。本公司不知道本公司的任何關鍵員工或重要員工羣體計劃終止與本公司的僱傭關係。

4.25ERISA很重要。*本公司的每項員工福利計劃在所有重大方面均符合適用法律，包括經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(包括法規及根據該法案公佈的解釋(“ERISA”)及經不時修訂的1986年《國税法》(“守則”))。本公司並無亦不會合理地預期會根據ERISA第四章就任何退休金計劃(定義見ERISA)的資助、終止或退出而招致法律責任。根據守則第401(A)節本公司將承擔任何符合資格的任何責任的每個養老金計劃均具有該等資格，且無論是採取行動或不採取行動，均未發生任何可合理預期會單獨或整體導致喪失該資格的事件。

4.26環境問題。*本公司在所有重大方面均遵守適用於其業務的與使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或環境有關的所有法律(“環境法律”)。本公司(或據本公司所知，其作為或不作為須由本公司承擔責任的任何其他實體)在本公司現時或以前擁有或租賃的任何財產或任何其他財產上，或在任何其他財產上，並無違反任何法律、法令或許可，或根據任何法律、法令或許可，或根據任何法律、法令或許可，將任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質儲存、產生、運輸、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放，或由本公司(或據本公司所知，其作為或不作為須由本公司承擔責任的任何其他實體)儲存、產生、運輸、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質；且並無將任何有毒或其他廢物或其他有害物質處置、排放、排放或以任何其他方式排放到該財產或該財產周圍的環境中，而在每一情況下，該等物質或廢物或危險物質的單獨或合計均可合理地預期會產生重大的不利影響。

4.27税金。公司(I)已及時提交其要求提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單(或就該等申報單及時提交的延期)，且所有該等申報單真實、完整和正確，(Ii)已支付其有責任支付的所有聯邦、州、地方和外國税、評税、政府或其他費用，包括但不限於，公司有義務從欠員工的金額中扣繳的所有銷售税和使用税以及所有税款，除上述第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的每一情況下，合理地預期不會產生重大不利影響外，(I)債權人及第三方(除非目前真誠地提出申請，且已在財務報表中為其提列公認會計準則所要求的準備金)，及(Iii)並無任何税項不足或未處理或評估的債權，或據其所知，對其提出的任何建議除外。本公司並無從事任何屬企業避税性質的交易，或國税局或任何其他税務機關可合理地將其定性為企業避税的交易。本公司賬簿及記錄上有關尚未最終釐定的任何應課税期間的應計項目及儲備金，足以應付任何

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自2023年1月1日起，本公司除在正常運作過程中外，並無產生任何其他税務責任。

4.28保險。*本公司承保或承保的保險金額及承保風險足以應付其業務及物業價值，並與從事類似業務、處於類似發展階段、類似行業的公司的慣例相同。本公司並無理由相信其將不能在現有保險範圍屆滿時續期，或不能以合理預期不會產生重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的保障，以繼續其業務。據本公司所知，本公司擁有的所有保單均具有十足效力，且本公司在所有重要方面均遵守該等保單的條款。本公司並無接獲任何保險人、該保險人的代理人或本公司的經紀的書面通知，表示需要或必須作出任何重大資本改善或任何其他重大開支(保費支付除外)以繼續該等保險。除慣常免賠額外，本公司不會透過任何專屬自保保險、風險保留集團、互惠集團或特別為或有負債而預留的任何基金或資產池承保損失風險，但如美國證券交易委員會文件所述者除外。

4.29網絡安全。*除在公司美國證券交易委員會文件中披露的情況外(不包括任何前瞻性披露)，(A)據公司所知，公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統及數據”)沒有發生重大的安全漏洞或其他重大損害；(B)本公司未獲通知，亦不知道任何可合理預期會導致其資訊科技系統及數據受到任何重大安全侵犯或其他重大損害的事件或情況；(C)本公司目前遵守所有適用的法律及任何政府當局的所有命令、規則及條例、內部政策及有關保護該等資訊科技系統及數據免受未經授權使用、存取、挪用或修改的合約義務，除非就第(C)款個別或整體而言不會產生重大不利影響；及(D)本公司已為其資訊科技系統及數據實施及維持符合行業標準及類似規模公司慣例的合理備份、災難恢復及支援安排。

4.30關聯方交易記錄。*沒有涉及公司、其子公司或證券法要求在公司美國證券交易委員會文件中描述的任何其他人的業務關係或關聯方交易，而這些文件沒有按要求進行描述。

4.31美國外國投資委員會的陳述。*本公司並不從事(A)設計、製造、開發、測試、生產或製造1950年國防生產法(經修訂)所指的一(1)項或多項“關鍵技術”，包括其所有實施條例(下稱“DPA”)；(B)DPA所指的“擔保投資關鍵基礎設施”的所有權、運營、維護、供應、製造或服務(此類活動由附錄A至31 C.F.R.附錄A第2欄涵蓋)。

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第800部分)；或(C)直接或間接維護或收集DPA所指的美國公民的“敏感個人數據”。本公司目前無意在未來從事此類活動。

4.32沒有取消資格的事件。*除根據證券法頒佈的規則506(D)(2)或(D)(3)適用的取消資格事件外，任何取消資格事件均不適用於本公司或據其所知的任何公司承保人員。

5.投資者的陳述和擔保。投資者特此向本公司聲明並保證：

5.1有條理；良好的地位。*投資者是根據瑞士法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。投資者擁有訂立交易協議、購買股份、履行其在交易協議項下的責任及進行交易協議所預期的其他交易所需的全部公司權力及公司權力。

5.2授權。

(A)投資者擁有簽署及交付交易協議及合作協議的全部權利、權力及授權，並履行其在本協議及該等協議下的責任；而投資者為妥為及恰當地授權、籤立及交付每項交易協議及合作協議以及完成擬進行的交易所需採取的一切行動均已妥為及有效地進行。

(B)交易協議及合作協議已由投資者妥為簽署及交付，於本公司妥為簽署及交付交易協議及合作協議後，將構成投資者的有效及具法律約束力的責任，可根據其各自的條款向投資者強制執行，但可強制執行的例外情況除外。

5.3沒有衝突。投資者受其約束或投資者的任何財產或資產受其約束，(Ii)導致違反章程或章程或類似組織文件的任何規定，或(Iii)導致違反任何法律，或任何對投資者或其任何附屬公司具有管轄權的政府當局的任何判決、命令、規則或規定，但上述第(I)和(Iii)款的情況除外，任何此類衝突、違規、違規或違約不會單獨或整體發生，對投資者根據本協議條款履行其義務或完成交易的能力產生重大不利影響。

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5.4沒有政府權威或第三方異議。

5.5購買完全由您自己承擔。投資者可以無限期地承擔投資股票的經濟風險和投資的全部損失。於成交時，投資者並無亦不會與任何人士訂立任何合約、承諾、協議、安排或諒解以出售、轉讓或以其他方式分派任何股份。

5.6信息披露。投資者已收到或已完全獲得本公司及其管理層提供的投資者認為必要或適當以決定是否購買本協議項下股份的所有資料。投資者進一步表示，其已有機會就本公司、其財務狀況、經營業績和前景以及發售股份的條款和條件提出問題並得到本公司的答覆，以使其能夠評估其投資。

5.7具有投資經驗和認可投資者身份。投資者是“經認可的投資者”(如證券法下的法規D所界定)。投資者在金融或商業事務方面的知識和經驗足以使其能夠評估在本協議項下購買的股份的投資價值和風險。

5.8收購人。於簽署日期，據投資者經合理查詢後所知，投資者實益擁有任何普通股股份(不論有關人士有權取得該等實益擁有權的天數，亦不論投資者在本協議項下的權利)，但不包括由投資者或其任何聯屬公司的退休金或僱員福利計劃或信託實益擁有的普通股，以及投資者或其任何聯屬公司擁有或擁有權益的任何多元化指數、共同基金或類似實體持有的普通股。於簽署日期，據投資者經合理查詢後所知，投資者或其任何聯營公司均未實益擁有本公司的任何證券，且在緊接交易結束前，投資者或其任何聯營公司將不會實益擁有本公司的任何證券(在每種情況下，不論有關人士有權取得該等實益擁有權的天數，亦不論投資者在本協議下的權利)，投資者或其任何聯營公司的退休金或僱員福利計劃或信託基金實益擁有的證券，以及投資者或其任何聯營公司擁有或擁有權益的任何多元化指數、互惠基金或類似實體持有的證券除外。投資者或其任何聯營公司所擁有的本公司所有證券，如根據交易所法案第(16)節的申報要求及其頒佈的規則和規定須予申報，均已在該等申報文件中妥為申報。

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5.9沒有《壞演員》被取消參賽資格。*投資者不受證券法規則506(D)(1)的取消資格條款的約束。

5.10受限證券。*投資者明白，根據聯邦證券法，該等股份在發行時應為“受限制證券”，因為該等股份是在不涉及公開發售的交易中從本公司購得的，並且根據該等法律，該等股份只可在獲得豁免登記要求的情況下轉售，而無須根據證券法進行登記。投資者表示，它熟悉目前有效的規則144。投資者明白，向其提供及出售股份乃依據美國聯邦及州證券法註冊規定的特定豁免，而本公司部分依賴於本協議所載投資者的陳述、保證、協議、確認及諒解的真實性及準確性，以及投資者是否遵守本協議所載的聲明、保證、協議、確認及諒解，以決定該等豁免的可用性及投資者收購股份的資格。

5.11傳奇人物。*投資者理解，代表股票的任何證書或分類帳分錄應具有以下圖例：

(A)“這些證券沒有根據1933年《證券法》登記。在沒有根據《證券法》就該證券有效的註冊聲明，或沒有大律師合理地令公司信納不需要註冊或除非根據《證券法》第144條出售的情況下，不得出售、要約出售、質押或質押該等證券。“；

(B)“這些證券受Voyager治療公司和Voyager治療公司之間截至2023年12月28日的投資者協議的條款和條件的約束，並且只能根據該協議的條款和條件進行轉讓。和Novartis Pharma AG，其副本已在Voyager Treateutics，Inc.的祕書處存檔。

（c）適用的州證券法或其他交易協議要求的任何圖例。

5.12財務保證。自簽署日期起，投資者已且於成交日期可獲得足以向本公司支付總購買價的現金。

5.13美國證券交易委員會報道。*投資者承認，公司已向投資者提供公司美國證券交易委員會文件(通過在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統(EDGAR)上備案)。

5.14高鐵法案。投資者本着善意並根據《聯邦法規》第16章801.10(C)(3)確定，根據交易協議和合作協議將收購的美國資產的公平市場價值不超過1.114億美元。作出這一決定完全是為了確定

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高鐵法案適用於交易協議和合作協議項下預期的交易。

6.投資者對成交的條件。*投資者在成交時購買股票的義務取決於以下條件在成交時的履行情況(除非投資者書面放棄)：

6.1陳述和保證。本公司在本合同第四節中所作的陳述和保證，在簽署日期和截止日期時應真實和正確，如同在截止日期和截止日期一樣，但在特定日期特別作出的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證應在該日期時真實和正確；然而，就第6.1節而言，公司的所有此類陳述和保證(本章第4.1、4.2、4.3、4.4、4.5、4.6、4.7、4.8、4.11和4.15節除外)應被視為真實和正確的，除非該等陳述和保證的失敗或失敗如此真實和正確，而不考慮其中所述的任何“重大”、“重要性”或“重大不利影響”限定詞，構成重大不利影響。

6.2合作協議中的陳述和保證。*公司在合作協議第10.2節中所作的陳述和擔保在截止日期時應真實無誤，如同在截止日期當日所作的陳述和保證一樣，除非該等陳述和保證是在特定日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該日期時應真實無誤；但是，就本第6.2節而言，公司的所有此類陳述和保證應被視為真實和正確的，除非該等陳述和保證的失敗或失敗是如此真實和正確的，而不考慮其中單獨或總體陳述的任何“實質性”或“重要性”限定詞，已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.3聖約。*本協議所載本公司將於截止日期或之前履行或遵守的所有契諾和協議，應已在所有實質性方面得到履行或遵守。

6.4投資者協議。

6.5協作協議。

6.6無實質性不良影響。自簽署日期起至截止日期止，不得發生任何會構成重大不利影響的變更、事件或事件。

6.7正在掛牌。*該股應符合條件並獲批准在納斯達克股票市場上市。

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6.8結賬交付成果。*本公司(或其轉讓代理人)根據本協議第3.2(A)節規定須交付予投資者的所有成交交割項目均已交付。

7.公司的關閉條件。*公司在收盤時發行和出售股票的義務取決於以下條件在收盤時的履行情況(除非公司書面放棄)：

7.1陳述和保證。投資者在本合同第5節中所作的陳述和擔保，在簽署日期和截止日期應為真實和正確，如同在該截止日期和截止日期一樣，除非該陳述和擔保是在特定日期作出的，在這種情況下，該陳述和擔保在該日期應為真實和正確的，除非在每一種情況下(本合同第5.1至5.7節和第5.9至5.11節除外)，該陳述和擔保未能如此真實和正確(不考慮任何“材料，(“重大”或“重大不利影響”限定語)將不會合理地預期對投資者履行其在本協議項下的義務或完成本協議所擬進行的交易的能力產生重大不利影響。

7.2聖約。-本協議中包含的所有由投資者在成交日期或之前履行或遵守的契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行或遵守。

7.3投資者協議。

7.4協作協議。

8.都有條件才能成交。*投資者和公司完成成交的義務須在成交之日滿足以下條件：

8.1訴訟缺席。*任何政府當局不得對本公司或投資者採取任何待決或目前受到書面威脅的行動、訴訟、法律程序或調查：(I)懷疑(A)任何交易協議或合作協議的有效性，或(B)本公司或投資者訂立任何交易協議或合作協議或完成擬據此或據此擬進行的交易的權利，或(Ii)如作出相反決定，將會因完成任何交易協議預期的交易而對本公司或投資者造成重大金錢損害。

8.2不禁酒。*任何適用法律的規定以及禁止、非法或強制完成交易協議或合作協議下預期的交易的任何判決、禁令(初步或永久性)、命令或法令均不得生效。

9.終止。

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9.1終止的能力。本協議可在交易結束前的任何時間通過以下方式終止：

(A)公司與投資者的共同書面同意；

(B)本公司或投資者在書面通知另一方後，如本協議第8條所述的任何成交雙方條件在終止日期前已不能滿足，且未在收到根據第(B)款終止意向的書面通知後十(10)個工作日內由雙方以書面放棄；但是，如果任何一方未能履行本協議項下的任何義務，其原因是或導致未能在終止日期前完成本協議預期的交易，則不得享有根據本協議第9.1(B)條終止本協議的權利；

(C)本公司在向投資者發出書面通知後，只要公司當時沒有違反本協議項下的陳述、保證、契諾或協議，以致在終止日期前不能滿足本協議第6.1、6.2、6.3、6.4或6.5節(視情況而定)所載的任何條件，(I)投資者嚴重違反本協議所載的任何契諾或協議，或(Ii)投資者的任何陳述或保證已屬或不屬實，在每一種情況下，本合同第7.1、7.2、7.3或7.4節所述的任何條件均不能在終止日期前滿足；

(D)投資者在向本公司發出書面通知後，只要投資者當時沒有違反其根據本協議作出的陳述、保證、契諾或協議，以致本協議第7.1、7.2、7.3或7.4節(視何者適用而定)所載的任何條件不能在終止日期前滿足，(I)本公司違反本協議所載的任何契諾或協議，(Ii)本公司的任何陳述或保證已經或變得不真實，在任何情況下，本合同6.1、6.2、6.3、6.4或6.5節中所述的任何條件均不能在終止日期前滿足，或(Iii)自簽署日期以來發生了構成重大不利影響的任何變更、事件或事件。

9.2終止的效果。如果根據本協議第9.1節終止本協議，(I)本協議(本第9.2節和第11節(第11.12節除外)以及本協議中所載並在該等節中使用的任何定義除外)應立即失效，不對本協議的任何一方或其關聯方承擔任何責任；(Ii)根據本協議提交的所有文件、申請和其他提交，應在可行的範圍內從向其提出的機構或其他人中撤回，或對其進行適當修改，以反映本協議擬終止的交易；但是，本第9.2節中的任何規定均不能免除任何一方對欺詐或任何故意或故意違反本協議的責任。

10.其他契諾和協議。

10.1上市。自簽署之日起至截止日期止，本公司應盡一切商業合理努力(I)維持以下之上市及交易

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(I)股份於納斯達克證券市場掛牌上市；及(Ii)股份於納斯達克證券市場上市，包括於不遲於收市日期前十五(15)個歷日，向納斯達克證券市場提交上市申請，倘與本協議有關並按本協議規定者，則須於收市日前十五(15)日內完成。

10.2協助與合作。在成交前，根據本協議規定的條款並在符合本協議所列條件的情況下，雙方同意盡一切合理努力採取或促使採取一切行動和作出或導致作出一切行動，並協助和配合另一方做一切必要、適當或適宜的事情，以便以最迅速可行的方式完成本協議所擬進行的交易並使其生效，包括使用所有合理努力來完成下列事項：(I)採取一切必要的合理行動，以滿足本協議第6、7和8節所列的先決條件(包括，在本公司的情況下，迅速通知投資者納斯達克證券市場就與本協議相關的任何LAS提交的任何通知)；(Ii)採取一切必要的合理行動，以獲得政府當局的一切必要行動或不採取行動、豁免、同意、批准、命令和授權，並進行所有必要的登記、聲明和備案(包括向政府當局(如有)進行登記、聲明和備案)；(Iii)採取一切必要的合理行動，以獲得第三方的所有必要同意、批准或豁免；以及(Iv)為挑戰本協議或本協議預期交易完成的任何訴訟、索賠、行動、調查或法律程序辯護，包括尋求撤銷或推翻任何法院或其他政府當局發出的任何暫緩執行或臨時限制令。

10.3圖例刪除。

(A)證明股票的證書或分類賬項不應包含本章程第5.11(A)節所述的圖例：(I)在根據涉及轉售該等股份的登記聲明出售該等股份之後，而該登記聲明根據證券法有效；(Ii)在根據第144條出售該等股份後；(Iii)如果該等股份有資格根據第144條出售，若證券法的適用要求(包括美國證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和公告)不要求本公司遵守規則144所要求的關於該等股份的當前公開信息，也不受規則144所規定的數量或方式限制，或(Iv)不需要該説明。

(B)證明股份的證書或分類賬分錄不應包含下列第5.11(B)節所述的圖例：(I)根據涉及轉售股份的登記聲明出售股份，而該登記聲明根據證券法有效；(Ii)根據規則144出售股份；或(Iii)停頓期(如投資者協議所界定)和禁售期(如投資者協議所界定)屆滿時；但上文第(I)或(Ii)款所述的任何轉讓均須符合投資者協議的所有適用條文。本公司與投資者進一步同意，如該等股份在禁售期及停頓期屆滿前根據規則第144條有資格出售，而本公司無須遵守規則第144條所規定的有關該等股份的現行公開資料，亦無規則第144條所述的出售數量或方式限制，則投資者有權選擇要求本公司除名，而本公司同意

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按照第10.3(C)節規定的程序，刪除或導致刪除第5.11(B)節中關於證明股票的證書或分類賬條目中的任何圖例，但前提是該圖例刪除請求是與擬以投資者的名義或為投資者的利益將股票轉移到經紀或投資賬户有關的，並伴隨着投資者以公司和/或其律師可能合理地要求的形式向公司交付的代表函和任何其他文件，確認當時有效的任何轉讓股份的合同限制，並就(其中包括)投資者的內部政策和程序是否充分遵守這些限制提供慣常陳述。

(C)本公司同意，在本節第10.3節第5.11節所述的任何傳奇不再需要的時候，本公司將在投資者向本公司交付通知後三(3)個工作日內，通知(I)投資者向轉讓代理交付代表已發行該傳奇的股票的證書，或(Ii)如果該等股票沒有證書，則投資者希望移除不再需要的該傳奇(S)的通知，向投資者交付或安排向投資者(連同轉讓代理所要求的任何法律意見)交付一份代表該等股票且沒有該等傳奇的股票的證書，或在該等股份未獲認證的情況下，刪除或安排刪除本公司股票記錄中的任何該等傳奇。本公司不得在其記錄上做任何標記或向轉讓代理髮出擴大本合同第5.11節規定的轉讓限制的指示。

10.4業務行為。*除投資者書面同意外，自簽署日期起至截止日期止期間，本公司不得(I)宣佈、擱置或支付任何股息或就其股本作出任何其他分派或付款(不論以現金、股票或財產或其任何組合)，或為上述任何事項訂立記錄日期，或(Ii)就其股本中的任何股份作出任何其他實際、推定或視為的分派，或以股東身份向股東支付任何款項，除非根據其股權補償計劃的條款回購股本。

10.5開展活動的權利。*本公司特此同意並確認投資者及其聯屬公司擁有眾多業務線(“現有業務”)和積極的投資和收購計劃。本公司特此同意，投資者或其任何聯屬公司(統稱“投資者集團”)不對本公司或其任何關聯公司因下列原因而提出的任何索賠承擔責任：(A)投資者集團對與本公司有競爭關係的任何實體的投資；(B)投資者集團的任何合夥人、高級管理人員或其他代表為協助任何該等有競爭力的公司而採取的行動，不論該等行動是否作為該競爭公司的董事會成員而採取，亦不論該行動是否對本公司有不利影響。或(C)就投資者集團而言，指從事現有業務的投資者集團；然而，上述規定不得限制投資者或其任何聯營公司在交易協議或合作協議下的任何責任，或以其他方式免除投資者或投資者的任何聯營公司因投資者違反交易協議或合作協議所載的任何陳述、保證、契諾、協議或責任而承擔的責任。

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11.其他的。

11.1管轄法律；服從司法管轄權。-本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不考慮要求適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。任何因本協定而提起、引起或與本協定有關的訴訟，均應在特拉華州衡平法院提起。每一方在此不可撤銷地接受上述法院對與本協議的有效性、解釋和執行有關的任何索賠的專屬管轄權，並在此放棄並同意不在提出任何此類索賠的任何訴訟、訴訟或程序中作為抗辯主張，即它不受該等索賠的約束，或該等訴訟、訴訟或程序不可在該等法院提起或維持，或其地點可能不適合，或本協議不得在該等法院或由該等法院強制執行。雙方特此同意並授予特拉華州衡平法院對任何此類索賠的當事人和標的的管轄權，並同意以本協議第11.3節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟、訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件，應是有效和充分的。

11.2棄權。除非以書面形式，任何一方均不得放棄或放棄其在本協議中的任何權利或利益。任何一方未能維護本協議項下的權利或堅持遵守本協議的任何條款，均不構成放棄該權利，也不構成後來類似的未能履行任何此類條款或條件的藉口。任何一方在任何一個或多個情況下對任何條件或條款的放棄不得解釋為對該條件或條款或另一條件或條款的持續放棄，除非以書面形式規定。

11.3通知。本協議項下或與本協議相關的所有通知、指示和其他通信應以書面形式發送到本協議附件附件B中規定的相關方地址，並應(I)親自遞送；(Ii)通過掛號信發送(要求回執)，預付郵資；或(Iii)通過信譽良好的全國隔夜快遞服務(需要簽名)發送。任何此類通知、指示或通訊應被視為已送達：(A)在收到時以專人遞送；(B)在通過掛號郵件發送後三(3)個工作日內，要求退回收據，預付郵資；或(C)通過信譽良好的全國夜間快遞服務發送後一(1)個工作日內。任何一方均可按上述規定的方式通知另一方，以更改其地址；但更改地址的通知僅在收到後生效。

11.4整個協議。根據本協議、投資者協議及合作協議，於每一情況下，連同其附表及附件，列明訂約方之間的所有契諾、承諾、協議、保證、陳述、條件及諒解，並取代及終止訂約方之間所有先前的協議及諒解。雙方之間不存在任何約定、承諾、協議、保證、陳述、條件或諒解，無論是口頭的還是書面的，除非本合同和合同另有規定。對本協議的任何後續更改、修改、更改或補充均不對雙方具有約束力，除非以書面形式記錄下來並由雙方各自授權的官員簽署。

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11.5標題；名詞和代詞；章節引用。本協議中使用的標題和任何目錄僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。只要上下文需要，此處使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名稱和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。除非另有明文規定，本協議中提及的某一節或小節應被視為指本協議的某節或小節。

11.6可分割性。如果根據適用法律，本協議的任何條款無效或不可執行，或以其他方式直接或間接影響本協議的任何其他實質性條款(S)在任何司法管轄區的有效性(“修改條款”)，則雙方同意本協議繼續有效，並在該司法管轄區適用法律允許的最大限度內執行修改後的條款；但雙方應協商並盡一切合理努力同意並在此同意對本協議的任何有效和可強制執行的修改，以避免任何一方不當得利，並儘可能符合本協議的意圖，包括本協議預期的經濟利益和權利。

11.7派任 除投資者將本協議或本協議項下的任何權利轉讓給關聯公司外，投資者或公司未經（i）投資者轉讓時公司的事先書面同意或（ii）投資者轉讓時公司的事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

11.8利益相關方。-本協議的所有條款和規定應對本協議各方及其各自的繼承人、繼承人、管理人和許可受讓人具有約束力，並應有利於其利益並可由其強制執行。

11.9同行 本協議可簽署多份副本，每份副本均應視為原件，即使因電子傳輸、存儲和從單獨的計算機或打印機打印副本而導致格式或文件指定發生變化。傳真簽名和通過PDF傳輸的簽名應視為原始簽名。

11.10第三方受益人。 本協議的任何條款均不得為任何第三方的利益或由任何第三方強制執行，包括本協議任何一方的任何債權人。任何第三方不得根據本協議的任何條款獲得任何權利，或因任何該等條款而就任何債務、責任或義務（或其他）向本協議任何一方提出任何索賠。

11.11沒有嚴格的施工。本協議是雙方共同擬定的，不會被解釋為對任何一方不利。

11.12雙胞胎的生存。 本協議中包含的公司和投資者的聲明和保證在交割和股份交付後仍然有效。

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11.13補救辦法 雙方在本協議項下的權利、權力和救濟是累積的，不排除雙方在任何其他協議或法律項下可能擁有的任何其他權利、權力或救濟。任何一方單獨或部分主張或行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不應排除其任何其他或進一步主張或行使。

11.14費用 各方應自行支付與編制、協商、簽署和交付交易協議有關的費用和開支。

11.15沒有宣傳。 雙方同意，合作協議第9.5條的規定應適用於本協議雙方，適用於與交易協議和合作協議擬進行的交易有關的任何公開披露，或適用於本協議雙方或其關聯公司的任何公開披露（雙方理解，合作協議第9.5條的規定應理解為適用於與本協議及本協議預期交易有關的信息披露）。

(簽名頁如下)

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特此證明，雙方已於上文所述日期簽署並交付本協議。

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(股票購買協議簽名頁)

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附表1

附屬公司名單

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1-1

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附件B

通告

如果給投資者：

諾華製藥公司
許可證街35號

CH-4056巴塞爾

瑞士

注意：NIBR General Legal歐洲負責人

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將電子郵件副本(不構成通知)發送給：

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郵箱：nibr.ge@novartis.com

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將副本(不構成通知)發送給：

​

諾華生物醫學研究所。

馬薩諸塞州大道250號

02139美國馬薩諸塞州坎布里奇

收件人：總法律顧問

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阿諾德·波特·凱·斯科勒律師事務所

三號恩巴卡迪羅中鋒，10人^這是地板

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

注意：斯蒂芬妮·庫圖，Esq.

電子郵件：stephanie.coutu@arnoldporter.com

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如果是對公司：

旅行者治療公司
海登大道75號
馬薩諸塞州列剋星敦，郵編02421
注意：首席執行官

將副本(不構成通知)發送給：

旅行者治療公司
海登大道75號
馬薩諸塞州列剋星敦，郵編02421
注意：首席法務官

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP
世貿中心7號樓
格林威治街250號
紐約州紐約市，郵編：10007
注意：布萊恩·A·約翰遜，Esq.

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