附錄 10.2
已從該展覽中刪除了某些已確定的機密信息，因為披露這些信息顯然會構成對個人隱私的無端侵犯。”[***]” 表示信息已被編輯。
SPRINKLR, INC.
遣散費和控制計劃變更
（自 2019 年 5 月 1 日起生效，經於 2023 年 9 月 24 日修訂）
Sprinklr, Inc.（“公司”）已採用本高管遣散費和控制權變更計劃（以下簡稱 “計劃”），以使公司符合條件的高管受益。大寫術語應具有本文第 1 節中規定的含義。
本計劃旨在確保在某些終止僱傭關係或發生任何可能導致或可能導致控制權變更（定義見此處）的談判或其他行動的情況下，確保高管（定義見此處）繼續提供服務，並確保高管（定義見此處）的持續奉獻精神和客觀性。
如經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）條所述，本計劃旨在獲得公司維持的無資金計劃的資格，主要目的是為特定管理層或高薪員工提供遞延薪酬。
1. 定義。在本計劃中使用的以下術語應具有以下相應的含義：
(a) “應計權益” 的含義見第 3 節。
(b) “關聯公司” 是指直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的任何實體。
(c) “董事會” 指本公司的董事會。
(d) “原因” 是指參與者 (i) 對導致公司或其關聯公司的公眾恥辱或聲譽受損，或對公司或其關聯公司的運營或財務業績或公司與客户的關係產生重大不利影響的重罪或其他罪行被定罪，或認罪或不提出異議，(ii) 與公司或公司有關的重大過失或故意不當行為其任何關聯公司，包括但不限於欺詐、挪用公款、盜竊或在他/她的過程中經證實的不誠實行為就業或其他服務；(iii) 濫用酒精或使用非按照醫生處方使用受管制藥物；(iv) 拒絕履行對公司或其關聯公司的任何合法的實質性義務或履行任何責任（下文第 (vi) 條所述的任何職責或義務除外）（由於殘疾除外），這種拒絕如果可以治癒，則在書面通知發出後的十五 (15) 天內無法治癒，（v）嚴重違反與公司或其任何關聯公司達成的任何協議或對公司或其任何關聯公司應承擔的責任，其中違規行為，如果可以糾正，則在發出書面通知後的十五 (15) 天內仍未得到糾正，或 (vi) 任何違反對公司或其任何關聯公司與保密、非競爭、禁止招攬或所有權相關的任何義務或責任（無論是法規、普通法還是協議）的行為；或（vii）嚴重違反公司政策和程序，包括種族、性別、國籍、宗教、殘疾或基於年齡的歧視，或性騷擾，經調查後，合理地向公司提供諮詢得出結論可能會導致公司和/或參與者承擔重大責任，也可能導致公司的商業聲譽受到重大影響。
(e) “控制權變更” 是指就任何實體而言：(i) 該實體股東在一筆交易或一系列關聯交易中向一個實體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（包括通過合併或合併，但不包括股東作為實體普通股承銷公開發行的一部分進行的任何出售）或更多人，或 (ii) 出售該實體的全部或幾乎所有資產（其他而不是在正常業務過程中為證券化目的轉讓金融資產）。儘管如此，風險資本融資完成後，“控制權變更” 不應被視為發生。就本文而言，“風險資本融資” 一詞是指公司向一名或多名投資者出售和發行公司的普通股、可轉換為普通股的證券或其他股權證券，用於融資目的，該交易不受《證券法》註冊要求的約束。
(f) “CIC資格解僱” 是指公司在CIC期間無故終止對高管的聘用（1），或（2）高管在CIC期間出於正當理由終止對高管的聘用。
(g) “CIC期” 是指從控制權變更前三 (3) 個月開始，到控制權變更一週年結束的時期。
(h) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，以及根據該法發佈的所有解釋性和監管指南。
(i) “委員會” 指董事會的薪酬委員會。
(j) “公司” 指特拉華州的一家公司 Sprinklr, Inc.
(k) “延遲期” 的含義見第 8 (c) 節。
(l) “高管” 是指受僱於附錄A所述職位的任何人；前提是 (i) 如果高管是與公司簽訂的與提供遣散費有關的個人合同安排的當事方，則無權根據本計劃獲得合格解僱或CIC資格終止時應支付的任何福利（除非該個人合同已被本計劃取代）。
(m) “正當理由” 是指在CIC期間，未經高管明確書面同意，在高管書面通知公司存在構成正當理由的情況後的三十（30）天內公司未糾正以下任何事件的發生，高管必須在構成正當理由的條件首次出現後的三十（30）天內向公司提供書面通知：
(1) 行政部門的權力、權力、職能、職責或責任的性質或範圍發生重大不利變化；或
(2) 公司大幅降低高管的年基本工資率或目標獎金機會（一般適用於高級管理團隊成員的任何削減除外）；或
(3) 高管主要就業地點的地理位置與此類控制權變更時高管的主要工作地點相比發生了重大變化。
(n) “不合格解僱” 是指公司因故解僱高管 (1)，(2) 高管出於正當理由以外的任何原因終止對高管的聘用，(3) 由於高管去世而終止對高管的聘用，或 (4) 由於高管因高管連續至少一百八十 (180) 天全職缺勤而由公司終止對高管的聘用因身體或精神疾病而喪失行為能力。
(o) “計劃管理人” 是指委員會或委員會任命的第 9 節所述的其他人士。
(p) “合格解僱” 是指公司無故終止對高管的聘用。
(q) “釋放” 的含義見第 6 節。
(r) “第409A條” 是指《守則》第409A條以及根據該條款發佈的所有解釋性和監管指南。
(s) “遣散費” 的含義見第 4 節或第 5 節（視情況而定）。
(t) “Sprinklr” 是指 Sprinklr, Inc.
(u) “子公司” 是指Sprinklr或任何公司或其他實體，其直接或間接所有權佔該公司或其他有權在董事選舉中普遍投票的實體當時已發行證券的總投票權的50％或以上的公司或其他實體。
(v) 對高管而言，“解僱日期” 是指高管因任何原因終止僱用的日期。
2. 終止僱用。
(a) 公司可以隨時因故終止高管的聘用，或者由於高管因身體或精神疾病喪失工作能力，或者由於高管在公司全職缺勤至少一百八十 (180) 天。
(b) 公司可以隨時無故終止高管的聘用。
(c) 行政人員可以在有正當理由或沒有正當理由的情況下隨時終止其工作。行政部門就引起正當理由的事件發出的通知應計入本通知要求的滿足。
3. 非合格解僱時的付款和福利。如果高管不符合條件的解僱，公司應向高管（或
高管的受益人或遺產（視情況而定）、應計或歸屬但在終止日期（包括終止日期）之前尚未支付的所有基本工資、福利和其他薪酬待遇（“應計福利”），應在適用法律和/或適用福利計劃或計劃條款規定的時間內支付。
4. 符合條件的解僱時的付款和福利。如果高管遭遇合格解僱，公司應向高管（或高管的受益人或遺產，視情況而定）支付應計福利和遣散費，如下所述：
(a) 相當於高管年度基本工資的百分之百（100％）（首席執行官）和百分之七十五（75％）（適用於所有其他高管）（在離職日前夕生效）的金額，每種情況都應根據公司的正常工資表支付，第一筆款項從工資發放日起始於離職之日後的第六十天（第60天）或下一天；
(b) 終止日期所在財政年度的按比例分配的目標年度獎金，按比例分配等於該財政年度截至終止日期的天數除以365，在支付第一筆遣散費的同一天支付；
(c) 如果行政部門及時選擇了經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）下的保險，並受該法第105（h）條、《公共衞生服務法》第2716條或其他適用法律規定的任何法律限制，則此類COBRA的醫療和牙科保險將繼續按在職員工費率（“補貼COBRA”）為高管及其符合條件的受撫養人（如適用）提供醫療和牙科保險最長十二 (12) 個月（首席執行官）和最多九 (9) 個月（所有其他高管），但須遵守正常 COBRA終止規則。
5. CIC資格終止時的付款和福利。如果高管遭遇CIC合格解僱，公司應向高管（或高管的受益人或遺產，視情況而定）支付應計福利和遣散費，如下所述：
(a) 金額等於高管基本工資的百分之五十（150％），外加高管目標年度獎金的百分之五十（150％）（首席執行官）和高管基本工資的百分之百（100％）加上高管目標年度獎金的一百（100％）（適用於所有其他高管），第一筆款項從工資發放日起始於第六十屆（第60次）或其後的下一次發放日期終止日期的第二天；
(b) 補貼COBRA最多十八（18）個月（首席執行官）和十二（12）個月（所有其他高管），但須遵守正常的COBRA解僱規則。
(c) 全部歸屬所有尚未兑現的既得股權獎勵。任何績效既得股權獎勵都將受此類績效既得獎勵協議的條款和條件的約束。
6. 發佈索賠。根據本計劃支付給高管的任何遣散費只能根據高管（或如果高管去世或喪失工作能力，則視高管的執行人或其他法定代表人的處決和非執行人的處決而定）的執行和非執行人的處決而定
在終止日期後的二十一（21）或四十五（45）天內（如適用），撤銷公司的標準禁止競爭、不招攬客户和員工、保密協議和索賠聲明，經公司全權酌情修改，以保持該協議在適用的當地法律下的可執行性（“免責聲明”）。如果高管未能按照本節的時間和其他規定執行解除令並將其交付給公司，或者在該解除令生效之日之前撤銷該解除令，則高管應沒收遣散費。
7. 減少付款。儘管本計劃中有任何相反的規定，但應確定公司向高管支付或為其利益而支付的任何款項或分配（無論是根據本計劃或其他條款支付或應付，還是可分配或分配，但在不考慮本節要求的任何調整的情況下確定）（總的來説，“總付款額”）均需繳納《守則》第4999條徵收的消費税或任何利息或任何利息或利息行政部門對此類消費税處以罰款（例如消費税以及任何此類利息和罰款以下稱為 “消費税”），如果確定（a）在扣除所有適用的聯邦和州税（按最高適用邊際税率計算），則在扣除所有適用的聯邦和州税（按最高適用邊際税率計算）後，在考慮所有適用的聯邦和州税後，剩餘金額小於 (b) 在考慮所有適用的聯邦和州税（按消費税計算）後的剩餘金額最高適用邊際利率），在向行政部門付款或分配給行政部門或為其利益分配之後在不徵收消費税的情況下可以向行政部門支付或分配的最大金額或為其利益支付或分配的最大金額，則應減少根據本協議應付的款項，使總付款比該最高金額少一美元（1美元）。根據本第7節做出的所有決定均應由擔任公司審計師的公共會計師事務所作出。
8. 第 409A 節。
(a) 就本計劃中任何規定在終止僱用時或之後支付受第 409A 條要求約束的金額或福利的條款而言，不得將解僱視為已經終止，除非這種解僱也是第 409A 條所指的 “離職”，並且就本協議的任何此類條款而言，提及 “解僱”、“終止僱用” 或類似術語應指第 409A 條所指的 “離職”。
(b) 就第409A條而言，根據本計劃向高管支付的每筆款項均應視為 “單獨付款”。
(c) 如果就第 409A 條而言，根據本協議向高管支付的任何款項或分配款項或分配的部分不能被描述為 “短期延期”，或者不能以其他方式不受第 409A 條規定的約束，並且該高管被確定為第 409A 條規定的 “特定員工”，則該部分款項應推遲到高管去世的最早日期或指行政部門 “離職” 後六 (6) 個月零一天的日期第 409A 節（“延遲期”）。延遲期到期後，根據本小節延遲的款項應一次性支付給高管或其受益人，本計劃下應付的任何剩餘款項應按照其原始付款時間表支付。
(d) 在本計劃下任何費用或提供的任何實物福利的報銷受第 409A 條的約束的情況下，(i) 在任何一個日曆年內有資格獲得報銷或提供的實物福利的此類費用金額均不影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的此類費用或提供實物補助的金額；(ii) 任何此類費用的報銷均不應由任何人支付不遲於發生此類費用的下一年度的12月31日；以及 (iii)行政部門獲得此類實物補助金報銷的權利不得進行清算或換取其他福利。
(e) 除非第 409A 條另行允許，否則不得加快根據本計劃條款計劃支付的任何付款或金額的時間或時間表。
(f) 雙方打算在適用的範圍內對本計劃及下文提供的福利進行解釋和解釋，使其符合第409A條，包括短期延期、離職金安排、報銷和實物分配的例外情況。儘管本計劃中有任何相反的規定，但本計劃的解釋和解釋應符合這一意圖，前提是不得要求公司承擔與之相關的任何增加的經濟負擔。如果本計劃的任何條款不符合第 409A 條的適用要求，公司可以在其認為必要或可取的範圍內自行決定對本計劃進行此類修改和/或根據該計劃支付的款項；但是，公司在任何情況下都沒有義務為任何此類修改支付任何利息、補償或罰款。儘管公司打算管理本計劃以使其符合第409A條的要求，但公司不聲明或保證該計劃將遵守第409A條或聯邦、州、地方或非美國法律的任何其他規定。公司、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工或顧問均不向高管（或任何其他通過高管申請福利的個人）承擔高管因根據本計劃支付的薪酬而可能應繳的任何税款、利息或罰款的責任，公司及其子公司沒有義務根據第409A條賠償或以其他方式保護高管免受繳納任何税款的義務。
9. 計劃管理；索賠程序。
(a) 本計劃應由委員會解釋和管理，如果委員會已授權解釋和管理本計劃，則應由委員會不時任命的解釋和管理本計劃的人員（“計劃管理人”）解釋和管理，計劃管理員應完全有權根據本計劃的明確規定自行決定做出管理本計劃所需或可取的所有決定。與解釋本計劃或其管理有關的所有問題均應根據下述索賠和上訴程序，以公平和公平的方式提交給計劃管理人並由其決定。
(b) 任何已解僱的高管如果認為自己有權根據本計劃獲得福利，包括計劃管理人最初確定應支付的福利以外的福利，均可向計劃管理人提出書面索賠，説明申請的理由。計劃管理人應在收到此類書面索賠後的九十 (90) 天內（除非特殊情況需要
延期，但在任何情況下都不得超過一百八十（180）天），就此類索賠的處理向行政部門發出書面通知。此類通知應以經過精心設計的方式編寫，以便索賠人理解，如果此類索賠被全部或部分拒絕，則應 (i) 説明拒絕的具體原因，(ii) 具體提及拒絕所依據的相關計劃條款，(iii) 描述行政部門完善索賠所需的任何其他材料或信息，並解釋為什麼需要此類材料或信息，以及 (iv)）規定了行政部門可以對駁回申請提出上訴的程序這樣的説法。行政部門（或其正式授權的代表）可以在收到拒絕後的六十（60）天內向計劃管理人提出書面申請，要求對任何此類索賠或部分索賠的拒絕進行審查。此類高管（或其正式授權的代表）可應計劃管理人的書面要求，審查與此類索賠有關的任何文件，並以書面形式提交問題和評論以支持此類索賠。在收到書面上訴後的60天內（除非特殊情況需要延期，但在任何情況下都不得超過收到書面上訴後的一百二十（120）天），計劃管理員應將有關此類索賠的最終決定通知行政部門。此類決定的撰寫方式應經過精心設計，以供索賠人理解，並應説明做出此類決定的具體原因，並具體提及該決定所依據的相關計劃條款。
(c) 計劃管理員可以不時將本協議規定的任何職責委託給計劃管理員可能指定的一個或多個人。計劃管理人有權代表本計劃聘請會計師、法律顧問和計劃管理人認為必要或可取的其他人員來履行計劃管理人在本計劃下的職責。計劃管理人僱用的任何此類人員的職能應僅限於他們所從事的特定服務和職責，這些人員在本計劃下不應承擔其他職責、義務或責任。這些人不得對本計劃的管理行使自由裁量權或自由裁量控制權。此類人員的所有合理費用和開支應由公司承擔。
10. 預扣税。公司可以在根據本計劃向每位高管（或高管的受益人或遺產）支付的所有款項中預扣所有税款，根據適用的聯邦、州、地方或其他法律，公司必須從中預扣所有税款。
11. 修改和終止。公司有權根據董事會的行動，自行決定批准本計劃的修訂或終止，該修正或終止應在董事會確定的修改或終止日期之前生效。如果修正案將對任何高管的利益產生重大不利影響，或者就解僱而言，該日期應在公司發出通知後至少一 (1) 年致行政人員；但是，前提是行政人員不得采取此類行動董事會在董事會實際知道任何人已採取合理的措施來實現控制權變更的任何時期內，董事會認為該人放棄或終止了實現控制權變更的努力；還規定，在CIC期間或其後由於CIC資格終止而根據本計劃條款應支付的款項或福利的任何時期，在任何情況下都不得以任何方式修改本計劃對任何高管的利益造成重大不利或被解僱。
12. 抵消；緩解。在任何情況下，行政部門都沒有義務通過減少應付金額和福利來尋找其他工作或採取其他行動
根據本計劃的任何條款向該高管提供，除非本計劃第5（d）節另有規定，否則無論該高管是否獲得其他工作，均不得減少此類金額和福利。
13. 無資金的計劃。本計劃不應獲得資助。任何有權根據本計劃獲得福利的高管均無權獲得公司或其任何子公司的任何特定資產或權益，但高管只有公司普通債權人的權利，才能根據本計劃規定的條款和條件獲得福利。
14. 向未成年人、無行為能力者和受益人付款。向未成年人、無行為能力的人或其他無能力提供收據的人支付或為其利益而支付的任何補助金在支付給該人的監護人或提供或有合理理由看待該人的一方時，應被視為已支付，此類補助金將使公司、其子公司、計劃管理人和所有其他各方完全解除相關責任。如果高管死亡，而如果高管繼續生活，則應根據本計劃向高管支付任何款項，除非本計劃另有規定，否則所有此類款項均應根據本計劃的條款支付給行政部門書面任命的領取此類款項的一個或多個人，如果沒有這樣任命任何人，則支付給高管的遺產。
15. 不可分配。任何高管機構的任何付款、利益或權利均不受任何債權人索償的約束，特別是，在法律允許的最大範圍內，所有此類付款、福利和權利均不受扣押、扣押、受託人程序或該執行機構任何債權人可用的任何其他法律或衡平程序的約束。除非此處或法律另有規定，否則本計劃下任何高管的任何權利或利益均不得全部或部分轉讓或轉讓，無論是直接還是通過法律實施或其他方式，包括但不限於執行、徵税、扣押、扣押或質押；任何企圖的轉讓或轉讓均無效；本計劃下任何高管的任何權利或利益均不受該高管的任何義務或責任的約束。
16. 沒有繼續就業的權利。本計劃或其任何修正案的通過，或任何基金、信託或賬户的設立，以及任何福利的支付，均不得解釋為賦予任何高管保留為公司或其任何子公司服務的權利，所有高管仍應像未通過本計劃一樣解除所有高管。
17. 繼任者；具有約束力的協議。本計劃應為雙方的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人（包括現任和未來的每位高管以及公司或其子公司的任何繼任者）提供保險並具有約束力。本計劃不得因公司是或不是倖存或由此產生的公司進行的任何合併或合併而終止，也不得因公司全部或幾乎全部資產的轉讓而終止。如果發生任何此類資產合併、合併或轉讓，本計劃的規定對倖存或由此產生的公司或此類資產轉讓的個人或實體具有約束力。公司同意，在本節中提及的任何資產合併、合併或轉讓的同時，將導致任何倖存或由此產生的公司或受讓人無條件地承擔公司在本條款下的所有義務。
18. 標題。此處提供的標題和標題僅供參考和方便之用，不應被視為本計劃的一部分，也不得用於本計劃的構建。
19. 通知。根據本協議條款要求或允許的任何通知或其他通信，應在親自或通過電子郵件或通過美國郵政郵寄時按時發送，郵資預付頭等艙，郵寄至 (a) 高管人員、其在公司記錄中存檔的最後已知地址，或 (b) 就公司而言，發送給黛博拉·斯諾，地址為 [***]。委員會可不時修改此類通知期限。有權通知的人可以免除本計劃要求的任何通知。
20. 生效日期。本計劃自本計劃發佈之日起生效，除非公司根據本計劃終止，否則本計劃將一直有效。
21.子公司僱用及子公司採取行動。就本計劃而言，任何提及在公司就高管僱用或將要採取的與高管僱用有關的行動或將要採取的行動均應包括與任何子公司僱用或已採取或將要採取的行動。
22.適用法律；有效性。本計劃應受特拉華州內部法律（不考慮法律衝突原則）管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，但不得受聯邦法律的管轄，否則應受聯邦法律的約束。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本計劃的任何其他條款，本計劃的解釋和執行應視同該條款未包括在內一樣。
附錄 A
首席執行官
首席財務官
首席文化和人才官
首席營銷官
首席運營官
首席收入官
首席技術官
總法律顧問兼公司祕書
主席
客户運營執行副總裁