0001569345假的2024Q31/3119618300015693452023-02-012023-10-310001569345US-GAAP：普通階級成員2023-11-30xbrli: 股票0001569345US-GAAP：B類普通會員2023-11-3000015693452023-10-31iso421:USD00015693452023-01-310001569345US-GAAP：普通階級成員2023-01-31iso421:USDxbrli: 股票0001569345US-GAAP：普通階級成員2023-10-310001569345US-GAAP：B類普通會員2023-10-310001569345US-GAAP：B類普通會員2023-01-310001569345US-GAAP：許可證和服務會員2023-08-012023-10-310001569345US-GAAP：許可證和服務會員2022-08-012022-10-310001569345US-GAAP：許可證和服務會員2023-02-012023-10-310001569345US-GAAP：許可證和服務會員2022-02-012022-10-310001569345CXM: 專業服務會員2023-08-012023-10-310001569345CXM: 專業服務會員2022-08-012022-10-310001569345CXM: 專業服務會員2023-02-012023-10-310001569345CXM: 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會員2023-08-012023-10-310001569345US-GAAP：Warrant 會員2022-08-012022-10-310001569345US-GAAP：Warrant 會員2023-02-012023-10-310001569345US-GAAP：Warrant 會員2022-02-012022-10-3100015693452023-02-012023-04-300001569345CXM：為員工會員提供數字培訓服務2023-02-012023-10-310001569345CXM：為員工會員提供數字培訓服務2022-08-012022-10-310001569345CXM：為員工會員提供數字培訓服務2022-02-012022-10-310001569345CXM：為員工會員提供數字培訓服務2023-08-012023-10-310001569345CXM：為客户會員提供數字培訓服務2023-02-012023-10-310001569345CXM：為客户會員提供數字培訓服務2022-02-012022-10-310001569345CXM：為客户會員提供數字培訓服務2023-08-012023-10-310001569345CXM：為客户會員提供數字培訓服務2022-08-012022-10-310001569345US-GAAP：關聯黨成員2023-10-310001569345US-GAAP：關聯黨成員2023-01-310001569345CXM: Manishsarin會員2023-02-012023-10-310001569345CXM: Manishsarina於 2023 年 9 月收養計劃成員CXM: Manishsarin會員2023-08-012023-10-310001569345CXM: Manishsarina於 2023 年 9 月收養計劃成員CXM: Manishsarin會員2023-10-310001569345CXM: ManishsarIntermination2023 計劃成員CXM: Manishsarin會員2023-08-012023-10-310001569345CXM: ManishsarIntermination2023 計劃成員CXM: Manishsarin會員2023-10-310001569345CXM: Manishsarina2023 年 10 月收養計劃成員CXM: Manishsarin會員2023-08-012023-10-310001569345CXM: Manishsarina2023 年 10 月收養計劃成員CXM: Manishsarin會員2023-10-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年10月31日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內                到                

委員會檔案編號： 001-40528

Sprinklr, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

特拉華

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

29 West 35第四街

紐約, 紐約州

（主要行政辦公室地址）

47-4771485

（國税局僱主

證件號）

10001

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(917) 933-7800

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

A 類普通股，每股面值0.00003美元

CXM

紐約證券交易所

 

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

---

大型加速過濾器

☒

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有☒

截至 2023 年 11 月 30 日，註冊人已經 151,605,805A 類普通股的股票以及 122,284,648已發行的B類普通股，每股面值為0.00003美元。

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目錄

關於前瞻性陳述的特別説明
第一部分			財務信息
第 1 項。			財務報表（未經審計）
			簡明合併資產負債表			4
			簡明合併運營報表			5
			綜合收益（虧損）簡明合併報表			6
			股東簡明合併報表’公平			7
			簡明合併現金流量表			9
			未經審計的簡明合併財務報表附註			10
第 2 項。			管理’s 對財務狀況和經營業績的討論與分析			22
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			35
第 4 項。			控制和程序			35
第二部分。			其他信息
第 1 項。			法律訴訟			37
第 1A 項。			風險因素			37
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			64
第 5 項。			其他信息			64
第 6 項。			展品			65
簽名

在這裏你可以找到更多信息

投資者和其他人應注意，我們使用投資者關係網站、新聞稿、美國證券交易委員會文件以及公開電話會議和網絡直播向投資者公佈重要的財務信息。我們還使用Sprinklr的博客和以下社交媒體渠道來披露有關公司、我們的產品、我們的計劃財務和其他公告以及即將舉行的投資者和行業會議的出席情況以及其他事項的信息。這符合我們在FD法規下的披露義務：

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此外，投資者和其他人可以在YouTube上觀看Sprinklr視頻（https://www.YouTube.com/c/sprinklr）。

通過這些社交媒體渠道發佈的信息可能被視為重要信息。因此，除了審查我們的新聞稿、美國證券交易委員會文件、公開電話會議和網絡直播外，投資者還應關注Sprinklr的博客和其他社交媒體渠道。我們通過這些渠道發佈的信息不屬於本10-Q表季度報告的一部分。關於如何與我們聯繫的頻道清單可能會不時更新，可在 https://www.sprinklr.com 和我們的投資者關係網站上查閲。

2

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關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表格”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本10-Q表中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“可能地”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“可能”、“會”、“項目”、“計劃”、“期望” 等詞語以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們對收入、支出和其他經營業績的期望；

•我們獲得新客户併成功吸引新老客户的能力；

•我們實現和維持盈利能力的能力；

•未來對我們業務的投資、我們的預期資本支出以及我們對資本需求的估計；

•我們營銷工作的成本和成功率以及我們推廣品牌的能力；

•我們的 Unified-CXM 平臺的增長戰略；

•我們對關鍵人員的依賴以及我們識別、招聘和留住熟練人員的能力；

•我們有效管理增長（包括任何國際擴張）的能力；

•我們獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權或其他所有權以及與之相關的任何費用的能力；

•不穩定的市場和經濟狀況，包括通貨膨脹率上升、利率上升、最近的銀行關閉或不穩定、公共衞生危機和地緣政治行動，例如戰爭和恐怖主義或認為此類敵對行動可能迫在眉睫的看法，對我們的業務、財務狀況和股價的影響；

•我們與現有競爭對手和新市場進入者進行有效競爭的能力；以及

•我們競爭的市場的增長率。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本10-Q表中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性以及標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表中其他地方描述的其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本10-Q表中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表格發佈之日我們獲得的信息。而且，儘管我們認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本10-Q表格中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表格中的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表格發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

除非上下文另有要求，否則本10-Q表格中的 “Sprinklr”、“公司”、“我們”、“我們” 或類似提及的術語是指Sprinklr, Inc.及其子公司。

3

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第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

SPRINKLR, INC.

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

			2023 年 10 月 31 日						2023年1月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	172,462					$	188,387
有價證券			483,969						390,239
減去美元備抵後的應收賬款4.9百萬和美元3.2分別是百萬			153,660						205,038
預付費用和其他流動資產			77,228						78,865
流動資產總額			887,319						862,529
財產和設備，淨額			30,597						22,885
商譽和其他無形資產			50,221						50,349
經營租賃使用權資產			27,576						15,725
其他非流動資產			92,001						73,503
總資產			$	1,087,714					$	1,024,991
負債和股東權益
負債
流動負債：
應付賬款			$	22,473					$	30,101
應計費用和其他流動負債			72,781						97,524
經營租賃負債，當前			6,208						7,134
遞延收入			297,130						324,140
流動負債總額			398,592						458,899
遞延收入，非當期			1,155						1,371
遞延所得税負債，非流動			1,300						1,289
經營租賃負債，非流動			23,530						9,633
其他非流動負債			4,933						4,467
負債總額			429,510						475,659
承付款和或有開支（注8）
股東權益：
A 類普通股，$0.00003面值， 2,000,000,000授權股份； 140,081,156和 119,477,713分別截至2023年10月31日和2023年1月31日的已發行和流通股份			4						3
B 類普通股，$0.00003面值， 310,000,000授權股份； 132,492,722和 144,263,658分別截至2023年10月31日和2023年1月31日的已發行和流通股份			4						6
庫存股，按成本計算， 14,130,784和 14,130,784分別截至 2023 年 10 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的股票			(23,831)						(23,831)
額外的實收資本			1,153,761						1,074,149
累計其他綜合虧損			(5,383)						(4,384)
累計赤字			(466,351)						(496,611)
股東權益總額			658,204						549,332
負債和股東權益總額			$	1,087,714					$	1,024,991

見未經審計的簡明合併財務報表的附註

4

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SPRINKLR, INC.

簡明合併運營報表

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

			截至10月31日的三個月												截至10月31日的九個月
			2023						2022						2023						2022
收入：
訂閲			$	170,464					$	139,906					$	491,581					$	400,301
專業服務			15,861						17,345						46,572						52,558
總收入			186,325						157,251						538,153						452,859
收入成本：
訂閲費用			29,877						26,249						85,136						76,759
專業服務成本			16,571						14,271						46,716						47,641
收入總成本			46,448						40,520						131,852						124,400
毛利			139,877						116,731						406,301						328,459
運營費用：
研究和開發			23,146						19,208						68,230						56,531
銷售和營銷			75,446						79,538						244,766						253,418
一般和行政			28,096						22,588						77,820						67,916
運營支出總額			126,688						121,334						390,816						377,865
營業收入（虧損）			13,189						(4,603)						15,485						(49,406)
其他收入，淨額			6,328						1,093						18,324						1,304
所得税準備金前的收入（虧損）			19,517						(3,510)						33,809						(48,102)
所得税準備金			2,550						2,350						3,549						6,973
淨收益（虧損）			$	16,967					$	(5,860)					$	30,260					$	(55,075)
基本每股淨收益（虧損）			$	0.06					$	(0.02)					$	0.11					$	(0.21)
用於計算每股淨收益（虧損）的加權平均份額，基本			271,202						260,285						268,596						258,677
攤薄後每股淨收益（虧損）			$	0.06					$	(0.02)					$	0.11					$	(0.21)
用於計算攤薄後的每股淨收益（虧損）的加權平均份額			288,121						260,285						285,985						258,677

請參閲隨附的註釋 未經審計的簡明版 合併財務報表

5

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SPRINKLR, INC.

綜合收益（虧損）簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）

			截至10月31日的三個月												截至10月31日的九個月
			2023						2022						2023						2022
淨收益（虧損）			$	16,967					$	(5,860)					$	30,260					$	(55,075)
外幣折算調整			(1,368)						(1,831)						(1,300)						(4,873)
扣除税款的投資未實現收益（虧損）			247						(446)						301						(1,751)
扣除税款後的綜合收益（虧損）總額			$	15,846					$	(8,137)					$	29,261					$	(61,699)

見未經審計的簡明合併財務報表的附註

6

---

SPRINKLR, INC.

簡明合併股東權益表

（以千計）

（未經審計）

			A 類和 B 類普通股												額外的實收資本						國庫股												累積其他 綜合損失						累計赤字						股東總數’ 公平
			股份						金額												股份						金額
截至2023年7月31日的餘額			270,318						$	8					$	1,128,689					14,131						$	(23,831)					$	(4,262)					$	(483,318)					$	617,286
股票薪酬-股權分類獎勵			—						—						14,091						—						—						—						—						14,091
行使股票期權和歸屬限制性股票單位			2,256						—						10,981						—						—						—						—						10,981
其他綜合損失			—						—						—						—						—						(1,121)						—						(1,121)
淨收入			—						—						—						—						—						—						16,967						16,967
截至 2023 年 10 月 31 日的餘額			272,574						$	8					$	1,153,761					14,131						$	(23,831)					$	(5,383)					$	(466,351)					$	658,204
截至2022年7月31日的餘額			259,713						$	9					$	1,027,849					14,131						$	(23,831)					$	(5,167)					$	(490,845)					$	508,015
股票薪酬-股權分類獎勵			—						—						11,982						—						—						—						—						11,982
行使股票期權和歸屬限制性股票單位			1,197						—						5,568						—						—						—						—						5,568
其他綜合損失			—						—						—						—						—						(2,277)						—						(2,277)
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(5,860)						(5,860)
截至2022年10月31日的餘額			260,910						$	9					$	1,045,399					14,131						$	(23,831)					$	(7,444)					$	(496,705)					$	517,428

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SPRINKLR, INC.

簡明合併股東權益表

（以千計）

（未經審計）

			A 類和 B 類普通股												額外的實收資本						國庫股												累積其他 綜合損失						累計赤字						股東總數’ 公平
			股份						金額												股份						金額
截至2023年1月31日的餘額			263,741						$	9					$	1,074,149					14,131						$	(23,831)					$	(4,384)					$	(496,611)					$	549,332
股票薪酬-股權分類獎勵			—						—						43,310						—						—						—						—						43,310
行使股票期權和歸屬限制性股票單位			8,305						—						32,331						—						—						—						—						32,331
購買ESPP後發行普通股			528						—						3,970						—						—						—						—						3,970
其他調整			—						(1)						1						—						—						—						—						—
其他綜合損失			—						—						—						—						—						(999)						—						(999)
淨收入			—						—						—						—						—						—						30,260						30,260
截至 2023 年 10 月 31 日的餘額			272,574						$	8					$	1,153,761					14,131						$	(23,831)					$	(5,383)					$	(466,351)					$	658,204
截至 2022 年 1 月 31 日的餘額			256,481						$	8					$	982,122					14,131						$	(23,831)					$	(820)					$	(441,630)					$	515,849
股票薪酬-股權分類獎勵			—						—						41,068						—						—						—						—						41,068
行使股票期權和歸屬限制性股票單位			3,712						—						15,997						—						—						—						—						15,997
購買ESPP後發行普通股			717						1						6,212						—						—						—						—						6,213
其他綜合損失			—						—						—						—						—						(6,624)						—						(6,624)
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(55,075)						(55,075)
截至2022年10月31日的餘額			260,910						$	9					$	1,045,399					14,131						$	(23,831)					$	(7,444)					$	(496,705)					$	517,428

見未經審計的簡明合併財務報表的附註

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SPRINKLR, INC.

簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

			截至10月31日的九個月
			2023						2022
經營活動產生的現金流：
淨收益（虧損）			$	30,260					$	(55,075)
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷費用			11,283						8,727
壞賬支出			3,370						1,161
股票薪酬支出，扣除資本化金額			42,105						39,920
非現金租賃費用			6,102						4,759
遞延所得税			(3,205)						—
有價證券的淨攤銷/增值			(12,379)						—
其他非現金項目，淨額			56						(549)
運營資產和負債的變化：
應收賬款			47,876						29,358
預付費用和其他流動資產			2,246						27,246
其他非流動資產			(8,424)						(5,782)
應付賬款			(8,878)						(1,243)
經營租賃負債			(6,098)						(5,448)
應計費用和其他流動負債			(23,744)						(625)
訴訟和解			—						(12,000)
遞延收入			(26,807)						(24,578)
其他負債			399						(1,285)
經營活動提供的淨現金			54,162						4,586
來自投資活動的現金流：
購買有價證券			(443,850)						(640,173)
有價證券的銷售			5,375						2,838
有價證券的到期日			357,422						459,026
購買財產和設備			(6,494)						(2,923)
大寫的內部使用軟件			(8,791)						(7,733)
用於投資活動的淨現金			(96,338)						(188,965)
來自融資活動的現金流：
行使股票期權後發行普通股的收益			32,331						15,997
購買ESPP後發行普通股的收益			3,970						6,213
融資活動提供的淨現金			36,301						22,210
匯率波動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(1,648)						(3,232)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動			(7,523)						(165,401)
期初現金、現金等價物和限制性現金			188,387						321,426
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	180,864					$	156,025
現金流信息的補充披露：
為所得税支付的現金，扣除退款			$	5,039					$	5,137
非現金投資和融資的補充披露：
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產			$	18,121					$	5,222
財產和設備的應計購置			$	2,192					$	92
以股票為基礎的薪酬支出在內部使用軟件中資本化			$	1,956					$	1,898
應計資產報廢義務			$	117					$	—

見未經審計的簡明合併財務報表的附註

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SPRINKLR, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

1.業務的組織和描述

業務描述

Sprinklr, Inc.（以下簡稱 “公司”）成立於2009年，提供企業雲軟件產品，使組織能夠通過其統一的客户體驗管理（“CXM”）軟件平臺通過社交、消息、聊天和短信等現代渠道進行營銷、廣告、研究、護理、銷售和互動。

該公司於2011年在特拉華州註冊成立，總部位於美國紐約州紐約 19全球運營子公司。

2.重要會計政策的列報基礎和摘要

列報基礎和合並原則

所附財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。在這些規則允許的情況下，美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息已被簡要或省略，因此，截至2023年1月31日的資產負債表和相關披露源自當時經審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的完整合並財務報表的所有信息。這些未經審計的簡明合併財務報表是在與公司年度合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，它們反映了公允列報公司簡明合併財務信息所必需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）。截至2023年10月31日的三個月和九個月的經營業績不一定表示截至2024年1月31日的年度或任何其他中期或未來任何其他年度的預期業績。

在公司於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“2023年10-K”）中，隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表和相關財務信息應與截至2023年1月31日止年度的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。

除增加限制性現金外，公司截至2023年1月31日的財年合併財務報表中包含的2023年10-K財務報表中所述的重大會計政策沒有重大變化，下文將對此進行討論。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產、負債和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。隨附的合併財務報表中做出的重要估計和假設包括但不限於股票薪酬的公允價值假設、符合資本化的軟件成本、長期和無形資產的可收回性以及可疑賬户備抵額。公司根據歷史經驗和其認為合理的假設持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。

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SPRINKLR, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

細分市場

該公司在以下地區運營一細分市場是因為該公司的產品在其單一客户體驗管理平臺上運行，因此公司的產品部署方式類似，公司的首席運營決策者（“CODM”），即首席執行官，負責評估公司的財務信息並評估公司的合併業績。CODM不接收有關按產品或地理位置劃分的資產分配、費用分配或盈利能力的離散財務信息。因為公司經營於 一運營板塊，所有必需的財務分部信息都可以在合併財務報表中找到。

現金、現金等價物和限制性現金

下表將簡明合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併現金流量表中報告的金額進行了對賬：

（以千計）			2023 年 10 月 31 日						2023年1月31日
現金和現金等價物			$	172,462					$	188,387
預付費用和其他流動資產中包含限制性現金(1)			1,491						—
限制性現金包含在其他非流動資產中(2)			6,911						—
現金、現金等價物和限制性現金總額			$	180,864					$	188,387

(1)主要由受限制且與某些信用卡計劃相關的現金組成。

(2)主要包括為代替某些租賃和客户合同的存款而簽發的信用證的抵押品，以及代替客户合同信用證的保證金。

風險集中和重要客户

公司可能面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。儘管公司將其現金存入多家金融機構，但其存款通常超過聯邦保險限額。

為了管理與應收賬款相關的信用風險，公司保留了信貸損失備抵金。補貼是通過使用公司的歷史損失率根據賬齡計劃採用損失率方法確定的。公司在確定其估計損失率時還會考慮合理且可支持的當前和預測信息，例如外部預測、宏觀經濟趨勢或其他因素，包括客户的信用風險和歷史損失經歷。該公司的應收賬款來自主要位於北美和歐洲的已開具發票的客户。

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月中，沒有一個客户佔總收入的10％以上。

此外，該公司依賴全球第三方託管基礎設施合作伙伴來為客户提供服務並運營其服務的某些方面，例如開發測試、培訓、銷售演示和生產用途的環境。鑑於此，對公司託管基礎設施合作伙伴的任何中斷或幹擾都將影響公司的運營，並可能對其業務產生不利影響。

最近通過的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度以及隨後的修正案， 金融工具——信用損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失（“主題 326”）。公司於2023年1月31日採用了主題326，生效日期為2022年2月1日。該主題修改了減值模型，要求各實體使用基於預期損失而不是發生損失的前瞻性方法來估算某些類型金融工具（包括貿易應收賬款）的信用損失。該公司在採用時採用了修改後的回顧方法，根據該方法，不對前一時期的可比財務信息進行調整。此次通過並未對合並財務報表和相關披露產生重大影響。

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SPRINKLR, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

3. 收入確認

該公司的收入主要來自（i）訂閲收入，其中包括客户訪問公司基於雲的軟件平臺和應用程序以及相關的客户支持服務的訂閲費；（ii）專業服務收入，包括與提供教育和協助公司客户配置和優化公司軟件平臺和應用程序的服務相關的費用。專業服務收入還包括託管服務費，在該費用中，公司的顧問作為客户團隊的一部分工作，以幫助利用訂閲服務來實現其客户體驗管理目標。

獲得客户合同的成本

獲得客户合同的成本，包括賺取的佣金，被認為是遞增的，可收回的，將在預期的收益期內資本化並按直線分期攤銷。公司通過考慮其客户合同的期限、客户關係期、技術生命週期和其他因素來確定福利期限。該公司目前估計，攤銷成本的收益期為 五年。鑑於佣金率與其各自合同價值成比例的巨大差異，為續訂支付的銷售佣金與在初始合同上支付的佣金不相稱。攤銷費用記入公司簡明合併運營報表中的銷售和營銷費用。

截至2023年10月31日，獲得客户合同的資本化成本為美元117.6百萬，其中 $40.8百萬美元包含在預付費用和其他流動資產中，美元76.8其他非流動資產中的百萬美元。截至2023年1月31日，獲得客户合同的資本化成本為美元113.5百萬，其中 $44.1百萬美元包含在預付費用和其他流動資產中，美元69.4其他非流動資產中的百萬美元。

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，公司攤銷了美元12.2百萬和美元11.3分別為百萬的獲得客户合同的成本，包括在銷售和營銷費用中。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，公司攤銷了美元36.4百萬和美元33.5分別為百萬的獲得客户合同的成本，包括在銷售和營銷費用中。

遞延收入

遞延收入主要包括在履行義務和確認收入之前向客户開具的賬單。公司確認的收入為 $149.5百萬和美元131.0截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月，分別為百萬美元，以及美元296.0百萬和美元250.6截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，分別為百萬美元，已計入相應期初的遞延收入餘額。

公司根據合同中規定的計費計劃從客户那裏獲得付款。合同資產是指公司根據收入確認指南確認的收入超過賬單的金額。截至2023年10月31日和2023年1月31日，合約資產為美元3.8百萬和美元4.8分別為百萬美元，幷包含在預付費用和其他流動資產中。

剩餘的履約義務

剩餘履約義務（“RPO”）代表尚未確認的合同收入，包括遞延收入和將在未來期間開具發票和確認的金額。截至2023年10月31日，該公司的RPO為美元774.5百萬，大約 $491.4該公司預計將其中100萬美元確認為下一年的收入 12月，剩餘餘額將在此後予以確認。

收入分類

該公司按地理位置和市場對其與客户簽訂的合同收入進行了細分，因為該公司認為它最能描述經濟因素如何影響其收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性。

下表根據簽約使用雲的客户的送貨地址彙總了按地區劃分的收入-基於軟件的平臺：

			截至10月31日的三個月												截至10月31日的九個月
（以千計）			2023						2022						2023						2022
美洲			$	110,096					$	104,932					$	321,013					$	295,288
EMEA			62,309						43,647						172,336						127,099
其他			13,920						8,672						44,804						30,472
			$	186,325					$	157,251					$	538,153					$	452,859

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未經審計的簡明合併財務報表附註

美國是唯一一個佔公司收入10％以上的國家。 下表顯示了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月在美國的收入。

			截至10月31日的三個月												截至10月31日的九個月
（以千計）			2023						2022						2023						2022
美國			$	101,848					$	99,844					$	301,253					$	278,352

4. 有價證券

以下是可供出售的有價證券摘要，不包括簡明合併資產負債表中歸類為現金和現金等價物的證券：

			2023 年 10 月 31 日
（以千計）			攤銷成本						未實現收益						未實現的虧損						公允價值
公司債券			$	86,108					$	4					$	(90)					$	86,022
市政債券			6,677						—						—						6,677
美國政府和機構證券			164,259						22						(152)						164,129
存款證			57,087						10						(18)						57,079
商業票據			170,224						2						(164)						170,062
有價證券			$	484,355					$	38					$	(424)					$	483,969

			2023年1月31日
（以千計）			攤銷成本						未實現收益						未實現的虧損						公允價值
公司債券			$	39,922					$	8					$	(68)					$	39,862
市政債券			12,429						22						—						12,451
美國政府和機構證券			128,898						6						(367)						128,537
存款證			59,546						28						(155)						59,419
商業票據			150,131						41						(202)						149,970
有價證券			$	390,926					$	105					$	(792)					$	390,239

截至2023年10月31日和2023年1月31日，可供出售的有價證券的到期日不超過12個月。來自現金和現金等價物以及有價證券的利息收入為美元7.8百萬和美元21.7截至2023年10月31日的三個月和九個月中分別為百萬美元，以及美元2.5百萬和美元4.1在截至2022年10月31日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

處於未實現虧損頭寸且未記錄信貸損失備抵額的債務證券的估計公允價值為美元393.3百萬和美元220.9截至 2023 年 10 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日，分別為百萬人。有 不截至2023年10月31日和2023年1月31日，公司投資證券的預期信用損失。

根據一項分析，公司債務證券的未實現虧損不被視為與信用有關，該分析考慮了證券的公允價值在多大程度上低於攤銷基準、與證券相關的不利條件、公司收購後該工具信用評級的變化以及標的抵押品的強度（如果有）。

請參閲註釋 5 公允價值測量，獲取有關公司短期有價證券公允價值層次結構的公允價值的信息。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

5. 公允價值測量

下表列出了截至2023年10月31日和2023年1月31日定期按公允價值計量的公司金融資產和負債的信息，並指出了用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：

			2023 年 10 月 31 日																		2023年1月31日
（以千計）			第 1 級						第 2 級												總計						第 1 級						第 2 級												總計
金融資產：
現金等價物：
貨幣市場基金			$	59,037					$	—											$	59,037					$	73,851					$	—											$	73,851
有價證券：
公司債券			—						86,022												86,022						—						39,862												39,862
市政債券			—						6,677												6,677						—						12,451												12,451
美國政府和機構證券			—						164,129												164,129						—						128,537												128,537
存款證			—						57,079												57,079						—						59,419												59,419
商業票據			—						170,062												170,062						—						149,970												149,970
金融資產總額			$	59,037					$	483,969											$	543,006					$	73,851					$	390,239											$	464,090

該公司將其高流動性貨幣市場基金歸類為公允價值層次結構的第一級，因為它們的估值是根據活躍市場的報價進行的。該公司將其商業票據、公司和市政債務證券、美國政府和機構證券及存款證歸類為二級，因為它們是使用市場上可直接或間接觀察到的報價以外的投入進行估值，包括可能無法活躍交易的相同標的證券的現成定價來源。

公司投資多餘現金的主要目標是保存資本，因此公司的有價證券主要包括美國政府和機構證券、高信貸質量的公司債務證券和商業票據。該公司已將其有價證券歸類併入賬為可供出售證券，因為即使在到期之前，它也可以隨時出售這些證券以用於公司當前的業務或其他目的。截至2023年10月31日和2023年1月31日，對於處於未實現虧損頭寸的固定收益證券，公司已確定（i）其無意出售任何此類投資，（ii）在收回全部攤銷成本基礎之前，被要求出售任何此類投資的可能性不大。此外，截至2023年10月31日，公司預計將在到期前收回此類固定收益證券的全部攤銷成本基礎。

公司定期審查評級機構對其債務證券評級的變化，併合理監測周圍的經濟狀況，以評估預期信用損失的風險。正如註釋4中所討論的那樣， 有價證券，截至 2023 年 10 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日，有 不處於未實現虧損狀態超過12個月的證券。該公司有 不記錄了所列時期內的任何減值。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

6. 資產負債表組成部分

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容：

（以千計）			2023 年 10 月 31 日						2023年1月31日
預付費託管和數據費用			$	4,270					$	12,168
預付費軟件成本			8,296						6,079
預付費營銷			2,158						1,660
資本化佣金成本，當期部分			40,780						44,051
合同資產			3,831						4,785
短期保證金			3,105						3,136
可收回的税款			3,933						2,327
限制性現金			1,491						—
預付員工福利			2,569						1,582
其他			6,795						3,077
預付費用和其他流動資產			$	77,228					$	78,865

折舊和攤銷費用

折舊和攤銷費用包括以下內容：

			截至10月31日的三個月												截至10月31日的九個月
（以千計）			2023						2022						2023						2022
折舊和攤銷費用			$	1,454					$	1,634					$	4,493					$	4,646
資本化內部使用軟件的攤銷費用			$	2,500					$	1,591					$	6,790					$	4,081

該公司將內部使用軟件成本資本化，包括股票薪酬，為美元3.4百萬和美元3.7截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月，分別為百萬美元，以及美元10.7百萬和美元9.6截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中分別為百萬美元。

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應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容：

（以千計）			2023 年 10 月 31 日						2023年1月31日
獎金			$	18,224					$	25,057
佣金			8,663						27,866
員工負債 (1)			17,354						16,374
購買的媒體成本 (2)			2,002						2,965
應計重組成本 (3)			310						4
應計銷售税和使用税負債			7,025						7,336
應計所得税			5,050						3,139
應計延期合同貸項			2,346						1,733
應付供應商和差旅費用			5,986						4,132
專業服務			659						784
資產報廢義務			881						1,011
應繳預扣税			681						2,702
其他			3,600						4,421
應計費用和其他流動負債			$	72,781					$	97,524

(1) 包括 $3.2百萬和美元1.4截至2023年10月31日和2023年1月31日，公司2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）下的應計員工繳款額分別為百萬美元。

(2) 購買的媒體成本包括因代表客户購買廣告空間而欠公司供應商的款項。

(3)2023 年 2 月，公司實施了一項經批准的全球員工隊伍重組計劃，調整幅度約為 4% 用於降低運營成本並更好地使其員工隊伍與業務需求保持一致。包括遣散費和福利在內的大部分相關費用是在2024財年上半年產生的。在截至2023年10月31日的九個月中，公司共產生了美元4.4百萬美元的重組成本，其中 $4.2百萬和美元0.2在公司的簡明合併運營報表中，百萬美元分別記錄在銷售和營銷費用以及一般和管理費用中。截至 2023 年 10 月 31 日，美元4.1百萬美元已支付，剩餘的美元0.3百萬美元計入應計重組成本。

7. 租賃

該公司根據不可取消的經營租約為公司辦公室提供租約，其到期日期各不相同。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月中，該公司沒有任何融資租約。

2023 年 8 月 2 日，公司簽訂了 10 年位於紐約州紐約的新公司總部的經營租賃協議。公司可以選擇將期限延長 60月。在設計和施工期結束之前，公司無法佔有租賃場所，預計設計和施工期要到2025財年才能結束。每年的租金約為 $2.6租約開始後為百萬元。

租賃費用的組成部分如下：

			截至10月31日的三個月												截至10月31日的九個月
（以千計）			2023						2022						2023						2022
運營租賃成本			$	2,877					$	2,107					$	8,160					$	5,902
可變租賃成本			328						277						937						849
短期租賃成本			145						181						534						564
總租賃成本			$	3,350					$	2,565					$	9,631					$	7,315

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未經審計的簡明合併財務報表附註

剩餘租賃期限和折扣率的加權平均值如下：

						2023 年 10 月 31 日
加權平均剩餘租賃期限（年）						6.42
加權平均折扣率						10.81		%

扣除租賃激勵措施後，不可取消的經營租賃下的租賃負債的到期日如下：

（以千計）						2023 年 10 月 31 日
截至2024年1月31日的財政年度（剩餘三個月）						$	3,441
2025						7,410
2026						6,029
2027						5,471
2028						3,881
2029						3,372
此後						12,759
最低租賃付款總額 (1)						42,363
減去：估算利息						(12,625)
總計						$	29,738

(1)不包括與紐約經營租約相關的未來付款，該租約已簽署，但截至2023年10月31日尚未開始。

8. 承付款和或有開支

信用證

2023年4月，公司終止了與硅谷銀行（“SVB”）的信貸額度，同時保留其現有的信用證以代替某些租賃的存款。由於公司不再向SVB提供信貸額度，因此需要用現金抵押這些信用證，總額約為 $1.3百萬美元，因此公司將其歸類為限制性現金。由於其長期性質，這種限制性現金記入簡明合併資產負債表中的其他非流動資產。

2023年，公司與摩根大通銀行簽訂了現金抵押協議，以代替信用證貸款，通過該協議約為美元5.4截至2023年10月31日，百萬美元尚未償還。由於其長期性質，這種限制性現金記入簡明合併資產負債表中的其他非流動資產。

法律事務

在正常業務過程中產生的各種訴訟、索賠、調查和訴訟中，公司、各子公司以及某些現任和前任高管可能會不時被指定為被告。公司還可能捲入合同問題和與客户的糾紛。就一般訴訟而言，根據公司的經驗，管理層認為，案件中索賠的損害賠償金額並不能作為潛在責任的有意義指標。索賠、訴訟、調查和訴訟程序本質上是不確定的，無法預測案件的最終結果。該公司認為，對於公司未決的法律事務，它有有效的辯護，並打算對每項辯護提出激烈的抗議。

當既有可能發生責任又可以合理估計損失金額時，公司為與法律事務有關的責任編列了準備金。這些條款至少每季度審查一次，並進行調整，以反映談判、估計的和解、法律裁決、法律顧問的建議以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。管理層認為，當前所有事項的解決預計不會對公司簡明的合併經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。但是，如果在任何特定時期出現不利裁決，則有可能對該時期的經營業績產生重大不利影響。截至2023年10月31日，公司在現有訴訟中沒有責任規定。

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其他合同承諾

其他合同承諾主要包括不可取消的購買承諾，以支持公司的數據和託管服務。在截至2023年10月31日的九個月中，公司簽訂了新的運營租約，這將影響其現金需求。有關其他信息，請參閲註釋 7。與2023年10-K中描述的已知合同和其他債務的實質性現金要求相比，公司的實質性現金需求沒有其他重大變化。

9. 股票薪酬

股權獎勵計劃

該公司有 二股權激勵計劃、Sprinklr, Inc. 2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）和Sprinklr公司2011年股權激勵計劃（“2011年計劃”）。在2021年計劃通過後，2011年計劃的未來獎勵於2021年6月終止，儘管該計劃仍適用於2011年計劃下所有未償股權補助的條款。

2021年計劃規定，在法律允許的情況下，向員工、董事和顧問（包括公司關聯公司的員工和顧問）授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位（“RSU”）、基於績效的股票單位（“PSU”）以及其他形式的獎勵。

2021年6月，公司還採用了ESPP，根據該計劃，員工可以通過工資扣除以等於的價格購買普通股 85（i）每個發行期的第一個交易日和（ii）每個相關發行期的最後交易日，A類普通股公允市場價值中較低值的百分比。

股票期權活動摘要

截至2023年10月31日的九個月中，公司的股票期權活動摘要如下：

			股票期權數量						加權平均行使價						加權平均剩餘合同壽命
			（以千計）												（以年為單位）
截至 2023 年 1 月 31 日的未繳款項			33,049						$	6.11					6.6
已授予			1,512						12.85
已鍛鍊			(5,505)						5.86
已取消/已沒收(1)			(3,602)						5.81
已過期			(5)						0.25
截至 2023 年 10 月 31 日的未繳款項			25,449						$	6.61					5.9
自 2023 年 10 月 31 日起可行使			20,864						$	5.69					5.4
已歸屬，預計將於 2023 年 10 月 31 日歸屬			24,844						$	6.52					5.8

(1) 2,318,632由於到2023年5月1日尚未滿足適用的市場條件，與市場狀況掛鈎的期權在第二季度被取消。

限制性股票單位活動摘要

截至2023年10月31日的九個月中，公司的RSU活動摘要如下：

			限制性股票數量						加權平均撥款日期公允價值
			（以千計）
截至 2023 年 1 月 31 日的未繳款項			9,400						$	12.23
已授予			6,056						13.02
已發佈			(2,800)						12.63
已取消/已沒收			(2,152)						12.44
截至 2023 年 10 月 31 日的未繳款項			10,504						$	12.54

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基於績效的股票單位

截至 2023 年 10 月 31 日，該公司已經 780,000PSU 非常出色。這些獎項超過 五年如果滿足某些業績和市場條件，則為期限。業績條件於2021年6月得到滿足，截至2023年10月31日，市場條件尚未得到滿足。如果在2026年1月28日當天或之前未滿足市場條件，則相關獎勵將不歸屬，隨後將被取消。

股票薪酬支出

經營業績中包含的股票薪酬支出分配如下：

			截至10月31日的三個月												截至10月31日的九個月
（以千計）			2023						2022						2023						2022
訂閲費用			$	268					$	282					$	858					$	1,079
專業服務成本			331						368						1,139						1,770
研究和開發			2,128						2,204						9,092						7,700
銷售和營銷			6,132						5,071						18,398						18,736
一般和行政			5,071						3,284						12,618						10,635
股票薪酬，扣除資本化金額			13,930						11,209						42,105						39,920
資本化股票薪酬			412						1,023						1,956						1,898
股票薪酬總額			$	14,342					$	12,232					$	44,061					$	41,818

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10. 每股淨收益（虧損）

該公司有 二普通股類別：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權、轉換權和轉讓權除外。由於清算權和股息權相同，未分配收益按比例分配給每類普通股，因此，A類和B類普通股在個人和合並基礎上由此產生的歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）是相同的。

每股基本收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數（分母）。攤薄後的每股淨收益（虧損）是通過所有潛在的攤薄普通股等價物（包括股票期權、限制性股票單位和其他獎勵）生效來計算的。在淨虧損期間，攤薄後每股虧損的計算基礎與每股基本虧損相同，因為納入任何其他潛在的已發行股票將具有反稀釋作用。

下表列出了每股基本和攤薄後淨收益（虧損）的計算方法：

			截至10月31日的三個月												截至10月31日的九個月
（以千計，每股金額除外）			2023						2022						2023						2022
每股淨收益（虧損）——基本：
分子：
淨收益（虧損）			$	16,967					$	(5,860)					$	30,260					$	(55,075)
分母：
用於計算每股淨收益（虧損）的加權平均已發行股份，基本			271,202						260,285						268,596						258,677
普通股每股基本淨收益（虧損）			$	0.06					$	(0.02)					$	0.11					$	(0.21)
每股淨收益（虧損）——攤薄後：
分子：
淨收益（虧損）			$	16,967					$	(5,860)					$	30,260					$	(55,075)
分母：
用於計算每股淨收益（虧損）的加權平均已發行股份，基本			271,202						260,285						268,596						258,677
攤薄證券的加權平均效應：
股票期權			12,059						—						12,067						—
RSU			4,072						—						4,743						—
普通股認股權證			742						—						579						—
特別是			46						—						—						—
用於計算攤薄後的每股淨收益（虧損）的加權平均已發行股份			288,121						260,285						285,985						258,677
普通股每股淨收益（虧損），攤薄			$	0.06					$	(0.02)					$	0.11					$	(0.21)

由於具有反稀釋性而未包含在攤薄後每股計算中的潛在稀釋性證券如下：

			截至10月31日的三個月												截至10月31日的九個月
（以千計）			2023						2022						2023						2022
股票期權			2,544						36,033						2,832						36,033
PSU 和其他基於績效的獎項			780						2,295						780						2,295
RSU			19						9,202						466						9,202
特別是			—						409						493						409
購買普通股的認股權證			—						2,500						—						2,500
不計入每股淨收益（虧損）的總股數			3,343						50,439						4,571						50,439

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11. 所得税

公司通過將估計的年度有效税率應用於年初至今的税前收入或虧損來計算其年初至今的所得税準備金，並調整該期間記錄的離散税項的準備金。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，公司記錄的所得税準備金為美元2.6百萬和美元2.4分別為百萬。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，公司記錄的所得税準備金為美元3.5百萬和美元7.0分別是百萬。

公司的有效税率通常與美國聯邦法定税率不同，這主要是由於與公司美國遞延所得税資產相關的全額估值補貼，部分被州税和非美國收入的外國税率差異所抵消。此外，在評估了我們在巴西和日本的遞延所得税資產的可變現性之後，公司發佈了先前為這些資產設定的估值補貼，結果為美元3.3在截至2023年4月30日的三個月中，共記錄了100萬筆税收優惠。

公司定期評估其遞延所得税資產的可變現性，如果部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則確定估值補貼。在做出這樣的決定時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據。截至2023年10月31日，公司繼續維持僅針對美國實體的遞延所得税資產的全額估值補貼。

2022年通貨膨脹削減法（“IRA”）於2022年8月16日簽署成為法律。該法案旨在通過各種氣候、能源、醫療保健和其他激勵措施來解決美國的高通貨膨脹率。這些激勵措施將由IRA中包含的税收條款支付，例如新的15％的公司最低税，新的1％的股票回購消費税，為改善納税人合規性而提供的額外國税局資金以及其他項目。目前，預計所有IRA税收條款都不會對公司2024財年的税收條款產生重大影響。公司將繼續監測公司業務的最新情況，併發布有關IRA的指導方針，以確定未來是否需要對公司的税收準備進行任何調整。

12. 關聯方交易

公司聘請了由我們的創始人、董事長兼首席執行官雷吉·託馬斯全資擁有的學習管理系統公司Lyearn Inc.（“Lyearn”）為公司的員工和某些Sprinklr客户提供數字培訓服務。公司支付了大約 $0.2向Lyearn捐贈了100萬英鎊，用於在截至2023年10月31日的九個月中向員工提供的數字培訓服務。曾經有 不在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月以及截至2022年10月31日的九個月中，根據該安排支付的款項。公司支付了大約 $0.1在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，每年向Lyearn提供百萬美元，用於向客户提供的數字培訓服務。有 不在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月內，根據該安排付款。

公司確認的支出為 $0.1在截至2023年10月31日的三個月內達到百萬美元，以及 不截至2022年10月31日的三個月中與這些安排相關的費用。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，公司確認的支出均為美元0.2百萬與這些安排有關。截至2023年10月31日和2023年1月31日，該公司的未付應付賬款為美元0.2百萬和美元0.4分別有100萬美元與這些安排有關。

在為公司開發某些人力生產力功能方面，公司正在利用與Lyearn的合作關係來滿足公司在員工評估、目標設定、活動衡量目標以及其他員工反饋和評估領域的當務之急，以協助和加快公司努力確定將長期部署的最佳工具和流程，以滿足這些業務當務之急。這些協作服務由Lyearn免費向公司提供。

該關聯方交易已由公司董事會審計委員會審查和批准。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表”）其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告（“2023 10-K”）中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀（“SEC”）將於 2023 年 4 月 3 日上線。本討論，特別是有關我們未來經營業績或財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如本表10-Q中 “關於前瞻性陳述的特別説明” 標題下所述。您應查看本10-Q表中 “風險因素” 標題下的披露，以討論可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素。

概述

Sprinklr 賦予世界上最大和最受歡迎的品牌的能力，讓他們的客户更滿意。

我們使用一種新的企業軟件——統一客户體驗管理（“Unified-CXM”）來實現這一目標，該軟件使從客户服務到營銷的前臺的所有面向客户的職能部門都能跨內部孤島進行協作，跨數字渠道進行溝通，並利用一整套功能大規模提供更好、更人性化的客户體驗——所有這些都集中在一個統一的、由人工智能驅動的平臺上。

我們的 Unified-CXM 平臺採用專為管理 CXM 數據而構建的架構，並由專有的人工智能、協作工作流程、無縫自動化、廣泛的監聽和客户主導的治理提供支持，可幫助企業分析大量的非結構化和結構化數據。

我們通過銷售Unified-CXM平臺的訂閲和相關的專業服務來獲得收入。我們的平臺包括按用户授予許可的產品以及根據不同數量等級進行許可的產品。

我們相信，我們的Unified-CXM平臺對各種規模的組織都非常有效，而且我們的客户羣高度多元化，分佈在各個行業和地區。我們主要專注於向大型全球企業銷售我們的平臺，因為我們相信，鑑於這些組織的複雜需求和我們的平臺提供的廣泛能力，我們在吸引和服務這些組織方面具有顯著的競爭優勢。

我們的客户包括來自不同行業和地區的跨國企業，以及營銷機構和政府部門以及非營利和教育機構。我們的客户遍佈 80 多個國家，我們的人工智能驅動的 CXM 平臺可識別 150 多種語言。我們將大客户定義為截至本報告所述期間在過去 12 個月內訂閲收入大於或等於 100 萬美元的客户。截至 2023 年 10 月 31 日，我們有 123 個大客户，而截至 2022 年 10 月 31 日為 107 個。

關鍵業務指標

我們會審查許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。

RPO 和 cRPO

剩餘履約義務（“RPO”）表示尚未確認的合同收入，包括遞延收入和將在未來期間開具發票和確認的金額。當前 RPO（“cRPO”）表示尚未確認的合同收入，包括遞延收入和將在未來 12 個月內開具發票和確認的金額。截至2023年10月31日和2022年10月31日，預計將確認為收入的RPO的總交易價格分別為7.745億美元和5.767億美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日，CrPO的總交易價格預計將在未來12個月內被確認為收入，分別為4.914億美元和4.127億美元。

截至2022年10月31日，RPO 和 cRPO 已從 5.861 億美元降低 和先前報告的4.202億美元，分別為5.767億美元 和 分別為4.127億美元，用於糾正先前計算RPO和CrPo中包含的非實質性合同的處理方法。

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美元淨擴張率

我們認為，淨美元擴張率（“NDE”）是衡量我們平臺為客户提供的價值的指標。我們計算 NDE 是為了衡量我們保留和擴大現有客户訂閲收入的能力。NDE比較了我們在可比時期內來自同一組客户的訂閲收入，並反映了客户續訂、擴張、收縮和流失情況。我們計算NDE的方法是（i）在過去12個月內使用我們平臺的客户在過去 12 個月期間的訂閲收入除以（ii）在前 12 個月期間來自相同客户的訂閲收入。該計算是扣除該期間的加售、收縮、取消或擴張後的淨值，但不包括來自新客户的訂閲收入。在過去的12個月中，我們的淨美元擴張率為117.7％ 在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12個月期間，分別為124.5％。

宏觀經濟考量

美國和國外不利的經濟狀況可能會對我們的業務增長和經營業績產生負面影響。例如，宏觀經濟事件，包括 COVID-19 疫情、通貨膨脹率上升、美聯儲提高利率、最近的銀行關閉、俄羅斯-烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭，都導致了全球經濟的不確定性。從歷史上看，在經濟不確定性和低迷時期，企業可能會放緩信息技術支出，這可能會影響我們的業務和客户的業務。儘管我們在工資、租金和數據成本方面承受了越來越大的通貨膨脹壓力，但在本報告所涉期間，通貨膨脹影響的最終結果以及我們緩解這些影響的努力對我們來説並不是實質性的。

宏觀經濟狀況的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的經營業績中。但是，如果經濟不確定性增加或全球經濟惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。有關宏觀經濟事件對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響的進一步討論，請參閲本10-Q表第二部分第1A項中包含的 “風險因素” 和2023年10-K表格第一部分第1A項。

運營結果的組成部分

收入

我們通過銷售基於雲的Unified-CXM軟件平臺和相關專業服務的訂閲來獲得收入。

訂閲收入主要包括客户訪問我們專有的Unified-CXM平臺以及相關支持服務的費用。訂閲收入通常在相關合同期限內按比例確認，從每份合同的生效之日開始，這通常是我們向客户提供服務的日期。我們的訂閲期通常為一到三年。從歷史上看，我們的銷售週期經歷了季節性，因為很大一部分客户在給定財年的第四季度購物，並在次年的第一季度向我們付款。這種季節性在我們的收入中反映的程度可能要小得多，有時可能不會立即顯現出來，因為我們確認了適用訂閲協議期限內的訂閲收入。

專業服務收入包括與提供服務相關的費用，這些服務可幫助我們的客户配置和優化我們的Unified-CXM軟件。這些費用還包括託管服務費，我們的顧問作為客户團隊的一員工作，以幫助利用訂閲服務來實現客户體驗管理目標和支持服務，包括初始設計、配置和教育服務。

收入成本

訂閲收入成本

訂閲收入的成本主要包括託管我們的軟件平臺的成本、數據成本（包括我們平臺中使用的第三方數據的成本）、我們的訂閲和支持運營人員的人事相關費用，包括工資、福利、獎金、股票薪酬、專業費用、軟件成本、差旅費用、資本化內部使用軟件的攤銷以及分配的管理費用，包括我們的訂閲和支持業務的設施成本。我們預計，隨着我們擴大客户羣以及對雲基礎設施和支持組織的持續投資，按絕對美元計算，訂閲收入的成本將增加。

專業服務收入成本

專業服務收入的成本主要包括我們的專業服務人員的人事相關費用、專業費用、軟件成本、分包商成本、差旅費用和分配的管理費用，包括我們的專業服務組織的設施成本。我們預計，隨着客户羣的擴大，我們的專業服務收入成本將增加。

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毛利和毛利率

毛利潤是總收入減去總收入成本。毛利率是以總收入的百分比表示的毛利。我們預計，毛利率和毛利率將繼續受到各種因素的影響，包括我們的定價、收入組合以及實現這些收入所需的成本。

我們的訂閲收入毛利率明顯高於專業服務收入的毛利率，因此，如果我們的收入或收入成本組合波動，我們的毛利率可能會因時期而異。此外，由於人事相關費用是專業服務收入成本的最大組成部分，因此由於這些服務的交付時間，我們的專業服務毛利率可能會發生變化。我們預計，我們的毛利率可能會因時期而異，並且從長遠來看會略有增加。

運營費用

我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。

研發費用

研發費用主要包括與維護、持續開發和增強我們基於雲的軟件平臺相關的成本，包括我們的研發組織的人事相關費用、專業費用、差旅費用和分配的管理費用，包括設施成本。研發費用按發生時記作支出，符合資本化條件的內部用途軟件開發成本除外。隨着我們繼續投資於增強和擴展 Unified-CXM 平臺的能力，我們預計，按絕對美元計算，研發費用將增加。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括我們的銷售和營銷組織的人事相關費用、專業費用、軟件成本、廣告、營銷、促銷和品牌宣傳活動、差旅費用和分配的管理費用，包括設施成本。我們的銷售隊伍賺取的銷售佣金被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本，在預期的收益期內按直線方式延期攤銷。我們打算繼續投資於銷售和營銷，以幫助推動我們的業務增長。我們將繼續優化我們的銷售和營銷支出，並提高投資效率。

一般和管理費用

一般和管理費用包括與行政服務相關的人員成本，例如法律、人力資源、信息技術、會計和財務職能，以及專業費用、軟件成本、差旅費用和分配的管理費用，包括設施成本和未分配給其他支出類別的任何公司間接費用。

隨着我們業務的持續增長，我們預計，按絕對美元計算，我們的一般和管理費用將增加。我們還預計，我們將為員工和第三方諮詢服務承擔額外費用，這可能會導致我們的一般和管理費用佔收入的百分比在不同時期之間波動。

其他收入（支出），淨額

其他收入（支出）淨額包括投資現金和現金等價物以及有價證券的利息收入、利息支出、外幣交易損益以及其他支出和收益。

所得税準備金

所得税準備金主要包括與我們開展業務的外國和美國司法管轄區相關的所得税。我們的年度估計有效税率與美國聯邦法定税率不同，這主要是由於與我們的美國遞延所得税資產相關的全額估值補貼，但部分抵消了美國現行州税和非美國收入的外國税率差異以及與某些外國司法管轄區發放估值補貼有關的離散項目。

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運營結果

下表列出了我們在所述期間的簡明合併運營報表數據：

			截至10月31日的三個月												截至10月31日的九個月
（以千計）			2023						2022						2023						2022
收入：
訂閲			$	170,464					$	139,906					$	491,581					$	400,301
專業服務			15,861						17,345						46,572						52,558
總收入			186,325						157,251						538,153						452,859
收入成本：
訂閲費用 (1)			29,877						26,249						85,136						76,759
專業服務成本 (1)			16,571						14,271						46,716						47,641
收入總成本			46,448						40,520						131,852						124,400
毛利			139,877						116,731						406,301						328,459
運營費用：
研究和開發 (1)			23,146						19,208						68,230						56,531
銷售和營銷 (1)			75,446						79,538						244,766						253,418
一般和行政 (1)			28,096						22,588						77,820						67,916
運營支出總額			126,688						121,334						390,816						377,865
營業收入（虧損）			13,189						(4,603)						15,485						(49,406)
其他收入，淨額			6,328						1,093						18,324						1,304
所得税準備金前的收入（虧損）			19,517						(3,510)						33,809						(48,102)
所得税準備金			2,550						2,350						3,549						6,973
淨收益（虧損）			$	16,967					$	(5,860)					$	30,260					$	(55,075)

(1)包括減去資本化金額後的股票薪酬支出，如下所示：

			截至10月31日的三個月												截至10月31日的九個月
（以千計）			2023						2022						2023						2022
訂閲費用			$	268					$	282					$	858					$	1,079
專業服務成本			331						368						1,139						1,770
研究和開發			2,128						2,204						9,092						7,700
銷售和營銷			6,132						5,071						18,398						18,736
一般和行政			5,071						3,284						12,618						10,635
股票薪酬支出，扣除資本化金額			$	13,930					$	11,209					$	42,105					$	39,920

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下表列出了我們的簡明合併運營報表數據，以佔總收入的百分比表示：

			截至10月31日的三個月												截至10月31日的九個月
			2023						2022						2023						2022
收入：
訂閲			91		%				89		%				91		%				88		%
專業服務			9		%				11		%				9		%				12		%
總收入			100		%				100		%				100		%				100		%
收入成本：
訂閲費用			16		%				17		%				16		%				17		%
專業服務成本			9		%				9		%				9		%				11		%
收入總成本			25		%				26		%				25		%				28		%
運營費用：
研究和開發			12		%				12		%				13		%				12		%
銷售和營銷			41		%				51		%				45		%				56		%
一般和行政			15		%				14		%				14		%				15		%
運營支出總額			68		%				77		%				72		%				83		%
營業收入（虧損）			7		%				(3)		%				3		%				(11)		%
其他收入，淨額			3		%				1		%				3		%				0		%
所得税準備金前的收入（虧損）			10		%				(2)		%				6		%				(11)		%
所得税準備金			1		%				1		%				0		%				2		%
淨收益（虧損）			9		%				(3)		%				6		%				(13)		%

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截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月的比較

收入

			截至10月31日的三個月
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
訂閲			$	170,464					$	139,906					$	30,558					22		%
專業服務			15,861						17,345						(1,484)						(9)		%
總收入			$	186,325					$	157,251					$	29,074					18		%

訂閲收入的增加主要是由於（i）在我們平臺內購買更多數量的當前訂閲解決方案和其他附加解決方案的推動下，現有客户的收入增加，以及（ii）新客户對我們解決方案的需求增加。

專業服務收入的減少主要是由於實施率下降以及 與去年同期相比，截至2023年10月31日的三個月中提供的託管服務。

收入成本和毛利率

			截至10月31日的三個月
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
訂閲收入成本			$	29,877					$	26,249					$	3,628					14		%
專業服務收入成本			16,571						14,271						2,300						16		%
總收入成本			$	46,448					$	40,520					$	5,928					15		%
毛利率-訂閲			82		%				81		%
毛利率-專業服務			(4)		%				18		%

訂閲收入成本的增加主要是由於與滿足我們不斷增長的客户需求所需的第三方雲基礎設施相關的成本增加，其中包括我們的數據和託管成本增加了270萬美元。資本化研發成本的攤還增加了90萬美元，這也促成了訂閲收入成本的增加。

專業服務收入成本的增加主要是由於 由於專業服務員工人數的增加，人事成本增加了180萬美元。

訂閲毛利率增長了1個百分點，這主要是由於 訂閲收入的增長。專業服務的毛利率下降了22個百分點，這得益於我們繼續擴大業務規模時對Sprinklr服務以及我們更廣泛的聯絡中心即服務（“CCaaS”）產品的投資。

研發費用

			截至10月31日的三個月
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
研究和開發			$	23,146					$	19,208					$	3,938					21		%
佔收入的百分比			12		%				12		%

研發費用的增加主要是 這是因為隨着我們繼續增加和改進產品，研發人員人數增加，研發人員成本增加了230萬美元。租金和設施相關費用上漲也促成了40萬美元的增長。

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銷售和營銷費用

			截至10月31日的三個月
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
銷售和營銷			$	75,446					$	79,538					$	(4,092)					(5)		%
佔收入的百分比			41		%				51		%

銷售和營銷費用的減少主要是由於 (i) 的減少 由於員工人數減少，人事成本為250萬美元，(ii) 軟件支出為100萬美元。

一般和管理費用

			截至10月31日的三個月
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
一般和行政			$	28,096					$	22,588					$	5,508					24		%
佔收入的百分比			15		%				14		%

一般和管理費用的增加主要是由於（i）300萬美元的人員成本增加，這主要是由股票薪酬支出增加所致，這主要與2024財年的新補助金有關；（ii）220萬美元的壞賬支出，主要與一個客户有關。

其他收入，淨額

			截至10月31日的三個月
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
其他收入，淨額			$	6,328					$	1,093					$	5,235					N.M。
佔收入的百分比			3		%				1		%

N.M .— 沒有意義。

淨收入的增加主要歸因於我們的貨幣市場和短期投資賬户的利息收入增加了540萬美元。

所得税準備金

			截至10月31日的三個月
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
所得税準備金			$	2,550					$	2,350					$	200					9		%
佔收入的百分比			1		%				1		%

截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月，每個月的税收規定都與非美國子公司的外國所得税負債有關。

截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月的比較

收入

			截至10月31日的九個月
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
訂閲			$	491,581					$	400,301					$	91,280					23		%
專業服務			46,572						52,558						(5,986)						(11)		%
總收入			$	538,153					$	452,859					$	85,294					19		%

訂閲收入的增加主要是由於（i）在我們平臺內購買更多數量的當前訂閲解決方案和其他附加解決方案的推動下，現有客户的收入增加，以及（ii）新客户對我們解決方案的需求增加。

專業服務收入的減少主要是由於截至2023年10月31日的九個月中實施和管理服務與去年同期相比有所減少。

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收入成本和毛利率

			截至10月31日的九個月
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
訂閲收入成本			$	85,136					$	76,759					$	8,377					11		%
專業服務收入成本			46,716						47,641						(925)						(2)		%
總收入成本			$	131,852					$	124,400					$	7,452					6		%
毛利率-訂閲			83		%				81		%
毛利率-專業服務			0		%				9		%

訂閲收入成本的增加主要是由於與滿足我們不斷增長的客户需求所需的第三方雲基礎設施相關的成本增加，其中包括我們的數據和託管成本增加了630萬美元。 資本化研發成本的攤還增加了270萬美元，這也促成了訂閲收入成本的變化。

專業服務收入成本減少的部分原因是分包商成本減少了330萬美元。這一減少被以下因素部分抵消：(i) 人事相關費用增加130萬美元，(ii) 差旅和娛樂費用增加60萬美元，以及 (iii) 與租金和設施相關費用相關的50萬美元。

訂閲毛利率增加了 2個百分點，主要受訂閲收入增長的推動。 專業服務的毛利率下降了9個百分點 收入的減少超過了投資CCAA所導致的成本降低。

研發費用

			截至10月31日的九個月
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
研究和開發			$	68,230					$	56,531					$	11,699					21		%
佔收入的百分比			13		%				12		%

研發費用增加的主要原因是：（i）隨着我們繼續增加和改進產品，研發人員人數增加，研發人員成本增加了920萬美元；（ii）租金和設施相關成本增加了130萬美元。

銷售和營銷費用

			截至10月31日的九個月
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
銷售和營銷			$	244,766					$	253,418					$	(8,652)					(3)		%
佔收入的百分比			45		%				56		%

銷售和營銷支出的減少主要是由於員工人數減少導致人員成本減少了1,250萬美元。這一減少被以下因素部分抵消：(i) 與貿易展覽和其他活動相關的費用增加了300萬美元；(ii) 與差旅相關的費用增加了250萬美元。

一般和管理費用

			截至10月31日的九個月
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
一般和行政			$	77,820					$	67,916					$	9,904					15		%
佔收入的百分比			14		%				15		%

一般和管理費用的增加主要是由於（i）340萬美元的壞賬支出增加，主要與一家客户有關；（ii）320萬美元與人事相關成本的增加，這主要是由股票薪酬支出增加推動的，主要與2024財年的新補助金有關；（iii）220萬美元與諮詢和專業費用有關。

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其他收入，淨額

			截至10月31日的九個月
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
其他收入，淨額			$	18,324					$	1,304					$	17,020					1,305		%
佔收入的百分比			3		%				—		%

淨收入的增加主要歸因於我們的貨幣市場和短期投資賬户的利息收入增加了1790萬美元。

所得税準備金

			截至10月31日的九個月
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
所得税準備金			$	3,549					$	6,973					$	(3,424)					(49)		%
佔收入的百分比			—		%				2		%

與截至2022年10月31日的九個月相比，截至2023年10月31日的九個月的税收準備金有所減少，主要與某些外國子公司發放的330萬美元估值補貼有關。

非公認會計準則財務指標

除了根據美國公認會計原則確定的業績外，我們還認為，與簡明合併運營報表相關的以下非公認會計準則財務指標有助於評估我們的經營業績：

•非公認會計準則毛利率和非公認會計準則毛利率；

•非公認會計準則營業收入（虧損）和非公認會計準則營業利潤率；以及

•每股非公認會計準則淨收益（虧損）和非公認會計準則淨收益（虧損）。

我們將這些非公認會計準則財務指標定義為相應的美國公認會計原則指標，不包括股票薪酬支出相關費用和收購的無形資產攤銷（如適用）。我們認為，排除股票薪酬、支出相關費用和所收購無形資產的攤銷是有用的，這樣可以更好地瞭解我們核心業務的長期業績，並便於將我們的業績與同行公司在多個時期的業績進行比較。s. 在淨虧損期間，無論我們處於非公認會計準則淨收益還是（虧損）狀況，我們都使用非公認會計準則淨收益（虧損）除以該期間的基本加權平均股數來計算每股非公認會計準則淨收益（虧損），並假設所有潛在的稀釋性證券都是反稀釋性的。

此外，我們認為，自由現金流也是衡量流動性的有用指標，因為它可以衡量我們產生現金的能力，或我們獲得更多現金來源以資助運營和投資的需求。自由現金流定義為經營活動提供的（用於）的淨現金減去用於購買財產和設備的現金以及資本化內部用途軟件。我們預計，隨着運營支出的變化以及我們繼續投資增長，我們的自由現金流將在未來波動。與其他季度相比，我們第四季度的賬單通常更高，而上半年的應收賬款收款也會增加，這導致上半年的應收賬款減少。

但是，非公認會計準則財務指標對投資者的用處有侷限性，因為它們沒有美國公認會計原則規定的標準化含義，也不是根據任何全面的會計規則或原則編制的。此外，其他公司，包括我們行業中的公司，可能會以不同的方式計算標題相似的非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。因此，我們的非公認會計準則財務指標僅供補充信息之用，不應孤立考慮，也不得作為我們根據美國公認會計原則列報的合併財務報表的替代品。

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下文提供了每項非公認會計準則財務指標與根據美國公認會計原則列出的最直接可比財務指標的對賬情況:

			截至10月31日的三個月												截至10月31日的九個月
（以千計）			2023						2022						2023						2022
非公認會計準則毛利率和非公認會計準則毛利率：
美國公認會計準則毛利			$	139,877					$	116,731					$	406,301					$	328,459
股票薪酬支出相關費用 (1)			612						682						2,035						2,925
非公認會計準則毛利			$	140,489					$	117,413					$	408,336					$	331,384
毛利率			75		%				74		%				75		%				73		%
非公認會計準則毛利率			75		%				75		%				76		%				73		%
非公認會計準則營業收入（虧損）：
美國公認會計準則營業收入（虧損）			$	13,189					$	(4,603)					$	15,485					$	(49,406)
股票薪酬支出相關費用 (2)			14,204						11,341						44,043						40,659
收購的無形資產的攤銷			50						133						150						399
非公認會計準則營業收入（虧損）			$	27,443					$	6,871					$	59,678					$	(8,348)
營業利潤率			7		%				(3)		%				3		%				(11)		%
非公認會計準則營業利潤率			15		%				4		%				11		%				(2)		%

(1) 在截至2023年10月31日和2022年10月31日期間，與股票薪酬相關的僱主工資税並不重要，因為它與對毛利的影響有關。

(2) 包括截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月，分別與股票薪酬支出相關的30萬美元和10萬澳元僱主工資税，以及截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中分別與股票薪酬支出相關的190萬美元和70萬澳元的僱主工資税。

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			截至10月31日的三個月
			2023																		2022
			（以千計）						每股基本數據						每股攤薄						（以千計）						每股基本數據						每股攤薄
非公認會計準則淨收益與淨收益（虧損）對賬
淨收益（虧損）			$	16,967					$	0.06					$	0.06					$	(5,860)					$	(0.02)					$	(0.02)
添加：
股票薪酬支出相關費用			14,204						0.06						0.05						11,341						0.04						0.04
收購的無形資產的攤銷			50						0.00						0.00						133						0.00						0.00
新增總額，淨額			14,254						0.06						0.05						11,474						0.04						0.04
非公認會計準則淨收益			$	31,221					$	0.12					$	0.11					$	5,614					$	0.02					$	0.02
用於計算每股淨收益（虧損）的加權平均已發行股份，基本			271,202																		260,285
用於計算攤薄後的每股淨收益（虧損）的加權平均已發行股份			288,121																		260,285
			截至10月31日的九個月
			2023																		2022
			（以千計）						每股基本數據						每股攤薄						（以千計）						每股基本數據						每股攤薄
非公認會計準則淨收益（虧損）與淨收益（虧損）對賬
淨收益（虧損）			$	30,260					$	0.11					$	0.11					$	(55,075)					$	(0.21)					$	(0.21)
添加：
股票薪酬支出相關費用			44,043						0.17						0.15						40,659						0.16						0.16
收購的無形資產的攤銷			150						0.00						0.00						399						0.00						0.00
新增總額，淨額			44,193						0.17						0.15						41,058						0.16						0.16
非公認會計準則淨收益（虧損）			$	74,453					$	0.28					$	0.26					$	(14,017)					$	(0.05)					$	(0.05)
用於計算每股淨收益（虧損）的加權平均已發行股份，基本			268,596																		258,677
用於計算攤薄後的每股淨收益（虧損）的加權平均已發行股份			285,985																		258,677

（以千計）						截至10月31日的九個月
自由現金流：						2023						2022
經營活動提供的淨現金						$	54,162					$	4,586
購買財產和設備						(6,494)						(2,923)
大寫的內部使用軟件						(8,791)						(7,733)
自由現金流						$	38,877					$	(6,070)

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流動性和資本資源

概述

截至2023年10月31日，我們的主要流動性來源是1.725億美元的現金及現金等價物以及4.84億美元的高流動性有價證券。我們認為，我們現有的現金和現金等價物、有價證券和運營現金將足以滿足我們至少未來12個月和長期的營運資金需求、資本支出和融資義務。我們的大部分現金存放在美國，我們預計沒有必要匯回在美國境外持有的現金。此外，我們打算無限期地將這些資金再投資到美國境外，因此，我們沒有規定任何美國所得税。

信用證和限制性現金

2023 年 4 月，我們終止了與硅谷銀行（“SVB”）的信貸額度，同時保留現有信用證以代替某些租賃的存款。由於我們在SVB不再有信貸額度，我們被要求用現金抵押這些信用證，總額約為 130萬美元，因此我們將其歸類為限制性現金。由於其長期性質，這種限制性現金記入簡明合併資產負債表中的其他非流動資產。

2023年，我們與摩根大通銀行簽訂了現金抵押協議，以代替信貸額度，截至2023年10月31日，通過該協議未償還了約540萬美元。由於其長期性質，這種限制性現金記入簡明合併資產負債表中的其他非流動資產。

物質現金需求

我們預期的實質性現金需求包括合同規定的支出。我們與數據和服務提供商簽訂了協議，要求我們在2028財年之前做出某些最低擔保購買承諾，截至2023年1月31日，總額為2.209億美元，其中8,690萬美元將在十二個月內到期。截至2023年10月31日，我們的這些購買承諾沒有實質性變化。此外，我們根據運營租賃安排租賃某些辦公設施，該安排將在2028財年的不同日期到期。請參閲註釋 7， 租賃，包含在本表格 10-Q 的第一部分第 1 項中，用於討論我們的租約。2023年8月，我們在紐約州紐約簽署了為期10年的公司總部租約，但該租約尚未開始。租約開始後，每年的租金將約為260萬美元。

未來的資金需求

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、直銷隊伍的擴張、戰略關係和國際業務、支持研發工作的支出時間和範圍以及我們的解決方案的持續市場接受度。我們歷來擴大業務，部分原因是投資於戰略增長計劃，包括收購產品、技術和業務。我們可能會使用現金、債務、股票或上述各項的組合來為此類收購融資；但是，我們幾乎所有歷史業務收購都使用現金和股票作為對價。我們不斷研究現有和未來短期和長期資本資源的條款和來源方面的選擇，以提高我們的經營業績並確保我們保持財務靈活性，並可能不時選擇通過發行額外股權或產生債務來籌集資金。出售額外股權可能會導致我們的股東稀釋。如果我們通過向第三方借款籌集資金，則這些融資安排的條款將要求我們承擔利息支出，並可能包括對業務的負面承諾或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性。我們無法保證能夠獲得任何融資，也無法保證我們能夠以對我們有利的條件獲得融資。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們將被要求削減運營活動和資本支出，我們的業務經營業績和財務狀況將受到不利影響。

現金流

下表顯示了我們在指定時期的現金流摘要：

			截至10月31日的九個月
（以千計）			2023						2022
經營活動提供的淨現金			$	54,162					$	4,586
用於投資活動的淨現金			$	(96,338)					$	(188,965)
融資活動提供的淨現金			$	36,301					$	22,210

我們的經營活動提供的淨收入（虧損）和現金流在很大程度上受到我們為支持增長而對員工人數的投資以及提供服務的收入成本的投資的影響。在2024財年的前三個季度，我們向淨收入的轉變是由於我們的訂閲收入和相關賬單增加，有價證券的利息收入增加以及我們產生的非現金費用金額增加。非現金費用主要包括折舊和攤銷、股票薪酬和非現金租賃費用。我們最大的運營現金來源是使用以下方式向客户收取的現金

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我們的 Unified-CXM 平臺和相關服務。我們經營活動現金的主要用途是與員工相關的成本、收入交付成本和營銷費用。

我們預計，隨着運營支出的變化以及我們繼續投資增長，我們的自由現金流將在未來波動。與其他季度相比，我們第四季度的賬單通常更高，這主要是由於續訂活動增加，並且上半年的應收賬款收款增加，這導致上半年的應收賬款減少。

運營活動

在截至2023年10月31日的九個月中，經營活動提供的現金為5,420萬美元，其中包括3,030萬美元的淨收入，經調整後的非現金支出為4,730萬美元，以及因運營資產和負債變動而使用的淨現金流2340萬美元。由於我們的運營資產和負債變動而使用的2340萬美元淨現金流反映了 應收賬款減少4,790萬美元 由於藏品的增加。 運營現金流的增加被以下因素部分抵消 (i) a 遞延收入減少了2 680萬美元，這是由於在財政年度初和開賬時確認了遞延收入餘額的收入， (ii) 應計費用和其他流動負債減少了2370萬美元，這主要是由於獎金和佣金的支付時機；(iii) 應付賬款減少了890萬美元 (iv) 由於供應商付款的時機, (iv) 其他非流動資產增加了840萬美元 由於為代替某些租賃和客户合同的存款而開具的信用證的資本化佣金和抵押品以及為客户合同代替信用證的保證金增加, 和 (v) 經營租賃負債減少610萬美元 這是由於租賃物業的持續付款。

在截至2022年10月31日的九個月中，經營活動提供的現金為460萬美元，其中包括經非現金支出調整後的5,510萬美元淨虧損以及因運營資產和負債變動而產生的560萬美元淨現金流。由於我們的運營資產和負債變動而產生的560萬美元淨現金流反映了（i）由於收款增加，應收賬款減少了2940萬美元；（ii）由於預付託管和數據成本的減少，預付費用和其他流動資產減少了2720萬美元。運營現金流的增加被以下因素部分抵消：（一）由於在本財年初確認了遞延收入餘額的收入，遞延收入減少了2460萬美元；（ii）訴訟和解產生的1,200萬美元現金流出；（iii）其他非流動資產增加580萬美元，這主要是由獲得客户合同的成本資本化推動的；（iv）運營租賃負債減少了540萬美元由於我們的租約持續付款，(v) 應計費用減少了130萬美元支出和其他流動負債以及 (六) 應付賬款減少120萬美元.

投資活動

在截至2023年10月31日的九個月中，現金用於 投資活動為9,630萬美元，主要包括 4.439 億美元 有價證券的購買量，部分被3.574億美元的有價證券到期日抵消。

在截至2022年10月31日的九個月中，用於投資活動的現金為1.890億美元，主要包括購買6.402億美元的有價證券，部分被4.590億美元的有價證券到期日抵消。

融資活動

在截至2023年10月31日的九個月中，現金由 融資活動為3630萬美元，其中包括行使股票期權的收益3,230萬美元和根據我們的ESPP購買股票的收益400萬美元。

在截至2022年10月31日的九個月中，融資活動提供的現金為2,220萬美元，其中包括行使股票期權的1,600萬美元收益和根據我們的ESPP購買股票的620萬美元收益。

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關鍵會計估計

我們的中期簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產、負債和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。關鍵會計估算是那些根據美國公認會計原則，涉及很大程度的估算不確定性並且已經或合理可能對我們的合併財務報表產生重大影響的估計。管理層已經確定，我們最重要的會計估計是與收入確認和股票薪酬支出相關的估計。我們會利用歷史經驗和其他因素持續評估我們的估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。

參見注2， 重要會計政策的列報基礎和摘要，包含在本10-Q表格的第一部分第1項中，用於討論我們的重要會計政策。與2023年10-K中披露的相比，我們的關鍵會計政策和會計估計沒有重大變化。

最近的會計公告

參見注2， 重要會計政策的列報基礎和摘要，包含在本表格 10-Q 的第一部分第 1 項中，以瞭解更多信息。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

市場風險是指市場價格變動對收益或資產負債價值造成的風險。我們的市場風險敞口包括（i）與美元以外貨幣的交易和收益相關的外匯風險；以及（ii）由於我們資產利率之間關係的變化而產生的利率風險。正如2023年10-K報告所披露的那樣，自2023年1月31日以來，這些市場風險沒有實質性變化。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們維持經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的 “披露控制和程序”，旨在確保在《交易法》規定的時間內（i）記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，以及（ii）) 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”），如適於及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。

根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2023年10月31日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年10月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有生效，這是由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述。

財務報告內部控制存在重大缺陷

在編制截至2023年1月31日止年度的財務報表時，我們發現了一個重大缺陷，該漏洞與對佣金管理和記錄流程的控制不力有關。具體而言，我們設計和/或實施過程級控制並不是為了：

(i)確保在我們的佣金軟件的佣金計算配置中進行了足夠的用户接受度測試；

(ii)確定我們在佣金計算中使用的所有相關數據元素（或輸入）；以及

(iii)確保我們在佣金計算中使用的數據輸入完整而準確。

重大缺陷導致了幾處非實質性錯誤，這些錯誤已在截至2023年1月31日止年度的財務報表中得到糾正。

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解決物質缺陷的補救措施

我們已經針對上述重大缺陷啟動了補救計劃，其中包括以下步驟：

(i)在將佣金計劃計算配置加載到我們的佣金軟件之前，進行詳細的用户驗收測試，以確保系統產生預期的結果。

(ii)確保確定作為佣金計算輸入的每個相關數據元素，但須經過批准程序並同意委員會軟件。

(iii)重新計算從軟件中獲得的佣金，以確保佣金的計算符合我們批准的佣金計劃中定義的標準。

儘管我們已經啟動了補救計劃以修復這一重大缺陷，但這些行動和計劃採取的行動仍有待管理層的持續評估，並且需要對未來財務報告內部控制的設計和運營有效性進行測試和驗證。截至2023年10月31日，管理層繼續進行上述補救工作。我們致力於持續改善對財務報告的內部控制，並將繼續審查財務報告的內部控制。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，在截至2023年10月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條）沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。所有控制系統的固有侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

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第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟.

參見注釋 8， 承諾和突發事件-法律事務，包含在本表格10-Q的第一部分第1項中，用於描述當前的法律訴訟。

第 1A 項。風險因素。

我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性。您應考慮並仔細閲讀下文描述的所有風險和不確定性，以及本10-Q表格中包含的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的簡明合併財務報表和相關附註。我們目前不知道或我們目前認為不重要的以下任何風險或其他風險和不確定性的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，股東可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的精選風險因素摘要

以下僅是與投資我們的A類普通股相關的主要風險的摘要。可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的重大風險包括但不限於以下內容：

•我們最近的快速增長可能並不能預示我們未來的增長。我們的快速增長也使我們難以評估未來的前景，並可能增加我們無法成功的風險。

•近年來，我們蒙受了鉅額淨虧損，未來可能會蒙受損失，我們可能無法創造足夠的收入來實現和維持盈利能力。

•如果我們無法有效管理我們的增長和組織變革，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

•我們的經營業績和財務指標可能難以預測。因此，我們可能無法達到或超過投資者或證券分析師的預期，這可能導致我們的股價下跌。

•我們的統一客户體驗管理（“Unified-CXM”）未能滿足客户需求、提高市場接受度或適應不斷變化的市場動態，都將對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。

•Unified-CXM 解決方案市場是新興且快速發展的，如果這個市場的發展速度比我們預期的慢或衰退，以我們意想不到的方式發展，或者如果我們不能有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

•我們的業務取決於客户續訂訂閲以及我們將銷售範圍擴大到現有客户。我們的客户續訂或擴張的任何下降都將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

•我們的業務和增長在一定程度上取決於我們與第三方的戰略關係的成功，以及來自我們無法控制的第三方的反饋數據的持續可用性和質量。

•任何未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權的行為都可能損害我們保護專有技術和品牌的能力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

•我們受與數據隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的義務的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或訴訟、訴訟或大規模仲裁要求、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失以及其他不利的業務後果。

•如果我們或我們的第三方服務提供商遇到網絡安全漏洞或其他安全事件，或者未經授權的各方以其他方式獲得對客户數據、數據或Unified-CXM平臺的訪問權限，則我們的Unified-CXM平臺可能會被視為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們的Unified-CXM平臺的需求可能會減少，我們可能會承擔重大責任。

•我們已經發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法糾正這一重大缺陷，或者發現了其他控制缺陷，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對我們的業務運營能力和投資者對我們的看法產生不利影響，從而對我們的A類普通股的價值產生不利影響。

•我們的股價可能會波動，我們的A類普通股的價值可能會下跌。

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•我們的董事、執行官及其各自的關聯公司能夠對我們行使重大控制權，這限制了您影響包括控制權變更在內的重要交易結果的能力。

•不穩定的市場和經濟狀況以及災難性事件可能會對我們的業務、財務狀況和股價造成嚴重的不利影響。

與我們的增長相關的風險

我們最近的快速增長可能並不能預示我們未來的增長。我們的快速增長也使我們難以評估未來的前景，並可能增加我們無法成功的風險。

截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月，我們的收入分別為1.863億美元和1.573億美元，截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月收入分別為5.382億美元和4.529億美元。您不應將之前任何季度或年度期間的收入增長作為我們未來業績的指標。即使我們的收入繼續增加，我們的收入增長率在未來也可能會下降，這是包括業務成熟在內的多種因素造成的。我們收入的總體增長取決於多種因素，包括我們的能力：

•有效地為我們的產品定價，以便我們能夠吸引新客户並擴大對現有客户的銷售；

•擴展我們在Unified-CXM平臺上提供的產品的功能和用例；

•為我們的客户提供滿足其需求的支持；

•繼續將我們的產品引入美國以外的新市場；

•成功識別和收購或投資我們認為可以補充或擴展我們的Unified-CXM平臺的業務、產品或技術；以及

•在全球範圍內提高我們品牌的知名度，併成功與其他公司競爭。

我們可能無法成功實現任何目標，因此，我們很難預測未來的經營業績。如果我們用來規劃業務的假設不正確或根據我們經營的市場的變化而發生變化，或者我們無法保持穩定的收入或收入增長，則我們的股價可能會波動，可能難以實現和維持盈利能力。您不應依賴我們之前任何季度或年度期間的收入作為我們未來收入或收入增長的指標。

近年來，我們蒙受了鉅額淨虧損，未來可能會蒙受損失，我們可能無法創造足夠的收入來實現和維持盈利能力。

近年來，我們蒙受了鉅額淨虧損，其中包括截至2023年1月31日的年度淨虧損5,570萬美元。截至2023年10月31日和2023年1月31日，我們的累計赤字分別為4.664億美元和4.966億美元。我們預計，隨着時間的推移，我們的成本將增加，虧損可能會繼續，因為我們預計將在業務上投入大量額外資金，並承擔與上市公司運營相關的成本。迄今為止，我們的運營資金主要來自客户使用我們的Unified-CXM平臺的訂閲費以及股權和債務融資。我們已經並將繼續在以下方面花費大量財政和其他資源：

•我們的 Unified-CXM 平臺，包括投資我們的研發團隊，開發或購買新產品、特性和功能，以及提高我們 Unified-CXM 平臺的可擴展性、可用性和安全性；

•我們的技術基礎設施，包括擴大我們與公共雲服務提供商的活動，改進我們的網絡運營和基礎設施設計，以及為我們的運營團隊招聘更多員工；

•銷售和營銷，包括擴大我們的直銷組織和營銷工作；以及

•進一步擴張國際業務，以增加我們的客户羣和銷售額。

這些投資的成本可能比我們預期的要高，並且可能不會導致收入增加或業務增長。任何未能充分增加收入以跟上投資和其他支出的步伐都可能使我們無法持續實現和維持盈利能力或正現金流。如果我們無法成功應對所遇到的這些風險和挑戰，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。如果我們未能實現或維持盈利能力，我們的A類普通股的價值可能會下降。

如果我們無法有效管理我們的增長和組織變革，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們已經經歷並將繼續經歷快速增長和組織變革，這已經並將繼續對我們的管理、業務和財務資源提出巨大要求。此外，我們在全球開展業務，並在80多個國家銷售訂閲服務。我們計劃將來繼續將我們的國際業務擴展到其他國家，這將對我們的資源和業務提出更多要求。我們的數量也大幅增長

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我們的Unified-CXM平臺和相關託管基礎設施支持的企業、最終用户、交易和數據量。

為了發展我們的業務，我們必須繼續以具有成本效益的方式吸引新客户，並使這些客户能夠實現與我們的Unified-CXM平臺相關的好處。由於各種原因，我們可能無法吸引新客户使用我們的Unified-CXM平臺，包括他們使用傳統的客户體驗管理方法、內部時間或預算，或者我們的Unified-CXM平臺與競爭對手提供的產品和服務相比的定價。在客户做出購買決定後，我們通常還必須幫助他們在組織中成功實施我們的 Unified-CXM 平臺，這個過程可能持續幾個月。

此外，我們已經擴大了業務規模，並可能嘗試通過向美國聯邦、州和地方以及外國政府機構客户出售我們的Unified-CXM平臺來進一步發展我們的業務。通過增加我們服務的政府機構客户數量來發展我們的業務將使我們面臨許多挑戰和風險。向此類機構進行銷售可能競爭激烈且耗時，通常需要大量的前期時間和開支，而無法保證這些努力會帶來銷售。我們可能無法滿足獲得向某些政府機構客户銷售我們的 Unified-CXM 平臺的認證所必需的某些政府合同要求。此類政府合同要求可能會發生變化，從而限制我們在獲得修訂後的認證之前向政府部門銷售的能力。政府對我們產品的需求和支付受到公共部門預算週期和資金批准的影響，資金減少或延遲對公共部門對我們產品和服務的需求產生不利影響。最後，向從事某些敏感行業的政府機構客户（包括其產品或活動被認為有害的組織）出售我們的Unified-CXM平臺可能會導致公眾批評和聲譽風險，這可能會導致潛在客户、投資者和員工對我們在業務活動中解決政治和社會問題的方式不滿意。如果我們無法通過增加我們服務的政府機構客户數量來發展業務，或者我們未能克服與向此類實體出售產品相關的挑戰和風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的實際經營業績可能與提供的任何指導有顯著差異。

我們的指導方針，包括前瞻性陳述，由管理層編寫，受許多假設和估計的限制和約束，這些假設和估計雖然具有數字特異性，但本質上會受到重大的業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響。這些不確定性和突發性中有許多是我們無法控制的，是基於對未來業務決策的具體假設，其中一些假設將發生變化。我們通常將可能的結果列為高範圍和低範圍，其目的是在變量的變化時提供靈敏度分析，但並不表示實際結果不能超出建議範圍。

指導方針本質上必然是推測性的，可以預期，我們提供的指導中的部分或全部假設不會實現，或者將與實際結果有很大差異。特別是，在極端不確定時期（例如宏觀經濟狀況造成的不確定性）提供的指導本質上比相對穩定時期提供的指導更具投機性。因此，關於我們預計財務業績的任何指導都必然只是對管理層認為截至指導方針發佈之日可以實現的目標的估計。實際結果將與指南有所不同，差異可能是重大的。投資者還應認識到，任何預測的財務數據的可靠性在未來預測得越遠，其可靠性就會降低。

實際經營業績可能與我們的指導有所不同，這種差異可能是不利的和實質性的。鑑於上述情況，我們敦促投資者將該指導方針置於背景下，不要過分依賴它。此外，我們的A類普通股的市場價格可能反映出市場對我們指導方針準確性的各種假設。如果我們的實際經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的A類普通股的價格可能會大幅下跌。

我們的經營業績和財務指標可能難以預測。因此，我們可能無法達到或超過投資者或證券分析師的預期，這可能導致我們的股價下跌。

我們的經營業績和財務指標，包括收入、毛利率、盈利能力、現金流和遞延收入，過去曾有過波動，未來可能會有很大差異。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義，不應將任何一個時期的業績作為未來業績的指標。我們的經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能無法完全反映我們業務的基本業績。經營業績的波動可能會對我們的A類普通股的價值產生負面影響。可能導致我們經營業績波動的因素包括但不限於以下因素：

•我們銷售週期的可變性，包括由於客户的預算週期和內部採購優先事項造成的；

•與我們的Unified-CXM平臺銷售相關的付款條款和訂閲期限長度及其對我們的預訂和自由現金流的影響；

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•大客户的增加或流失，包括通過收購或合併；

•銷售和收入確認的時間安排，這可能會因會計規則和解釋的變化而變化；

•與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的金額和時間；

•網絡中斷或實際或感知的安全漏洞或其他事件；

•總體經濟、市場和政治狀況；

•客户續訂率；

•續訂客户協議後，我們的服務要素數量的增加或減少或定價的變化；

•我們或競爭對手定價政策的變化；

•一段時間內銷售的服務組合；

•我們確認股票獎勵的股票薪酬支出的時機，特別是在涵蓋我們大量股票的獎勵與特定事件或日期相關的情況下；以及

•我們或我們的競爭對手推出新平臺功能和服務的時機和成功率，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合。

上述因素的累積影響可能導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測性。這種可變性和不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能提供的任何指導，或者我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，則我們的A類普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們達到了之前可能提供的任何公開指導，股價也可能出現這樣的下跌。

我們的Unified-CXM平臺無法滿足客户需求、提高市場接受度或適應不斷變化的市場動態，都將對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。

我們獲得、已經獲得並預計將繼續從Unified-CXM平臺的訂閲中獲得絕大部分收入。因此，我們的Unified-CXM平臺的市場接受度對我們的成功至關重要。對我們的Unified-CXM平臺的需求受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括將我們的Unified-CXM平臺擴展到新用例，開發和發佈我們或競爭對手推出的新產品、特性和功能的時機，技術變革以及我們競爭的市場的增長或收縮。

此外，我們預計，對客户滿意度的日益關注以及各種通信渠道和新技術的增長將對Unified-CXM解決方案市場產生深遠影響。我們相信，企業越來越多地尋求靈活的解決方案，以彌合傳統上獨立的體驗管理、營銷自動化和客户關係管理系統。如果我們無法通過旨在滿足廣泛需求的靈活解決方案來滿足管理客户體驗的需求，或者如果我們無法以其他方式使Unified-CXM平臺獲得更廣泛的市場接受，我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景可能會受到不利影響。

Unified-CXM 解決方案市場是新興且快速發展的，如果這個市場的發展速度比我們預期的慢或衰退，以我們意想不到的方式發展，或者如果我們不能有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

我們認為，我們的成功和增長將在很大程度上取決於Unified-CXM解決方案的廣泛接受和採用，尤其是我們的Unified-CXM平臺。Unified-CXM 解決方案市場是新興且快速發展的，如果該市場增長失敗或增長速度比我們目前預期的要慢，對我們的 Unified-CXM 平臺的需求可能會受到不利影響。CXM 市場還受快速變化的用户需求和趨勢的影響。因此，很難預測企業採用率和對我們的Unified-CXM平臺的需求，我們市場的未來增長率和規模或競爭解決方案的影響。

CXM市場的擴張取決於許多因素，包括對Unified-CXM類別的總體認知度、易於採用和使用、成本、功能、性能和整體平臺體驗、數據安全性和隱私、設備、系統和平臺之間的互操作性和可訪問性以及感知價值。如果Unified-CXM解決方案無法繼續獲得市場認可，或者出於任何原因對Unified-CXM解決方案的需求減少，包括缺乏類別或用例意識、技術挑戰、經濟狀況疲軟、數據安全或隱私問題、競爭技術和產品或信息技術支出減少，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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Unified-CXM 解決方案的市場也競爭激烈。我們的競爭對手可能能夠比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或企業要求。隨着新技術的引入、Unified-CXM平臺的發展以及新的市場進入者，我們預計未來競爭將加劇。定價壓力和競爭加劇通常可能導致銷售減少、利潤率降低、虧損或我們的Unified-CXM平臺無法獲得或維持更廣泛的市場接受度，其中任何一項都可能損害我們的業務。

儘管我們認為我們的競爭對手目前沒有提供全套的Unified-CXM解決方案來與我們的Unified-CXM平臺競爭，但我們的Unified-CXM平臺的某些功能在整個Unified-CXM類別的特定細分市場中存在競爭。我們的主要競爭對手包括體驗管理解決方案，包括解決方案媒體解決方案、本土解決方案和工具、相鄰的Unified-CXM解決方案，例如社交消息、客户服務和支持解決方案、傳統營銷、廣告和諮詢公司以及客户關係管理和企業資源規劃解決方案。此外，其他知名的SaaS提供商和其他目前不專注於Unified-CXM的技術公司可能會擴展其服務以與我們競爭。我們的一些競爭對手可能能夠以比我們更具吸引力的價格提供與我們相似的產品或功能，包括將此類產品與其他產品整合或捆綁在一起。此外，一些潛在客户，尤其是大型組織，已經選擇開發自己的內部 Unified-CXM 解決方案，並將來可能會選擇開發自己的內部 Unified-CXM 解決方案。

我們行業的收購、合作伙伴關係和整合可能會為我們的競爭對手提供更多資源，或者可能增加我們的競爭對手提供我們可能無法有效競爭的捆綁或集成產品的可能性。特別是，由於我們依賴各種形式的客户反饋和輸入數據的可用性和準確性，因此我們的競爭對手收購任何此類數據提供商或來源都可能會影響我們繼續訪問此類數據的能力。此外，我們還面臨未來顛覆性技術的風險。如果出現能夠收集和處理體驗數據，或者以更低的價格、更高效、更方便或具有企業更喜歡我們的功能和特性來開發Unified-CXM解決方案的新技術，這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。如果我們無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務取決於客户續訂訂閲以及我們將銷售範圍擴大到現有客户。我們的客户續訂或擴張的任何下降都將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

為了保持或改善我們的經營業績，保持和擴大與客户的關係非常重要，我們的客户在初始訂閲期到期時續訂訂閲或以其他方式擴大我們的訂閲計劃。我們的客户沒有義務在現有訂閲到期後按相同或相似的條款續訂訂閲，也可以選擇不續訂。我們的一些客户過去曾選擇不續訂我們的協議或以其他方式縮小訂閲範圍，而且我們的業務模式和定價策略沒有足夠的運營歷史來準確預測長期客户續訂率。此外，我們業務的增長在一定程度上取決於我們的客户擴大對我們的Unified-CXM平臺的使用，這可能很難預測。

我們的客户續訂率以及客户擴大使用我們的Unified-CXM平臺的速率可能會下降或波動，原因有很多，包括客户對我們的Unified-CXM平臺的滿意度、缺陷或性能問題、我們的客户和產品支持、我們的價格、影響客户羣的合併和收購、全球經濟狀況的影響、新技術或競爭技術的進入以及定價此類有競爭力的產品或企業支出水平的降低原因。如果我們的客户不續訂、不以較優惠的條件續訂或縮小訂閲範圍，我們的收入可能會下降，我們的客户羣可能無法改善運營業績，因此，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們依賴第三方數據中心和雲計算提供商，這些設施的任何服務中斷或延遲都可能損害我們Unified-CXM平臺的交付並損害我們的業務。

我們目前為來自世界各地的第三方數據中心和雲計算提供商的客户提供服務。其中一些設施可能位於自然災害多發地區，可能會發生地震、洪水、火災、惡劣天氣事件、斷電、計算機或電信故障、服務中斷或中斷以及類似事件等事件。他們還可能遭受入侵、破壞、故意破壞行為和類似的不當行為或網絡安全問題、人為錯誤、恐怖主義、操作不當、未經授權的進入和數據丟失。如果其中一個數據中心遭受重大物理損壞，則可能需要很長時間才能完全恢復我們的服務，而且我們的災難恢復計劃可能無法考慮到所有可能發生的情況。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損壞我們使用的數據中心的事件而承擔鉅額費用。儘管我們投保業務中斷保險，但這可能不足以補償我們潛在的重大損失，包括我們的服務或產品中斷可能對我們未來業務增長造成的潛在損害。

隨着我們的發展並繼續增加新的第三方數據中心和雲計算提供商，以及擴大我們現有的第三方數據中心和雲計算提供商的容量，我們可能會移動或傳輸我們的數據和客户的數據。儘管在此過程中採取了預防措施，但任何不成功的數據傳輸都可能影響我們的Unified-CXM平臺的交付。任何

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我們的系統、我們的第三方數據中心或雲計算提供商的系統，或在其私有云中託管我們軟件的客户系統的損壞或故障，可能會導致我們的Unified-CXM平臺中斷，或者我們的數據和客户數據（包括個人數據）受損、丟失或損害。我們或我們客户的數據損壞或我們的Unified-CXM平臺運行中斷，無論是由於第三方數據中心、雲計算提供商或我們客户的雲計算提供商的損壞或故障，還是由於數據傳輸不成功，都可能減少我們的收入，導致鉅額罰款，導致我們發放積分或支付罰款，使我們面臨賠償索賠和其他索賠、訴訟或爭議，導致監管調查或其他查詢，導致我們的客户終止他們的詢問訂閲並對我們的聲譽、續訂率和吸引新客户的能力產生不利影響。如果我們的現有和潛在客户認為我們的Unified-CXM平臺不可靠或不安全，我們的業務也將受到損害。

此外，我們與數據中心和雲計算提供商的租賃和其他協議在不同的時間到期，我們的數據中心設施的所有者和雲計算提供商沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務續訂與我們的協議。此外，為方便起見，我們的某些數據中心和雲計算提供商協議可以由交易對手終止。如果這些設施或提供商的服務中斷，此類協議終止，或者我們無法以商業上合理的條款或根本無法續訂這些協議，或者如果我們的數據中心或雲計算提供商被收購或遇到財務困難，包括破產，我們可能需要將服務器和其他基礎設施轉移給新的數據中心和雲計算提供商，並且我們可能會為此承擔鉅額費用和可能的服務中斷。此外，如果我們沒有準確規劃數據中心和雲計算容量需求，並且我們的數據中心和雲計算容量面臨巨大壓力，那麼我們在安排新的數據中心和雲計算安排時可能會遇到延誤和額外費用，並且我們的客户可能會遇到服務中斷，這可能會使我們承擔財務責任，導致客户損失和不滿，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們無法有效地開發平臺增強功能、推出新產品或跟上技術發展的步伐，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們未來的成功將取決於我們的適應和創新的能力。為了吸引新客户並增加現有客户的收入，我們將需要增強和改進我們的現有平臺，並推出新的產品、特性和功能。我們開發的增強功能和新產品可能無法及時或不具成本效益地推出，可能包含錯誤或缺陷，並且可能與我們的Unified-CXM平臺或其他產品存在互操作性困難。過去，我們內部計劃的新產品、特性和功能的發佈日期曾出現過延遲，因此無法保證這些開發項目會如期發佈。我們還投資並可能繼續投資收購互補的業務和技術，我們認為這將增強我們的Unified-CXM平臺。但是，我們可能無法成功整合這些收購或實現此類收購的預期收益。如果我們無法成功開發、獲取或整合新產品、特性和功能，或者無法增強現有平臺以及時有效地滿足現有或潛在客户的需求，或者如果客户對我們所做的工作質量或提供的技術支持服務不滿意，我們可能會為解決這種情況承擔額外費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

同樣，我們的客户和Unified-CXM平臺的用户越來越多地訪問我們的Unified-CXM平臺或通過移動設備進行互動。我們正在為與移動使用相關的解決方案投入寶貴的資源，但我們無法向您保證這些解決方案會取得成功。如果我們為Unified-CXM平臺開發的移動解決方案無法滿足當前或潛在客户的需求，或者我們的解決方案難以訪問，則客户或用户可能會減少對Unified-CXM平臺的使用或完全停止使用我們的Unified-CXM平臺，我們的業務可能會受到影響。

此外，由於我們的Unified-CXM平臺設計用於在各種網絡、應用程序、系統和設備上運行，因此我們將需要不斷修改和增強我們的Unified-CXM平臺，以跟上此類網絡、應用程序、系統和設備的技術進步。如果我們無法以及時、用户友好和具有成本效益的方式應對這些快速的技術發展，我們的Unified-CXM平臺的適銷性可能會降低，競爭力下降或過時，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們在產品中使用人工智能，這可能會導致運營挑戰、法律責任、聲譽問題和競爭風險。

除了在我們的產品中使用我們自己的人工智能（“AI”）功能外，我們還通過與我們的產品集成的第三方合作伙伴將生成人工智能（“Generative AI”）流程和算法整合到我們的產品中，這可能會對我們的財務狀況、業績或聲譽造成不利影響。生成式 AI 功能和服務利用現有和廣泛可用的技術，例如 OpenAI 或替代大型語言模型提供商擁有的技術。大規模使用生成式人工智能流程相對較新，可能會帶來重大或我們無法預測的挑戰、擔憂和風險，尤其是隨着時間的推移，當我們在產品和服務中使用這些技術對我們的運營變得越來越重要時。

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由於此類技術性質固有的運營問題，包括深度學習數據集的開發、維護和操作，以及我們的客户未能按預期採用或實施我們的新產品，因此在我們的產品和服務中使用人工智能或生成人工智能可能難以成功部署。例如，人工智能和生成式人工智能算法使用機器學習和/或內容創作，根據模型的可靠性，這可能會導致有缺陷、有偏見、無法解釋和不準確的結果，這可能導致客户拒絕或懷疑此類產品。新出現的道德問題更具體地説，圍繞着人工智能或生成人工智能的使用，如果我們對人工智能或生成人工智能的部署或使用產生爭議，我們可能會面臨聲譽風險。我們或我們的客户在我們產品的第三方 Generative AI 功能中輸入的任何敏感信息（包括機密、競爭、專有或個人數據）都可能泄露或披露給他人，包括使用敏感信息訓練第三方的生成人工智能模型，這違反了我們的合同協議。此外，當產品攝取個人數據或使用此類數據建立連接時，這些人工智能或生成人工智能流程可能會泄露人工智能或生成式人工智能解決方案生成的其他個人或敏感信息，也可能導致我們無法根據某些隱私法滿足某些數據主體請求，例如刪除產品攝取的某些個人數據的請求。此外，我們的員工或其他人未經授權使用或濫用Generative AI，包括違反內部政策或程序或準則，可能會導致公司和客户機密數據泄露、聲譽損害、違反隱私法、法律責任或監管行動，包括算法撤銷。不當使用人工智能和生成式人工智能可能會導致有偏見的結果，並可能導致我們做出的決定可能對某些個人（或某些類別的個人）產生偏見，並對他們的權利、就業和獲得某些定價、產品、服務或福利的能力產生不利影響。此外，我們對生成式人工智能的使用還可能導致新的緊急網絡安全風險（例如不良行為者用錯誤的輸入或邏輯 “毒害” 生成人工智能），包括濫用個人或商業機密數據，這可能會對我們的運營和聲譽產生不利影響。

因此，儘管花費了大量時間和金錢資源來嘗試將Generative AI集成到我們的產品和運營中，但可能不會成功。我們在部署此類技術方面的投資可能很大，而且可能比預期的要昂貴。如果我們未能按預期部署生成式人工智能，我們的競爭對手可能會比我們更成功地將生成式人工智能技術整合到他們的產品或服務中，這可能會削弱我們在市場上有效競爭的能力。

與人工智能相關的法律監管制度的不確定性可能需要大量資源來修改和維持商業慣例，以遵守美國和非美國法律，隨着這些法律的持續發展和鞏固，目前尚無法確定其性質。全球多個司法管轄區已經提出或頒佈了管理人工智能的法律或指導方針。例如，拜登政府最近發佈了一項關於人工智能的行政命令，要求開發某些類型的人工智能模型的公司將某些安全測試結果和其他信息通知聯邦政府。再舉一個例子，歐洲監管機構提出了一項人工智能法規，如果獲得通過，可能會對使用人工智能相關係統施加繁重的義務，我們預計其他司法管轄區也將通過類似的法律。其他司法管轄區可能決定通過類似或更具限制性的立法，這可能會給此類技術的使用帶來挑戰。此外，某些隱私法將權利擴展到消費者（例如刪除某些個人數據的權利），並規範自動決策，這可能與我們的人工智能功能或我們對生成式人工智能的使用不兼容，因此必須仔細評估用例。 這些義務可能會使我們更難使用人工智能或生成人工智能開展業務，導致監管部門罰款或處罰，要求我們改變業務慣例，重新培訓我們的人工智能，阻止或限制我們對人工智能或生成人工智能的使用，或放棄某些算法。例如，美國聯邦貿易委員會要求其他公司移交或刪除（泄露）通過使用人工智能或人工智能模型或算法本身生成的寶貴見解或培訓，他們聲稱該公司違反了隱私和消費者保護法。 如果我們不能使用人工智能或生成人工智能，或者這種使用受到限制，我們的業務效率可能會降低，或者我們可能處於競爭劣勢。

我們的業務和增長在一定程度上取決於我們與第三方的戰略關係的成功，以及來自我們無法控制的第三方的反饋數據的持續可用性和質量。

我們依賴並預計將繼續依賴各種第三方關係來維持和發展我們的業務，包括其產品與我們的業務整合的科技公司。這些科技公司中的任何一家未能維護、支持或保護其總體技術平臺，尤其是我們的集成，或者其技術或產品中的錯誤或缺陷，都可能對我們與客户的關係產生不利影響，損害我們的品牌和聲譽，並導致我們提供Unified-CXM平臺的能力延遲或困難。我們還依賴各種形式的客户反饋和輸入數據的可用性和準確性，包括通過調查或基於現代渠道數據來源的數據，此類數據可用性或準確性的任何變化都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，損害我們的聲譽和品牌。在某些情況下，我們依賴與社交媒體網絡和其他數據提供商達成的協議。這些經談判達成的協議可能會增加對應用程序編程接口（“API”）和數據的訪問權限，使我們能夠為客户提供更全面的解決方案。在某些情況下，這些協議可能會終止，並且無法保證我們能夠續訂這些協議，也無法保證任何此類續訂的條款，包括定價和服務水平，將是優惠的。我們無法準確預測終止與社交媒體網絡和其他數據提供商的任何協議的潛在影響，包括對我們訪問相關 API 的影響。無法保證在任何此類終止之後，我們能夠在這種情況下保持平臺的當前功能水平，因為對API或其他方面的訪問更加有限，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，無法保證將來我們不會被要求與數據提供商簽訂新的談判協議，以維護或

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提高我們平臺的功能水平，或確保此類協議的條款和條件，包括定價和服務水平，不會降低，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。特別是，根據一項將於2025年2月28日到期的協議，X（前身為Twitter）向我們提供了支持我們的Unified-CXM平臺的某些數據。如果我們與X（前身為Twitter）的協議到期，沒有按照相同或相似的條款或根本沒有續訂，或者由於任何一方未能或不願履行協議規定的義務而終止，我們可能無法向我們的客户和我們的業務、經營業績和財務狀況提供同等水平的Unified-CXM見解，經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們平臺上的實際或感知缺陷或錯誤可能會損害我們的聲譽，給我們帶來鉅額成本，並損害我們銷售平臺訂閲和相關服務的能力。

我們平臺底層的軟件很複雜，可能包含重大缺陷或錯誤，尤其是在首次推出或發佈新特性或功能時。此外，我們平臺的功能取決於我們的軟件存儲、檢索、處理和管理包括個人數據在內的大量數據的能力。我們的Unified-CXM平臺上任何實際或感知的缺陷、錯誤、故障、錯誤或漏洞都可能導致負面宣傳、網絡安全漏洞和其他數據安全、隱私、訪問、保留和性能問題，以及客户終止。此類問題可能會損害我們未來銷售Unified-CXM平臺和相關服務的訂閲的能力。某些錯誤、錯誤或漏洞本質上可能難以檢測，只能在發佈代碼供外部或內部使用後才會被發現。糾正我們的Unified-CXM平臺中的任何缺陷所產生的成本可能是巨大的，可能會對我們的經營業績產生不利影響。例如，我們可能需要花費大量的財務和開發資源來分析、更正、消除或解決錯誤或缺陷，或者修復和消除漏洞。儘管我們不斷測試我們的Unified-CXM平臺是否存在缺陷，並通過我們的客户支持組織與客户合作以識別和糾正錯誤，但我們有時會在Unified-CXM平臺上發現缺陷或錯誤，並且我們的Unified-CXM平臺上的缺陷或錯誤將來可能會再次發生。任何導致我們的 Unified-CXM 平臺可用性中斷或其他性能問題的缺陷都可能導致，除其他外：

•收入損失或我們的Unified-CXM平臺延遲了市場接受和銷售；

•因違反合同、提前終止客户協議或失去客户而遭受損失；

•失去信任；

•向客户提供的積分或退款；

•針對我們的產品責任訴訟和其他索賠；

•挪用發展資源;

•與補救任何缺陷相關的費用增加，包括增加的技術支持成本；

•對我們的品牌和聲譽的損害；以及

•維護和保修成本增加。

雖然我們的客户協議通常包含限制和免責聲明，旨在限制我們對與解決方案缺陷相關的損害賠償責任，但此類限制和免責聲明可能無法由法院或其他法庭強制執行，也可能無法以其他方式有效保護我們免受此類索賠。如果我們的客户未能按照我們的規格使用我們的解決方案，我們的客户可能會在自己的系統上遭受安全事件或其他不利後果。即使此類事件與我們的安全實踐無關，也可能導致我們在調查、補救和實施進一步保護客户免受自身漏洞侵害的額外措施方面產生巨大的經濟和運營成本，並可能導致聲譽損害。

我們在研發方面進行了大量投資，如果我們的研發投資不能轉化為新的解決方案或對當前解決方案的實質性改進，或者我們沒有有效地使用這些投資，我們的業務和運營業績就會受到損害。

我們戰略的一個關鍵要素是對研發工作進行大量投資，以改進和開發我們的Unified-CXM平臺的新技術、特性和功能。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的每一年中，我們的研發費用至少佔收入的10％。如果我們不能高效或有效地使用研發預算，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法實現戰略的預期收益。此外，研發項目在技術上可能具有挑戰性、耗時和昂貴。這些研發週期的性質可能會導致我們在產生與研發相關的費用和能夠提供引人注目的平臺更新並從此類投資中產生收入（如果有）之間出現延遲。此外，開發週期開始後，企業對我們正在開發的一個或多個解決方案的預期需求可能會減少，儘管如此，我們將無法避免與開發任何此類解決方案或解決方案相關的鉅額成本。如果我們在研發上花費大量資源，而我們的努力並未取得成功

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引入或改進在我們當前或未來市場中具有競爭力的解決方案、我們的業務和經營業績將受到不利影響。

如果我們無法與渠道合作伙伴建立和維持成功的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

迄今為止，我們主要依靠我們的直銷隊伍、在線營銷和口碑來銷售我們的Unified-CXM平臺的訂閲。儘管我們已經與某些渠道合作伙伴（例如推薦合作伙伴、經銷商和集成合作夥伴）建立了關係，但迄今為止，這些渠道的收入有限。我們認為，我們業務的持續增長取決於確定、發展和維持與其他渠道合作伙伴的戰略關係，從而增加收入。我們與現有渠道合作伙伴的協議是非排他性的，這意味着我們的渠道合作伙伴可能會向企業提供幾家不同公司的產品，包括與我們競爭的產品。他們還可以在發出有限通知的情況下停止銷售我們的Unified-CXM平臺，幾乎不會受到任何處罰。我們預計，我們確定和開發的任何其他渠道合作伙伴都將同樣是非排他性的，不受繼續推銷我們的 Unified-CXM 平臺的任何要求的約束。如果我們未能及時找到其他渠道合作伙伴，或者根本無法幫助我們當前和未來的渠道合作伙伴獨立銷售和實施我們的Unified-CXM平臺，或者如果我們的渠道合作伙伴選擇付出更大的努力來推銷自己的產品或競爭對手的產品，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果我們的渠道合作伙伴不能有效地營銷和銷售我們的Unified-CXM平臺，或者未能滿足客户的需求，我們的聲譽和發展業務的能力也可能受到不利影響。

與直接銷售相比，渠道合作伙伴的銷售更有可能涉及收款問題，尤其是我們的渠道合作伙伴向發展中市場的銷售，因此，可歸因於渠道合作伙伴銷售的收入與可歸因於直接銷售的收入之間的混合差異可能會導致我們的經營業績波動。

如果我們無法維護和增強我們的品牌，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們認為，保持和提高我們在Unified-CXM中作為一家差異化和定義類別的公司的聲譽對於我們與現有客户和關鍵員工的關係以及我們吸引新客户和優秀人才的能力至關重要。我們品牌的成功推廣取決於多種因素，包括我們營銷工作的有效性、我們繼續開發高質量平臺的能力、我們提供持續滿足客户需求的可靠服務的能力、維護客户信任的能力以及成功將我們的Unified-CXM平臺與競爭解決方案區分開來的能力，而我們可能無法有效地做到這一點。我們沒有足夠的運營歷史，無法知道我們的品牌推廣活動最終是否會成功或帶來收入增加，如果不成功，我們的業務可能會受到不利影響。對我們的業務或平臺進行的任何不利宣傳，例如，與我們的隱私慣例、服務條款、服務質量、訴訟、監管活動、我們的員工、合作伙伴或客户的行為或向我們提供類似解決方案的其他公司的行為有關的任何不利宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌產生不利影響。此外，獨立的行業分析師經常對我們的Unified-CXM平臺以及競爭對手提供的解決方案進行評論，這些評論可能會對我們的Unified-CXM平臺的品牌和市場認知受到重大影響。如果這些評論是負面的，或者與競爭對手的解決方案相比不那麼積極，我們的品牌和市場地位可能會受到不利影響。當我們通過渠道或戰略合作伙伴擴大營銷和銷售工作時，維護和增強我們的品牌也可能很困難。

推廣我們的品牌還要求我們投入大量資金。我們預計，隨着我們的市場競爭越來越激烈，隨着我們向新市場的擴張以及通過渠道合作伙伴產生的更多銷售額，這些支出將增加。在某種程度上，這些活動帶來了更多的收入，這些收入可能無法抵消我們增加的支出。如果我們未能成功維護和增強我們的品牌，或者在嘗試推廣和維護品牌失敗時花費鉅額費用，我們的業務可能無法增長，相對於競爭對手，我們的定價能力可能會降低，我們可能會失去客户和關鍵員工，或者無法吸引潛在客户或有才華的人才，所有這些都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在客户合同期限內確認收入。因此，新銷售額的增加或減少可能不會立即反映在我們的經營業績中，並且可能難以辨別。

我們通常按比例確認客户的訂閲收入超過其合同條款，並且我們的大部分收入來自期限為一到三年的訂閲。因此，我們在每個季度報告的收入中有一部分來自與前幾個季度訂閲相關的遞延收入的確認。因此，任何一個季度新增或續訂訂閲量的下降都可能對我們該季度的收入業績產生微小影響。但是，這種下降將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，我們的Unified-CXM平臺的銷售和市場接受度大幅下降以及我們的定價政策或擴張或保留率的潛在變化可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的經營業績中。隨着銷售的嚴重惡化，我們也可能無法降低成本結構。此外，我們的絕大多數成本都是在發生時記作支出的，而收入是

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在與客户簽訂的協議期限內得到認可。因此，在協議條款的早期階段，客户數量的增加可能會繼續導致我們承認的成本超過收入。我們的訂閲模式還使我們難以在任何時期通過額外銷售來快速增加收入，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期內得到確認。

我們可能會收購或投資公司，這可能會轉移管理層的注意力，並導致股東進一步稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。

我們的成功在一定程度上取決於我們擴展Unified-CXM平臺並發展業務的能力，以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力。我們過去和將來都可能嘗試通過戰略交易來實現這一目標，包括收購或投資我們認為可以補充、擴展或增強我們的Unified-CXM平臺或以其他方式提供增長機會的業務、技術、服務、產品和其他資產。我們還可能與其他企業建立關係，以擴展我們的Unified-CXM平臺，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。識別和協商這些交易可能既耗時、困難又昂貴，而且我們完成這些交易的能力通常需要獲得我們無法控制的批准。我們無法預測這些交易的數量、時間或規模。這些交易即使宣佈，也可能無法完成。

任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的運營困難和支出。特別是，我們在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面可能會遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的軟件不容易適應我們的Unified-CXM平臺，或者由於所有權、管理或其他方面的變動，我們難以留住任何收購業務的客户。收購、投資或其他業務關係也可能幹擾我們的業務，轉移我們的資源，並需要管理層的大量關注，否則這些關注本來可以用於發展我們現有業務。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或負債。

我們的國際銷售和運營，包括我們計劃在美國以外的業務發展活動，使我們面臨額外的風險和挑戰，這些風險和挑戰可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在截至2023年10月31日的九個月中，我們約有40％的銷售額來自美洲以外的客户。作為增長戰略的一部分，我們預計將繼續擴大我們的國際業務，其中可能包括在新司法管轄區開設更多辦事處，以其他語言提供我們的Unified-CXM平臺，以及為美國以外的新客户提供服務。我們嘗試向其出售Unified-CXM平臺訂閲的任何新市場或國家都可能無法接受我們的業務發展活動。我們目前在美國以及歐洲、亞太地區和美洲的某些國家擁有銷售人員和銷售、客户和產品支持業務。我們認為，我們吸引新客户使用我們的Unified-CXM平臺以及説服現有客户續訂或擴大對Unified-CXM平臺使用的能力與我們與其本國客户的互動水平直接相關。由於我們無法與非美國客户進行有效互動，我們可能無法在國際市場上有效增長。

我們的國際業務還使我們面臨各種額外的風險和挑戰，包括：

•與我們在多個司法管轄區開展業務和發展業務相關的管理、差旅、基礎設施和法律合規成本增加；

•提供我們的Unified-CXM平臺並以不同的語言、不同的文化和時區在很遠的距離內運營我們的業務，包括可能需要修改我們的Unified-CXM平臺和產品，以確保它們在文化上適合並與不同國家相關；

•遵守非美國數據隱私、保護和安全法律、規章和法規，包括數據本地化要求以及違規的風險和成本；

•付款週期較長，難以執行協議、收取應收賬款或滿足收入確認標準，尤其是在新興市場；

•招聘、培訓、激勵和留住高素質員工，同時保持我們獨特的企業文化；

•財務會計和報告負擔和複雜性增加;

•更長的銷售週期，需要更多的時間來教育企業瞭解我們在美國以外的Unified-CXM平臺的好處；

•對國內產品的要求或偏好；

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•我們銷售Unified-CXM平臺的能力以及我們的解決方案在非美國市場生效的能力受到限制，這些市場的文化規範和相關商業慣例不太強調積極的客户和員工體驗的重要性；

•不同的技術標準、現有或未來的監管和認證要求以及所需的特性和功能；

•我們開展業務的每個國家或地區的政治和經濟狀況和不確定性，以及世界各地的總體經濟和政治狀況和不確定性；

•遵守非美國業務的法律法規，包括反賄賂法、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管或合同限制，限制我們出售我們的Unified-CXM平臺和在某些非美國市場發展業務的能力，以及違規的風險和成本；

•某些地區的不公平或腐敗商業行為以及可能影響我們的財務狀況並導致合併財務報表重報的不當或欺詐性銷售安排的風險增加；

•貨幣匯率的波動及對我們經營業績的相關影響；

•在某些國家，在匯回或轉移資金或兑換貨幣方面遇到困難；

•與進入具有不同語言、文化和政治制度的新市場有關的溝通和融合問題；

•新的和不同的競爭來源;

•不同的勞工標準, 包括與某些國家解僱僱員有關的限制和解僱的費用增加;

•本地化訂閲協議的必要性；

•本地化語言支持的需求以及在以英語以外的其他語言提供支持、培訓和文檔時遇到的困難；

•增加對渠道合作伙伴的依賴；

•某些非美國國家減少了對知識產權的保護，以及在國外獲得、維護、保護和執行此類權利的實際困難；以及

•遵守許多外國税收管轄區的法律，包括預扣税義務以及不同税收制度的重疊。

任何這些風險和挑戰都可能對我們的運營產生不利影響，減少我們的收入或增加我們的運營成本，每種風險和挑戰都可能對我們在美國以外擴展業務的能力以及我們的經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。

遵守適用於我們國際業務的法律法規會大大增加我們的經商成本。我們可能無法及時瞭解政府要求的變化，因為它們會不時變化。不遵守這些法規可能會對我們的業務產生不利影響。在許多國外，其他人通常從事我們的內部政策和程序或適用於我們的美國或其他法規所禁止的商業行為。儘管我們已經實施了旨在確保遵守這些法律和政策的政策和程序，但無法保證我們的員工、承包商、合作伙伴和代理人會遵守這些法律和政策。我們的員工、承包商、合作伙伴或代理人違反法律或我們的政策可能會導致收入確認延遲、財務報告錯誤陳述、執法行動、利潤損失、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、禁令、其他附帶後果和成本增加，包括與防範此類行為相關的費用，或禁止進口或出口我們的Unified-CXM平臺及相關服務，每種情況都可能不利影響我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們面臨外幣匯率波動的風險，如果未來外幣匯率大幅波動，我們以美元報告的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們在世界各國開展業務，我們在美國以外的部分交易以美元以外的貨幣計價。儘管迄今為止，我們主要以美元與客户和供應商進行交易，但我們不時以外幣進行交易，以訂閲我們的Unified-CXM平臺，並且將來可能會顯著增加與客户以外幣計價的交易數量。我們的大部分國際成本也以當地貨幣計價。此外，我們的國際子公司維護的淨資產或負債以這些實體的本位運營貨幣以外的貨幣計價。因此，由於交易和轉換，外幣相對於美元的價值的變化可能會影響我們的收入和經營業績

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重新測量，反映在我們的經營業績中。由於這種外幣匯率波動，可能更難發現我們的業務和經營業績的潛在趨勢。

我們目前沒有維持對衝外幣交易風險的計劃，但將來我們可能會這樣做。如果我們無法使用此類工具進行有效的套期保值，那麼將來使用對衝工具可能會帶來額外的風險。無法保證我們將成功管理我們的貨幣匯率風險敞口，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

我們的Unified-CXM平臺使用開源軟件，這可能會使我們受到訴訟，要求我們重新設計我們的Unified-CXM平臺或以其他方式將資源從我們的開發工作中轉移出去。

我們在Unified-CXM平臺以及產品和運營中使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户以不利的條件公開披露該軟件的全部或部分源代碼，或以不利的條件提供開源代碼的任何衍生作品（可能包括我們的修改或集成此類開源軟件的產品代碼），允許進一步修改和再分發，而且我們可能受此類條款的約束。許多開源許可證的條款沒有經過美國或外國法院的解釋，這些開源許可證有可能被解釋為對我們產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制。雖然我們監控開源軟件的使用情況，並努力確保任何軟件的使用方式都不會要求我們披露我們決定保留為專有或違反條款或不符合開源許可證或第三方合同條件的源代碼，但這種使用可能會無意中發生，也可能被聲稱已經發生，部分原因是開源許可條款往往模稜兩可。當事方可能會對我們提起訴訟，聲稱擁有或要求發佈我們使用此類軟件（可能包括我們的專有源代碼）開發的開源軟件或衍生作品，或者以其他方式尋求執行適用的開源許可條款，或指控我們對此類軟件的使用侵犯、盜用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權。因此，我們可能會因違反合同、侵犯知識產權或賠償而受到索賠，這些索賠要求我們發佈我們的專有源代碼，支付損害賠償、特許權使用費或許可費或其他金額，尋求許可，重新設計我們的應用程序，在無法及時完成重組的情況下停止銷售，或者採取其他補救措施，這些措施可能會將資源從我們的開發工作中轉移出去，這些都可能對我們的業務產生不利影響。披露我們的專有源代碼或為違反適用許可而支付賠償金的任何實際要求或聲稱的要求都可能損害我們的業務，並可能幫助第三方（包括我們的競爭對手）開發與我們的相似或更好的產品和服務。

此外，與使用第三方商業軟件相比，使用某些開源軟件可能帶來更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。通常不支持開源軟件，我們無法確保此類開源軟件的作者實施或推送更新以應對安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開源軟件相關的許多風險，例如缺乏擔保或所有權或性能保證，無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們制定了幫助緩解這些風險的流程，包括對開發人員提出的開源軟件使用請求進行篩選的審查流程，但是我們無法確定所有開源軟件在使用我們的產品和服務之前是否已識別出所有開源軟件或提交審批。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

任何未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權的行為都可能損害我們保護專有技術和品牌的能力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們獲得、維護、保護、捍衞和執行知識產權的能力。截至2023年10月31日，我們擁有37項美國頒發的專利和11項待處理的非臨時或臨時美國專利申請。我們依靠美國和國際上的專利、版權、商標和商業祕密法，以及技術措施和合同條款，例如與員工、客户、合作伙伴和其他第三方簽訂的保密或許可協議，來建立和保護我們的品牌，維護我們的競爭地位，保護我們的知識產權免受侵權、挪用或其他侵權行為。但是，我們為保護知識產權而採取的措施可能不充分或無效，我們的知識產權可能會受到質疑、失效、範圍縮小或無法執行，這些行政程序包括複審、當事人間審查、干涉和推導程序以及外國司法管轄區的同等程序（例如異議程序）或訴訟。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以有效防止第三方侵權、盜用或以其他方式侵犯我們的知識產權，也不足以防止未經授權披露或未經授權使用我們的商業祕密或其他機密信息。我們無法保證任何待處理的申請都會發布或獲得批准，也無法保證我們現有和未來的知識產權足夠廣泛，足以保護我們的專有技術。

此外，並非我們開展業務的每個國家/地區都提供有效的商標、版權、專利和商業祕密保護，我們可能無法維護或無法為我們的某些知識產權獲得足夠的保護

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在這樣的國外。此外，知識產權法，包括成文法和判例法，尤其是在美國，在不斷髮展，法律的任何變化都可能使我們更難行使我們的權利。不遵守美國專利商標局和各種類似外國政府機構的適用程序、文件、費用支付和其他類似要求可能會導致受影響的專利、商標或申請被放棄或失效。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會更成功地與我們競爭。無論是在申請和註冊費用方面，還是在捍衞和執行這些權利的費用方面，對知識產權的有效保護都很昂貴且難以維持。

我們嘗試通過與員工、顧問、承包商、企業合作者、顧問和其他代表我們開發知識產權或與我們共享信息的第三方簽訂保密、保密和發明轉讓協議來保護我們的知識產權、技術和機密信息。但是，我們無法保證我們已經與代表我們開發知識產權的各方以及已經或可能獲得我們的機密信息、專有技術和商業祕密的各方簽訂了此類協議。這些協議可能不充分或被違反，或者可能無法有效防止未經授權訪問或未經授權使用、披露、盜用或逆向工程我們的機密信息、知識產權或技術。無法保證這些協議會自動生效或以其他方式為我們的商業祕密或其他知識產權或專有信息提供有意義的保護。此外，這些協議可能無法為違規行為或未經授權使用或披露我們的機密信息或技術或侵犯我們的知識產權提供充分的補救措施。強制執行有關一方非法披露或盜用商業祕密或專有技術的指控是困難的、昂貴的、耗時的，而且結果是不可預測的。此外，商業祕密和專有技術可能難以保護，美國境內外的一些法院不太願意或不願保護商業祕密和專有技術。如果我們的任何商業祕密由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭，我們的競爭地位將受到重大不利損害。失去商業祕密保護可能會使第三方更容易通過複製功能與我們的產品和服務競爭。此外，不受發明轉讓協議約束的個人可以對我們當前和未來的知識產權提出不利所有權索賠，如果我們的員工、獨立承包商或其他與我們有業務往來的第三方在為我們工作中使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。還有一種風險，那就是我們無法建立從發明者到我們的不間斷的所有權鏈。可能會出現發明權或所有權糾紛，這可能允許一個或多個第三方行使或執行我們的知識產權，包括可能對我們強制執行權利的努力。此外，發明或所有權方面的錯誤有時也會影響優先權索賠，如果我們失去了對某些專利申請主張優先權的能力，介入藝術或其他事件可能會使我們無法頒發專利。

此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能很困難、昂貴和耗時，尤其是在國外，那裏的法律可能不像美國那樣保護知識產權，知識產權執法機制可能薄弱或不充分。此外，我們可能並不總是能發現侵權、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為，任何侵權、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為，即使成功發現、起訴和禁止，處理成本高昂，也可能損害我們的業務。此外，無法保證我們的知識產權足以防止其他人提供與我們基本相似的產品或服務並與我們的業務競爭，而第三方，包括我們的競爭對手，可能會獨立開發類似的技術，複製我們的服務或圍繞我們的知識產權進行設計，在這種情況下，我們可能無法成功地對這些方主張我們的知識產權。此外，我們的合同安排可能無法有效防止披露我們的商業祕密或機密信息，也無法在未經授權披露我們的商業祕密或機密信息時提供足夠的補救措施，而且我們可能無法發現未經授權使用此類商業祕密、機密信息和其他知識產權的情況，也無法採取適當措施強制執行此類商業祕密、機密信息和其他知識產權。上述任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監督和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時並分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。專利訴訟或其他程序的啟動和持續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴，這可能會導致我們的部分知識產權組合受損或損失。對任何訴訟程序作出不利裁決都可能使我們的知識產權面臨失效或狹義解釋的風險，並可能使我們的相關專利、待處理的專利申請和商標申請面臨失效、未簽發或被取消的風險。此外，由於知識產權訴訟需要進行大量披露，因此我們的一些機密或敏感信息有可能在訴訟中因披露而受到泄露。此外，在訴訟過程中，可以公開宣佈聽證結果、動議或其他臨時程序或進展情況。儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵權、挪用或以其他方式侵權，也無法成功質疑我們的

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知識產權。如果證券分析師或投資者認為這些業績是負面的，則可能會對我們的A類普通股的價格產生重大的不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大大增加我們的營業損失，減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們未能獲得、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌和業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會面臨第三方的索賠，指控其知識產權、商業祕密或專有權利遭到侵權、挪用或其他侵權行為。

我們的行業有大量的專利和其他知識產權開發活動，科技行業的公司經常因侵權、挪用或其他侵犯知識產權的指控提起訴訟。我們未來的成功部分取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權和專有權利的情況下開發和商業化我們的產品和服務的能力。我們不時收到並將來可能會收到包括競爭對手在內的第三方的索賠，指控我們的 Unified-CXM 平臺和底層技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯了此類第三方的知識產權，包括其商業祕密，我們可能會被認定侵犯了此類權利。例如，2022年2月25日，我們同意解決與Opal Labs Inc.（“Opal”）的所有未決索賠，這些索賠涉及Opal指控違反合同和違反俄勒岡州《統一商業祕密法》等索賠，並於2022年3月1日，法院以有偏見的方式駁回了這些索賠。該公司和澳寶於2022年3月15日敲定了和解協議，並於2022年3月30日付款。

隨着我們面臨日益激烈的競爭和越來越高的知名度，收到更多針對我們的知識產權索賠的可能性越來越大。我們可能會在此類訴訟中失敗，從而導致部分或全部專利權的損失。任何索賠或訴訟，無論是非曲直如何，都可能導致我們產生鉅額開支，支付大量的費用或損失，持續的特許權使用費或許可費或其他付款，或者可能阻止我們提供Unified-CXM平臺的全部或方面或使用某些技術，要求我們重新設計Unified-CXM平臺的全部或部分，迫使我們實施昂貴的變通辦法或重新設計，分散管理人員的注意力我們的業務或要求我們遵守其他不利條款。如果發現我們的任何技術、產品或服務侵犯、盜用或侵犯了第三方的知識產權，我們可能會尋求根據該第三方的知識產權獲得許可，以結束針對我們的某些索賠或訴訟，繼續將此類技術、產品和服務商業化或使用。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得此類許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠獲得許可給我們的相同技術，並且可能需要我們支付大量的許可和特許權使用費。

任何訴訟還可能涉及沒有相關解決方案收入的專利控股公司或其他不利的專利所有者，因此，我們的專利組合可能幾乎沒有或根本沒有威懾作用，因為我們將無法對此類實體或個人主張專利。這些 “非執業實體” 和其他知識產權持有人可能試圖對我們提出知識產權索賠，或試圖通過許可或其他和解從他們擁有的知識產權中獲利，以獲取價值。我們過去和將來可能被要求和/或有義務賠償與任何此類訴訟有關的客户或業務合作伙伴，並獲得許可或退還訂閲費，這可能會進一步耗盡我們的資源。即使我們在針對我們的索賠或訴訟中勝訴，任何與我們的技術或知識產權有關的索賠或訴訟，無論是否有法律依據，都可能是不可預測的、昂貴和耗時的，並且會轉移大量資源以及我們的管理層和其他員工對業務運營的注意力。此類爭議還可能擾亂我們的Unified-CXM平臺和產品，這將對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。如果我們從第三方獲得的技術導致侵權、挪用或其他違規行為，我們從此類第三方獲得的任何賠償或其他合同保護（如果有）可能不足以支付我們因此類侵權或挪用而承擔的責任。

在針對我們的專利侵權索賠中，作為辯護，我們可以斷言我們沒有侵犯相關的專利索賠，專利無效或兩者兼而有之。我們的防禦力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋以及我們宣佈主張的專利無效的能力。但是，我們在辯護中可能無法成功地提出不侵權或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，質疑專利申請有效性的一方必須提供明確而令人信服的無效證據，這是一項很高的舉證責任。相反，專利所有者只需要通過佔主導地位的證據來證明侵權行為，這是較低的舉證責任。我們也可能不知道其他人的知識產權，這些知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，而且通常在一段時間內會被保密，因此目前可能有一些我們不知道的待處理申請，這些申請隨後頒發的專利可能涵蓋我們的一種或多種產品。如果由於對我們的任何知識產權侵權、挪用或侵權索賠，我們需要支付鉅額款項或採取上述任何其他行動，則此類付款、費用或行動可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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各種協議中的賠償和其他條款可能會使我們對知識產權侵權和其他損失承擔重大責任。

我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意賠償因知識產權侵權、挪用或其他侵權行為索賠、我們對財產或人員造成的損害或與我們的Unified-CXM平臺或我們的行為或不作為有關或產生的其他責任而遭受或產生的損失，或承擔其他責任。我們過去和將來都可能收到客户提出的與此類索賠相關的賠償請求。此外，客户通常要求我們對違反保密規定或未能對由我們的Unified-CXM平臺存儲、傳輸或處理的數據實施足夠的安全措施的行為進行賠償或承擔其他責任。這些合同條款的條款通常在適用協議終止或到期後繼續有效。因合同違約而產生的鉅額賠償金或損害索賠可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。儘管我們通常會嘗試通過合同限制我們對此類義務的責任範圍，但我們並不總是成功的，我們可能會承擔與之相關的重大責任。與客户就此類義務發生的任何爭議都可能對我們與該客户以及其他現有和潛在客户的關係產生不利影響，減少對我們的Unified-CXM平臺的需求，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

此外，我們的某些客户協議包含允許客户成為源代碼託管協議的一方或受益人的條款，根據該協議，我們將某些解決方案的專有源代碼託管給第三方。根據這些源代碼託管協議，我們的源代碼可能會在特定事件發生時發佈給客户，例如在我們破產或破產的情況下，或者我們未能支持或維護我們的解決方案的情況下。披露我們的源代碼內容可能會限制我們可以為我們的源代碼或包含該源代碼的解決方案獲得或維持的知識產權保護，並可能助長對我們的知識產權侵權、挪用或其他侵權索賠。

在發佈任何此類版本之後，我們無法確定客户是否會遵守對源代碼的使用限制，我們可能無法監控和防止客户未經授權披露此類源代碼。此外，在發佈任何此類版本後，客户可能能夠根據我們的源代碼創建衍生作品，並可能擁有此類衍生作品。任何此類發佈都會增加熟悉我們源代碼的人數，也可能增加黑客攻擊成功的風險。所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與訴訟、監管合規和政府事務相關的風險

如果我們受到任何證券訴訟或股東行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響。

如果我們受到任何證券訴訟或股東行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能導致我們承擔鉅額開支，阻礙我們的業務和增長戰略的執行，並影響我們的A類普通股的價格。

過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。此外，股東行動主義可能採取多種形式並在各種情況下出現，但最近一直在增加，新的通用代理規則可能會顯著降低成本，進一步增加股東激進主義的難易程度和可能性。這種風險對我們尤其重要，因為科技公司近年來經歷了巨大的股價波動。將來，我們的股價波動或其他原因可能會導致我們成為證券訴訟或股東行動主義的目標。證券訴訟和股東活動，包括潛在的代理人競賽，可能會導致鉅額成本，包括鉅額律師費和其他開支，並轉移我們的管理層和董事會對業務的注意力和資源。此外，證券訴訟和股東行動可能會給我們的未來帶來不確定性，對我們與客户和業務合作伙伴的關係產生不利影響，對我們的聲譽產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。我們的股價也可能受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。

我們受政府進出口管制和經濟制裁法律法規的約束，這些法律法規可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用法律，我們將承擔責任。

我們的業務活動受到美國出口和類似法律法規的各種限制，包括美國商務部的《出口管理條例》和美國財政部外國資產控制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁法規。美國出口管制法律和經濟制裁法包括限制或禁止向某些禁運或制裁的國家、政府、個人和實體銷售或供應某些產品和服務。此外，我們可能會將加密技術納入我們的某些產品中，只有獲得所需的出口授權（包括許可證），才能將加密產品和底層技術出口到美國境外，並且我們無法保證會獲得任何所需的授權。如果發現我們違反了美國的經濟制裁或出口管制法，可能會對我們和為我們工作的個人處以鉅額罰款和處罰。我們還可能遭受其他不利影響，包括聲譽損害和某些市場準入的喪失。

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此外，各國監管某些技術的進口，並已頒佈或可能頒佈法律，這些法律可能會限制我們向客户提供訪問我們的Unified-CXM平臺的能力，或者可能限制我們的客户在這些國家訪問或使用我們的Unified-CXM平臺的能力。我們的Unified-CXM平臺的變化或進出口法規的未來變化可能會阻止我們從事國際業務的客户在全球範圍內使用我們的Unified-CXM平臺，或者在某些情況下，甚至會阻止我們的Unified-CXM平臺完全出口或進口到某些國家、政府或個人。減少對我們的Unified-CXM平臺的使用或對我們出口或銷售Unified-CXM平臺的能力的限制都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

我們在國內外開展業務的司法管轄區受經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）、英國《反賄賂法》和其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束。這些法律通常禁止我們和我們的員工為獲得或保留業務、將業務引導給任何人或獲得任何好處而對政府官員或商業團體施加不當影響。《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》和其他適用的反賄賂和反腐敗法律也可能要求我們對第三方業務合作伙伴、代表和代理人犯下的腐敗和賄賂行為承擔責任。除了我們自己的銷售隊伍外，我們還利用第三方銷售我們的產品並在國外開展業務。我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能對這些第三方業務合作伙伴和中介機構、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任。這些法律還要求我們保留準確的賬簿和記錄，並維持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。儘管我們有解決此類法律合規問題的政策和程序，但我們無法向您保證，我們的員工和代理人不會採取違反我們的政策或適用法律的行動，我們可能對此承擔最終責任，並且隨着我們國際業務的擴大以及我們在外國司法管轄區的銷售和業務的增加，我們違反這些法律的風險也會增加。任何違反《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》或其他適用的反賄賂、反腐敗法和反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體負面報道、調查、徵收鉅額律師費、出口特權喪失、嚴重的刑事或民事制裁或暫停或取消美國政府合同、嚴重轉移管理層注意力、我們的A類普通股市場價格下跌或對我們的聲譽和業務造成總體不利影響，所有這些都可能有一個對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網接入的總體變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們業務未來的成功取決於繼續使用互聯網作為通信、商業應用和商務的主要媒介。聯邦或州政府機構或機構過去曾通過並可能通過影響互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。立法者、監管機構或政府機構或機構也可以做出法律或監管方面的變革，或以新的和實質性不同的方式解釋或適用與互聯網使用相關的現行法律或法規。這些法律、法規或解釋的變化可能要求我們修改我們的Unified-CXM平臺以遵守這些變化，從而產生大量的額外成本或轉移本來可以用於發展業務的資源，或者使我們面臨意想不到的民事或刑事責任等。

此外，政府機構和私人組織已經徵收並可能在將來徵收額外的税收、費用或其他費用，用於訪問互聯網或通過互聯網進行商業活動。互聯網接入通常由擁有強大市場支配力的公司提供，這些公司可能會採取行動降低、擾亂或增加客户使用我們的Unified-CXM平臺的成本，這可能會對我們的業務產生負面影響。2017年12月，聯邦通信委員會（“FCC”）投票廢除其 “網絡中立” 開放互聯網規則，該規則自2018年6月起生效。這些規則旨在確保互聯網服務提供商和其他提供寬帶服務的公司對所有在線內容一視同仁。聯邦通信委員會的新規定於2018年6月11日生效，廢除了開放互聯網規則規定的中立義務，並賦予寬帶互聯網接入服務提供商更大的自由度來更改其服務，包括可能歧視或損害我們業務的變更。一些當事方已對該命令提出上訴，美國聯邦巡迴上訴法院目前正在審查該命令。如果放寬或取消網絡中立規則，我們可能會產生更大的運營費用，或者我們的客户對Unified-CXM平臺的使用可能會受到不利影響，這兩種情況都可能損害我們的業務和經營業績。

這些發展可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，或者導致對基於互聯網的平臺和服務（例如我們的平臺和服務）的需求減少，我們的成本增加或我們的業務中斷。此外，隨着互聯網的用户數量、使用頻率和數據傳輸量持續增長，因而延遲制定或採用新的標準和協議，以滿足對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可訪問性和服務質量的日益增長的需求，將互聯網作為商業工具的使用可能會受到不利影響。互聯網的性能及其作為商業工具的接受程度受到了數據安全和隱私問題的不利影響，以及

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由於部分基礎設施的損壞，互聯網經歷了各種中斷和其他惡化。如果互聯網的使用，特別是我們的Unified-CXM平臺，受到這些或其他問題的不利影響，我們可能會被迫承擔鉅額成本，對Unified-CXM平臺的需求可能會下降，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。

與隱私、信息技術和網絡安全相關的風險

與我們的技術和基礎設施相關的可用性中斷或性能不佳可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們力求通過某些控制措施來維持產品的可用性，例如業務連續性和災難恢復計劃、操作系統和流程的宂餘設計、關鍵員工的培訓和可用性、第三方服務提供商為維護其向我們提供的服務而提供的強有力的合同和技術保證、對關鍵系統和計劃的定期測試和審計、當前和未來系統和流程需求的容量規劃、企業風險管理以及對我們計劃的持續審查。儘管做出了這些努力，但我們無法確保我們的系統或第三方服務提供商的系統不會受到自然或人為災害或其他安全事件的幹擾。我們面臨威脅和由此產生的風險，這些威脅和風險可能會嚴重影響我們向客户交付產品的能力。

我們的持續增長、品牌、聲譽以及吸引和留住客户的能力在一定程度上取決於我們的客户在任何時候和可接受的時間內訪問我們的Unified-CXM平臺的能力。我們的 Unified-CXM 平臺是專有的，我們依賴於工程、運營和軟件開發團隊成員的專業知識和努力來保持其持續性能。由於各種因素，包括基礎設施變更、新功能的引入、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的 Unified-CXM 平臺而導致的容量限制，以及拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件，我們已經經歷過並將來可能會遇到服務中斷、中斷和其他性能問題。我們的產品和服務頻繁或持續中斷可能會使客户認為我們的產品和服務不可靠，從而導致他們轉向我們的競爭對手或避開我們的產品和服務。此外，我們的保險單可能不足以承保受任何錯誤、缺陷或其他基礎設施問題影響的任何此類客户向我們提出的索賠。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內糾正、補救甚至確定這些性能問題的起因或原因。隨着我們的Unified-CXM平臺變得越來越複雜，用户流量的增加，維護和改善我們的性能可能變得越來越困難，尤其是在高峯使用時段。如果我們的Unified-CXM平臺不可用，或者用户無法在合理的時間內訪問我們的Unified-CXM平臺，或者根本無法訪問我們的Unified-CXM平臺，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，我們的一些客户協議包括績效保證和服務級別標準，這些標準要求我們在 Unified-CXM 平臺運行出現重大中斷時提供積分或終止權。

如果我們無法有效解決容量限制、根據需要升級我們的系統和數據中心以及持續開發我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化或用户羣的增加，我們可能會遇到服務中斷和性能問題，這可能會導致我們的產品中斷，延遲新產品和功能的開發，導致當前和未來的收入損失，導致負面宣傳和聲譽受損，要求我們付費顯著處罰或罰款，或使我們面臨訴訟、索賠或其他爭議，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受與數據隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的義務的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或訴訟、訴訟或大規模仲裁要求、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失以及其他不利的業務後果。

在正常業務過程中，我們處理機密信息和個人數據。此外，我們的客户可以使用我們的Unified-CXM平臺來使用、收集、管理、存儲、傳輸和以其他方式處理其員工、客户、合作伙伴和其他個人的個人數據和/或機密信息。我們的數據處理活動要求我們履行許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指導、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同以及規範我們和代表我們處理機密信息和個人數據的其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法，包括竊聽法。例如，在某些情況下，各種隱私法和其他義務可能要求我們在處理個人數據時獲得同意。例如，我們的某些數據處理做法可能會受到竊聽法的質疑，因為我們通過各種方法（包括聊天機器人和會話重播提供商）或通過第三方營銷像素從第三方獲取客户信息。我們無法或不這樣做可能會導致不利後果，包括集體訴訟和大規模仲裁要求。在過去的幾年中，包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州在內的許多美國州都頒佈了全面的隱私法，對受保企業規定了某些義務，包括在隱私聲明中提供具體披露和負擔保費

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對個人數據擁有某些權利的居民。視情況而定，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務和提供產品和服務的能力。這些州法律還允許對違規行為處以法定罰款。例如，根據經2020年《加州隱私權法》（統稱為 “CCPA”）修訂的2018年加州消費者隱私法（統稱 “CCPA”），每次違規行為最高可處以7,500美元的罰款；CCPA還允許對某些數據泄露行使私人訴訟權。這些法律以及與數據隱私和安全相關的其他法律或法規，尤其是任何要求加強對某些類型數據的保護或在數據保留、傳輸或披露方面的新義務或修改後的法律或法規，可能會進一步增加數據隱私和安全問題的不確定性，並將要求我們承擔額外的資源、成本和支出以努力遵守這些法律或法規。此類法律的頒佈推動了其他州類似的立法發展，這可能會造成重疊但不同的州法律拼湊而成的可能性，因為某些州的法律可能比聯邦、外國或其他州法律更嚴格、範圍更廣或在個人數據方面提供更多的個人權利，這可能會使合規工作複雜化。聯邦政府也在考慮全面的隱私立法。

此外，隨着我們繼續擴大業務活動，我們正在訪問更多類型和更多的潛在敏感信息，這些信息可能會使我們受到額外的隱私和安全法律和義務的約束。例如，在某些有限的情況下，我們可能會與特定客户達成協議，允許通過某些經批准的平臺組件交換受保護的健康信息。我們代表受保障實體、因此受《經濟和臨牀健康健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的 1996 年《健康保險流通與責任法》（統稱為 “HIPAA”）約束的客户訪問特定商定用例的受保護健康信息，這可能會使我們受HIPAA有關受保護健康信息的隱私、安全和傳輸的具體要求。如果我們受到 HIPAA 的約束，我們不遵守規定可能會導致重罰。此外，如果我們不同意允許通過我們的平臺交換受保護的健康信息的其他客户以受保實體的身份提供此類信息，則我們也可能面臨額外的合規風險。如果我們在美國境外處理健康信息和其他類別的敏感數據，則類似的隱私、安全和傳輸義務可能適用於我們，如果我們不遵守這些義務可能會導致重罰。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。這些法律的一些例子包括歐盟的《通用數據保護條例》（“EU GDPR”）、英國的GDPR（“英國GDPR”，以及歐盟GDPR，“GDPR”）、巴西的《一般數據保護法》（第13,709/2018號法律）、中國的《個人信息保護法》、《印度的數字個人數據保護法》，以及日本對個人信息的保護。這些法律都對處理個人數據提出了嚴格的要求。例如，不遵守歐盟GDPR的罰款最高為2000萬歐元或全球年營業額的4％（根據英國GDPR，最高可處以1,750萬英鎊或全球年營業額的4％），並可能導致數據處理禁令、其他行政處罰和法律授權代表其利益的消費者保護組織提起的訴訟，以及相關的聲譽損害。

歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律（不僅僅是隱私法），要求在某些有限的情況下對數據進行本地化或限制向其他國家傳輸個人數據。特別是，歐洲和其他數據保護法，包括GDPR，限制了公司向美國和其他國家傳輸個人數據的能力，並且對從中國傳輸個人數據也有嚴格的限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據傳輸法律採取同樣嚴格的解釋，在某些情況下，這些要求可能超出隱私法的範圍，但卻是行業的特定要求。儘管目前有多種機制可用於根據法律將個人數據從歐洲經濟區（“EEA”）和英國傳輸到美國，例如歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展部分（我們是該框架的積極參與者）以及歐盟和英國的標準合同條款，但這些機制仍面臨法律挑戰，並且無法繼續保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法傳輸到美國或其他地方數據保護制度 “不足” 的國家，未來可能面臨的挑戰。如果我們沒有合法方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到來源地以外的司法管轄區，或者如果符合法律要求的傳輸要求過於繁重，我們可能會面臨重大的不利後果，包括禁止進一步傳輸、我們的業務中斷或退化、需要將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區，增加監管行動風險，鉅額罰款和罰款，無法傳輸數據，無法與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，並禁止我們處理或傳輸運營業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區（尤其是美國）的公司將受到監管機構、個人訴訟當事人和激進團體的嚴格審查。

我們還可能受歐洲經濟區監管網絡安全和非個人數據的新法律的約束，例如《歐洲數據法》。根據這些法律的解釋方式，我們可能必須調整我們的商業慣例和產品以遵守此類義務。

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英國和歐洲經濟區有關電子通信的數據隱私法規還要求選擇同意才能向個人發送營銷電子郵件或其他電子通信，或者將Cookie和使用Cookie和類似技術獲得的數據用於廣告、分析和某些其他目的（我們的產品和營銷策略所依賴的活動）。這些要求的執行力度有所加強，歐盟提出的一項名為《電子隱私條例》的新法規使這些要求以及有關跟蹤技術（例如Cookie）的要求更加嚴格，並加重了對違反這些要求的處罰。此類限制可能會增加我們面臨監管執法行動的風險，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。

我們有時依賴從第三方數據供應商那裏獲得的數據，向第三方出售數據已受到越來越多的監管審查。因此，從第三方獲取信息會給我們作為數據購買者帶來風險。監管機構越來越多地審查第三方數據提供商以及使用這些第三方數據的供應商的活動，美國的法律（包括CCPA和加利福尼亞刪除法案）和歐洲（包括GDPR、電子隱私指令）等其他司法管轄區的法律也在監管此類活動。這些法律給這些供應商帶來了額外的重大合規風險，這些供應商可能無法根據這些法律向我們提供個人數據。隨着與數據相關的成本大幅增加，此類法律可能會使我們的供應商難以提供數據。例如，根據加利福尼亞州、佛蒙特州、德克薩斯州和俄勒岡州的法律，一些數據提供者必須註冊為數據經紀人，並向監管機構提交報告，這使他們面臨更嚴格的審查。此外，《加州刪除法》要求加州隱私保護局（“CPPA”）在2026年1月1日之前建立一項機制，允許加州消費者提交一份可核查的單一請求，刪除所有註冊數據經紀人及其服務提供商持有的所有個人數據。此外，第三方數據提供商最近因違反某些州隱私法的各種指控而受到越來越多的訴訟。這些法律和挑戰可能使我們的供應商難以提供數據，以至於與數據相關的成本大幅增加或可能嚴重降低我們的數據供應商可以提供給我們的數據的可用性。此外，如果第三方供應商未遵守適用的隱私法，未向數據主體提供適當的通知，未獲得必要的同意，或為我們傳輸和處理數據建立法律依據，或者他們的使用條款存在我們不知道的限制，則我們可能會面臨合規風險和我們使用某些數據的能力限制。

除了數據隱私和安全法律外，由於數據隱私和安全的變化以及我們提供的服務，我們與數據隱私和安全相關的合同義務變得越來越嚴格。例如，某些數據隱私和安全法，例如GDPR和CCPA，要求我們對服務提供商施加特定的合同限制。

除了政府活動和我們的客户合同外，隱私權倡導組織和其他行業團體已經制定或可能制定新的自我監管標準，根據合同，我們可能必須遵守這些標準。例如，我們建立的合同關係要求我們遵守支付卡行業數據安全標準（“PCI DSS”）。PCI DSS要求公司採取某些措施來確保持卡人信息的安全，包括使用和維護防火牆、對某些設備和軟件採用適當的密碼保護以及限制數據訪問。不遵守PCI-DSS可能會導致信用卡公司每月5,000至100,000美元不等的罰款、訴訟、我們的聲譽損害和收入損失。

此外，我們已通過認證或評估，符合英國賽伯雷森蒂爾斯、SOC 1、SOC 2、SOC 3、ISO 27001、PCI-DDS 3.2、HIPPA（根據SSAE 21報告），並維持FedRAMP Li-SaaS運營權限（ATO）。如果我們無法維持這些認證或滿足這些標準，可能會對我們向某些客户提供解決方案的能力產生不利影響，並可能損害我們的業務。

此外，通過對某些行業標準的認證，我們在隱私政策和服務條款，以及描述Unified-CXM平臺安全和隱私慣例的營銷材料中發表了許多聲明，包括對我們所採用的安全措施的詳細描述。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件，但有時我們可能會不這樣做或被指控沒有這樣做。如果發現我們的隱私政策和其他有關數據隱私和安全的聲明具有欺騙性、不公平性或誤導我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的政府或法律訴訟。如果這些陳述被證明不真實或被視為不真實，即使情況超出了我們的合理控制範圍，我們仍可能面臨美國聯邦貿易委員會、聯邦、州和外國監管機構、我們的客户和私人訴訟當事人的訴訟、爭議、索賠、調查、詢問或其他程序，這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。

業務合作伙伴和其他對消費者與我們的產品互動方式有很大影響的第三方，例如蘋果、谷歌、Meta和Mozilla，可能會對其產品和平臺制定新的隱私控制或限制，從而限制我們服務的有效性。

隨着與數據隱私和安全相關的義務不斷變化並規定了新的嚴格義務，而且這些義務和其他義務的解釋和適用存在一些不確定性，我們在滿足其要求和對我們的政策和做法進行必要修改方面可能會面臨挑戰，並且可能為此付出鉅額的成本和支出。此外，如果與我們合作的第三方，例如我們的供應商或第三方服務提供商，違反了適用的法律、規則或

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法規或我們的政策，此類違規行為還可能使我們或我們客户的數據面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。我們或我們的第三方服務提供商未能或被認為未能履行我們對客户或其他第三方的數據隱私或安全義務，或我們與數據隱私或安全相關的任何其他法律義務，都可能導致政府調查或查詢（過去發生過，將來可能發生）、執法行動、訴訟和大規模仲裁要求、爭議或其他索賠、賠償請求、對我們提供服務的限制、索賠或公開聲明我們以隱私為依據倡導團體或其他團體、負面新聞和廣泛的負面宣傳、聲譽損害、重大責任或罰款以及客户失去信任，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。特別是，原告越來越積極地向公司提出與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規行為的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，則有可能獲得鉅額法定賠償，具體取決於數據量和違規次數。

遵守適用於我們客户業務的數據隱私和安全的法律、法規、規章和其他義務所產生的其他負擔可能會對我們的客户處理員工、客户和合作夥伴的個人數據的能力和意願產生不利影響，這可能會限制我們的Unified-CXM平臺的使用、有效性和採用，並降低總體需求。此外，不確定和不斷變化的監管環境，以及消費者對數據隱私的期望的變化，可能會引起對數據隱私的擔憂，並可能導致我們的數據供應商、客户或客户客户拒絕提供讓我們的客户有效使用我們的服務所需的數據。即使是對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能抑制我們的應用程序的市場採用、有效性或使用。

如果我們或我們的第三方服務提供商遇到網絡安全漏洞或其他安全事件，或者未經授權的各方以其他方式獲得對客户數據、數據或Unified-CXM平臺的訪問權限，則我們的Unified-CXM平臺可能會被視為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們的Unified-CXM平臺的需求可能會減少，我們可能會承擔重大責任。

在我們的正常業務過程中，我們可能會收集、接收、存儲、處理、生成、使用、轉讓、披露、提供、保護、處置、傳輸和共享（通常稱為處理）我們或客户的專有和機密數據，包括個人數據、知識產權和商業祕密（統稱為機密信息）。使用我們的Unified-CXM平臺還涉及處理我們的客户信息，包括有關其客户、員工或其他個人的個人數據。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、在線離線欺詐和其他類似活動威脅着我們機密信息的機密性、完整性和可用性，這種情況很普遍，並且頻率、強度和複雜性繼續增加。此外，這些威脅越來越難以發現，並且來自各種來源，包括傳統的計算機 “黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、有組織犯罪威脅行為者、人員（例如通過盜竊或濫用）、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。

一些行為者現在參與並預計將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因以及與軍事衝突和國防活動相關的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突時期，我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户可能容易受到這些攻擊（包括報復性網絡攻擊）的更大風險，這些攻擊可能會嚴重幹擾我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。

我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊（包括可能越來越難以識別為虛假的深度偽造以及網絡釣魚攻擊）、惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、惡意軟件（包括高級持續威脅入侵所致）、容量或應用程序級拒絕服務攻擊、憑證填充攻擊，憑據收集、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、配置錯誤、軟件或硬件故障、訪問取消配置失敗、數據或其他信息技術資產丟失、人工智能增強或助長的攻擊。特別是，勒索軟件攻擊，包括有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者的攻擊，普遍而嚴重，可能導致我們的運營嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可以減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但由於適用法律或法規禁止此類付款，我們可能不願或無法支付此類款項。廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水、惡劣天氣事件和人為災難也可能影響我們系統的可用性和運營。

此外，我們的服務對全球許多公司的內部流程至關重要，因此，如果我們的產品受到損害，大量或在某些情況下，我們的所有客户及其數據可能會同時受到影響，這可能會造成嚴重的幹擾和損害。因此，我們可能遭受的潛在責任和相關後果可能是巨大的。

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隨着越來越多的員工在辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家工作、在交通途中和在公共場所，我們的遠程辦公對我們的信息技術系統和數據構成了越來越大的風險。未來或過去的商業交易（例如收購或整合）可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。我們還可能會發現對此類收購或整合實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能很難將其他公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

我們依靠第三方服務提供商和技術來運營關鍵業務系統，以處理各種環境中的機密信息，包括但不限於基於雲的基礎架構、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容以及其他職能的第三方提供商。儘管我們要求代表我們處理機密信息的第三方服務提供商滿足某些安全要求並就其數據處理活動向我們做出合同承諾，但我們監控這些第三方信息安全做法的能力是有限的，儘管有這樣的保證和承諾，這些第三方可能沒有或可能不會繼續採取足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遭受不利後果。儘管如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得賠償，但任何獎勵都可能不足以彌補我們的損失或保護我們的聲譽，或者我們可能無法追回任何此類裁定的賠償金。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重程度都有所增加，我們無法保證供應鏈中的第三方和基礎設施或第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害，也無法保證它們不包含可能導致我們的信息技術系統（包括我們的產品和服務）或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統遭到破壞或中斷的可利用漏洞、缺陷或漏洞。

此外，我們平臺的可靠性和持續可用性對我們的成功至關重要。但是，像我們這樣的軟件包含難以發現和糾正的錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，其中一些可能會對我們的業務和提供產品和服務的能力構成重大風險，尤其是在首次引入此類漏洞或發佈我們平臺的新版本或增強版本時。我們過去並不總是能夠檢測到我們的信息技術系統（包括我們的產品）中的漏洞，因為此類漏洞經常變化，本質上通常很複雜，可能要等到安全事件發生後才能被發現。儘管我們努力識別和修復信息技術系統（包括我們的產品）中的漏洞和相關的未經授權的訪問，但我們的努力可能不會成功。此外，在某些情況下，可能需要立即關注這些漏洞，但在制定和部署旨在解決任何此類漏洞的補救措施方面，我們仍可能遇到延遲。此外，即使我們能夠開發補丁或其他修復程序來解決此類漏洞，此類修復也可能難以向客户推出或以其他方式延遲。這些補救措施也可能不會否定對手對我們的網絡、系統或數據的任何訪問權限。

任何先前發現的威脅或類似威脅都可能導致安全事件或其他幹擾，從而導致未經授權的、非法的或意外地獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的機密信息。安全事件或其他中斷可能會干擾我們（以及我們所依賴的第三方）提供我們的 Unified-CXM 平臺和服務的能力。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以防範安全事件。儘管我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但無法保證這些措施會有效。我們過去和將來都可能受到第三方企圖或成功的網絡安全攻擊，這些攻擊旨在未經授權地訪問我們或我們客户的機密信息，或者破壞我們提供Unified-CXM平臺的能力。

我們在適用法律和客户協議下的數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和機密信息。

我們運營產品是為了讓客户受益，這些客户有明確的責任在各自的環境中維護某些安全控制措施，例如為用户配置和取消配置，不受我們的監督或控制。我們的客户可能會削弱或錯誤地配置我們為維護其環境安全而提供的安全控制措施，從而導致此類客户的數據或流程失去機密性或完整性。此類事件還可能導致我們的信息技術系統受損或發生安全事件，或者對我們和此類客户進行公開披露和負面宣傳，這可能會對我們實現公司目標的能力產生負面影響，並可能對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。此類事件還可能導致我們的信息技術系統受損或安全事件。

法律和合同中適用的數據隱私和安全義務可能要求我們向相關的利益相關者通報安全事件。此類通知費用昂貴，通知或不遵守此類要求可能會導致不利後果。如果我們（或我們所依賴的第三方）遇到安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遭受不利後果。這些後果可能包括：政府的執法行動（例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查）；額外的報告要求和/或監督；限制

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處理機密信息（包括個人數據）；訴訟（包括集體索賠）；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣基金轉移；我們的業務中斷（包括數據可用性）；財務損失；以及其他類似的損害。安全事件和隨之而來的後果可能會阻止或導致客户停止使用我們的 Unified-CXM 平臺，阻止新客户使用我們的 Unified-CXM 平臺，並對我們發展和運營業務的能力產生負面影響。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有責任限制，也無法保證合同中的責任限制足以保護我們免受與數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。

我們無法確定我們的保險是否足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，無法確定此類保險是否會繼續以商業上合理的條款提供或根本不確定，也無法確定此類保險能否支付未來的索賠。

除了遇到安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷出有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。

與税務和會計事項相關的風險

如果要求我們在過去沒有這樣做的司法管轄區為訂閲我們的產品和服務徵收銷售税或其他相關税，我們的經營業績可能會受到損害。

銷售税、增值税（“增值税”）、商品和服務税（“GST”）以及其他類似的交易税法律和税率因司法管轄區而異，並且會有不同的解釋，這些解釋可能會隨着時間的推移而變化。這些税法對以電子方式提供的服務的應用正在發生變化。特別是，銷售税對我們在各個司法管轄區的產品和服務的適用性尚不清楚。

此外，越來越多的州已經考慮或通過了試圖對州外公司施加徵税義務的法律。美國最高法院在南達科他州訴Wayfair, Inc.等人（“Wayfair”）案中裁定，儘管在線賣家在買方所在州或 “經濟關係” 中沒有實體存在，但仍可能被要求徵收銷售税和使用税。為了迴應Wayfair或出於其他原因，各州或地方政府已經通過並開始執行，其他州或地方政府可能會通過或開始執行要求我們在其司法管轄區計算、徵收和匯出銷售税的法律。同樣，許多非美國司法管轄區已經考慮或通過了對公司徵收增值税、數字服務或類似税的法律，儘管在非美國司法管轄區沒有實體存在。

我們在多個司法管轄區徵收銷售税、增值税或類似交易税。但是，如果州、地方和非美國税務機關斷言我們有義務向客户徵收額外税款並將這些税款匯給這些當局，我們可能會面臨銷售税、增值税、商品及服務税或類似的税務審計，並且我們對這些税收的負債可能會超過我們的預期。我們還可能在沒有應計納税義務的州、地方和非美國司法管轄區接受審計。一個或多個州、地方或非美國司法管轄區的成功斷言要求我們在目前不徵税的地方徵税，或者在我們目前徵收部分税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致鉅額的納税義務，包括對過去銷售的税收以及罰款和利息。此類税收評估、罰款和利息或未來要求可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的國際業務使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們通常通過子公司開展國際業務，需要繳納所得税以及非收入税，例如工資税、增值税、商品和服務税以及其他地方税。根據我們在全球各個司法管轄區的業務運營，我們的國內和國際納税義務受有關計算全球各個司法管轄區的應納税所得額的各種司法管轄規則的約束。我們的公司間關係受複雜的轉讓定價法規的約束，這些法規由各個司法管轄區的税務機關管理。相關税務機構可能不同意我們對出售或收購資產的價值或歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的決定。如果出現這樣的分歧，而我們的立場得不到維持，我們可能會被要求繳納額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税收費用、更高的有效税率、減少現金流並降低我們業務的整體盈利能力。

税收規則和法規的變化或解釋可能會對我們的有效税率產生不利影響。

税法（包括税率）的變化可能會影響我們未來的經營業績。由於我們國際業務活動的擴大，任何此類變化都可能提高我們的全球有效税率，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。例如，美國最近的立法，通常被稱為《通貨膨脹削減法》，規定從2022年12月31日起的納税年度的最低税率相當於某些大型美國公司調整後財務報表收入的15％，並對2022年12月31日之後進行此類回購的上市公司徵收1％的股票回購消費税。《通貨膨脹減少法》可能會增加我們的納税義務。當前或未來的美國總統政府可能會提議或頒佈美國税法的修改，這是我們目前無法預測的，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。此外，

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經濟合作與發展組織（“經合組織”）發佈了涵蓋各種主題的指導方針，包括轉讓定價、國別報告和常設機構的定義變更，隨着各國採用經合組織的指導方針，這些變更最終可能會影響我們的納税義務。

美國國税局（“IRS”）和其他國內外税務機關對我們的納税申報表進行税務審查。美國國税局或其他税務機關的任何此類審計或審查的不利結果都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們將繼續接受美國國税局和國內外各個司法管轄區的其他税務機關的審計。因此，我們已經收到了多個司法管轄區對各種税收相關主張的評估，並將來可能會收到這些評估。税務機關還對我們在各種問題上的税收狀況和方法提出了質疑，並將來可能會提出質疑。我們會定期評估正在進行的税務審查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税準備是否充足。這些評估可能需要大量的估計和判斷。我們的納税義務的計算涉及處理在不同司法管轄區適用複雜税法和法規時的不確定性。無法保證我們的税收狀況和方法是準確的，也無法保證正在進行和未來的税務審查的結果不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們使用淨營業虧損抵消未來應納税所得額的能力可能會受到某些限制。

由於前一時期的虧損，我們有美國聯邦和州的淨營業虧損（“NOL”）結轉，其中一些虧損如果不使用，可能會到期。出於聯邦和州目的，我們的某些聯邦NOL將分別在2032財年開始到期，我們的州NOL將分別在2023財年開始到期。這些淨營業虧損結轉額可能會到期，未使用且無法抵消未來的所得税負債，這可能會對我們的潛在盈利能力產生不利影響。

此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第382條，如果公司發生 “所有權變更”，則其使用變更前的淨營業虧損結轉額和其他税收屬性來抵消其變更後的應納税所得額或納税義務的能力可能會受到限制。這種 “所有權變動” 通常發生在三年內擁有至少5％股票的一位或多位股東或股東羣體的股權變動（按價值計算）超過50個百分點時。我們過去曾經歷過所有權變動，將來可能會由於股票所有權的後續轉移而發生所有權變動。因此，如果我們獲得淨應納税所得額，則我們使用變更前的淨營業虧損結轉額和其他變更前税收屬性來抵消美國聯邦和州的應納税所得額或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，根據現行美國聯邦税法，允許我們在2020年12月31日之後的任何應納税年度中使用的自2017年12月31日之後的納税年度的淨營業虧損結轉金額僅限於我們在該年度應納税所得額的80％，在確定應納税所得額時，不考慮淨營業虧損扣除額本身。根據現行美國聯邦税法，淨營業虧損通常不允許結轉至之前的應納税年度。還存在一種風險，即由於監管變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能會到期或無法抵消未來的所得税負債。出於這些原因，無論我們是否實現盈利，我們都可能無法通過使用NOL實現税收優惠。

我們已經發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法糾正這一重大缺陷，或者發現了其他控制缺陷，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對我們的業務運營能力和投資者對我們的看法產生不利影響，從而對我們的A類普通股的價值產生不利影響。

在編制截至2023年1月31日的年度財務報表時，我們發現了管理和記錄佣金和獎金支出的流程存在重大缺陷。我們發現我們沒有設計或維持對佣金支出的有效控制。具體而言，我們設計和/或實施流程級別控制並不是為了 (i) 確保在佣金軟件的佣金計算配置中進行足夠的用户接受度測試，(ii) 確定佣金計算中使用的所有相關數據元素（或輸入），以及（iii）確保佣金計算中使用的數據輸入完整而準確。

我們已經啟動了多個步驟來設計和實施新的控制措施，以修復這一實質性缺陷。這些步驟包括（i）在將佣金計劃計算配置加載到我們的佣金軟件之前進行詳細的用户驗收測試，以確保系統產生預期的結果；（ii）確保確定作為佣金計算輸入的每個相關數據元素，但須經過批准程序並同意佣金軟件；（iii）重新計算從軟件中獲得的佣金產出，以確保其計算符合我們批准的標準中定義的標準佣金計劃。

儘管我們已經設計了新的控制措施來修復這一重大缺陷，但我們正在實施中，並將確保這些控制措施在足夠的時間內投入運行，然後才能得出重大缺陷的補救措施。我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施將足以補救我們發現的重大缺陷，也無法避免將來發現其他重大缺陷。當我們時，將考慮補救實質性缺陷

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管理層設計和實施有效的控制措施，這些控制措施可以持續很長時間，管理層通過測試得出結論，這些控制措施是有效的。我們的管理層將監控其補救計劃的有效性，並將做出管理層認為適當的更改。如果我們採取的措施不能及時糾正重大缺陷，那麼我們的內部控制缺陷或其他缺陷仍有可能導致我們的財務報表出現無法及時預防或發現的重大錯報。

任何重大缺陷的存在，包括我們在管理和記錄佣金支出流程方面存在的重大缺陷或重大缺陷，都需要管理層投入大量時間並承擔大量費用來修復任何此類重大缺陷或重大缺陷，管理層可能無法及時糾正任何此類重大缺陷或重大缺陷。我們在財務報告內部控制中存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤，使我們無法準確或及時地報告財務狀況或經營業績，這可能會對我們的業務運營能力和投資者對我們的看法產生不利影響，從而對我們的A類普通股的價值產生不利影響。

與成為上市公司、我們的A類普通股的所有權和其他一般風險相關的風險

我們的股價可能會波動，我們的A類普通股的價值可能會下跌。

我們的A類普通股的市場價格可能會大幅波動或下跌，具體取決於多種因素，包括本 “風險因素” 部分中描述的因素，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關，包括：

•整個股票市場的價格和交易量不時波動；

•我們或競爭對手發佈的新產品、解決方案或技術、商業關係、收購或其他活動的公告；

•企業對我們的Unified-CXM平臺和產品優勢的看法發生了變化；

•關鍵人員的離開；

•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

•我們股票交易量或公眾持股規模的波動；

•出售我們的大批普通股；

•市場操縱，包括協調買入或賣出活動；

•我們經營業績的實際或預期變化或波動；

•我們的經營業績是否符合證券分析師或投資者的預期；

•投資者或證券分析師的實際或未來預期的變化；

•涉及我們的 Unified-CXM 平臺的實際或感知的重大數據泄露事件；

•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟；

•政府或監管行動或審計；

•美國、外國或兩者的監管動態；

•總體經濟、政治和市場狀況以及美國和國外金融市場的總體波動，包括最近的銀行關閉、公共衞生危機或地理緊張局勢和戰爭，例如俄羅斯-烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭；以及

•“閃電崩潰”、“凍結閃爍” 或其他幹擾我們上市證券交易所交易的故障。

科技股市場和整個股票市場最近經歷了重大的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響包括我們自己的公司在內的許多公司的股權證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業波動，以及總體經濟、政治、監管和市場狀況，可能會繼續對投資者信心和包括我們的A類普通股在內的股票證券的市場價格產生負面影響。過去，在公司證券交易價格波動一段時間之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們的A類普通股的市場價格波動，我們可能會成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對業務的注意力和資源。這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的普通股雙重類別結構實際上是將投票控制權集中在我們的執行官和董事及其關聯公司手中，從而限制了您影響公司事務的能力。

我們的B類普通股每股有十張選票，我們的A類普通股每股有一票。截至2023年10月31日，我們的B類普通股持有人實益持有我們已發行股本的約48.6％，但控制了我們已發行資本的約90.4％的投票權。因此，在可預見的將來，B類普通股的持有人可以控制我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們或我們的資產。

此外，B類普通股的持有人集體將繼續能夠控制提交給股東批准的所有事項，即使他們持有的股票不到我們普通股已發行股票的大多數。這種集中控制將限制您在可預見的將來影響公司事務的能力，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的董事、執行官及其各自的關聯公司能夠對我們行使重大控制權，這限制了您影響包括控制權變更在內的重要交易結果的能力。

截至2023年10月31日，我們的董事、執行官及其各自的關聯公司共實益擁有約97.9％的B類普通股，並控制了約89.6％的已發行股本投票權。因此，我們的董事、執行官及其各自的關聯公司如果共同行動，能夠決定或重大影響所有需要股東批准的事項，包括董事選舉、組織文件的修改以及任何合併、出售資產或其他重大公司交易的批准。

這些股東的利益可能與您的利益不同，可能會以您不同意的方式進行投票，這可能不利於您的利益。這種所有權集中將限制其他股東影響公司事務的能力，並可能導致我們做出可能給A類普通股持有人帶來風險或可能與A類普通股持有人利益不一致的戰略決策，包括推遲、阻止或阻止收購提案或其他股本要約的決定，這些要約可能符合您作為股東的最大利益，最終可能會剝奪您的機會獲得 A 類普通股的保費股票是我們公司出售的一部分，這反過來可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們未能維持有效的披露控制和財務報告內部控制體系，我們及時編制準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們受到《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和紐約證券交易所上市標準的報告要求的約束。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息，並收集和傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。我們已經花費了大量資源，並預計將繼續花費大量資源，以維持和提高我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性。此外，根據薩班斯奧克斯利法案第404條，我們需要對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以使我們的管理層能夠就財務報告內部控制的有效性等提供報告，我們還必須讓我們的獨立註冊會計師事務所就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見。

由於我們業務條件的變化，包括我們的國際擴張導致的複雜性增加，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能變得不足。此外，我們的披露控制或財務報告內部控制的弱點已經並且可能在將來被發現。任何未能制定或維持有效控制措施的行為，或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行報告義務，並可能導致重報前一期的財務報表。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制的行為也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求將其納入向美國證券交易委員會提交的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。

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如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。任何未能維持有效的披露控制和對財務報告的內部控制都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

不穩定的市場和經濟狀況以及災難性事件可能會對我們的業務、財務狀況和股價造成嚴重的不利影響。

全球經濟，包括信貸和金融市場，經歷了極端的波動和混亂，包括流動性和信貸可用性嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升、通貨膨脹率上升、利率上升、銀行倒閉以及經濟穩定的不確定性導致銀行存款或貸款承諾中斷。例如，COVID-19 疫情導致大規模失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。同樣，俄烏戰爭也加劇了全球資本市場的極端波動，以色列-哈馬斯戰爭和相關的地區緊張局勢可能會加劇，預計將對全球經濟造成進一步的後果，包括全球供應鏈和能源市場的中斷。此外，美國和全球經濟的通貨膨脹率上升和其他宏觀經濟壓力可能會加劇全球資本市場的極端波動，加劇不穩定的市場狀況。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利影響。如果股票和信貸市場繼續惡化，包括由於最近的銀行關閉、公共衞生危機、政治動盪、戰爭或全球或國內衰退或恐懼所致，則可能使任何必要的債務或股權融資更難及時或以優惠條件獲得，成本更高或更具稀釋性。通貨膨脹率上升會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。此外，更高的通貨膨脹率還可能增加我們客户的運營成本，這可能導致客户的營銷預算減少，並可能減少對我們平臺的需求。通貨膨脹率的任何大幅上升和相關的利率上升都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果這些疲軟的經濟狀況導致我們的現有客户或潛在客户減少對Unified-CXM解決方案的預算或將此類系統的支出視為自由支配，那麼對我們的Unified-CXM平臺的需求可能會受到不利影響。此外，客户和潛在客户可能需要延長賬單期限和其他財務優惠，這將限制我們發展業務的能力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

發生災難性事件，包括地震、颶風、火災、洪水、海嘯或龍捲風等自然災害，或其他災難性事件，例如斷電、市場操縱、內亂、供應鏈中斷、武裝衝突、計算機或電信故障、網絡安全問題、人為錯誤、操作不當、未經授權的進入、入侵、破壞、故意破壞行為和類似的不當行為、戰爭、恐怖襲擊或大規模事件我們的業務或數據中心所在的任何地區的暴力事件或在託管我們所依賴的某些其他系統和應用程序的地方，我們可能無法繼續運營，並可能承受嚴重的系統退化、中斷、關鍵資產的破壞、聲譽損害、應用程序開發延遲、數據安全泄露和關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們未來的運營業績產生不利影響。我們還依靠我們的員工和關鍵人員來滿足客户的需求並管理我們的日常運營。如果發生災難性事件，我們員工的功能可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，自然災害、網絡安全攻擊、市場操縱、供應鏈中斷、恐怖主義行為或其他災難性事件可能導致我們或我們客户的業務、國民經濟或整個世界經濟中斷。

特拉華州的法律和我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能會使合併、要約或代理競賽變得困難，從而壓低我們A類普通股的市場價格。

我們作為特拉華州公司的地位以及《特拉華州通用公司法》的反收購條款可能會禁止我們在利益相關股東成為利益相關股東的交易之日起的三年內與該股東進行業務合併，從而阻止、推遲或阻止控制權的變更，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含可能使收購我們公司變得更加困難的條款，包括：

•我們董事會的空缺只能由董事會填補，不能由股東填補；

•我們的董事會分為三類董事，三年任期錯開；

•我們的股東只能在股東大會上採取行動，經書面同意不得就任何事項採取行動；

•股東特別會議只能由董事會的多數成員、董事會主席或首席執行官召開；

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•預先通知程序適用於股東提名候選人蔘選董事或向年度股東大會提交事宜；

•我們經修訂和重述的公司註冊證書不提供累積投票；

•我們修訂和重述的公司註冊證書將允許股東僅在有正當理由的情況下罷免董事；

•對我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修正將需要我們當時已發行普通股中至少66 2⁄3％的持有人的批准；

•授權未指定優先股，其條款可以確定，董事會可以發行股份，無需股東採取進一步行動；以及

•針對我們的某些訴訟只能在特拉華州提起。

這些條款單獨或共同可能會阻止、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻礙代理競爭，使股東更難選出自己選擇的董事，並促使我們採取他們想要的其他公司行動，在某些情況下，這些行動都可能限制我們的股東獲得股本溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們的章程文件指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬法庭，還規定聯邦地方法院是根據《證券法》提出索賠的專屬法庭，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議選擇司法法庭的能力。

我們經修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，這是特拉華州成文法或普通法規定的以下類型的訴訟和程序的唯一和專屬的論壇：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（ii）任何主張我們的董事、高級管理人員或其他員工違反我們應承擔的信託義務的訴訟或我們的股東；(iii) 根據特拉華州總署的任何條款提起的任何訴訟公司法、我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或 (iv) 任何其他主張受內政原則管轄的索賠的訴訟均應由特拉華州財政法院（如果大法官沒有管轄權，則由特拉華特區聯邦地區法院）審理，在所有情況下，法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有管轄權的約束。該專屬法庭條款不適用於《證券法》或《交易法》引起的任何訴訟理由，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。本條款旨在使我們、我們的高級管理人員和董事、任何引起此類投訴的產品的承銷商以及任何其他專業實體受益，且其專業授權該個人或實體發表聲明並已準備或認證了本次發行所依據文件的任何部分的專業實體，並可能由其強制執行。任何購買或以其他方式收購我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意本條款。這項獨家論壇條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在其選擇的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。

如果法院認定我們的章程文件中的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會損害我們的經營業績。

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第 2 項。未註冊的股權證券股份和所得款項的用途

所得款項的用途

沒有。

第 5 項。其他信息

內幕交易安排

在上一財季中，我們的董事和高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）通過或終止了下表中列出的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃。

交易安排的類型

姓名和職位

行動

收養/終止 日期

規則 10b5-1*

非- 規則 10b5-1**

待出售的A類普通股總股數

到期日期

馬尼什·沙林, 首席財務官

收養

2023年9月15日

X

200,000

2024年3月29日

馬尼什·沙林, 首席財務官

終止(1)

2023年10月12日

X

200,000

2024年3月29日

馬尼什·沙林, 首席財務官

收養(1)

2023年10月12日

X

最多 254,087(2)

2024年4月12日

* 旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護條件的合同、指示或書面計劃。

** “非第10b5-1條交易安排” 定義見《交易法》S-K法規第408（c）項。

(1) 代表《交易法》第10b5-1 (c) (1) (iv) 條所述對2023年9月15日通過的一項書面計劃的修改，該計劃旨在滿足當時生效的《交易法》第10b5-1 (c) 條的肯定抗辯條件。

(2) 包括（i）此前可能根據薩林先生於2023年6月21日通過的第10b5-1條交易安排出售的8萬股股票，該安排將於2023年12月20日到期；（ii）最多151,041股股票，但須遵守先前授予薩林的限制性股票單位，這些股票將在2024年3月15日當天或之前歸屬併發行給薩林先生。將向薩林先生發行並根據第10b5-1條交易安排出售的此類限制性股票單位的實際數量將減去為履行此類股份歸屬產生的預扣税義務而預扣的股票數量，目前無法確定。

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第 6 項。展品。

展品編號						描述
3.1						經修訂和重述的目前有效的公司註冊證書（參照註冊人於2021年6月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（文件編號001-40528）附錄3.1納入此處）。
3.2						經修訂和重述的現行章程（參照註冊人於2021年6月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40528）附錄3.2納入此處）。
10.1#+						2023年9月22日，帕維塔爾·辛格和Sprinklr中東簽訂了分離協議。
10.2#+						Sprinklr, Inc. 遣散和控制計劃變更。
31.1						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101.INS						內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH						內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF						內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB						內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE						內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104						封面交互式數據文件（格式為行內XBRL，包含在附錄 101 中）

# 表示管理合同或補償計劃。

+ 通過編輯部分文本，省略了本展覽的某些部分。

* 附錄32.1中提供的認證被視為本10-Q表季度報告的附件，不被視為 “fi就《交易法》第18條而言，“領導”，或以其他方式受該節的責任約束，無論此類文件中包含任何一般的公司註冊語言，也不得將其視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

			Sprinklr, Inc.
日期：2023 年 12 月 6 日			來自：			/s/ 雷·託馬斯
						雷·託馬斯
						創始人、董事長兼首席執行官
						（首席執行官）

日期：2023 年 12 月 6 日			來自：			/s/ Manish Sarin
						馬尼什·沙林
						首席財務官
						（首席財務和會計官）

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