附件1.1

U-BX 科技有限公司

承銷協議

__, 2023

Boustead證券有限責任公司

6Venture，Suite 395

加利福尼亞州歐文，92618

收信人：首席執行官基思·摩爾

收信人： 董事董事總經理Daniel·J·麥克洛裏

女士們、先生們：

本承銷協議(以下簡稱“協議”)是開曼羣島股份有限公司U-BX Technology Ltd(與其附屬公司及聯營公司合稱，包括但不限於在註冊聲明中披露或描述為本公司附屬公司或附屬公司的所有實體(下稱“公司”))與Boustead Securities，LLC(“承銷商”)之間的協議。據此，承銷商將以“確定承諾”為基準，就本公司擬發售(“發售”)其普通股(定義見下文)作為本公司的承銷商。

本公司建議在符合本協議所述條款及條件的情況下，向承銷商發行及出售合共[]本公司面值0.0001美元的授權但未發行的普通股(“包銷股份”)。所發行證券和承銷商的 認股權證(定義見下文)在本文中統稱為“證券”。

本公司現確認其與承銷商的協議如下：

第一節擔任承銷商的協議

(A)承保折扣； 費用。

(I)承保 折扣。承銷折扣，相當於在成交日期出售的已發售證券的公開銷售總價的7%(7.0%) 承銷商將支付給銷售辛迪加和招攬交易商，並在適用的情況下由承銷商自行分配 。

(Ii)承銷商的認股權證。本公司特此同意於本文第3(C)節所界定的截止日期向承銷商(及/或其指定人)發行認股權證，認購數目相等於於截止日期發售證券總收益的5%的普通股除以買入價(下稱“承銷商認股權證”)。承銷商認股權證以附件A的 形式全部或部分行使，自發行之日起至自截止日期(“生效日期”)起計五年 週年日止，初始行權價相當於所發行證券每股價格的150%(定義如下)。承銷商的認股權證應包括“無現金”行使功能。 承銷商理解並同意，根據FINRA規則5110，在生效日期後一百八十(180)天內轉讓承銷商的認股權證和相關普通股存在重大限制，並經承銷商接受，應同意其不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押承銷商的認股權證或其任何部分，或 成為任何套期保值、賣空、衍生工具、向FINRA規則5110(G)(2)所列情況以外的任何人認購或贖回將導致此類證券在生效日期後180(180)天內有效經濟處置的交易。

應在截止日期交付承銷商的保證書，並以承銷商 可能要求的一個或多個名稱和授權面額簽發。

(三)未交代的費用。本公司同意，除根據下文第1(Iv)條應支付的開支外，於截止日期，本公司應向承銷商支付一筆非實報實銷的開支津貼，其數額為本公司出售要約證券所得總收益的百分之一(1%)，並從本協議擬進行的發售所得款項淨額中扣除。

(Iv)費用。 無論本協議和註冊聲明預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司同意支付與此次發行相關的所有成本和費用，包括以下費用：

如果本協議根據本協議第9條終止，或在發生重大不利變化後，公司將支付保險人所有記錄在案的自付和未報銷的費用(包括但不限於保險人律師的費用和支出、與盡職調查報告相關的費用以及與第1(A)(Iii)(H)條規定的合理差旅相關的費用)，這些費用應限於FINRA規則5110允許的實際發生的費用。公司直接或間接向承保人或代表承保人支付或報銷的此類費用總額不得超過 $160,000。

(B)排他性。 承銷商獨家簽約的期限(“獨家條款”)將一直持續到本公司與承銷商於2021年9月16日簽訂的簽約協議(“簽約函”)終止為止。 儘管本協議有任何相反規定，但本協議任何期滿或終止後，本協議中包含的關於保密、賠償和出資的條款仍將繼續有效。公司有義務支付實際賺取和應付的費用，並償還根據本協議第1節實際發生和應償還的費用，並且根據FINRA規則5110(G)(4)(A)允許 報銷的費用在本協議到期或終止後繼續有效。本協議中的任何內容均不得解釋為限制承銷商或其關聯公司與公司以外的人員(定義見下文)進行、調查、分析、投資或從事投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。此處所用的“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體 和(Ii)“關聯方”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或由某人控制或與某人共同控制的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。如果在獨家期限內，或在聘書終止或期滿之日起十二(12)個月內，公司沒有成交，公司向承銷商或其關聯公司在終止或期滿前向公司介紹的投資者出售證券，則公司應在每次此類出售時向承銷商支付上文第1(A)節 所述關於任何此類出售的補償。

第2節公司的陳述、擔保和契諾。本公司特此向承銷商提供以下認股權證和契諾，自本協議生效之日起和每個截止日期止，但登記聲明中另有規定者除外：

(a) Securities Law Filings. The Company has filed with the Securities and Exchange Commission (the “Commission”) a registration statement on Form F-1 (Registration File No. 333-262412) under the Securities Act and the rules and regulations (the “Rules and Regulations”) of the Commission promulgated thereunder. At the time of the effective date of the Registration Statement, the Registration Statement and amendments will materially meet the requirements of Form F-1 under the Securities Act. The Company will file with the Commission pursuant to Rules 430A and 424(b) under the Securities Act, a final prospectus included in such registration statement relating to the Offering and the underwriting thereof (the “Final Prospectus”) and has advised the Underwriter of all further information (financial and other) with respect to the Company required to be set forth therein. Such registration statement, including the exhibits thereto, as amended at the date of this Agreement, is hereinafter called the “Registration Statement”; such prospectus in the form in which it appears in the Registration Statement as amended at the date of this Agreement is hereinafter called the “Prospectus.” All references in this Agreement to financial statements and schedules and other information that is “contained,” “included,” “described,” “referenced,” “set forth” or “stated” in the Registration Statement or the Prospectus (and all other references of like import) shall be deemed to mean and include all such financial statements and schedules and other information that is or is deemed to be incorporated by reference in the Registration Statement or the Prospectus, as the case may be. The Registration Statement has been declared effective on the date hereof. The Company shall, prior to the initial Closing Date, file with the Commission a Form 8-A providing for the registration under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), of the Ordinary Shares.

(b) Assurances. The Registration Statement (and any further documents to be filed with the Commission) contains all exhibits and schedules as required by the Securities Act. Each of (i) the Registration Statement at the time it became effective, (ii) the Prospectus at the time the Registration Statement became effective, (iii) any post-effective amendment to the Registration Statement at the time it becomes effective and (iv) and the Final Prospectus filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) at the time of such filing, and at all other subsequent times at each Closing Date, complied in all material respects with the Securities Act and the applicable Rules and Regulations, as amended or supplemented, if applicable, and did not and will not, contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not materially misleading (provided, however, that the preceding representations and warranties contained in this sentence shall not apply to any statements or omissions made in reliance upon and in conformity with information furnished in writing to the Company by the Underwriter expressly for use therein (the “Underwriter Information”). The Prospectus, as of its date, complies in all material respects with the Securities Act and the applicable Rules and Regulations, and the Final Prospectus, as of its date, will comply in all material respects with the Securities Act and the applicable Rules and Regulations. As of its date, the Prospectus did not and will and the Final Prospectus will not contain as of the date thereof any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading (provided, however, that the preceding representations and warranties contained in this sentence shall not apply to any Underwriter Information). All post-effective amendments to the Registration Statement reflecting facts or events arising after the date thereof which represent, individually or in the aggregate, a fundamental change in the information set forth therein have been so filed with the Commission. There are no documents required to be filed with the Commission in connection with the transaction contemplated hereby that (x) have not been filed as required pursuant to the Securities Act or (y) will not be filed within the requisite time period. There are no material contracts or other documents required to be described in the Prospectus (or the Final Prospectus) or filed as exhibits or schedules to the Registration Statement that have not been (or will not be) described or filed as required. The Company is eligible to use free writing prospectuses in connection with the Offering pursuant to Rules 164 and 433 under the Securities Act. Any free writing prospectus that the Company is required to file pursuant to Rule 433(d) under the Securities Act has been, or will be, filed with the Commission in accordance with the requirements of the Securities Act and the applicable Rules and Regulations. Each free writing prospectus that the Company has filed, or is required to file, pursuant to Rule 433(d) under the Securities Act or that was prepared by or behalf of or used by the Company complies or will comply in all material respects with the requirements of the Securities Act and the applicable Rules and Regulations. The Company will not, without the prior consent of the Underwriter, prepare, use or refer to, any free writing prospectus. Except as set out on Schedule 2(b), there are no free-writing prospectuses in connection with this offering.

(C)提供 材料。本公司已向承銷商交付或將在實際可行範圍內儘快向承銷商交付完整的註冊説明書及作為註冊説明書一部分提交的每份同意書及專家證書(如適用)，以及經修訂或補充的註冊説明書(無證物)及招股章程(包括最終招股説明書)的完整符合副本 ，其數量及地點按承銷商合理要求而定。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發 ，且除招股説明書、最終招股説明書、註冊説明書及證券法允許的任何其他材料外，彼等概不會於任何截止日期前分發與證券發售有關的任何發售資料 (統稱為“發售資料”)。

(D)附屬公司。 本公司所有直接及間接附屬公司(“附屬公司”)均於註冊説明書中按需要説明。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權 不受任何留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制 (統稱“留置權”)，而各附屬公司的所有已發行及已發行股本均屬有效 發行，且已繳足股款、無須評估，且無優先認購或購買證券的類似權利。

(e) Organization and Qualification. The Company and each of the Subsidiaries is an entity duly incorporated or otherwise organized, validly existing and in good standing (where applicable) under the laws of the jurisdiction of its incorporation or organization, with the requisite power and authority to own and use its properties and assets and to carry on its business as currently conducted. Neither the Company nor any Subsidiary is in violation or default of any of the provisions of its respective certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents. Each of the Company and the Subsidiaries is duly qualified to conduct business and is in good standing as a foreign corporation or other entity in each jurisdiction in which the nature of the business conducted or property owned by it makes such qualification necessary, except where the failure to be so qualified or in good standing, as the case may be, could not reasonably be expected to result in: (i) a material adverse effect on the legality, validity or enforceability of this Agreement or any other agreement entered into between the Company and the Underwriter (“Transaction Documents”), (ii) a material adverse effect on the results of operations, assets, business, prospects (as such prospects are described in the Prospectus) or condition (financial or otherwise) of the Company and the Subsidiaries, taken as a whole, or (iii) a material adverse effect on the Company’s ability to perform in any material respect on a timely basis its obligations under this Agreement or the Offering (any of (i), (ii) or (iii), a “Material Adverse Effect”) and to the best knowledge of the Company, no action, claim, suit, investigation or proceeding (including, without limitation, an informal investigation or partial proceeding, such as a deposition), whether commenced or threatened (“Proceeding”) has been instituted in any such jurisdiction revoking, limiting or curtailing or seeking to revoke, limit or curtail such power and authority or qualification.

(f) Authorization; Enforcement. The Company has the requisite corporate power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by this Agreement and each of the other Transaction Documents and the Offering and otherwise to carry out its obligations hereunder and thereunder. The execution and delivery of this Agreement by the Company and each of the other Transaction Documents and the consummation by it of the transactions contemplated hereby have been duly authorized by all necessary action on the part of the Company and no further action is required by the Company, the Company’s Board of Directors (the “Board of Directors”) or the Company’s shareholders in connection therewith other than in connection with the Required Approvals (as defined below). This Agreement and each other Transaction Document to which it is a party has been duly executed by the Company and, when delivered in accordance with the terms hereof, will constitute the valid and binding obligation of the Company enforceable against the Company in accordance with its terms, except (i) as limited by general equitable principles and applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other laws of general application affecting enforcement of creditors’ rights generally, (ii) as limited by laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable law.

(g) No Conflicts. The execution, delivery and performance by the Company of this Agreement, the other Transaction Documents to which it is a party and the transactions contemplated hereby do not and will not (i) conflict with or violate any provision of the Company’s or any Subsidiary’s certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents, or (ii) conflict with, or constitute a default (or an event that with notice or lapse of time or both would become a default) under, result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of the Company or any Subsidiary, or give to others any rights of termination, amendment, acceleration or cancellation (with or without notice, lapse of time or both) of, any agreement, credit facility, debt or other instrument (evidencing a Company or Subsidiary debt or otherwise) or other understanding to which the Company or any Subsidiary is a party or by which any property or asset of the Company or any Subsidiary is bound or affected, or (iii) subject to the Required Approvals, to the Company’s best knowledge, conflict with or result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment, injunction, decree or other restriction of any court or governmental authority to which the Company or a Subsidiary is subject (including federal and state securities laws and regulations), or by which any property or asset of the Company or a Subsidiary is bound or affected; except in the case of each of clauses (i), (ii) and (iii), such conflict, default or violation could not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

(h)申請、同意和批准。 本公司無需就本協議的執行、交付 和履行取得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人員的任何同意、放棄、授權或命令，或向其發出任何通知，或向其進行任何備案或登記 ，其作為一方的其他交易文件以及 在此預期的交易，但不包括：（i）根據《證券法》第424條的要求，向證監會提交最終招股説明書，（ii） 向納斯達克申請（“交易市場”），以便證券上市交易，在此要求的時間和 方式，以及（iii）如適用，根據適用的州證券法要求提交的此類備案文件（統稱為 “所需批准”）。

(i)證券的發行 ；登記。證券已正式授權，且當根據本協議發行和支付時， 其作為一方的其他交易文件以及招股説明書中所述的發行條款將被正式和 有效發行，全額支付且不受公司施加的所有留置權影響。本公司擁有足夠的普通股 ，以發行根據招股説明書所述的發行可發行的最大數量的證券。

(j) Capitalization. The capitalization of the Company as of the date hereof is as set forth in the Registration Statement, and the Prospectus. The Company has not issued any Ordinary Shares since the date of this Agreement, other than pursuant to the Company’s equity incentive plans, the issuance of Ordinary Shares to employees, directors or consultants pursuant to the Company’s equity incentive plans and pursuant to the conversion and/or exercise of any securities of the Company or the Subsidiaries which would entitle the holder thereof to acquire Ordinary Shares at any time, including, without limitation, any debt, preferred shares, right, option, warrant or other instrument that is at any time convertible into or exercisable or exchangeable for, or otherwise entitles the holder thereof to receive (“Ordinary Shares Equivalents”). No Person has any right of first refusal, preemptive right, right of participation, or any similar right to participate in the transactions contemplated by the Offering Materials. Except as a result of the purchase and sale of the Securities or as disclosed in the Registration Statement, and the Prospectus, there are no outstanding options, warrants, scrip rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities, rights or obligations convertible into or exercisable or exchangeable for, or giving any Person any right to subscribe for or acquire, any Ordinary Shares or the capital stock of any Subsidiary, or contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to issue additional Ordinary Shares or Ordinary Shares Equivalents or capital stock of any Subsidiary. The issuance and sale of the Securities will not obligate the Company or any Subsidiary to issue Ordinary Shares or other securities to any Person (other than the Underwriter) and will not result in a right of any holder of Company securities to adjust the exercise, conversion, exchange or reset price under any of such securities. There are no securities of the Company or any Subsidiary that have any anti-dilution or similar adjustment rights (other than adjustments for stock splits, recapitalizations, and the like) to the exercise or conversion price, have any exchange rights, or reset rights. Except as set forth in the Registration Statement, and the Prospectus, there are no outstanding securities or instruments of the Company or any Subsidiary that contain any redemption or similar provisions, and there are no contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to redeem a security of the Company or such Subsidiary. The Company does not have any share appreciation rights or “phantom stock” plans or agreements or any similar plan or agreement. All of the outstanding Ordinary Shares of the Company are duly authorized, validly issued, fully paid and non-assessable, have been issued in compliance in all material respects with all federal and state securities laws, and none of such outstanding Ordinary Shares was issued in violation of any preemptive rights or similar rights to subscribe for or purchase securities. No further approval or authorization of any shareholder, the Board of Directors or others is required for the issuance and sale of the Securities. Except for the operating agreement of the Company, there are no shareholders agreements, voting agreements or other similar agreements with respect to the Company’s Ordinary Shares to which the Company is a party or, to the knowledge of the Company, between or among any of the Company’s shareholders.

(K)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自注冊説明書中包括的最新經審計財務報表之日起，除註冊説明書、招股説明書和最終招股説明書中明確披露外，(I) 尚未發生或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展， (Ii)公司並未產生任何負債(或有或有)，但下列情況除外：(A)按照以往慣例在正常業務過程中發生的應付貿易款項和應計費用，以及(B)根據美國公認會計原則(“GAAP”)要求在公司財務報表中反映的負債，或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)公司沒有改變其會計方法，(Iv)公司沒有宣佈或作出任何股息或向股東分配現金或其他財產或購買，贖回或訂立任何協議以購買或贖回任何 本公司普通股，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據現有的本公司購股權計劃 除外。本公司沒有向委員會提出任何保密 信息處理請求。除發行招股説明書預期或在註冊説明書或招股説明書中披露的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景(如招股説明書中所述)、物業、營運、經營、或預期將會發生或存在的事項、責任、事實、情況、發生或發展並無發生或存在。根據適用的證券法，公司在作出或被視為作出陳述時須披露的資產或財務狀況，但在作出陳述之日前至少一個交易日 尚未公開披露。

(L)訴訟。 除要約材料中披露的此類事項外，沒有任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟程序或調查 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行或由法院、仲裁員、政府或行政機構或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國)進行 (“行動”)，以(I)對本協議、任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰，發行或證券，或(Ii)如有不利決定，可合理預期 將導致重大不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，在過去10年內都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象 。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何調查，亦無任何懸而未決或計劃進行的調查。

(M)勞資關係。 本公司不存在重大勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生重大勞資糾紛， 該等糾紛可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員 均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係 良好。據本公司所知，沒有任何高管違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或競業禁止協議的任何實質性條款、 或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性公約，而繼續聘用該等高管不會使本公司或其任何子公司就上述任何事項承擔任何責任。本公司及其附屬公司遵守與僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件以及工資及工時有關的所有適用法律及法規，但未能遵守的情況除外 不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(N)合規。 除要約材料中所述外，本公司或任何附屬公司：(I)違約或違反(且 未發生任何事件，即未有因通知或時間流逝或兩者同時放棄會導致本公司或以下任何附屬公司違約的事件)，本公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(無論是否放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都無法合理預期 會導致重大不利影響。

(O)監管許可證。除發售資料另有披露者外，本公司及其附屬公司擁有招股章程所述由適當的聯邦、州、地方或外國監管當局簽發的所有證書、授權及許可證，以開展其各自的業務 ，但如未能持有該等許可證並不能合理預期會導致重大的不利影響(“材料許可證”)，且本公司或任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修訂任何材料許可證的訴訟通知 ，則屬例外。

(P) 資產的所有權。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，在每一種情況下，除招股章程所披露的留置權外，沒有任何留置權，留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司及留置權 利用該等財產支付聯邦、州或其他税項的用途造成重大幹擾。它的支付既不拖欠，也不受懲罰。除要約材料所披露的 外，本公司及其附屬公司以租賃方式持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(Q)專利和商標。除發售材料所披露的事項外，就本公司實際所知，本公司及其附屬公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權，以及與發售材料所述其各自業務有關而必需或所需的類似權利，而未能取得該等權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議簽訂之日起兩(2)年內，本公司、本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、預計將到期或被放棄的通知(書面或其他)，除非此類行動 不會合理地預期會產生重大不利影響。除要約材料所披露外，自要約材料所載最新經審核財務報表的日期起，本公司或任何 附屬公司概未收到有關索償或其他事項的書面通知 知悉知識產權侵犯或侵犯任何人士的權利，但不會或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的，目前不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點，無論是單獨還是整體，都不會產生重大的 不利影響。公司不知道其缺乏或將無法獲得任何權利或許可來使用開展業務所需的所有知識產權 。

(R)與子公司和員工的交易 。除登記聲明及招股章程所載者外，本公司任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司任何僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他 安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由該等高級職員、董事或該等僱員或(據本公司所知)提供服務、提供不動產或非土地財產的租金，或以其他方式要求向任何高級職員、支付寶或該等僱員或(據本公司所知)付款。任何主管人員、董事或任何此類員工擁有實質性權益或為主管人員、董事、受託人或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但以下費用除外：(I)支付所提供服務的工資或諮詢費，(Ii)代表公司報銷的費用，以及(Iii)其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。除於註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)於本公告日期生效並適用於本公司的任何及所有適用規定，以及證監會據此頒佈並於本公告日期 及每個截止日期生效的任何及所有適用規則及規例。除發售資料中所述外，本公司及其附屬公司維持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以允許編制符合公認會計原則的財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產，以及(4)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制 及程序(定義見交易法規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計此類披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會規則及表格所指定的期限內記錄、處理、彙總及報告。

(T)某些費用， FINRA從屬關係。除本協議預期在本協議及招股説明書中所述，或與承銷商全權酌情決定與招股交易商的發行有關的單獨協議外，本公司或任何附屬公司不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、尋找人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付任何經紀或尋找人佣金或佣金。除註冊聲明及招股章程所載外，據本公司所知，本公司或據本公司所知其任何股東並無任何其他安排、協議或諒解可能影響FINRA所釐定的承銷商的賠償。本公司並無向(I)任何人士支付任何直接或間接付款(以現金、證券或其他方式)，作為為本公司籌集資金或向本公司介紹向本公司提供資金的人士的代價，(Br)任何FINRA成員，或(Iii)在向 委員會提交註冊説明書之日(“提交日期”)前12個月期間內與任何FINRA成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何人士或實體。據本公司所知，(I)本公司或其附屬公司的高級管理人員或董事，(Ii)本公司或其附屬公司的未登記證券的5%或以上的擁有人，或(Iii)在申報日期前180天內收購的任何數額的本公司未登記證券的擁有人 ，與任何FINRA成員均無直接或間接聯繫或聯繫。如果公司意識到公司或其子公司的任何高管、董事或股東是或成為參與此次發行的FINRA成員的附屬公司或聯繫人士，本公司將通知承銷商。

(U)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記的“投資公司”。

(V)登記 權利。除登記聲明或招股章程所載者外，任何人士均無權促使本公司根據證券法對本公司的任何證券進行登記。

(W)登記。 只要證券仍未清償，本公司應盡其商業上合理的努力，維持登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力。

(x) Solvency. Based on the consolidated financial condition of the Company, as of each Closing Date, after giving effect to the receipt by the Company of the proceeds from the sale of the Securities hereunder, the current cash flow of the Company, together with the proceeds the Company would receive, were it to liquidate all of its assets, after taking into account all anticipated uses of the cash, are sufficient to pay all amounts on or in respect of its liabilities when such amounts are required to be paid. The Company does not intend to incur debts beyond its ability to pay such debts as they mature (taking into account the timing and amounts of cash to be payable on or in respect of its debt). Except as set forth in the Registration Statement and the Prospectus, the Company has no knowledge of any facts or circumstances which lead it to believe that it will file for reorganization or liquidation under the bankruptcy or reorganization laws of any jurisdiction within one year from each Closing Date. The Registration Statement and the Prospectus sets forth as of the date hereof all outstanding secured and unsecured Indebtedness of the Company or any Subsidiary, or for which the Company or any Subsidiary has commitments. For the purposes of this Agreement, “Indebtedness” means (x) any liabilities for borrowed money or amounts owed in excess of $50,000 (other than trade accounts payable incurred in the ordinary course of business), (y) all guaranties, endorsements and other contingent obligations in respect of indebtedness of others, whether or not the same are or should be reflected in the Company’s consolidated balance sheet (or the notes thereto), except guaranties by endorsement of negotiable instruments for deposit or collection or similar transactions in the ordinary course of business; and (z) the present value of any lease payments in excess of $50,000 due under leases required to be capitalized in accordance with GAAP. Except as set forth in the Registration Statement and the Prospectus, neither the Company nor any Subsidiary is in default with respect to any Indebtedness.

(Y)税務狀況。 除個別或整體不會合理預期會導致重大不利影響的事項外，本公司及各附屬公司(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有所得税及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已支付在該等報税表上顯示或確定應繳交的所有税項及其他政府評估及收費。並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何 附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(Z)會計師。魏偉律師事務所是本公司的獨立註冊會計師事務所。據本公司所知及所信，該等會計師事務所(I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)已就本公司截至2021年及2020年12月31日止年度的財務報表向 表達意見。

(Aa)外國資產管制辦公室。本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、代理商、僱員或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。

(Bb)公司 不是不合格的發行方。(I)在提交與證券有關的註冊聲明時及(Ii)截至本協議籤立及交付之日(就本條款第(Ii)款而言，該日期為確定日期)， 公司符合表格F-1一般指示I所載之所有要求。

(Cc)新興的成長型公司。自首次以保密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或在此之前，為本公司直接或通過任何獲授權代表其參與任何水域通訊測試的第一個日期) 至本公告之日止，本公司一直是證券 法案第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(Dd)證書。 任何由本公司高級職員簽署並送交承銷商或承銷商代表律師的證書，應視為本公司就其中所載事項向承銷商作出的陳述及保證。

(Ee)信賴。 本公司確認保險人將信賴上述陳述和保證的準確性和真實性 ，並特此同意這種信賴。

(Ff)前瞻性 陳述。註冊聲明或招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(符合證券法第27A節和交易所法第21E節的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非出於善意而 披露。

(Gg)統計數據或與市場相關的數據。註冊聲明或招股説明書中包含或引用的任何統計、行業和市場相關數據，均基於或源自本公司合理且真誠地認為可靠和準確的來源，且該等數據與其來源一致。

(Hh)列出和維護要求。該等普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止證券登記的行動，而本公司亦未接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除招股資料所披露者外，本公司現正、且無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守 所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立結算公司)支付有關電子轉讓的費用。以下證券的發行和出售 不違反納斯達克的規章制度。

(Ii)外國 腐敗行為。本公司或據本公司所知，任何代理人或代表本公司行事的其他人， 均未(I)直接或間接將任何資金用於與國外或國內政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向 任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能完全披露 公司(或本公司知悉的任何代表公司行事的人)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何規定。

(JJ)遵守第(Br)M條。本公司並無，據其所知，並無任何代表其行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償， 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而作出的補償， 在第(Ii)和(Iii)款的情況下，與發行相關的向承銷商支付的補償。

(Kk)測試 Waters Communications。本公司(A)經承銷商同意與證券法第144A條所指的合資格機構買家實體或證券法第501條所指的認可投資者的機構進行任何水上測試通信以外，並無單獨從事任何水上測試通信，及(B) 並無授權承銷商以外的任何人從事水上測試通信。本公司再次確認，承銷商 已獲授權代表本公司承接Testing-the-Waters Communications。該公司尚未分發任何書面 Testing-the-Waters Communications。

(Ll)洗錢。 本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求， 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規 及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員沒有或在涉及本公司或任何子公司的任何仲裁員面前就洗錢法律的 正在待決或受到威脅。

(Mm)保險。 [故意遺漏]

(Nn)銀行控股公司法。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”) 及美國聯邦儲備理事會(“美聯儲”)的監管。本公司或其任何子公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權的證券的5%或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(O)美國房地產 房地產控股公司。本公司不是、也從來不是經修訂的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，本公司應應承銷商的要求予以證明。

(PP)納斯達克上市。普通股 已獲批准於納斯達克上市，惟須待正式發行通知發出後，本公司並無採取任何旨在或可能導致該等普通股從Senor Exchange退市的行動，本公司亦無接獲Senor Exchange正考慮終止該等上市的任何通知 。

(QQ)D&O 問卷。據本公司所知，本公司各董事、高級管理人員及5%股東(“內部人士”)於緊接發售前填寫的問卷(“問卷”) 所載的所有資料，並輔以發售中所述有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料 向承銷商提供的資料，在各重大方面均屬真實及正確，本公司並不知悉任何會導致問卷所披露的資料變得重大失實或不正確的資料 。

(rr)電子 路演。本公司已根據《證券法條例》第433（d）（8）（ii）條的規定提供了一個"真誠的電子路演"，因此無需就本次發行提交任何"路演"（定義見《證券法條例》第433（h）條） 。

(ss)保證金證券。 本公司不擁有美聯儲系統理事會條例U中定義的"保證金證券" （“聯邦儲備委員會”），且發行所得款項不得直接或間接用於購買或攜帶任何保證金證券，為減少或償還最初因購買或攜帶任何保證金證券而產生的任何債務，或為任何其他可能導致任何證券被視為"目的 美國聯邦儲備委員會條例T、U或X所指的信貸"。

(tt)出口和 進口法。公司及據公司所知，其各關聯公司、任何董事、高級管理人員、代理人或僱員 或與公司有關聯或代表公司行事的其他人員，在任何時候都遵守適用的進出口法律（定義見下文），且沒有待決或預期的申索、投訴、指控、調查或訴訟，或，據本公司所知，本公司或其任何子公司與任何政府機構之間根據任何出口 或進口法律受到威脅。"進出口法"一詞是指《武器出口管制法》、《國際武器販運條例》、經修正的1979年《出口管理法》、《出口管理條例》，以及美國政府關於向非美國方提供服務或物品或信息進出口的所有其他法律和法規 以及任何外國政府的所有類似法律和法規，以規範向非外國當事方提供服務 或從外國向非外國當事方出口和進口物品和信息 。

(uu)一體化 本公司、其任何關聯公司、或代表本公司或其行事的任何人士均未直接或間接作出任何要約 或出售任何證券，或徵求任何要約購買任何證券，在將導致發行與公司先前發行的發行合併的情況下，為《證券法》的目的，該《證券法》要求根據 對任何此類證券進行登記。證券法。

(vv)無受託 職責。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任僅為合同性質 ，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不得被視為以受託身份行事，或 就本協議擬進行的發行和其他交易 對本公司或其關聯公司負有任何受託責任。儘管本協議中有任何相反的規定，公司承認承銷商可能在發行成功中擁有 財務利益，這些利益不限於向公眾發行的每股價格與 承銷商就發行證券向公司支付的購買價格之間的差額，並且承銷商沒有義務披露， 或向公司説明，這些額外的經濟利益。在法律允許的最大範圍內，本公司特此放棄並免除本公司可能就任何違反或被指控違反受託責任而對承銷商提出的任何索賠 。

第3款.交貨和 付款。

(a)基於 此處包含的聲明、保證和協議，但須遵守此處規定的條款和條件，公司 同意向承銷商發行和出售已發行證券，承銷商同意購買已發行證券。每份承銷股份的 購買價應為美元[](“每股價格”)。

(b) [故意省略了 ].

(c)承銷的 股份將由公司在支付購買價後，在太平洋時間第二天上午6：00時，通過電匯支付給公司辦事處或雙方可以接受的其他地點的資金， 將於下午4：30後（或如果承銷的股份按照交易法第15c6—1（c）條的規定定價， 東部時間，本協議日期後的第三個）完整營業日，或承銷商和公司 根據《交易法》第15c6—1（a）條確定的其他時間和日期。本文件 將已發行證券的交付時間和日期稱為“截止日期”。如果承銷商選擇這樣做，則可以通過 全額快速轉賬至承銷商指定的存託信託公司的賬户，以信用方式交付已發行證券。

第4款.公司的契約和協議 。本公司與包銷商進一步訂立契約及協議如下：

(A)登記 聲明重要。註冊説明書及其任何修訂已被宣佈為有效，如使用規則430A或根據規則424(B)以其他方式要求提交招股章程，本公司將根據規則424(B)在規定的期限內提交招股説明書(如已使用規則 430A，則應正確填寫)，並將提供令承銷商 滿意的及時提交的證據。本公司將於收到有關登記聲明的任何修訂已提交或生效或招股章程的任何補充或修訂已提交的時間的通知後，立即通知承銷商，而 將向承銷商提供副本。本公司將在招股説明書的日期 之後，以及只要招股説明書需要提交招股説明書，立即向證券交易委員會提交根據交易所法案第13(A)、14或15(D)條規定由本公司提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。本公司將在收到以下通知後立即通知承銷商：(I)證監會要求修改《註冊説明書》或修改或補充招股説明書的任何請求，以及(Ii)證監會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或其任何生效後修訂的效力，或任何阻止或暫停使用《招股説明書》或其任何修訂或補充或任何《註冊説明書》生效後的修訂的命令，暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格。為任何此類目的而提起或威脅提起任何訴訟程序，或歐盟委員會提出的修改或補充註冊説明書或招股説明書的任何請求，或要求提供更多信息。本公司應盡其商業上合理的努力，防止發出任何此類停止令，或阻止或暫停此類使用。如果監察委員會在任何時間發出任何此等停止令或禁止令或停止令通知 ，本公司將盡其商業合理努力，使該等命令儘快解除，或將提交一份新的註冊聲明，並盡其商業合理努力，在實際可行的情況下儘快宣佈該新的註冊聲明生效。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)、430A、430B 和430C(視情況而定)規則的規定，包括有關及時提交文件的規定，並將盡其商業上合理的努力以確認委員會及時收到本公司根據該規則424(B)提交的任何文件 。

(B)藍天 合規性。公司將與承銷商合作，根據承銷商可能合理要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法律，努力使證券有資格出售，並將提出申請、提交文件和提供為此目的可能合理需要的信息，前提是公司不被要求 有資格成為外國公司或在任何司法管轄區提交法律程序文件的一般同意，在任何司法管轄區，公司現在沒有資格或不需要提交此類同意。並進一步規定，除招股説明書外，公司不應被要求出示任何新的 披露文件。本公司將不時編制及提交承銷商可合理要求 分銷證券的聲明、報告及其他 所需或可能需要的文件，以使該等資格在承銷商合理要求的期間內繼續有效。本公司將立即通知承銷商暫停該證券在任何司法管轄區內發售、出售或交易的資格或註冊(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的而發起或威脅任何法律程序，如有任何命令發出暫停該等資格、註冊或豁免，本公司應盡其商業上合理的努力，儘快取得撤回該等資格、註冊或豁免。

(C)對招股章程的修訂和補充及其他事項。本公司將遵守規則和規定，以允許完成本協議和招股説明書中所設想的證券分銷。如果招股説明書 根據法律規定必須與招股説明書所設想的證券分銷相關地交付(“招股説明書交付期”)，則將發生任何事件，公司認為或承銷商或承銷商的律師認為，有必要修改或補充招股説明書，以作出招股説明書中的陳述，並根據作出陳述的情況(視情況而定)，或如有必要在任何時間修訂或補充招股章程以遵守任何法律，本公司將迅速編制並向證監會提交，並自費向承銷商和交易商提供對註冊聲明或註冊聲明或招股説明書的補充所需的適當修訂，以根據作出如此修訂或補充的招股説明書中的陳述(視具體情況而定)，或使經如此修訂或補充的註冊聲明或招股説明書都會遵守法律。在修訂與發行有關的註冊聲明或補充招股章程前，本公司將向承銷商提供該等擬議修訂或補充文件的副本，並不會提交承銷商合理反對的任何該等修訂或補充文件；承銷商及其律師應至少有 三(3)個工作日的時間審閲任何意見並向本公司作出迴應。

(D)招股説明書的任何修訂和補充文件的副本。本公司將免費向承銷商提供承銷商合理要求的招股説明書副本及其任何修訂和補充材料，截止日期為招股説明書的最終截止日期。

(E)自由編寫招股説明書。本公司承諾，除非事先獲得承銷商同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將構成公司自由寫作招股説明書(定義見下文)，或將構成本公司須向證監會提交或根據證券法第433條由本公司保留的“免費 書面招股説明書”(定義見證券法第405條)。如果承銷商以書面形式明確同意任何該等自由寫作招股章程(“準許自由寫作招股章程”)，本公司承諾(I)將每份準許自由寫作招股章程視為公司自由寫作招股章程，及(Ii)遵守適用於該等準許自由寫作招股章程的證券 法令第164及433條的規定，包括有關及時向證監會提交文件、傳奇及記錄 保存的規定。“公司自由寫作招股説明書”指證券法條例第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公開證券有關的任何“自由寫作招股説明書”(如證券法條例第405條所界定)，該招股説明書(I)須由本公司向委員會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“路演即書面溝通”，不論是否需要向委員會提交。或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向監察委員會提交文件，因為該文件載有對公開證券或發售的説明，而該説明並未反映最終條款，在每種情況下，均以提交或要求向委員會提交的表格，或如無要求提交，則以根據規則 433(G)保留在本公司記錄中的格式提交。

(F)轉接 代理。只要普通股公開交易，公司將自費為其普通股設立登記處和轉讓代理。

(G)收益 報表。本公司將在可行範圍內儘快並根據證券法的適用要求，但無論如何不得遲於最後成交日期後的18個月，向其證券持有人和承銷商提供一份涵蓋自最後成交日期起計至少連續12個月的、符合證券法第11(A)節和第158條的規定的 收益報表。

(H)定期報告義務。在招股説明書交付期間，本公司將在交易所法令規定的時間內，以交易所法令規定的方式，及時向委員會提交所有根據交易所法令要求提交的報告和文件。

(I)額外的 份文件。本公司將在承銷商認為必要或適當時訂立任何認購、購買或其他慣例協議以完成發售，所有協議的形式及實質均為本公司及承銷商合理接受。

(J)不得操縱價格 。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，或構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(K)公司禁售令。

(I)未經承銷商事先 書面同意，本公司不會自本協議簽署之日起至納斯達克普通股交易開始之日(禁售期)起計12個月內，直接或間接地(I)要約、質押、宣佈有意 出售、出售、訂立出售合同、出售任何期權或合約、更改 條款或授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置：或(Br)根據證券法就任何普通股或任何可轉換或可行使或可交換普通股的證券提交登記聲明，或(Ii)訂立任何互換或其他協議，將普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，不論上文第(I)或 (Ii)項所述的任何該等交易將以現金或其他方式以現金或其他方式進行結算，但根據本協議向承銷商交付的除外。本公司同意不會在禁售期屆滿前加快任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權利的失效。

(Ii)本章程第4(K)(I)節所載的限制不適用於：(A)證券、(B)根據註冊説明書和招股説明書所述的公司獎勵計劃以前發行的任何證券、(C)根據公司獎勵計劃授予的任何期權和其他獎勵或根據註冊説明書和招股説明書所述根據員工購股計劃發行的普通股，在每種情況下，(D)普通股或因與非關聯第三方的交易而發行的其他證券，包括真誠的商業關係 (包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議) 或任何資產收購或收購另一實體不少於多數或控股部分的股權；但條件是(br})根據(D)條款發行的普通股總數不得超過緊接根據本協議發行及出售證券後已發行普通股總數的5%(5%)，及(Y)在禁售期內根據(B)、(C)及(D)條款發行或授予的任何該等普通股或其他證券的收受人應 以本協議附件B的形式訂立協議。

(L)致謝。 本公司承認，承銷商向本公司提供的任何建議僅為本公司董事會的利益和用途，未經承銷商事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(M)上市。本公司應 盡其商業上合理的努力，在本 協議日期後五(5)年內維持該證券在納斯達克的上市。

(N)淨收益申請 。本公司應以與註冊説明書、招股説明書及最終招股説明書“所得款項的運用”項下所述的方式一致的方式運用其收到的證券的發售所得款項淨額。

(O)規則158. 本公司將根據證券交易法及時提交必要的報告，以便證券持有人在實際可行的情況下儘快獲得收益報表，並根據證券法第11(A)條向承銷商提供規則158(A)所預期的利益。

(P)穩定。 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經承銷商同意)均沒有或將直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能合理地預期導致 或導致 或導致 公司任何證券的價格穩定或操縱的行動，以促進證券的出售或轉售。

(Q)內部 控制。本公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I) 交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責 每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(R)會計師。 本公司應保留一家承銷商合理接受的獨立註冊會計師事務所(應理解為威威律師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，承銷商可合理接受)，並且在本協議簽訂之日起至少五年內，本公司應繼續保留一家國家認可的獨立註冊會計師事務所。

(S)FINRA。 公司應通知承銷商(後者應向FINRA提交適當的備案文件)，如果它知道或意識到：(I)公司的任何高管或董事，(Ii)持有本公司任何類別證券5%或以上的任何實益擁有人，或(Iii)於緊接最初 提交註冊説明書前180天內購入的本公司未登記股本證券的任何實益 擁有人是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士(根據FINRA的規則及規例釐定)。

(T)董事會組成和董事會名稱。本公司應確保：(I)擔任董事會成員的資格和董事會的整體組成 符合薩班斯-奧克斯利法案及其下公佈的規則以及納斯達克的上市要求，以及 (Ii)如適用，至少一名董事會成員符合薩班斯-奧克斯利法案及其下公佈的規則所界定的“財務專家”資格。

第五節保險人義務的條件。承銷商在本協議項下的義務應受制於本協議第2節規定的陳述的準確性和公司方面的保證，在每一種情況下，自本協議之日起和在每個截止日期 之時，本公司應及時履行其契約和本協議項下的其他義務，並受制於下列各項附加條件：

(A)會計師的慰問信。在此日期，承銷商應已收到魏偉有限責任公司致承銷商的信函，其格式和實質內容應令承銷商滿意，且本公司應已安排將其交付給承銷商。該函件不得披露本公司的狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務或前景較招股説明書所載的任何改變，而承銷商認為該等改變屬重大及不利的 ，因此，承銷商認為不可行或不宜按招股説明書的規定進行發售證券。

(B)遵守登記要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。註冊聲明應已生效，所有必要的監管和上市批准應不遲於紐約市時間下午5：30、本協議簽訂之日 或承銷商書面同意的較晚時間和日期收到。招股説明書(根據規則 424(B))和“自由撰寫的招股説明書”(如有)(如有)應按照招股説明書的條款及時提交給證監會。在每個截止日期和實際截止時間或之前， 不得發佈暫停《登記聲明》或其任何部分的效力的停止令，委員會也不得為此發起或威脅進行任何程序；不得發佈阻止或暫停招股説明書使用的命令 ，也不得為此目的發起或威脅任何程序；任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所均不得發出具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的 命令，亦不會為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所擬進行的訴訟；監察委員會要求提供額外資料的所有要求均應已獲遵從；而FINRA應 不會對配售條款及安排的公平性及合理性提出異議。截止日期，公司普通股應已獲批在納斯達克上市。

(C)公司程序 。與本協議、註冊聲明和招股説明書相關的所有公司程序和其他法律事項，以及證券的註冊、銷售和交付，均應以承銷商律師合理滿意的方式完成或解決。

(D)無重大不良影響。在本協議簽署和交付後，在每個截止日期之前，承銷商在與本公司協商後 唯一判斷中，不應發生任何實質性的不利影響。

(E)公司律師的意見。承銷商應在每個截止日期收到

(I)公司證券法律顧問Ortoli Rosenstadt LLP截至截止日期的積極意見，包括但不限於，以保險人合理滿意的慣常格式寫給保險人的否定擔保信；

(Ii)開曼羣島公司律師Mourant Ozannes截至截止日期的積極意見，包括但不限於，以保險人合理滿意的慣常形式寫給保險人的適用條款的慣常否定保證函；

(Iii)江蘇君進律師事務所(公司中國律師)於截止日期的良好意見，包括但不限於適用條款的慣常負面 保證函件，以保險人合理滿意的慣常格式致予保險人。

承銷商 應依據(I)本公司開曼羣島律師Mourant Ozannes作為註冊聲明附件5.1提交的有關證券的註冊成立、有效性及協議的正式授權、籤立及交付的意見，以及(Ii)本公司的中國律師江蘇君進律師事務所作為註冊聲明附件8.1提交的意見。

(F)高級船員證書。承銷商應在每個截止日期收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的公司證書，該證書的日期為截止日期 ，表明該證書的簽字人已審核了註冊説明書和招股説明書，以及本協議和進一步的 效果：

(I)公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，好像是在截止日期作出的，並且公司已經遵守了所有協議，並滿足了公司方面在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii)沒有發出停止令 暫停註冊聲明的效力或招股章程的使用，也沒有為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，根據證券法受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所尚未發佈具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的 效果的命令，美國任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所 也沒有為此目的提起訴訟或正在進行訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮 ；

(Iii)在《證券條例》生效之時、在出售時及其後直至該證書交付為止的所有時間，《證券條例》在生效時載有《證券法》及其適用的證監會規則和規例(視屬何情況而定)規定須列入的所有重要資料，並且在所有重要方面均符合《證券法》及證監會在該條例下適用的規章制度(視屬何情況而定)的規定，以及《證券條例》的規定。沒有也不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或作出陳述所需的重要事實，鑑於作出陳述的情況，不具有誤導性(但本款第(Iii)款中包含的前述陳述和保證不適用於依據並符合承銷商信息而作出的任何陳述或遺漏)，並且，自注冊陳述的生效日期起，未發生《證券法》及其下的委員會規則和條例要求在《登記聲明》中闡述的事件；和

(Iv)在註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後，本公司或任何附屬公司並無：(A)任何重大的不利影響；(B)任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司產生的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有責任 ，但在正常業務過程中產生的責任除外；(D)本公司或任何附屬公司的股本的任何重大 變動(因行使未償還購股權或認股權證或將未償還債務轉換為本公司普通股而導致的變化除外)或未償還債務(將該等債務轉換為本公司普通股除外)；(E)就本公司普通股宣派、支付或作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(G)祕書證書。截至每個截止日期，承銷商應已收到由公司祕書籤署的、日期為該截止日期的公司證書，證明：(I)該證書所附的公司章程細則和公司章程大綱均真實、完整，未經修改且完全有效；(Ii)該證書所附各子公司的公司章程細則、公司章程大綱或章程文件均真實、完整，未經修改且具有全面效力；(Iii)本公司董事會有關發售事項的決議 已完全生效及生效，且並未經修訂；及(Iv)本公司及各附屬公司的良好信譽。該證書所指的文件應附在該證書上。

(h)帶走 安慰信。在每個截止日，承銷商應收到Wei，Wei & Co. LLP，或公司在該時間聘用的其他獨立註冊 會計師事務所，日期為該截止日的信函，信函的形式和內容均為承銷商滿意 ，其大意是他們重申根據本節第（a）款提供的信函中所作的陳述 5，但其中提及的執行程序的指定日期不得超過該截止日期之前的三個工作日 。

(i)其他 文檔。在每個截止日或之前，承銷商和承銷商的律師應收到他們可能合理要求的常規信息 和文件，以使他們能夠按照本協議所述的方式發行和銷售證券，或證明任何陳述和保證的準確性，或任何 條件或協議的滿足，其中包含。如果本第5條中規定的任何條件在滿足 時未得到滿足，則承銷商可在該截止日期或之前的任何時間通過通知本公司終止本協議， 該終止對任何其他方均不承擔任何責任，但第6條除外（費用的支付）、 第7條（賠償和分擔）和第8條（交付後的陳述和賠償）應始終有效 ，並應在終止時繼續有效。

(j) 本協議的簽署和交付之後，或者（如果在此之前）在註冊聲明中提供信息的日期 （不包括其任何修訂）和招股説明書（不包括任何補充），公司的股本或長期債務不應發生任何變化（登記聲明或招股説明書中所述者除外）或任何變更 或涉及變更的發展，不論是否由日常業務過程中的交易引起，在業務中，條件 （財務或其他方面）、經營業績、股東權益、公司的財產或前景， 包括但不限於發生任何火災、洪水、風暴、爆炸、事故、戰爭行為或恐怖主義或其他災難， 在上述任何此類情況下，其影響是，在承銷商的唯一判斷中，如此重要和不利，以致 繼續按本協議所設想的出售證券或發行是不切實際或不可取的。

(k)在本協議簽署和交付 之後，直至每個截止日期，不得發生以下任何情況：（i）一般在納斯達克或任何交易市場進行證券交易，（ii）聯邦或州當局應宣佈暫停銀行業務 或在美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷，（iii） 美國應已參與其目前未參與的敵對行動，成為恐怖主義行為的主題， 涉及美國的敵對行動應已升級，或美國已宣佈國家緊急狀態 或戰爭，或（iv）在美國或其他地方發生任何其他災難或危機，或總體經濟、政治 或財政狀況發生任何變化，如果第（ii）或（iv）款中的任何此類事件的影響使其發生，承銷商單獨 判斷，按照招股説明書所設想的條款和方式繼續出售或交付證券是不切實際或不明智的。

(l)承銷商 應已收到附表A中規定的各禁售方提交的禁售協議，並由相關禁售方 正式簽署，在每種情況下，其格式基本上如附件B所附。

(m)任何聯邦、州或外國 政府或監管機構均不得 採取任何行動，也不得頒佈、採納或發佈任何法規、規則、規章或命令，以阻止證券的發行或銷售；而任何聯邦、州或外國法院的禁令 或命令不得發佈，截至該截止日期，阻止證券的發行或銷售 ，或對 公司的業務或運營造成重大不利影響或潛在重大不利影響。

如果在本協議要求的時間和要求下，本第5條中規定的任何條件 未得到滿足，或者如果根據本第5條向承保人或承保人律師提供的任何證明、意見、 書面陳述或信件在形式和內容上不符合保險人和承保人律師的合理要求 ，承銷商可在發行完成時或發行完成前的任何時間取消 項下的所有義務。有關取消的通知應以書面或口頭方式通知公司。任何此種口頭通知應在其後迅速以書面形式予以確認。

第6節.支付公司費用。本公司同意支付本公司在履行本協議項下的義務以及與擬進行的交易有關的所有費用、費用和開支，包括但不限於：(I)與證券的發行、交付和資格有關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)證券的註冊人和轉讓代理的所有費用和費用；(Iii)與證券的發行和銷售有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和支出；(V)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊聲明(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、招股説明書及其所有修訂和補充以及本協議有關的所有成本和支出；(Vi)本公司或承銷商因根據國家證券或藍天法律或任何其他國家的證券法律進行發售和出售的證券的全部或任何部分的資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)而產生的所有備案費用、合理律師費 以及與此相關的費用，並在承銷商提出合理要求時，編制和印製“藍天調查”、“國際藍天調查”或其他備忘錄及其任何副刊，向任何承銷商提供有關資格、註冊和豁免的建議。(Vii)如適用，與FINRA審查和批准承銷商參與證券發行和分銷相關的備案費用；(Viii)與 相關的費用和開支，包括交易市場上的普通股；以及(Ix)本協議第1(A)(Iii)節所述與公司 員工在“路演”中的差旅和住宿相關的所有成本和開支。

第7節賠償和繳費。

(A)本公司同意向承銷商、其聯營公司、董事、高級職員和僱員，以及控制《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指承銷商的每個人(如有)提供賠償、辯護並使其不受損害，使其免受任何損失、索賠、損害賠償或責任(包括在獲得本公司事先書面同意的情況下達成和解的任何訴訟)，因以下原因引起：(I)登記聲明中包含的關於重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括根據證券法法規第430A和430B規則在生效時和隨後任何時間被視為註冊聲明的一部分的信息，或者 因註冊聲明中的遺漏或其中被指控的遺漏而產生的或基於此而產生的 ，招股説明書、招股説明書的任何修正或補充、或與要約有關的任何其他材料中所包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控的遺漏而產生或基於的遺漏或被指控的遺漏，以在招股説明書或招股説明書或要約説明書中陳述必須陳述或作出陳述所必需的重要事實，而非誤導性；對於保險人因評估、調查或抗辯此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理地發生的任何法律或其他費用，是否會向該保險人受保障方報銷？;然而，前提是在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害、法律責任或行動是因登記聲明、招股章程或其任何 修訂或補充內的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏或遺漏而產生或基於該等陳述、申索、損害、法律責任或行動，或在依賴及符合承銷商資料的情況下，本公司概不負責。第7(A)條規定的賠償義務並非排他性的，它將是本公司原本可能承擔的任何責任的補充，並且 不會限制本公司在法律上或衡平法上可以獲得的任何權利或補救措施。

(B)承銷商將賠償本公司、其關聯公司、董事、高級管理人員和員工以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的每個人(每個人都是《公司受賠方》)， 使其免受根據《證券法》或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任的損害，並使其不受損害(包括在解決任何訴訟時，如果和解是在徵得代表書面同意的情況下達成的)。 如果該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於註冊書、招股説明書或其任何修訂或補充文件中所載對重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或被指稱遺漏陳述必須在其內陳述的重大事實，或為使其內陳述不具誤導性而有必要，則在每種情況下，該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，是在註冊説明書、招股章程或其任何修正案或補充文件中依據並符合承保人資料而作出的，並將補償該公司受賠方因就任何該等損失、索賠、損害、責任或行動進行辯護而合理招致的任何法律或其他開支。然而，前提是在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害、法律責任或行動是由或基於註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充中作出的失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏，或依賴並符合本公司以書面向承銷商提供的資料，承銷商概不承擔責任。本條款第7(B)款規定的賠償義務不是排他性的，將是保險人在其他方面可能擁有的任何責任之外的義務，並且不應限制在法律或衡平法上可以獲得的任何權利或補救措施 。

(C)受補償方收到上文第(A)或(B)款所述的訴訟開始通知後，如根據第(A)款或第(B)款就任何訴訟向補償方提出索賠，則該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知補償方，但未通知補償方並不解除補償方對任何受補償方可能承擔的任何責任，除非該受補償方因不這樣做而受到重大損害。並應將其生效通知給受補償方，則該受補償方有權參與，並在其希望與任何其他同樣被通知的受補償方共同承擔其辯護的範圍內，與該受補償方合理地滿意的律師一起承擔該抗辯，並且在從該補償方通知該受補償方選擇承擔其抗辯的 通知後，該受補償方不對該受補償方根據本款承擔的任何法律或其他費用承擔法律責任 ;隨後發生的與其抗辯有關的任何法律費用或其他費用。但是，如果(I)被補償方合理地(根據律師的意見)得出結論認為，它或其他被補償方可能有與被補償方不同的法律抗辯，或除了被補償方可獲得的那些之外的法律抗辯，(Ii)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(在這種情況下，補償方將沒有權利代表被補償方指導為此類訴訟進行辯護)，或(Iii)在收到訴訟開始通知後的一段合理時間內，被補償方事實上沒有聘請 被補償方合理滿意的律師為該訴訟辯護，則被補償方有權聘請一名律師代表其根據本條款第7條(A)或(B)款要求賠償的任何索賠，在這種情況下，該獨立律師的合理費用和費用應由被補償方承擔，並按所發生的費用補償給被補償方。

(D)第7條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經 書面同意達成和解，或者原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。在任何懸而未決或受到威脅的訴訟、訴訟或法律程序中，未經受補償方事先 書面同意，任何一方不得達成任何和解、妥協或同意進行判決，除非該等和解、妥協或同意(I)包括無條件免除作為該訴訟、訴訟或法律程序標的之索賠的所有責任，且不包括關於或承認過錯的陳述 。任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。儘管有上述規定， 如果被補償方在任何時候根據第7(C)款要求被補償方向被補償方償還律師費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該被補償方在收到上述請求後超過45天達成和解，並且 (Ii)該補償方在該 和解之日之前未按照該請求向該被補償方補償，則該補償方應對在未經其書面同意的情況下達成的任何和解負責。

(E)如果本第7條規定的賠償無法獲得或不足以使受補償方在上文(A)或(B)款下不受損害， 則補償方應分擔因上文(A)或(B)款所指的損失、索賠、損害賠償或債務而支付或應支付的金額，(I)按適當的比例反映公司和承銷商從證券的發行和出售中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，按適當的比例不僅反映第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和承銷商在導致該等損失、索賠、損害或債務的陳述或遺漏方面的相對過錯。以及 任何其他相關的公平考慮。本公司與承銷商獲得的相對利益，應視為與本公司收到的發行所得淨收益(扣除費用前) 與承銷商收到的現金補償總額的比例相同。有關過錯的釐定，除其他事項外，應參考 重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指遺漏或遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的資料有關，以及各方的相關意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會。本公司和承銷商同意，如果根據本款(E)規定的出資以按比例分配(即使承銷商被視為一個實體)或任何其他不考慮本款(E)第一句所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。受補償方因本款(E)第一句所述的損失、索賠、損害賠償或債務而支付的金額，應視為包括該受補償方因調查或抗辯屬於第(E)款標的的任何訴訟或索賠而合理地 發生的任何法律或其他費用。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人都無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

(F)就本協議而言，承銷商確認，本公司亦確認，除 承銷商信息外，並無承銷商以書面形式向本公司提供任何有關承銷商的資料，以供編制註冊聲明或招股章程或將其包括在內。

第8節申述和交付後的賠償。本協議規定或依據本協議作出的任何賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明，無論承銷商、本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視情況而定)或代表承銷商、本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)進行或代表其進行的任何調查，均將繼續有效，並將在根據本協議出售的證券的交付和付款以及本協議的任何終止後繼續有效。承銷商或本公司、其董事或高級管理人員或任何控制本公司的人的繼承人應有權享受本協議中包含的賠償、出資和報銷 協議的利益。

第9節終止。

(A)本協議自以下日期起生效：(I)承銷商和公司收到註冊聲明生效的通知，或(Ii)簽署本協議。在以下情況下，承銷商有權隨時終止本協議：(I)任何國內或國際事件或行為或事件 嚴重擾亂了公司的證券市場或一般證券市場；或(Ii)納斯達克被納斯達克拒絕交易，或受到實質性限制，或交易的最低或最高價格已被確定，或證券的最高價格區間已被要求 ，在納斯達克上或根據委員會、FINRA或任何其他有管轄權的政府機構的命令； 或(Iii)任何州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，或商業銀行業務或證券結算服務已發生任何實質性中斷；或(4)(A)發生任何涉及美國或中國的敵對行動的爆發或升級或恐怖主義行為，或美國或中國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(B)發生任何其他災難或危機，或政治、金融或經濟狀況的任何變化，如果根據承銷商的合理判斷，(A)或(B)中的任何此類事件的影響是如此重大和不利，以致於該事件使進行發行是不可行的 或不可取的，按招股章程預期的條款及方式出售及交付證券。

(B)根據第9條發出的任何終止通知應以書面形式發出。

(C)如果本協議應根據本協議的任何規定終止，或者如果本協議中規定的證券的出售因未滿足本協議規定的承銷商義務的任何條件，或由於本公司拒絕、不能或未能履行本協議或遵守本協議的任何規定而未能完成，本公司將應承銷商的要求，僅向承銷商償還那些自付費用(包括其 律師的合理費用和費用，以及與盡職調查報告相關的費用)，承銷商根據FINRA規則5110所允許的與本協議相關的實際支出，減去本公司以前支付的任何金額，但須受本協議第1(A)(Iii)節規定的費用上限的限制。如果承銷商的自付費用少於本公司已墊付給承銷商的金額(“墊款”)，承銷商將向本公司退還未被實際 費用抵消的那部分墊款。

(D)代表有權在任何截止日期前的任何時間終止本協議，條件是：在截止日期之前，普通股尚未獲準在聯交所上市，本公司已採取任何旨在或可能使普通股從聯交所退市的行動，或本公司已收到任何有關聯交所正考慮終止上市的通知。

第10節.優先拒絕權 [故意省略]

第11節.通知。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、由信譽良好的隔夜快遞(即聯邦快遞)遞送或通過傳真或電子郵件傳輸交付給本合同雙方，如下所述：

如致保險人，則致：

布斯特德證券有限責任公司

6Venture，Suite 395

加利福尼亞州歐文，郵編：92618

並附上副本（不構成通知）至：

四川羅斯·費倫斯律師事務所

美洲大道1185號，37樓

紐約州紐約市，郵編：10036

如果是對公司：

將副本(不應構成通知)發送至：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道366號

紐約州紐約市，郵編：10017

郵箱：jye@orllp.Legal

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第12節繼承人。 本協議將有利於本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於本協議第7節所指的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼承人，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第13節.部分不可執行性。 本協議任何節、款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他節、款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。

第14節適用法律的規定。本協議應被視為在紐約訂立和交付，本協議和本協議預期的交易均受紐約州國內法律的效力、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律原則的衝突。承銷商和本公司：(I)同意：(I)同意因本協議和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序應 僅在紐約州最高法院或紐約南區美國地區法院提起，(Ii)放棄現在或將來可能對任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，和(Iii) 不可撤銷地同意紐約州最高法院的管轄權，以及美國紐約南區地區法院審理的任何此類訴訟、訴訟或程序。各承銷商和本公司還同意接受在紐約州紐約最高法院或紐約南區美國地區法院進行的任何此類訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何和所有法律程序文件，並同意向 公司以掛號郵寄至公司地址的方式向 公司送達法律程序文件，在各方面應視為在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中向公司送達有效的法律程序文件。而以掛號信郵寄至保險人地址的向保險人送達的法律程序文件，在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，在各方面均應視為對保險人有效的送達程序。

第15條一般規定

(A)本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及所有同期的口頭協議、僅就本協議的主題事項達成的諒解和談判。儘管本合同有任何相反規定 ，但雙方理解並同意，聘書的所有其他條款和條件應保持完全效力。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，具有相同的效力，就像本協議的簽字是在同一份文書上一樣。除非 書面形式並經本協議所有各方簽署，否則不得修改或修改本協議；除非 本協議旨在使其受益的各方以書面形式放棄本協議的任何條款(明示或默示)，否則不得放棄本協議。本協議各節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

(B)本公司確認 與發售證券有關的事項：(I)承銷商行事保持距離，並非本公司或任何其他人士的代理人，亦不欠本公司或任何其他人士任何受信責任；(Ii)承銷商只欠本協議所載的責任及義務；及(Iii)承銷商可能擁有與本公司不同的權益。本公司在適用法律允許的最大範圍內，免除因涉嫌違反與發售股份有關的受託責任而對承銷商提出的任何索賠。

[此頁的其餘部分已故意留空 .]

如果上述條款符合您對我們協議的理解，請在下面簽署，本協議與本協議的所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

上述承銷協議 特此確認並同意於上文首寫的日期。

附表A

禁閉派對

附件A

保險人授權書的格式

附件B

鎖定協議的格式

[_____________], 2023

布斯特德證券有限責任公司

6Venture，Suite 395

加利福尼亞州歐文，郵編：92618

回覆： U-Bx科技有限公司擬公開發行

女士們、先生們：

簽署人為開曼羣島股份有限公司(“本公司”)的股東、董事或高級職員，明白Boustead Securities， LLC(“承銷商”)將擔任承銷商，進行 本公司面值0.0001美元的普通股(“普通股”)的發售(“發售”)。認識到此次發行將給簽字人帶來的好處，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認收據和充分性)，簽字人同意承銷商，未經承銷商事先書面同意，在自納斯達克普通股開始交易之日起最多12個月內(“禁售期”)， 未經承銷商事先書面同意，簽字人不得直接或間接(I)要約、質押、出售、簽訂出售合同 出售任何期權或合同，以購買、購買任何期權或合同，以出售、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置公司的任何證券(包括行使期權時發行普通股) (統稱為“鎖定證券”)，無論現在擁有或此後由以下簽字人擁有或收購，或關於以下籤署人已有或今後獲得處置權力、或提交或導致提交任何登記聲明的 ，就上述任何一項或(Ii)訂立任何互換或任何其他協議，或任何直接或間接全部或部分轉讓禁售證券所有權的經濟後果的交易， 無論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類互換或交易是否以現金或其他方式交付禁售證券或其他證券，或(Iii)訂立將 全部或部分直接或間接轉讓給另一人的任何互換或其他協議、安排、對衝或交易，持有我們的普通股或其他股本或任何可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股或其他股本的證券的任何經濟後果；或(Iv) 透過其他經紀自營商或根據本公司本身意願進行任何發售，或(V)重新定價或更改現有期權及認股權證的條款 。

儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽字人可以在未經承銷商事先書面同意的情況下轉讓禁售期證券，條件如下：(1)承銷商收到每個受贈人、受託人或受讓人(視情況而定)簽署的禁售期剩餘時間的鎖定協議，(2)任何此類轉讓不涉及價值處置，(3)此類轉讓不要求在任何公開報告或提交給證券交易委員會的文件中報告，或以其他方式，以及(4)以下籤署的 不以其他方式自願簽署關於此類轉讓的任何公開備案或報告：

(I)作為一份或多份真誠的禮物 (包括但不限於慈善禮物)；或

(Ii)以下籤署人的直系親屬的任何成員，或為以下籤署人或簽署人的直系親屬的直接或間接利益或由其全資擁有的信託或其他實體(就本鎖定協議而言，“直系親屬”是指任何 血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠)；或

(Iii)如果簽署人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體(1)將簽署人的直接或間接關聯關係(定義見修訂後的《1933年證券法》第405條所界定的)轉讓給另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或(2)將普通股或任何可轉換為普通股或可行使普通股的證券分派給有限合夥人、有限責任公司成員或股東；或

(4)如以下籤署人為信託，則轉讓予該信託的受益人；或

(V)藉遺囑、其他遺囑性質的文件或無遺囑的繼承；或

(Vi)依據有限制家庭命令或與離婚協議有關的法律實施；或

(Vii)根據交易法第10b5-1條制定的交易計劃。

簽署人還同意 在禁售期內進行任何受本禁售期協議條款約束的任何交易或採取任何其他行動之前，將就此向本公司發出通知，除非 收到本公司關於禁售期已滿的書面確認，否則不會完成該交易或採取任何此類行動。

簽字人瞭解 ，如果在支付和交付證券之前終止或終止發售，簽字人將被免除本協議規定的所有義務。

簽署人亦同意 與本公司的轉讓代理及登記處訂立停止轉讓指示，以反對轉讓禁售證券，但遵守上述限制者除外。

以下籤署人，不論是否參與發售，均明白承銷商依據本鎖定協議進行發售。

本鎖定協議應 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

[簽名頁面如下]

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