EX-10.1

本註冊權協議（以下簡稱 “協議”）自2024年3月25日起由康斯托克資源有限公司（“公司”）、德克薩斯州有限合夥企業Arkoma Drilling L.P.（“Arkoma”）和德克薩斯州有限合夥企業威利斯頓鑽探有限責任公司（“威利斯頓”）簽訂和簽訂。本協議是根據公司、Arkoma和Williston之間簽訂的截至2024年3月20日的某些訂閲協議（“訂閲協議”）簽訂的。此處使用但未另行定義的在訂閲協議中定義的大寫術語應具有訂閲協議中賦予此類術語的含義。

鑑於 Arkoma（作為Arkoma Drilling CP, LLC的權益繼任者）、威利斯頓（作為Williston Drilling CP, LLC的權益繼任者）和公司的某些前股東簽訂了截至2019年6月7日的某些經修訂和重述的註冊權協議（“先前的RRA”）；

鑑於根據認購協議的條款和條件，公司已同意 (i) 向Arkoma發行9,428,750股公司普通股，面值每股0.50美元（“普通股”），(ii) 向威利斯頓發行3,071,250股普通股；以及

鑑於公司和持有人希望簽署和交付本協議，以便公司根據本協議中規定的條款和條件向持有人授予某些註冊和其他權利。

因此，現在，考慮到訂閲協議和本協議中規定的相互承諾、陳述、保證、契約和條件，公司和每位持有人分別而不是共同同意對先前的RRA進行修改和重述如下：

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何個人。就本定義而言，當對任何人使用時，“控制權” 是指通過合同或其他方式直接或間接地指導該人的管理和政策的權力，“控制” 和 “受控” 這兩個術語的含義與前述內容相關；但是，就本協議而言，公司不應被視為任何持有人的關聯公司。

“工作日” 是指委員會在華盛頓特區的主要辦事處開放接受申報的任何一天，或者，如果確定任何付款的到期日期，則指美利堅合眾國達拉斯市不要求或授權銀行關閉的任何一天。

就初始註冊聲明或根據本協議第 2 (c) 條或第 5 (c) 節要求提交的任何其他註冊聲明而言，“生效日期” 是指申請日後的第 45 個日曆日（如果委員會進行 “全面審查”，則為申請日後的第 90 個日曆日）；但是，前提是如果委員會通知公司其中一項或多項上述註冊聲明將不會被審查或不再需要進一步的審查和評論，如果該註冊聲明的生效日期早於上述另行要求的日期，則該註冊聲明的生效日期應為通知公司之日後的第五個工作日，此外，如果該生效日期不是工作日，則生效日期應為下一個工作日，並且還前提是註冊聲明的生效日期將延長任何持有人反對提交註冊聲明的天數根據第 5 (a) 節。

就本文要求的初始註冊聲明而言，“申請日期” 是指本聲明發布之日後的第90個日曆日。對於根據第2（c）條或第5（c）條可能要求的任何其他註冊聲明，美國證券交易委員會指南允許公司提交與可註冊證券相關的此類額外註冊聲明的最早可行日期。

“持有人” 或 “持有人” 是指不時持有可註冊證券的一個或多個持有人（視情況而定）。最初的持有者應為阿科瑪和威利斯頓。

“個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他實體。

“程序” 指任何人在任何仲裁員或政府機構面前提起的任何訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、詢問或調查（無論是行政、民事還是刑事）。

“招股説明書” 是指註冊聲明（包括但不限於招股説明書，其中包含先前根據委員會根據《證券法》頒佈的第430A條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息）中包含的關於註冊聲明所涵蓋的可註冊證券任何部分的發行條款的招股説明書，經任何招股説明書補充文件修訂或補充，以及招股説明書的所有其他修正和補充，包括生效後的修正案，以及所有以引用方式納入或視為以提及方式納入此類招股説明書的材料。

自確定之日起，“可註冊證券” 是指（a）股票和（b）在任何股票分割、分紅或其他分配時發行或隨後可發行的證券，或與股份組合相關的任何證券，或因資本重組、重組、重新分類、合併、交易所分配或與上述有關的類似事件而將此類普通股轉換或交換成的任何證券；前提是，但是，任何此類可註冊證券均應停止可註冊只要 (a) 委員會根據《證券法》宣佈有關出售此類可註冊證券的註冊聲明生效，並且持有人已根據該有效的註冊聲明處置了此類可註冊證券，(b) 此類可註冊證券先前已根據第144條出售，證券（和公司無需維持本協議下任何註冊聲明的有效性或提交其他註冊聲明），或 (c) 此類可註冊證券停止流通。

“註冊” 是指根據本協議（包括根據貨架註冊聲明）進行的任何註冊。

“註冊聲明” 是指根據第 2 (a) 條要求在本協議下提交的任何註冊聲明以及第 2 (c) 節或第 5 (c) 節所考慮的任何其他註冊聲明，包括（在每種情況下）招股説明書、任何此類註冊聲明或招股説明書的修正案和補編，包括生效前和生效後的修正案、其所有證物，以及以引用方式納入任何此類註冊聲明或視為以引用方式納入任何此類註冊聲明的所有材料。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“規則415” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會指導” 指（i）委員會工作人員的任何公開書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及（ii）《證券法》。

“二次發行” 是指根據承保請求為持有人賬户進行的可註冊證券的承銷發行。

“股份” 指（i）Arkoma和Williston截至本文發佈之日持有的普通股，以及（ii）根據認購協議向阿科馬和威利斯頓發行的普通股。

“承銷發行” 是指在堅定承諾的基礎上將普通股出售給承銷商以向公眾再發行的發行（包括根據上架註冊聲明進行的發行），或與一家或多家投資銀行進行 “收購交易” 的發行。

在每個申請日或之前，公司應準備並向委員會提交一份註冊聲明，以允許根據第415條公開轉售所有可註冊證券進行持續發行（“上架註冊聲明”）。根據本協議提交的上架註冊聲明應採用S-3表格（除非公司當時沒有資格在S-3表格上註冊轉售可註冊證券，在這種情況下，此類註冊應按照此處以另一種適當的表格進行，但須遵守第2（d）節的規定）。在遵守本協議條款的前提下，公司應盡商業上合理的努力，促使根據本協議（包括但不限於根據第5（c）條提交的現成註冊聲明）在提交後儘快在合理可行的情況下根據《證券法》宣佈生效，但無論如何不得遲於適用的生效日期，並應盡其商業上合理的努力使該註冊聲明在《證券法》下持續有效，直到所有可註冊之日為止此類貨架註冊聲明所涵蓋的證券已不再是可註冊證券（“有效期”）。現成註冊聲明（包括其中以引用方式納入的文件）生效後，其形式將在所有重要方面符合《證券法》和《交易法》的所有適用要求，不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述的或使其中陳述不具有誤導性的重要事實（就此類貨架註冊聲明中包含的任何招股説明書而言，鑑於以下情況）已發表聲明）。在公司通過電話向委員會確認貨架註冊聲明的有效性後，公司應通過電子郵件將貨架註冊聲明的有效性通知持有人。公司應在該註冊聲明生效之日後，按照第424條的要求向委員會提交最終招股説明書。

如果公司打算根據承保請求或其他方式進行承銷發行（包括二次發行），無論是為自己的賬户進行承銷發行（此類自有賬户發行被稱為 “發行人提議發行”），則每位持有人均有權將該持有者持有的全部或部分可註冊證券（“搭便權”）納入此類承銷發行。除非第3（b）節中另有規定，否則公司應立即，但在任何情況下都不少於任何此類承銷要約之前十（10）個工作日（或者，如果承銷發行將作為 “隔夜” 或 “購買” 交易執行，則不少於此類承銷發行開始前五（5）個工作日），向所有可註冊證券持有人發出書面通知，説明其意向進行此類承保發行。任何希望行使搭便權的持有人應在收到公司通知後的五（5）個工作日內向公司提交書面通知，或（ii）在首次使用與此類承銷要約相關的初步招股説明書的至少一（1）天前，以較早者為準。該持有人的書面通知應具體説明該持有人打算處置的普通股數量，這可能是該持有人可註冊證券的全部或部分。在不違反第3（b）條的前提下，公司將盡其商業上合理的努力，根據《證券法》對持有人要求公司註冊的所有可註冊證券進行註冊並將其納入承銷發行，但前提是發行人處置註冊和出售的可註冊證券（“搭便車登記”）；前提是（x）如果是發行人擬議發行，如果在發出書面通知其打算進行發行人的任何時候發行擬議發行，在發行人擬議發行開始之前，公司應出於任何原因決定不進行發行人提議的發行，公司可以選擇向每位可註冊證券持有人發出書面通知，並因此免除註冊與該發行人提議的發行相關的任何可登記證券的義務，（y）如果是在發出書面通知後的任何時候，如果是二次發行其進行二次發行的意向；以及在二次發行開始之前，發起持有人應出於任何原因決定不進行二次發行，公司可以自行選擇向每位可登記證券持有人書面通知此類決定，並因此免除註冊與該二次發行相關的任何可登記證券的義務，(z) 所有申請參與承銷發行的可登記證券持有人必須出售其可註冊證券致選定的承銷商由公司或發起人持有人，如

如果任何發行人擬議發行中的管理承銷商善意地確定營銷因素要求限制承保證券的數量，則可能包括的證券數量將限於該承銷商認為應包括的證券數量，並且應按如下方式分配給承銷商：(i) 首先分配給公司，(ii) 其次是賣出持有人（按此類銷售持有人之間的比例），以及（iii）第三，在任何其他人中按比例計算根據這些人有效要求納入的證券數量，在本協議簽訂之日之後已經或被授予註冊權的人。

如果任何二次發行的管理承銷商真誠地確定營銷因素要求限制承保證券的數量，則可能包括的證券數量將限於該承銷商認為應包括的證券數量，並且應按如下方式分配承銷中包含的證券：（i）首先在賣出持有人之間進行分配（按此類賣出持有人比例分配），以及 (B) 其次，在已經獲得或獲得批准的任何其他人中按比例分配本協議簽訂之日後的註冊權取決於此類人員有效要求納入的證券數量。

儘管本第 3 (b) 節中包含任何相反的規定，但持有人可以隨時選擇不接收任何根據第 3 (a) 條第 4 (a) 款或第 4 (a) 節發出的有關導致該持有人行使其搭便權的事件的通知（“選擇退出選舉”）。在收到任何持有人的選擇退出選擇後，公司不得向任何此類持有人發出公司打算進行承銷要約的通知，並且在收到該選擇的撤銷通知之前，該持有人無權根據本協議參與任何此類承銷要約。為避免疑問，本第3（d）節中的任何內容均不應被視為禁止公司將根據任何其他協議或適用法律要求公司向持有人發出通知的任何事件通知持有人，儘管已收到該持有人的 “選擇退出選擇”。

只要持有人持有可註冊證券，該持有人可以通過向公司發出書面通知（“承銷申請”）來要求第2（a）條允許的發行應採用承銷發行的形式；但是，對於每一次此類承銷發行，該持有人只有在以下情況下才有權提出此類要求：（i）發行中出售可註冊證券的收益（之前合理地預計扣除的承保折扣）總額將超過5000萬美元）或（ii）承銷發行包括該持有人持有的所有可註冊證券，本次發行中出售可註冊證券（扣除承保折扣之前）的收益總額預計將超過30,000,000美元。

對於任何此類二次發行，發起人應選擇一傢俱有國際地位的投資銀行公司作為本次發行的管理承銷商，該公司應合理地接受該公司。公司將與承銷商就此類二次發行簽訂承保協議並履行其義務，該協議包含公司的陳述和擔保，以及通常包含在承保協議中有關二次分配的其他條款和條款，其中可能包括但不限於在第 5 節規定的範圍內的賠償和繳款，以及按慣例提供法律顧問意見和會計師信函由... 交付二次承銷證券公開發行中的發行人向承銷商。賣出持有人應是任何此類承銷協議的當事方，公司向此類承銷商作出的陳述和擔保以及其他協議也應向此類證券的此類賣出持有人作出，並使他們受益，但僅限於此類陳述、擔保和其他協議通常由發行人向二級承銷公開發行中出售股東做出，賣出持有人應需要向其作出陳述或保證，以及與公司和承銷商簽訂的與此類承銷協議有關的其他協議，這些協議通常是通過出售二級承銷公開發行中的股東簽訂的；但是，除非第 7 節另有規定，否則不得要求賣方持有人就該賣方持有人對公司的瞭解向公司或承銷商作出任何陳述或保證，也不得就此向公司承擔任何賠償義務，或與此有關的承銷商，但第7節向公司及其控股人提供的賠償範圍除外。

在提交每份註冊聲明前不少於五 (5) 個工作日，以及提交任何相關招股説明書或其任何修正案或補充（包括以引用方式納入或視為納入其中的任何文件）前不少於兩（2）個工作日，公司應 (i) 向每位持有人提供所有擬提交的此類文件的副本，哪些文件（註冊或視為註冊的文件除外）參考）將接受此類持有人的審查，（ii）因為其高級管理人員和董事、法律顧問和獨立註冊會計師根據每位持有人各自法律顧問的合理看法，迴應必要的詢問，以便在《證券法》的定義範圍內進行合理的調查，並且（iii）在向委員會提交的每份此類文件中，做出商業上合理的努力，處理持有人在提交前應合理提出的評論意見。公司不得提交大多數可註冊證券持有人應合理地真誠反對的註冊聲明或任何此類招股説明書或其任何修正案或補充，前提是公司在向持有人提供註冊聲明副本後的五 (5) 個工作日內，或在持有人收到註冊聲明副本後的一 (1) 個工作日內，以書面形式收到此類異議通知

在搭便車註冊方面，公司將在預計提交指明持有人身份的初始招股説明書或其任何修正或補充之前至少五（5）個工作日向此類持有人提供所有可識別持有人身份的註冊聲明以及任何相關的招股説明書或其任何修正案或補充（不實質性改變先前披露或只會提名持有人姓名的修正案和補充除外）的副本在提交之前（提供相關信息）以及 (ii) 在向委員會提交的每份此類文件中，盡商業上合理的努力處理持有人在提交之前應合理提出的評論意見。

(i) 編寫並向委員會提交必要的註冊聲明及與之相關的招股説明書的修正案，包括生效後的修正案，以保持註冊聲明在有效期內持續有效，並準備此類額外註冊聲明並將其提交給委員會，以便根據《證券法》註冊轉售所有可註冊證券，(ii) 修改相關的招股説明書或由任一補充所需的招股説明書補充文件（受本協議條款約束），以及根據第424條提交的補充或修訂後的招股説明書補充文件，(iii) 儘快迴應委員會就註冊聲明或其任何修正案提出的任何意見，並儘快向持有人提供委員會與註冊聲明有關的所有信函的真實和完整副本（前提是，公司應取消任何其中包含的信息將構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息，以及（iv）在所有重大方面遵守《證券法》和《交易法》中關於在適用期限內（受本協議條款約束）處置註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的適用條款，遵守經修訂的註冊聲明或補充的招股説明書中規定的持有人預期處置方法。

建議提交註冊聲明，（B）當委員會通知公司是否將對此類註冊聲明進行 “審查” 時，以及委員會對該註冊聲明發表書面評論時，以及（C）註冊聲明或任何生效後的修正案生效後，（ii）委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書或招股説明書的任何請求欲瞭解更多信息，(iii) 發行情況委員會或任何其他聯邦或州政府機構對暫停涵蓋任何或全部可註冊證券的註冊聲明的效力或為此啟動的任何訴訟的停止令，(iv) 公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停出售任何可註冊證券的資格或資格豁免，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知，(v) 任何事件的發生或隨着時間的推移使註冊聲明中包含的財務報表沒有資格納入其中，或者註冊聲明或招股説明書或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件中的任何陳述在任何重大方面都不真實，或者需要對註冊聲明、招股説明書或其他文件進行任何修改，這樣，就註冊聲明或招股説明書而言，視情況而定，它不會包含任何不真實的陳述重大事實或省略陳述任何重大事實必須在其中陳述或必須在其中作出陳述，因為這些陳述是在何種情況下允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最大利益，以及 (vi) 任何公司認為可能具有重要意義的待定企業發展的發生或存在，而且根據公司的決定，允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最大利益，但前提是任何情況下都不會此類通知包含任何可能構成的信息有關公司或其任何子公司的實質性、非公開信息。

在向委員會提交此類文件後，應要求免費向每位持有人免費提供每份此類註冊聲明及其每項修正案的至少一份合格副本，包括財務報表和附表、在該人要求的範圍內以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，以及該人要求的所有證物（包括先前以引用方式提供或納入的證物）；前提是，任何此類物品可在ED上查閲 GAR 系統（或其繼任者）不必以實物形式提供。

根據任何持有人以書面形式合理要求的美國境內證券法或 “藍天法”，就持有人根據美國境內證券法或 “藍天” 法律進行轉售的此類可註冊證券的註冊或資格（或註冊或資格豁免）的資格或與賣方持有人合作，保持每項註冊或資格（或豁免）在有效期內有效，並採取任何和所有其他合理必要行動或事情，以便在該司法管轄區進行處置的每份註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，前提是公司通常無需具備在任何當時不具備註冊條件的司法管轄區開展業務的資格，在當時不受註冊聲明約束的任何此類司法管轄區向公司繳納任何重大税，也不得在任何此類司法管轄區提交普遍同意書送達程序。

發生第 5 (e) 節所設想的任何事件時，儘快合理地準備註冊聲明或相關招股説明書的補充或修正案，包括生效後的修正案，或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件，並提交任何其他所需文件，這樣，註冊聲明或此類招股説明書都不會包含有關重大事實的不真實陳述或遺漏必須在其中陳述的重大事實或鑑於作出這些陳述的情況，必須在其中作出陳述，不得誤導。如果公司根據上述第5（e）條第（iii）至（vi）條通知持有人在對此類招股説明書進行必要修改之前暫停使用任何招股説明書，則持有人應暫停使用此類招股説明書。公司將盡其商業上合理的努力，確保在可行的情況下儘快恢復使用招股説明書。公司有權行使本第5（k）節規定的權利，在任何12個月內暫停註冊聲明和招股説明書的供應，期限不超過60個日曆日（不必是連續的天數）。

否則，盡商業上合理的努力遵守委員會在《證券法》和《交易法》下的所有適用規章制度，包括但不限於《證券法》第172條，根據《證券法》第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修正案，如果在有效期內的任何時候公司不滿足第172條規定的條件，請立即以書面形式通知持有人其結果，持有者是必須提交與處置可註冊證券相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，為本協議下可註冊證券的註冊提供便利。

註冊費用。無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，因履行或遵守本協議而產生的所有費用和開支均應由公司承擔。前述句中提及的費用和開支應包括但不限於：(i) 所有註冊和申請費（包括但不限於公司法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支）（A）與向委員會提交申報有關的註冊和申請費，（B）與普通股上市交易的任何交易市場相關的申報費，以及（C）遵守適用的州證券或公司以書面形式合理同意的 “藍天” 法律（包括，（但不限於與可註冊證券的 “藍天” 資格或豁免有關的公司法律顧問的費用和支出），（ii）印刷費用（包括但不限於打印可註冊證券證書的費用），（iii）信使、電話和交付費用，（iv）公司律師、審計師、獨立工程師和會計師的費用和支出，包括或事故要求的任何特別審計或 “冷慰信” 此類績效和合規性，(v)《證券法》責任保險，如果公司希望獲得此類保險，（vi）公司為完成本協議所設想的交易而聘請的所有其他人員的費用和開支，包括但不限於過户代理人和註冊機構的費用，以及（vii）與銷售可註冊證券有關的所有費用，包括與開展 “路演” 相關的費用。此外，公司應承擔與完成本協議所設想的交易有關的所有內部費用（包括但不限於履行法律或會計職責的高級職員和僱員的所有工資和開支）、任何年度審計的費用以及與本協議要求在任何證券交易所上市有關的費用和開支。在任何情況下，公司均不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金負責，或持有人的任何律師費或其他費用，除非本協議或認購協議另有規定。

本公司的賠償。無論本協議終止，公司均應賠償每位持有人、高級職員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人（包括因質押或在普通股追加保證金追加下任何不履行義務而作為本金髮行和出售可註冊證券的經紀人）、投資顧問和員工（以及任何其他與持有此類所有權的人具有同等職能的人員，儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），並使他們免受損害他們每個人的其他頭銜），控制任何此類內容的每個人在適用法律允許的最大範圍內，每個控股人的持有人（根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義）以及每個控股人的高級職員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工（以及在職能上與持有此類所有權的人具有同等職能的任何其他人員，儘管沒有此類所有權或任何其他所有權）（包括但不限於合理的律師費）和

由於 (1) 註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書、招股説明書或任何初步招股説明書中的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏引起或與之相關的費用（統稱為 “損失”），或因任何遺漏或涉嫌遺漏而產生的或與之相關的費用（統稱 “損失”）必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實（對於任何招股説明書而言）或對其進行補充，根據其發生的情況）不具有誤導性，或 (2) 公司在履行本協議下的義務時違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或其下的任何規則或法規，但僅限於此 (i) 不真實的陳述或遺漏僅基於所提供的有關該持有人的信息該持有人寫信給公司明確供其使用，或寫信給此類信息與該持有人或該持有人提議的可註冊證券分發方法有關並經該持有人書面審查並明確批准在註冊聲明、此類招股説明書或其任何修正或補充中使用，或 (ii) 如果發生第 5 (e) (iii)-(vi) 節所述類型的事件，則該持有人使用過期、有缺陷或其他不可用的招股書在公司以書面形式通知該持有人招股説明書已過期後，在該持有人收到第 8 (b) 節所述建議之前，存在缺陷或無法由該持有人使用。公司應將本協議所涉交易引起或與本協議所涉交易相關的任何訴訟的機構、威脅或主張立即通知持有人。無論該受保人或代表該受保人進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在任何持有人根據第8（e）條轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

持有人的賠償。每位持有人應在適用法律允許的最大範圍內，對公司、其董事、高級職員、代理人和員工、控制公司的每位人（在《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義範圍內）以及這些控股人的董事、高級職員、代理人或僱員進行賠償，使他們免受損害，但以適用法律允許的最大範圍內僅以任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述為依據註冊聲明、任何招股説明書、其任何修正案或補充文件中，或任何初步招股説明書中，或因遺漏或涉嫌遺漏其中必須陳述或被指控遺漏的重大事實（就任何招股説明書或補充文件而言，根據其製作的情形）不具有誤導性 (i) 但僅限於這種不具誤導性的程度，但僅限於此類不具誤導性該持有人以書面形式向公司提供的任何信息中包含真實的陳述或遺漏明確要求將其包含在該註冊聲明或此類招股説明書中，或 (ii) 此類信息僅限於此類持有人在註冊聲明、此類招股説明書或其任何修正或補充中填寫的適用銷售股東問卷中提供的信息，或與擬議的可註冊證券分發方法相關的信息，但僅限於此類持有人以書面形式審查和明確批准。在任何情況下，賣方持有人的責任金額均不得大於收益的美元金額（扣除該持有人為與本第7節有關的任何索賠支付的所有費用以及該持有人因此類不真實陳述而被要求支付的任何損害賠償金額）或

進行賠償程序。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人（“受賠方”）提起或主張任何訴訟，則該受補償方應立即以書面形式通知尋求賠償的人（“賠償方”），賠償方應有權為此進行辯護，包括聘請令受賠方合理滿意的律師和付款與辯護有關的所有費用和開支，前提是任何受賠方未發出此類通知不得免除賠償方根據本協議承擔的義務或責任，除非（且僅限於）由具有管轄權的法院最終裁定（該裁決不可上訴或進一步審查），即此類違約行為將對賠償方造成實質性和不利的損害。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非：(1) 賠償方書面同意支付此類費用和開支；(2) 賠償方應未立即為該訴訟承擔辯護，也未僱用合理滿意的律師任何此類程序中的此類賠償方，或 (3) 任何此類程序的指定當事方（包括任何受執行方）包括此類受賠方和賠償方，受賠方的律師應合理地認為，如果由同一位律師代表該受補償方和賠償方，則可能存在重大利益衝突（在這種情況下，如果該受補償方書面通知賠償方選擇聘請獨立律師，費用由此承擔）在賠償方中，賠償方無權承擔其辯護和合理的費用，以及不超過一名獨立律師的費用應由賠償方承擔）。賠償方對未經其書面同意而進行的任何此類程序的任何和解不承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲同意。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠方參與的任何未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括無條件免除該受補償方對該訴訟標的索賠的所有責任。

在遵守本協議條款的前提下，受賠方的所有合理費用和開支（包括與調查或準備以不違反本節的方式為此類訴訟進行辯護而產生的合理費用和開支）應按發生的情況在向賠償方發出書面通知後的十 (10) 個工作日內向受賠償方支付，前提是受賠方應立即向受賠償方償還賠償方支付適用於此類訴訟的部分費用和開支對此，具有管轄權的法院最終裁定該受賠方無權根據本協議獲得賠償（該裁決不可上訴或進一步審查）。

損失，則每個賠償方應繳納該受賠方支付或應付的金額，比例應適當，以反映賠償方和受賠方在導致此類損失的行為、陳述或遺漏方面的相對過失以及任何其他相關的公平考慮。該賠償方和受補償方的相對過失應參照以下因素來確定：任何有關行動，包括任何有關重大事實或遺漏或涉嫌遺漏重大事實的不真實陳述，是否由該賠償方或受賠方採取、作出或與其提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、訪問權限提供更正或防止此類行動、陳述或遺漏的信息和機會。在遵守本協議規定的限制的前提下，一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何訴訟中產生的任何合理的律師費或其他費用或開支，前提是如果根據本節規定的賠償條款向該方提供本節規定的賠償，則該當事方本應獲得此類費用或開支的賠償。

本協議各方同意，如果根據本第7（e）節的繳款是通過按比例分配或不考慮前一段所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。在任何情況下，可註冊證券持有人的繳款義務均不得大於其在出售引起此類繳款義務的可註冊證券時收到的收益的美元金額（扣除該持有人為與本第7節有關的任何索賠支付的所有費用，以及該持有人因不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）。

本節中包含的賠償和分攤協議是賠償方可能對受賠方承擔的任何責任的補充。

補救措施。如果公司或持有人違反本協議規定的任何各自義務，則每位持有人或公司（視情況而定）除了有權行使法律和本協議賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體履行其在本協議下的權利。公司和每位持有人同意，金錢損害賠償不會為因違反本協議任何條款而遭受的任何損失提供足夠的補償，特此進一步同意，如果就此類違規行為採取任何具體履行行動，則不得主張或應放棄以法律補救措施為充分的辯護。

封鎖。對於任何承銷發行（包括任何二次發行），任何持有人及其關聯公司共同擁有已發行普通股10％或以上的持有人應與此類承銷商簽訂慣例 “鎖定” 協議，該協議的封鎖期為自該承銷發行的承銷協議執行之日起45天。對於任何二次發行，公司將並將盡其商業上合理的努力，促使公司董事會成員和作為《交易法》第16條定義的 “執行官” 的公司高管與此類二次發行的承銷商簽訂一項慣常的 “封鎖” 協議，該協議的封鎖期為自該二次發行的承保協議執行之日起45天提供。

修正和豁免。本協議的條款，包括本句的條款，不得修改、修改或補充，也不得對偏離本協議條款給予豁免或同意，除非本公司與當時未償還的51％或以上的可註冊證券的持有人以書面形式簽署相同的豁免或同意。儘管如此，對於專門與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人權利的事項，只能由此類豁免或同意所涉及的所有可註冊證券的持有人放棄或同意偏離本協議條款；但是，除非根據這些規定，否則不得修改、修改或補充本句的規定本第 8 (c) 節的第一句話。除非向本協議的所有各方也提供了相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何對價以修改或同意豁免或修改本協議的任何條款。

(i) 自本協議發佈之日起和之後，始終按照《規則》第 144 條中對這些條款的理解和定義，提供和保存有關公司的公開信息；

(ii) 盡其合理的最大努力，從本文件發佈之日起和之後，隨時按照《證券法》和《交易法》向公司提交所有報告和其他文件；以及

(iii) 只要持有人擁有任何可註冊證券，除非通過委員會的EDGAR系統以電子方式另行獲得，否則應要求立即向該持有人提供公司最新年度或季度報告的副本，以及該持有人在利用委員會允許該持有人未經註冊的情況下出售任何此類證券的任何規則或法規，合理要求的其他報告和文件。

移除圖例。如果可註冊證券有資格不受限制地出售或轉讓，並假設在提出任何此類請求時公司遵守了《證券法》第144條的當前公共信息要求，則應任何可註冊證券持有人的要求，公司應採取商業上合理的努力，以獲得合理的令人滿意的證據（包括律師的意見），以證明此類證券上附有限制性説明，並自費與該持有人合作可註冊證券不是為確保遵守《證券法》的任何條款，並促使公司的過户代理人從代表此類可註冊證券的公司過户代理人開設的賬面記賬賬户上刪除此類限制性説明，前提是不需要此類説明來確定是否符合《證券法》的任何條款。

市場營銷。應任何持有人的要求，公司應採取商業上合理的努力協助該持有人營銷和出售可註冊證券，包括任何承銷發行、簽訂慣例協議（包括帶有慣例賠償條款的慣常形式的承保協議），並採取合理要求或可取的其他行動，以加快或促進此類可註冊證券的處置，包括為相應的成員提供合理的可用性公司的高級管理層將就任何此類發行提供慣常的盡職調查協助，並以與公司承保的首次註冊公開募股基本相同的方式參與與此類發行相關的慣例 “路演” 演示

普通股，在確定任何路演的時間表和持續時間時考慮了公司的合理業務需求。此外，公司應採取商業上合理的努力，協助持有人就此類持有人持有的任何普通股進行任何可能的私下轉讓，包括 (i) 與任何潛在受讓人簽訂慣例保密協議，(ii) 向持有人和任何潛在的受讓人及其各自的法律顧問、會計師、貸款人和其他代表提供在正常工作時間內完全訪問公司財產、賬簿、合同和記錄的權限，以及 (iii) 提供的合理可用性公司高級管理層的適當成員應就任何此類轉讓提供慣常的盡職調查協助；但是，任何此類調查都應以不合理地幹擾公司業務和運營的方式進行。

繼任者和受讓人。本協議應為雙方的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力，並應保障每位持有人的利益，包括可註冊證券的後續持有人；但是，前提是（a）除非任何此類受讓人或受讓人是該持有人的關聯公司，並且在此類轉讓或轉讓之後仍是該持有人的關聯公司，否則向此類受讓人轉移或轉讓的可登記證券金額受讓人或受讓人應代表至少2500萬美元的可註冊證券，並且（b）每人應代表至少2500萬美元的可註冊證券該受讓人或受讓人通過簽署本協議的對應簽名頁或簽署加入協議或類似文件，以書面形式承擔該轉讓持有人在本協議下承擔的部分義務的責任。未經當時未償還的可註冊證券所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務（合併除外）。

沒有不一致的協議。截至本協議發佈之日，公司及其任何子公司均未就其證券簽訂任何協議，也不得在本協議簽訂之日或之後，公司或其任何子公司就其證券簽訂任何協議，允許該當前或未來的持有人要求公司在除明確服從本協議下可註冊證券持有人的權利之外的其他基礎上將證券納入公司提交的任何註冊聲明，否則具有效力損害本協議中賦予持有人的權利協議或以其他方式與本協議條款相沖突。公司及其任何子公司此前均未簽訂任何協議，將任何未得到充分滿足的個人授予其任何證券的任何註冊權。

可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現相同或基本相同的結果如該條款、條款、盟約所設想的那樣限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

為此，雙方自上文首次撰寫之日起執行了本註冊權協議，以昭信守。