第一部分

關於前瞻性陳述的警告

本10-K表年度報告（本 “報告”）和公司（定義見下文）的其他通信和陳述可能包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，包括有關公司信念、計劃、目標、預期、估計、預測和意圖的陳述。這些陳述存在重大風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化，其中許多因素是公司無法控制的。“可能”、“可以”、“應該”、“會”、“相信”、“預測”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。就其性質而言，所有前瞻性陳述都受風險和不確定性的影響。公司的實際未來業績可能與公司前瞻性陳述中列出的業績存在重大差異。有關這些因素和相關事項的信息，請參閲本報告第一部分第1A項中的 “風險因素”，以及本報告第二部分第7項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。但是，除參考因素外，其他因素可能會對公司的業績產生不利影響，您不應將任何此類因素清單視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。截至本報告發布之日，公司在此發表的任何前瞻性陳述均為前瞻性陳述。除非法律要求，否則公司不承諾更新任何前瞻性陳述。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

普通的

M-tron Industries, Inc.（“公司”、“mTronPTI”、“我們” 或 “我們的”）最初成立於1965年，從事高度工程化、高可靠性的頻率和頻譜控制產品的設計、製造和銷售，這些產品用於控制各種應用中電子電路中信號的頻率或時間。mTronPTI 的主要市場是航空航天和國防、太空和航空電子設備。

我們的組件級設備和集成模塊廣泛用於航空航天和國防、航空電子設備、衞星、全球定位系統、井下鑽探、醫療系統、儀器儀表和工業設備等電子系統中。作為一家以工程為中心的公司，mTronPTI 在其產品的整個生命週期中為客户提供密切支持，包括產品設計、原型設計、生產以及隨後的產品升級和維護。這種協作方法促進了與客户的長期業務關係的發展和增長。

MTronPTI在美國和印度的所有生產設施均已通過ISO 9001:2015 認證。美國位於佛羅裏達州奧蘭多和南達科他州揚克頓的生產設施已通過《國際武器貿易條例》（“ITAR”）註冊並獲得 AS9100 Rev D 認證，我們的南達科他州揚克頓生產設施已獲得 MIL-STD-790 認證。MTronPTI 在印度的生產設施根據美國國務院發佈的製造許可協議 (MLA) 運營。

我們的行政辦公室設在佛羅裏達州奧蘭多謝德路2525號，郵編32804。我們的電話號碼是 (407) 298-2000。我們的網站是 www.mtronpti.com。我們的普通股在美國紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “MPTI”。

mtronPTI’s 分離

2022年10月7日，MtronPTI業務與LGL集團有限公司（“LGL” 或 “LGL集團”）的分離完成（“分離”），公司成為一家在紐約證券交易所美國證券交易所上市的獨立上市公司，股票代碼為 “MPTI”。

商業戰略

我們的目標是為股東帶來長期增長並最大限度地提高股東價值。mTronPTI採用基於市場的方法通過有機研究和開發以及戰略夥伴關係、合資企業、收購或合併，為客户設計和提供新產品。我們力求利用我們作為工程領導者的核心優勢來擴大客户渠道，增加新能力，並繼續實現產品供應的多元化。我們相信，該戰略的成功執行將導致我們的產品組合向多組件集成產品的轉型，更長的產品生命週期，更高的利潤率和更高的競爭地位。

業務板塊

該公司通過一個業務部門開展業務：電子元器件，其中包括MTronPTI製造和銷售的所有產品。

產品

mTronPTI的產品組合分為三個產品組，即頻率控制、頻譜控制和集成微波組件，並已從主要基於晶體的組件擴展到包括更高的集成水平、先進的材料科學、基於腔體的產品，以及採用集成電路和其他方法的各種補償方法，以創建專為惡劣環境中需要高可靠性的應用而設計的產品。這些產品的區別在於其精確的精度水平、長期穩定性和惡劣環境下的穩定性以及極低的相位噪聲。

MTronPTI的頻率控制產品組包括廣泛的石英晶體諧振器、時鐘振盪器、VCXO、TCXO OCXO和TCVCXO設備組合，這些設備符合一些最嚴格的規格，包括IEEE 1588標準。這些設備可能基於石英、石英微機電系統或先進的材料科學，旨在實現比石英更高的性能水平。mTronPTI 的產品在很寬的温度範圍內具有高可靠性，非常適合惡劣的環境，包括具有低 g 靈敏度的抗衝擊和抗振振盪器。這些產品專為航空航天和國防、航空電子和工業市場的應用而設計。

MTronPTI的頻譜控制產品組包括各種射頻（“RF”）、微波和毫米波濾波器和雙工器，頻率範圍從1 MHz到30 GHz，以及覆蓋300 MHz至26 GHz，功率輸出從10瓦特到10kW的固態功率放大器。濾波器設備包括晶體、陶瓷、LC、平面、組合線、腔體、交指和金屬插入波導，以及開關濾波器陣列和射頻子系統。功率放大器將有源器件添加到mTronPTI的產品組合中，包括氮化鎵、砷化鎵場效應管、LDMOS以及採用窄封裝或寬帶、模塊或機架式封裝的芯片和線材技術。這些產品用於商業和軍事航空航天和國防、太空、航空電子和工業市場的應用。

mTronPTI 的集成微波組件 (IMA) 產品組為我們的定製多功能模塊 (MFM) 和集成微波組件 (IMA) 帶來了超過 55 年的專業晶體、濾波器和振盪器設計經驗。頻率從 10MHz 到 50GHz 不等，濾波器、低噪聲放大器、耦合器、衰減器、開關、環行器、乘法器、鎖相迴路、混頻器、數字調諧振盪器、電壓控制振盪器和移相器等組件都集成到一個特殊的 Swap-C（尺寸、重量和功率，成本極具競爭力）組件中。設計、組裝、測試和集成以及組件設計和製造均在 mTronPTI 的 AS9100 D 運營部門完成。這些產品專為極限航空航天和國防、航空電子以及工業市場而設計。

隨着我們繼續推動路線圖以滿足所服務市場的需求，新產品開發仍然是mtronPTI的重點。在頻率控制產品組中，設計工作側重於更小的封裝、更低的功率、更低的相位噪聲以及使用新材料來提供超出客户要求的補償和惡劣環境性能。Spectrum Control 產品組旨在開發更高的功率處理和更高的頻率，以及更高的集成度以及射頻子系統內的一系列集成產品。IMA 產品組使用與客户相同的電路、電磁、機械、熱和應力分析工具來設計和開發解決方案，這使得 mtronPTI 的 MFM 和 IMA 設計綜合能夠在開發過程的早期階段輕鬆集成到客户的系統合成中。這種設計合作實質上使mTronPTI的設計團隊成為客户的延伸，因此我們的客户的資源可以專注於他們的專業領域，從而縮短了設計週期，縮短了上市時間。IMA產品組還審查了所有按印刷量生產的機會，利用我們所有的內部組裝和測試能力對這項服務進行競爭性競標。

主要市場

下表按終端市場細分的收入佔合併收入的百分比：

顧客

我們主要直接與原始設備製造商（“OEM”）合作，為其獨特的應用定義適當的解決方案，包括設計具有唯一零件編號的定製零件。生產零件的實際銷售可以直接向 OEM 銷售，也可以通過其指定的合同製造商或我們產品的特許分銷商進行銷售。因此，我們擁有高技能的銷售工程師，他們直接與原始設備製造商的設計師和項目經理合作，在流程的各個環節提供高水平的工程支持。

在截至2023年12月31日的年度中，我們的最大客户佔公司總收入的12,921,000美元，佔31.4％，而截至2022年12月31日的年度公司總收入為819萬美元，佔25.7％。截至2023年12月31日的財年，該公司的第二大客户佔公司總收入的7,822,000美元，佔19.0％，而截至2022年12月31日止年度的公司總收入為4,857,000美元，佔15.3％。其中任何一個客户的流失，或者他們對我們產品的需求減少，都可能對我們的業績產生重大不利影響。

截至2023年12月31日，我們的四個最大的客户約佔應收賬款的3,774,000美元，佔76.4％。截至2022年12月31日，我們的四個最大客户約佔應收賬款的287.2萬美元，佔53.8％。這些客户中的任何一個的破產都可能對我們的流動性產生重大的不利影響。該公司在決定提供信貸時會仔細評估客户的信譽，並利用信用證進一步限制出口銷售的信用風險。由於這些政策，該公司的歷史壞賬支出非常低，並認為相關的風險微乎其微。

競爭

我們設計、製造和銷售用於生成、同步和控制時間和頻率的產品以及頻譜控制產品。有許多國內外製造商能夠提供與我們的產品相當的質量和性能的定製設計產品。我們的競爭戰略始於我們專注於利基市場，在這些市場中，精確的規格和可靠性是主要要求。

研究和開發

利用我們對市場需求的理解，我們在選擇新產品開發項目時採用嚴格的資本配置方法。一個由工程、營銷、運營、銷售和財務組成的跨職能團隊審查尋求在一到兩年內超過特定投資回報率水平和回報預期的產品的特定項目的優點。此外，該團隊會考慮每個項目所呈現的知識產權的內在價值，同時考慮技術路線圖目標。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，研發費用分別為221.6萬美元和2,006,000美元，這仍將是公司持續振興其知識產權地位的努力的重要組成部分。

市場營銷和銷售

我們擁有一支技術精湛的銷售工程師團隊，他們與由獨立外部製造商代表和特許電子分銷商組成的全球網絡合作，推銷和銷售我們的產品。銷售過程的一個重要部分是獲得原始設備製造商的特定產品的資格認證，以確認適用於特定的系統設計，這通常被稱為 “設計雙贏”。通過與客户的直接聯繫以及我們的代表網絡，我們能夠了解市場的需求，然後指導我們的產品開發流程，分配資源以滿足這些需求。

國內收入

2023年，我們的國內收入為30,104,000美元，佔合併總收入的73.1％，而2022年為22,439,000美元，佔合併總收入的70.5％。

國際收入

2023年，我們的國際收入為11,064,000美元，佔合併總收入的26.9％，而2022年為9,406,000美元，佔合併總收入的29.5％。在2023年和2022年的每一年中，這些收入主要來自亞洲的客户，在馬來西亞的銷售額可觀。我們通過以美元進行幾乎所有國際銷售的交易和結算，從而避免了重大的貨幣兑換風險。

季節性

我們的業務不是季節性的，儘管發貨時間表可能會受到客户或其合同製造商基於區域慣例或習俗的生產計劃的影響。

訂單待辦事項

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的積壓訂單分別為47,831,000美元和46,180,000美元。積壓的未完成訂單包括基於簽訂的合同和採購訂單的金額。儘管積壓僅代表被認為可能主要在收到訂單後的12至24個月內完成的固定訂單，但取消或範圍調整可能會發生，而且確實會發生。

訂單積壓每季度調整一次，以反映項目取消、延期、修改後的項目範圍和成本。截至2023年12月31日，我們預計將在2024年和2025年填補訂單積壓的很大一部分，但無法保證訂單積壓的哪一部分將在任何一年內完成。

原材料

通常，儘管由於通貨膨脹和供應鏈問題，這些原材料的價格最近有所上漲，但大多數用於生產我們產品的原材料都可以從多種來源獲得充足的供應。一些原材料，包括印刷電路板、集成電路板、石英和某些金屬，包括鋼、鋁、銀、金、鉭和鈀金，會受到更大的供應波動和價格波動的影響，正如近年來所經歷的那樣。總的來説，我們能夠在定價中納入一些成本上漲，但在某些情況下，我們的利潤率受到了不利影響。

全球經濟和地緣政治條件的變化擾亂了包括我們在內的大多數公司的供應鏈以及在全球範圍內獲得零部件和原材料的能力。有時，我們產品中使用的一個或多個組件不可用，導致意想不到的重新設計和/或發貨延遲。持續確定替代供應來源或其他緩解措施對於最大限度地減少對我們供應鏈的幹擾非常重要。

知識產權

我們沒有被認為對我們的業務或運營具有重要意義的專利、商標或許可。相反，我們認為，我們的技術地位主要取決於我們的工程和技術人員在產品設計和製造過程領域的技術能力和創造能力，包括我們的員工定製產品以滿足困難規格的能力，以及專有技術和信息。

政府法規

作為某些美國政府國防承包商的供應商，我們必須遵守重要的採購法規和其他要求。還需要保持我們所有相關生產設施在 ITAR 下的註冊。其中一個生產設施必須遵守其生產過程和選定人員的額外要求，以維護機密信息的安全。儘管這些要求在這些市場中很常見，但會增加我們的績效和合規成本。

我們定期接受美國政府及其機構（例如國防合同審計局和國防合同管理局）的審計和審查。這些機構審查我們在合同下的業績、我們的成本結構、我們對適用法律、法規和標準的遵守情況，以及我們的內部控制系統和政策的充分性。任何被發現不當分配給特定合同的費用將不予賠償。如果審計發現不當或非法活動，我們可能會受到民事和刑事處罰以及行政制裁。

我們還可能不時受到與我們或我們客户的業務和產品有關的美國政府的調查，我們的行為應遵守大量的聯邦法律，包括《談判真相法》、《虛假索賠法》、根據《武器出口管制法》頒佈的《國際武器貿易條例》和《反海外腐敗行為法》。如果我們或我們的客户被發現違法，或因違反與政府安全法規、就業慣例或環境保護相關的聯邦法律而被起訴或定罪，或者被發現不這樣做，我們或我們的客户可能會受到合同價值降低、合同修改或終止以及處罰和罰款的評估，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或導致客户收入減少按照以下定義採取了負責任的行動法律。此類定罪或行為還可能導致在一段時間內被暫停或禁止其擔任政府承包商的供應商。此類定罪或行為可能會對我們和我們的經營業績產生重大不利影響。合作或遵守此類審計或調查的成本也可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們的製造業務、產品和/或產品包裝受有關氣體排放、廢水排放以及危險物質、廢物和其他化學品的處理、處置和修復的環境法律和法規的約束。此外，將來可能會在美國國內和國際上頒佈更嚴格的環境法規，我們目前無法確定任何未來法規可能要求的業務修改（如果有的話），也無法確定與此類法規相關的合規成本。迄今為止，公司的資本支出、收益和競爭地位並未因遵守與環境保護有關的現行聯邦、州和地方法規（國內和國外）而受到重大影響。但是，我們無法預測未來法律法規的影響。

員工

截至2023年12月31日，我們僱用了356名員工，其中包括188名全職員工和20名兼職員工，以及148名承包商。其中，公司在美國擁有176名全職員工、20名兼職員工和6名合同員工，其中169名位於佛羅裏達州奧蘭多，33名位於南達科他州揚克頓。該公司在香港有三名全職員工，在印度諾伊達有九名全職員工和142名承包商。公司沒有員工由工會代表，公司認為與員工的關係良好。

作為一家工程產品和解決方案公司，我們的大量員工隊伍由具有學位的工程師組成，他們提供產品設計和工藝開發方面的專業知識。

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下述風險。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景造成重大不利影響，並可能導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。下述風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，而是我們認為對我們的業務、經營業績、前景和財務狀況至關重要的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。

與我們的業務和行業相關的風險

宏觀經濟波動可能會損害我們的業務、經營業績和股價。

我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到全球經濟狀況變化和地緣政治風險的不利影響，包括信貸市場狀況、貿易政策、消費者和商業信心水平、大宗商品價格和可用性、通貨膨脹壓力、匯率、政府支出和赤字水平、政治狀況以及其他可能影響全球經濟的挑戰，包括與對烏克蘭戰爭的持續發展和制裁相關的影響是美國和其他國家針對俄羅斯宣佈的，這造成了巨大的不確定性，加劇了人們對供應鏈中斷、通貨膨脹和我們經營所在市場利率上升的持續擔憂。類似的地緣政治緊張局勢和政治和/或武裝衝突，包括美中、中國和臺灣之間的緊張局勢，以及以色列和巴勒斯坦之間的衝突，可能會對我們的財務表現和全球業務產生不利影響。這種情況可能會對我們靈活應對不斷變化的經濟和商業狀況以及我們為運營提供資金的能力產生不利影響。此外，對信貸可用性的限制可能會對客户的付款能力產生不利影響。同樣，信貸限制可能會對我們的供應商基礎產生不利影響，並增加我們的一個或多個供應商陷入財務困境的可能性。

通貨膨脹和利率上升可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

2023年，美國的通貨膨脹有所放緩，但截至本報告發布之日，預計短期內將繼續保持較高水平。通貨膨脹率上升可能會對我們的貸款協議（定義見第二部分第7項）產生不利影響。管理層對本報告的財務狀況和經營業績的討論和分析（見下文）以及一般和管理費用，因為這些成本的增長速度可能高於我們的收入。美聯儲在2023年全年共將聯邦基金利率提高了四次，最近一次上調是在2023年7月，截至2023年12月31日，聯邦基金利率從5.25％提高到5.50％不等。儘管有人預計美聯儲將在2024年開始降低聯邦基金利率，但這些預期可能無法實現。如果美聯儲將來繼續提高利率以控制通貨膨脹，或者如果利率繼續保持在較高水平，如果不通過利率互換或其他保護協議消除我們面臨的利率上升風險，這種較高的利率可能會導致償債成本增加，這將對我們的現金流產生不利影響。

我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險，並可能導致我們的還本付息義務大幅增加。

根據我們的貸款協議，未償還的金額按有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上2.25％的保證金計息，SOFR下限為0.00％。如果我們使用信貸額度，浮動利率借款使我們在利率上升的環境中可能會增加利息支出。如果提高利率，儘管借款金額保持不變，但我們的浮動利率債務還本付息義務將增加，這可能會對我們的現金流產生不利影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們在信貸額度下沒有未清餘額。

我們依賴於單一的業務線。

我們只從事標準和定製電子元件的設計、製造和銷售，這些電子元件主要用於控制電子電路中信號的頻率和頻譜。實際上，我們在2023年和2022年的所有收入都來自電子元件的銷售，這些元件包括封裝的石英晶體、振盪器模塊、電子濾波器和集成模塊。

鑑於我們對這一單一業務線的依賴，對該產品線的需求下降或該產品系列的現有和新版本未能獲得持續的市場認可，都可能損害我們的業務和財務狀況。此外，與某些競爭對手相比，影響該業務領域的不利市場條件可能會對我們產生不成比例的影響，後者的業務更加多元化，業務領域也更多。如果該業務領域無法產生足夠的銷售額來支持正在進行的運營，則無法保證我們能夠開發替代業務線。

我們的經營業績在不同時期之間差異很大。

我們的經營業績會出現波動。導致這些波動的一些主要因素包括對我們產品需求的變化；我們在管理製造工藝、成本和庫存方面的有效性；我們在與原始設備製造商客户一起設計和認證新產品設計以及管理與將這些新產品投入生產相關的風險方面的有效性；原材料成本和可用性的變化，這種變化通常發生在電子製造行業，影響我們的利潤率和滿足交付計劃的能力；宏觀經濟併為行業條件服務；以及可能影響我們生產能力的事件，例如勞動條件和政治不穩定。此外，由於當前的經濟環境以及我們所服務的各個細分市場之間的競爭差異，我們的航空航天和國防、太空、航空電子、工業和儀器細分市場之間的銷售組合可能會影響我們的經營業績。

我們的收入和經營業績在很大程度上取決於航空航天和國防、太空、航空電子、儀器儀表和工業市場對我們產品的需求的發展和增長，這些市場是週期性的。我們無法確定我們是否會產生足夠的收入或充分管理支出以維持盈利能力。

客户賬户數量相對較少 對於我們的收入和應收賬款的很大一部分，以及其中任何客户的損失，他們對我們產品的需求減少或他們的破產可能會對我們的經營業績或流動性產生重大不利影響。

在截至2023年12月31日的年度中，我們最大的客户佔公司總收入的31.4％。2023年，該公司的第二大客户佔公司總收入的19.0％。此外，截至2023年12月31日，我們的四個最大客户約佔我們應收賬款餘額的76.4％。這些客户中任何一個的損失、他們對我們產品的需求減少或其中任何一個客户的破產都可能對我們的經營業績或流動性產生重大不利影響。

我們的訂單積壓可能不代表未來的收入。

我們的待辦事項由受特定生產版本約束的訂單組成，包括合同下的訂單和採購訂單。我們的客户可以從多個來源訂購產品，以確保在積壓時間特別長的情況下及時交貨，並且可以取消或推遲訂單，而不會受到鉅額罰款。當業務疲軟和庫存過多時，他們也可能會取消訂單。因此，我們無法保證在任何一年中待補的積壓訂單的比例，並且我們截至任何特定日期的訂單積壓可能無法代表任何後續時期的實際收入。

我們未來的增長率和盈利率在很大程度上取決於航空航天和國防、太空、航空電子、儀器儀表和工業市場的發展和增長，這些市場是週期性的。

在2023年和2022年，我們的大部分收入來自向航空航天和國防、太空、航空電子、儀器以及工業市場的頻率和頻譜控制設備製造商的銷售，包括通過分銷商和合同製造商的間接銷售。我們預計，在2024年，我們收入的很大一部分將繼續來自對這些製造商的銷售。這些市場中的原始設備製造商和其他服務提供商通常會經歷產能短缺和產能過剩時期，以及對其產品需求高或低的時期。在產能過剩或需求低迷的時期，資本設備的購買可能會減少，包括包含我們產品的設備。這些市場對製造和購買設備的需求減少，無論是週期性、宏觀經濟或其他因素造成的，還是由於我們基於成本或技術因素的競爭能力降低，都可能大大降低我們的淨銷售和經營業績，並對我們的財務狀況產生不利影響。此外，如果這些市場未能按預期增長，我們可能無法維持或增加收入。影響我們產品的航空航天和國防、太空、航空電子、儀器儀表和工業市場，以及參與供應鏈和製造過程的各方數量的多種變量可能會影響庫存水平並導致供應鏈效率低下。由於這些複雜性，我們在準確預測短期和中期收入預測方面的知名度可能有限。

隨着時間的推移，我們的客户在航空航天和國防、太空、航空電子、儀器儀表和工業市場的市場份額可能會發生變化，從而降低我們與現有客户羣關係的潛在價值。

我們與現有客户建立了長期關係，包括定價合同、定製設計和批准的供應商身份。如果這些客户將市場份額輸給航空航天和國防、太空、航空電子、儀器儀表和工業市場中與我們沒有類似關係的其他設備製造商，那麼我們維持收入、利潤率或經營業績的能力可能會受到不利影響。

我們可能會進行不成功的收購，或者我們可能無法將收購的業務正確整合到我們的運營中。

我們打算繼續探索收購其他業務或技術的機會，這些業務或技術可以補充、增強或擴大我們當前的業務或產品線，或者可能為我們提供增長機會。我們可能難以找到此類機會，或者，如果發現了此類機會，我們可能無法完成此類交易，原因包括未能獲得必要的融資。

我們能夠識別和完成的任何交易都可能涉及許多風險，包括：

此外，我們可能無法成功或盈利地整合、運營、維護或管理我們新收購的業務或員工。我們可能無法維持統一的標準、控制、政策和程序，這可能會導致運營效率低下。

這些困難中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果我們無法推出創新產品，對我們產品的需求可能會減少。

我們未來的經營業績取決於我們持續開發、推出和銷售創新產品、修改現有產品、應對技術變革以及定製某些產品以滿足客户要求的能力。這一過程存在許多固有的風險，包括我們無法預測技術變革方向的風險，或者我們無法及時或經濟高效地開發和銷售新產品和應用以滿足客户需求的風險。

我們的市場競爭激烈，我們可能會將業務輸給規模更大、資金更充足的競爭對手。

我們的市場在全球範圍內競爭激烈，運輸成本低，進口壁壘少。我們的競爭主要基於產品質量和可靠性、可用性、客户服務、技術創新、及時交貨和價格。近年來，在我們競爭的行業中，競爭變得越來越集中和全球化。

我們的許多主要競爭對手（其中一些比我們更大）和潛在競爭對手擁有更多的財務資源和更廣泛的工程、製造、營銷和客户支持能力。如果我們無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的經營業績將受到不利影響。

我們的成功取決於我們留住關鍵管理和技術人員以及吸引、留住和培訓新技術人員的能力。

我們未來的增長和成功將在很大程度上取決於我們招聘包括工程師在內的高技能技術人員以及留住現有管理和技術人員的能力。我們經營的市場競爭激烈，存在勞動力短缺，而且我們的一些業務不位於人口稠密的地區。因此，我們可能無法招聘和留住關鍵人員。我們未能僱用、留住或充分培訓關鍵人員可能會對我們的業績產生負面影響。

我們從單一或有限的來源購買某些關鍵組件和原材料，如果這些來源無法滿足我們的需求，可能會損失銷售 出於任何原因。

如果單一來源組件或關鍵原材料以令人滿意的條件不可用，並且我們無法及時從其他來源獲得類似的替代部件或原材料，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。有時，我們產品中使用的一個或多個組件不可用，從而導致意想不到的重新設計和相關的發貨延遲。全球經濟和地緣政治條件的變化擾亂了供應鏈，也擾亂了包括我們在內的所有公司在全球範圍內獲得零部件和原材料的能力。我們無法保證我們能夠獲得開展業務所需的必要組件和原材料。此外，我們的供應商可能會受到遵守環境法規的影響，包括限制電氣和電子設備中的有害物質（“RoHS”）和廢棄的電氣和電子設備（“WEEE”），這可能會中斷組件或原材料的供應或給我們在製造過程中使用新組件或原材料造成額外成本。

作為美國政府國防承包商的供應商，我們受到許多采購法規和其他要求的約束，並且可能會受到法規變化或美國政府審計或調查的任何負面發現的不利影響。

我們的許多客户都是美國政府承包商。作為他們的供應商之一，我們必須遵守重要的採購法規和其他要求。根據適用於國防承包商的聯邦法規，我們將需要在未來幾年內遵守網絡安全成熟度模型認證（“CMMC”）計劃和其他類似的網絡安全要求。我們還保留了某些生產設施在 ITAR 下的註冊。其中一個生產設施必須遵守其生產過程和選定人員的額外要求和法規，以維護機密信息的安全。儘管這些要求在這些市場中很常見，但會增加我們的績效和合規成本。如果這些不同的要求發生任何變化，我們遵守這些要求的成本可能會增加和降低我們的營業利潤率。如果我們無法遵守CMMC或其他要求，我們與國防部或其主要客户的業務可能會受到威脅。

我們在嚴格監管的環境中運營，並定期接受美國政府及其機構（例如國防合同審計局和國防合同管理局）的審計和審查。這些機構審查我們在合同下的業績、我們的成本結構、我們對適用法律、法規和標準的遵守情況，以及我們的內部控制系統和政策的充分性和遵守情況。需要審查的系統包括我們的採購系統、計費系統、物業管理和控制系統、成本估算系統、薪酬系統和管理信息系統。

任何被發現不當分配給特定合同的費用將不予賠償，如果已經報銷，則必須退款。如果審計發現不當或非法活動，我們可能會受到民事和刑事處罰及行政制裁，其中可能包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止作為向美國政府銷售產品和服務的承包商的供應商開展業務。此外，如果對我們提出不當行為的指控，我們的聲譽可能會受到不利影響。

我們還可能不時受到與我們或我們客户的業務和產品有關的美國政府的調查，我們的行為應遵守大量的聯邦法律，包括《談判真相法》、《虛假索賠法》、根據《武器出口管制法》頒佈的《國際武器貿易條例》和《反海外腐敗行為法》。如果我們或我們的客户被發現違法，或因違反與政府安全法規、就業慣例或環境保護相關的聯邦法律而被起訴或定罪，或者被發現不這樣做，我們或我們的客户可能會受到合同價值降低、合同修改或終止以及處罰和罰款的評估，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或導致客户收入減少按照以下定義採取了負責任的行動法律。此類定罪或行為還可能導致在一段時間內被暫停或禁止其擔任政府承包商的供應商。此類定罪或行為可能會對我們和我們的經營業績產生重大不利影響。合作或遵守此類審計或調查的成本也可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們的產品很複雜，可能包含錯誤或設計缺陷，糾正成本可能很高。

當我們發佈新產品或現有產品的新版本時，它們可能包含未被發現或未解決的錯誤或缺陷。我們的大多數產品都是針對特定 OEM 系統的要求定製設計的。根據應用的不同，這些產品的預期使用壽命從不到一年到超過10年不等。一些定製是對現有產品設計的適度更改，而另一些則是主要的產品重新設計或新產品平臺。

儘管進行了測試，但在商業發貨開始後，在新產品或升級中仍可能發現錯誤或缺陷。過去曾發生過未被發現的錯誤和設計缺陷，將來可能會發生。這些錯誤可能導致延誤、失去市場認可度和銷售、轉移開發資源、損害公司的聲譽、產品責任索賠以及客户和第三方提起法律訴訟、無法吸引新客户以及增加服務成本。

未來我們的環境責任和合規義務的變化可能會增加成本並降低盈利能力。

我們現在和過去的製造業務、產品和/或產品包裝均受有關空氣排放、廢水排放以及危險物質、廢物和其他化學品的處理、處置和修復的環境法律和法規的約束。此外，未來可能會頒佈更嚴格的環境法規，我們目前無法確定任何未來法規可能要求的運營修改（如果有），也無法確定與此類法規相關的合規成本。

環境法律法規可能會導致我們改變製造工藝，重新設計某些產品，更換成分以消除產品中的某些物質，以便能夠繼續銷售。

我們有大量的國際業務和對美國以外客户的銷售，這使我們面臨一定的商業、經濟和政治風險。

我們在印度諾伊達設有辦公和製造空間，在香港設有銷售辦事處。此外，2023年的國外收入（主要來自馬來西亞）佔我們2023年合併收入的26.9％。我們預計，在可預見的將來，向美國以外客户的銷售將繼續成為我們收入的重要組成部分。我們的國際業務和對美國境外客户的銷售使我們的經營業績和財務狀況受到某些業務、經濟、政治、健康、監管和其他風險的影響，包括但不限於：

此外，迄今為止，我們的國際收入和成本債務中很少以外幣計價。因此，美元相對於外幣的價值變化可能會影響我們在國外市場的競爭力。我們目前不從事外幣套期保值活動，但將來可能會這樣做，以免產生大量以外幣計價的負債。

我們依靠信息技術系統開展業務，這些系統的中斷、故障或安全漏洞可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們依靠信息技術（“IT”）系統來實現我們的業務目標。我們還依靠行業認可的安全措施和技術來安全地維護保存在我們 IT 系統上的機密信息。但是，我們的硬件和軟件產品、解決方案和服務組合以及我們的企業 IT 系統可能容易受到我們無法控制的情況造成的損壞或中斷，例如災難性事件、停電、自然災害、計算機系統或網絡故障、計算機病毒、網絡攻擊或其他惡意軟件程序。無論出於何種原因，我們的IT系統無法按預期運行或中斷都可能幹擾我們的業務，並導致性能下降、補救成本巨大、交易錯誤、數據丟失、處理效率低下、停機、訴訟以及供應商或客户流失。重大中斷或失敗可能會對我們的業務運營、財務業績和財務狀況產生重大不利影響。

網絡安全風險和網絡安全事件可能會導致我們的運營中斷、我們的機密信息泄露或損壞以及/或我們的業務關係受損，從而對我們的業務產生不利影響，所有這些都可能對我們的財務業績產生負面影響。

我們的業務可能會受到網絡安全事件和其他中斷的負面影響。我們面臨着各種網絡安全威脅，包括對我們的 IT 基礎設施的威脅、企圖未經授權訪問我們的專有或機密信息、拒絕服務攻擊、對我們設施和員工人身安全的威脅以及來自恐怖行為的威脅。此外，我們面臨來自實體和個人的網絡安全威脅，這些實體和個人可能試圖通過我們的客户、供應商和其他與我們有業務往來的第三方將我們作為攻擊目標。這些網絡安全威脅中有許多越來越複雜且不斷變化。因此，我們保留信息安全人員、管理信息系統風險的政策和程序，並根據不斷變化的威脅審查和更新我們的政策、程序和實踐。我們對員工進行網絡安全培訓，以緩解持續不斷變化的網絡安全威脅。但是，無法保證任何此類行動，包括我們根據不斷變化的威脅審查、更新或實施政策、程序和做法的及時性，或者我們的客户、供應商和其他我們所依賴的各方採取的保障措施，都足以檢測、預防和緩解網絡安全漏洞或中斷，或未經授權發佈敏感信息或數據損壞。

網絡事件被視為威脅我們信息資源的機密性、完整性或可用性的任何不利事件。這些事件可能是故意攻擊或非故意事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統，以盜用資產、竊取機密信息、破壞數據或造成運營中斷。這些事件的結果可能包括運營中斷、財務數據陳述錯誤或不可靠、資產或信息被盜的責任、網絡安全保護和保險成本的增加、訴訟以及我們的投資者關係受損。隨着我們對技術的依賴增加，我們的內部和外包信息系統所面臨的風險也將增加。我們無法保證我們已經實施或將要實施的任何流程、程序和內部控制措施都能防止網絡入侵，網絡入侵可能會對我們的財務業績、運營、業務關係或機密信息產生負面影響。

此外，遠程辦公在我們的員工和第三方服務提供商的員工中變得越來越普遍，隨着越來越多的員工使用僱主場所或網絡以外的網絡連接、計算機和設備，包括在家中、運輸途中和在公共場所工作，遠程工作增加了我們的IT系統以及我們的機密、專有和敏感數據以及第三方服務提供商的風險。這些遠程工作的員工可能會使我們和其他第三方服務提供商面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為他們的系統可能會受到他們無法控制的外部系統和技術中存在的漏洞的負面影響。

如果我們未能糾正我們在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷，或者未能維持對財務報告的有效內部控制，則我們可能無法準確、及時地報告財務業績，在這種情況下，我們的業務可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，並負責評估和報告我們的內部控制體系。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則（“GAAP”）為外部目的編制財務報表提供合理的保證。我們必須遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）和其他管理上市公司的規則。

如果我們發現未來財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求或證明我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在需要時就我們對財務報告內部控制的有效性發表意見，我們可能無法準確及時地報告財務業績。因此，投資者、交易對手和消費者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心。因此，資本市場準入和對我們信譽的看法可能會受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，我們可能會受到證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會（“SEC”）或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。這些事件可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大和不利影響。

與我們的證券相關的風險

我們的普通股價格已經大幅波動，並且可能保持波動，部分原因是我們的普通股市場有限。

從2022年10月7日，即我們的普通股在美國紐約證券交易所開始交易之日，到2023年12月31日，我們普通股的最高收盤價和最低收盤價分別為38.43美元和8.36美元。我們的普通股公開市場有限，我們無法保證更活躍的交易市場將發展或持續下去。由於我們普通股的交易量有限，購買或出售相對較少的股票可能會導致價格大幅波動，如果不壓低普通股的市場價格，持有人可能很難出售股票。

此外，由於許多因素，我們普通股的市場價格可能會繼續大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

我們的高級職員、董事和10％或以上的股東擁有重要的投票權，可以以不符合其他股東最大利益的方式對其股票進行投票。

截至2024年3月18日，我們的高管、董事和10％或以上的股東控制着我們已發行普通股所代表的約21.4％的投票權。如果這些股東共同行動，他們可能能夠對我們的管理和事務施加重大控制，這需要股東的批准，包括重大公司交易的批准。這種所有權的集中可能會延遲或阻止控制權的變化，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。這種所有權的集中可能不符合我們所有股東的最大利益。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的規定可能會使收購公司變得更加困難，這種收購可能對我們的股東有利。

我們的公司註冊證書和章程中的規定以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的規定可能會阻礙、推遲或阻止公司的合併、收購或其他控制權變更，即使這種控制權變更將使我們的股東受益。這些規定包括禁止股東固定董事人數，以及對可在股東大會和提名董事會（“董事會”）提名上採取行動的股東提案制定提前通知要求。

此外，DGCL第203條禁止擁有我們已發行有表決權股票15％以上的個人在收購我們已發行有表決權股票的交易之日起的三年內與我們進行合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們沒有像DGCL所允許的那樣選擇退出第203條規定的限制。

與分離相關的風險

由於分離，我們的某些董事和高級管理人員可能因其與 LGL 集團的立場或關係而存在實際或潛在的利益衝突.

分離後，馬克·加貝利擔任我們董事會主席的特別顧問，同時擔任LGL集團的董事會主席兼聯席首席執行官，邁克爾·費蘭蒂諾擔任我們的首席執行官、董事之一和LGL集團的董事。當LGL集團和我們的高管和董事面臨可能對兩家公司產生不同影響的決策時，這種雙重角色可能會造成或似乎造成潛在的利益衝突。

此外，在解決LGL集團和我們之間就分離協議條款以及兩家公司之間的關係可能產生的任何爭議時，可能會出現潛在的利益衝突。

我們作為獨立公司的運營歷史有限，我們在分離之前的歷史合併和未經審計的財務信息不一定代表我們的業績作為一家獨立的上市公司，本來可以取得成就，但可能不是我們未來業績的可靠指標。

我們在本10-K表年度報告中包含的分離前時期的歷史合併和未經審計的財務信息來自LGL集團的合併財務報表和會計記錄，不一定代表我們未來的經營業績、財務狀況或現金流，也不能反映我們在報告所述期間作為獨立上市公司的經營業績、財務狀況或現金流量。特別是，本10-K表年度報告中包含的歷史合併財務信息不一定代表我們未來的經營業績、財務狀況或現金流。

LGL 集團繼續在過渡基礎上為我們履行職能，我們將繼續為 LGL 集團履行職能，因此，在過渡期結束後，我們可能會出現運營中斷並自行履行這些職能承擔鉅額費用，或者受到索賠和責任的約束。

在分離之前，LGL 集團為我們履行了許多重要的公司職能，包括信息技術、共享服務、保險、物流、人力資源、財務和內部審計。在分離方面，我們與LGL集團簽訂了某些安排，根據該安排，我們和LGL集團將繼續持續相互提供兩家公司歷來共享的某些職能和服務。LGL 集團可能無法成功履行其在這些安排下對我們的義務，分離後 LGL 集團向我們提供的職能或服務的任何中斷都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

此外，在過渡期結束時，我們將需要自己履行這些職能或僱用第三方代表我們履行這些職能。與履行或外包這些職能相關的成本可能超過我們作為LGL集團子公司產生的歷史合併財務報表中反映的金額。履行或外包這些職能的成本大幅增加可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

與獨立上市公司運營相關的義務需要大量的資源和管理層的關注。

在分離之前，我們不直接受到《交易法》的報告和其他要求的約束。由於分離，我們直接受到《交易法》和紐約證券交易所規則規定的此類報告和其他義務的約束。這些報告和其他義務對我們的管理層以及包括會計資源在內的行政和運營資源提出了重大要求，而且我們已經面臨並預計將繼續面臨與這些要求相關的不斷增加的法律、會計、行政和其他成本和支出，而這些成本和開支是我們作為LGL集團的子公司所沒有產生的。我們在遵守現有和不斷變化的監管要求方面的投資將導致管理費用增加，並將管理層的時間和精力從創收活動轉移到合規活動上，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的行動受到嚴格限制，以避免引發重大的税收相關負債。

公司與LGL集團之間經修訂和重述的税收補償和共享協議（“税收協議”）通常禁止我們採取某些可能導致分離不符合免税交易資格的行動，包括但不限於在分離之日起兩（2）年內不簽訂任何涉及公司股票實質性收購或重大所有權轉移（按投票或價值轉移）的協議、諒解或安排該公司的。

如果由於我們違反税收協議中的任何契約或陳述，分離不符合美國聯邦所得税目的的免税資格，則我們可能會承擔重大責任。

如果由於我們（或我們的任何子公司）違反我們在我們與LGL集團之間的税收協議中做出的任何契約或陳述而導致分離不符合免税待遇的資格，我們通常需要賠償LGL集團遭受的所有税收相關損失。此外，我們不會控制與LGL集團因分離而遭受的税收相關的任何税收競賽的解決，並且我們可能無法控制與根據税收協議最終可能承擔賠償義務的任何其他税收相關的税收競賽的解決。如果LGL集團因分離而遭受税收相關損失，根據税收協議，我們必須予以賠償，則賠償責任可能會對我們產生重大不利影響。

如果分離不符合免税待遇的資格，則LGL集團和/或LGL集團普通股的持有人將因分離而在美國繳納鉅額税款，根據適用法律或税收協議，我們可能會承擔鉅額負債。

沒有。

網絡安全風險管理是我們整體企業風險管理工作不可分割的一部分。任何企業風險都無法完全消除。我們力求通過強有力的網絡保險單儘可能降低風險並管理剩餘的財務風險。該公司之所以選擇美國國家標準協會（NIST）作為其處理網絡安全威脅和事件的基本框架，是因為它與客户和美國政府監督所需的某些風險管理業務功能兼容。SP 800-53（信息系統和組織的安全和隱私控制）目錄中的控制措施是根據SP 800-171中的治理（保護非聯邦系統和組織中的受控非保密信息）、內部確定的IT一般控制和行業最佳實踐量身定製的，旨在創建旨在保護公司IT系統機密性、完整性和可用性的平衡方法。

董事會已將其監督網絡安全和信息技術風險以及公司應對這些風險的準備的主要責任委託給董事會審計委員會（“審計委員會”）。審計委員會已將公司的網絡安全職能下放給高級管理層，包括信息技術總監，並確保有足夠的預算資源來支持必要的網絡安全職能。公司的網絡安全事件響應由我們的IT總監監督，他直接向總裁報告，並且是包括我們首席執行官在內的企業管理團隊的成員。我們的IT董事在信息系統管理方面擁有超過15年的經驗，擁有信息系統的多個大學學位，並且是微軟認證系統工程師。作為其監督職責的一部分，審計委員會至少每年並應要求從IT總監那裏收到有關我們網絡安全實踐以及網絡安全和信息技術風險的最新信息。這些定期更新包括與網絡安全實踐、網絡風險和風險管理流程相關的主題，例如我們的網絡安全計劃和緩解策略的更新以及其他網絡安全發展。高級管理層負責全企業的事件響應工作，IT 董事和更廣泛的內部 IT 團隊則專注於網絡安全事件。如果MTronPTI確定發生了重大網絡安全事件，則將在提交表格8-K最新報告之前，就該事件通知審計委員會並徵求其意見。

該公司的內部IT團隊參加了多個行業信息共享小組，包括國防工業基地網絡安全計劃和工業安全專業人員協會，還促進了與聯邦調查局和當地行業同行的當地聯繫。IT 團隊每天監控行業新聞，並對來自多個來源的威脅源做出響應。為了進一步開展網絡安全工作，mTronPTI 已與多個外部實體合作，包括：

內部威脅由內部內部威脅小組監控。所有具有電子郵件訪問權限的用户都將接受年度和每季度的網絡安全培訓，並每兩週參加一次網絡釣魚測試，以保持對威脅的持續意識。對公司企業資源規劃系統的訪問受到通過公司控制器進行的第二層訪問批准和授權的限制。端點檢測和響應以及端點缺陷檢測和修復都集中管理。

2023 年，我們沒有發現任何對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響或合理可能產生重大影響的網絡安全威脅。但是，儘管我們做出了努力，但我們無法消除網絡安全威脅帶來的所有風險，也無法保證我們沒有遇到未被發現的網絡安全事件。有關這些風險的更多信息，請參閲本報告中的 “風險因素——網絡安全風險和網絡安全事件可能會導致我們的運營中斷、我們的機密信息泄露或損壞以及/或我們的業務關係受損，從而對我們的業務產生不利影響，所有這些都可能對我們的財務業績產生負面影響”。

該公司的主要行政辦公室位於佛羅裏達州奧蘭多的MTronPTI運營設施內。MTronPTI的業務位於佛羅裏達州的奧蘭多、南達科他州的揚克頓和印度的諾伊達。我們還在香港設有銷售辦事處。

MTronPTI在佛羅裏達州奧蘭多擁有一座工廠，佔地約5英畝，佔地約71,000平方英尺，並在南達科他州揚克頓擁有一座工廠，佔地約11英畝，佔地約32,000平方英尺。MTronPTI還在印度諾伊達租賃了約13,000平方英尺的辦公和生產空間，在香港租賃了約700平方英尺的辦公空間。我們認為，上述設施運行狀況良好，適合，足以滿足目前的用途。

本第一部分第3項所需信息是參照第8項附註一——合併和合並財務報表的意外開支下的討論而納入的。本報告的財務報表和補充數據。

不適用。

第二部分

普通股市場

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “MPTI”。

現金分紅政策

我們的董事會打算堅持不支付現金分紅的做法。該政策考慮了我們的長期增長目標，包括我們對有機增長的預期投資、潛在的技術收購或其他戰略企業以及股東對其持股進行資本增值的願望。此外，MTronPTI信貸額度下的契約實際上對其支付某些款項的能力施加了某些限制，包括但不限於支付股息和其他分配，這實際上可能會限制公司向股東支付現金分紅的能力。在可預見的將來，預計不會支付現金分紅。

您應閲讀以下討論和分析，以及我們經審計的合併財務報表和隨附的附註。本討論包含前瞻性陳述，包括有關我們預期財務狀況、業務和融資計劃的陳述。這些陳述涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括下文和本報告其他地方討論的因素，特別是 “對前瞻性陳述的謹慎” 和 “風險因素” 標題下的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異”.

概述

mTronPTI 從事高度工程化、高可靠性的頻率和頻譜控制產品的設計、製造和銷售，這些產品用於控制各種應用中電子電路中信號的頻率或定時。mTronPTI 的主要市場是航空航天和國防、太空和航空電子設備。

隨附的合併財務報表包括公司及其所有控股子公司的賬目。

運營結果

可能影響經營業績的因素

除了本10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中列出的收入或收入外，除了影響我們行業的全球經濟狀況外，我們沒有發現任何重大趨勢或不確定性可以合理地預期這些趨勢或不確定性會對我們的收入或收入產生有利或不利的重大影響。

通貨膨脹和利率上升

2023年，美國的通貨膨脹放緩，截至本報告發布之日，目前預計短期內將略有下降。通貨膨脹和由此產生的更高利率可能會對我們的貸款協議以及一般和管理費用產生不利影響，因為這些成本的增長速度可能會高於我們的收入。美聯儲在2023年四次提高聯邦基金利率，最後一次上調是在2023年7月，截至2023年12月31日，聯邦基金利率從5.25％提高到5.50％不等。預計美聯儲可能會在2024年放鬆聯邦基金利率，以控制失業率，同時平衡通貨膨脹風險。因此，如果不通過利率互換或其他保護協議消除我們面臨的利率上升風險，這種提高可能會導致還本付息成本的增加，這將對我們的現金流產生不利影響。

2023 年與 2022 年相比

合併收入、毛利率和待辦事項

截至2023年12月31日止年度的總收入為41,168,000美元，較截至2022年12月31日止年度的31,845,000美元增長了9,323,000美元，增長了29.3％。收入的增長反映了航空航天和國防產品的強勁出貨量。

截至2023年12月31日止年度的合併毛利率，即合併收入減去製造銷售成本佔收入的百分比，從去年同期的35.6％提高至40.7％。由於業務量增加和產品組合變化的影響，2023年的毛利率與2022年相比有所改善，但被長期合同勞動力和材料成本增加導致的通貨膨脹不利因素所抵消。

截至2023年12月31日，我們的積壓訂單為47,831,000美元，與截至2022年12月31日的46,180,000美元相比增長了3.6％。2023年的強勁預訂量為42,818,000美元，此前由於航空航天和國防訂單增加的影響，2022年預訂量非常強勁的48,586,000美元，推動了這一改善。這種超過我們產品出貨量的預訂趨勢反映了強勁的航空航天和國防訂單，其中大部分預計將在2024年和2025年發貨。

積壓的未完成訂單包括根據簽訂的合同和採購訂單得出的金額，這些金額很可能在未來12至24個月內基本完成。訂單積壓每季度調整一次，以反映項目取消、延期、修改後的項目範圍和成本。截至2023年12月31日，我們預計將在2024年和2025年填補訂單積壓的很大一部分，但無法保證訂單積壓的哪一部分將在任何一年內完成。

工程、銷售和管理費用

2023年的工程、銷售和管理費用包括向員工提供的一次性股票期權補助，公司為此確認了2,013,000美元的股票薪酬支出。董事會批准向所有185名高管級別以下的全職員工一次性發放183,300股股票，每人的股份數量根據他們在公司的任職時間長短確定。發放這筆補助金是為了使我們的員工的利益與股東的利益保持一致，並表彰和獎勵我們尊貴的員工，他們過去以及對mtronPTI的持續奉獻和服務。我們的員工現在和未來的貢獻將有助於確保組織的持續成功。見附註G——第8項中包含的合併和合並財務報表的股票薪酬。本報告的財務報表和補充數據，以獲取有關股票期權授予的更多詳細信息。

工程、銷售和管理費用的詳細信息如下：

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的財年的工程、銷售和管理成本增加了3,996,000美元，這是由於支持MtronPTI研發活動的工程成本增加了21萬美元，收入增加導致銷售成本增加了22.5萬美元，以及2023年管理成本增加了356.1萬美元。管理成本包括2,013,000美元的一次性員工股票期權補助的影響，增加的84.1萬美元的法律和美國證券交易委員會成本，增加的579,000美元的工資和員工福利，以及增加的71,000美元的審計和税收成本以及一般保險和其他成本增加的56,000美元。法律和美國證券交易委員會成本增加的84.1萬美元是上市公司的直接增量成本，與去年獨立公佈業績時相比，沒有可比的金額。員工薪酬和福利成本的增加主要是由於獎金增加了50.5萬美元，工資和福利增加了32.2萬美元，但被股票薪酬支出減少的24.8萬美元（不包括上述一次性股票期權授予）所抵消。審計和税收成本的增加主要是由於成為一家獨立上市公司的成本。

營業收入

該公司報告稱，截至2023年12月31日的年度的營業收入為429.9萬美元，而截至2022年12月31日的年度的營業收入為287.5萬美元。這一增長反映了收入的增加和產品組合變化的影響，但被工程、銷售和管理費用的增加所抵消，這些費用佔截至2023年12月31日止年度收入的30.3％，而截至2022年12月31日的年度收入佔26.6％。

其他收入（支出）總額，淨額

截至2023年12月31日止年度的其他收益（支出）淨額為10萬美元，而截至2022年12月31日止年度的支出為28萬美元，主要反映了2022年21.9萬美元的超額離職成本，佔MTronPTI同意與LGL集團分擔的超額離職成本的50％（見附註B——第8項所列合併和合並財務報表的關聯方交易）。本報告的財務報表和補充數據），以及貨幣變動的影響。

所得税準備金

在確定用於財務報表目的的所得税支出時，我們必須做出一定的估計和判斷。這些估計和判斷髮生在税收抵免、税收優惠和扣除額的計算以及某些税收資產和負債的計算中，這些資產和負債源於為税收和財務報表目的確認收入和支出時機的差異。這些估算值的重大變化可能會導致後續時期税收準備金的增加或減少。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們記錄的税收準備金分別為91.1萬美元和79.7萬美元。所得税條款基於我們運營所在司法管轄區的估計年度有效税率。

淨收入

截至2023年12月31日止年度的淨收入為3,489,000美元，而截至2022年12月31日的年度淨收入為17.98萬美元。截至2023年12月31日止年度的基本和攤薄後每股淨收益分別為1.29美元和1.28美元，截至2022年12月31日止年度的基本每股淨收益和攤薄後每股淨收益為0.67美元。

調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則指標）

截至2023年12月31日的季度，調整後的息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）為242.5萬美元，而截至2022年12月31日的季度為1,114,000美元，其中一部分是獨立報告的。截至2023年12月31日的財年，調整後的息税折舊攤銷前利潤為7,692,000美元，而截至2022年12月31日止年度的調整後息税折舊攤銷前利潤為4,008,000美元，其中一部分是獨立報告的。調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括2023年28,000美元和2022年21.9萬美元的超額離職成本。非現金股票薪酬中包括2,013,000美元，以抵消一次性員工股票期權補助的影響。請注意，截至2022年12月31日的季度和年度的調整後息税折舊攤銷前利潤不包括對上市公司額外成本的潛在影響的任何調整。管理層計算了去年作為一家沒有任何可比金額的上市公司的增量直接成本，當時部分獨立公佈的截至2023年12月31日的季度和年度的業績分別為10.6萬美元和84.1萬美元。

公認會計原則與非公認會計準則指標的對賬

為了補充按公認會計原則列報的合併財務報表，公司使用了某些非公認會計準則指標，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤，我們將其定義為經調整的所得税前淨收益，不包括折舊和攤銷費用、利息收入和支出、股票薪酬支出以及我們認為是離散事件的其他項目，會對可比的GAAP指標產生重大影響，並可能扭曲對我們正常經營業績的評估。對我們的GAAP業績進行這些調整的目的是讓管理層和投資者更全面地瞭解基本經營業績和趨勢以及我們的市場表現。這些額外信息的列報不應單獨考慮，也不能作為根據公認會計原則編制的淨收益或攤薄後每股收益的替代品。

所得税前GAAP收入與息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬：

流動性和資本資源

截至2023年12月31日和2022年12月31日，現金和現金等價物分別為3,913,000美元和92.6萬美元。增長歸因於我們在分離後的財務業績，因為LGL集團保留了分離時超過1,000,000美元的現金餘額。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，經營活動提供的現金分別為4,405,000美元和2,042,000美元。增長主要是由於我們的財務業績改善，以及與2022年相比，2023年應付賬款和應計費用的減少，但部分被庫存的增加所抵消。由於供應鏈的限制以及我們積壓的訂單增加，庫存增加，而由於有效使用了可用現金，應付賬款和應計賬款減少了。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金分別為128.1萬美元和93.6萬美元，完全與資本支出有關，資本支出主要用於新的和升級的生產設備，以提高我們的成本和效率。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用於融資活動的現金分別為13.7萬美元和281.5萬美元，其中2023年的金額與沒收股票以納税有關，而2022年的金額幾乎完全來自對LGL集團及其子公司的付款。

截至2023年12月31日，我們的合併營運資金為13,803,000美元，而截至2022年12月31日為9,458,000美元。截至2023年12月31日，我們的流動資產為18,187,000美元，流動負債為4,384,000美元，流動資產與流動負債的比率為4.15比1.00。截至2022年12月31日，我們的流動資產為14,314,000美元，流動負債為4,856,000美元，流動資產與流動負債的比率為2.95比1.00。管理層繼續專注於有效管理營運資金需求，以匹配運營活動水平，並將努力將公司的營運資金部署到能夠產生最大回報的地方。

我們認為，現有的現金和現金等價物、有價證券和運營產生的現金將提供足夠的流動性，以滿足我們自本申報之日起未來12個月的持續營運資金和資本支出需求。公司管理層繼續努力在內部和通過收購實現盈利。

2022年6月15日，我們與全國協會第五三銀行簽訂了循環信貸額度的貸款協議（“貸款協議”），SOFR的附帶利息最高為500萬美元，利潤率為2.25％，SOFR下限為0.00％。貸款協議的到期日為2025年6月15日，幷包含基於以下標準的某些財務契約：（a）最低固定費用覆蓋率；（b）最低流動比率；（c）最低有形淨資產（均在貸款協議中定義）。根據貸款協議提供的所有貸款將由公司所有財產的持續和無條件的第一優先擔保權擔保。參見第8項中包含的合併和合並財務報表附註E——循環信貸協議。本報告的財務報表和補充數據，以瞭解貸款協議的詳細信息。

我們的董事會一直堅持不支付現金分紅的做法。該政策考慮了我們的長期增長目標，包括我們對有機增長、潛在收購或其他戰略企業的預期投資，以及股東對其持股進行資本增值的願望。在可預見的將來，預計不會支付現金分紅。

關鍵會計估計

我們的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。我們的重要會計政策在附註A——第8項所列合併和合並財務報表的業務描述、列報基礎和重要會計政策摘要中有更全面的描述。本報告的財務報表和補充數據。某些會計政策要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。我們持續評估我們的估計和假設，修訂的影響將在確定必要的時期內反映在財務報表中。下述會計政策是最常要求我們做出估算和判斷的會計政策，因此對於瞭解我們的經營業績至關重要。

所得税

我們根據會計準則編纂主題740 “所得税”（“ASC 740”）對所得税進行核算，該主題要求對所得税進行財務會計和申報。根據這種方法，遞延所得税是根據資產和負債税基與財務報表中申報金額之間差異的預期未來税收後果而確認的。這些餘額是使用預計將在這些暫時差異逆轉的年份適用的現行税率來衡量的。税率變動對遞延所得税的影響在變更頒佈期間的收入中確認。

在考慮了所有有關其使用情況的現有證據的基礎上，我們記錄了遞延所得税淨資產，以這些資產變現的可能性更大。如果根據所有可用證據的權重，某一金額的遞延所得税資產很可能無法變現，那麼我們就確定估值補貼，根據我們的判斷，該金額足以將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。在得出此類結論時，我們會考慮現有的正面和負面證據，包括過去的經營業績、對未來應納税所得額的預測、正在進行的税收籌劃策略的可行性以及税收損失結轉的可實現性。我們對未來應納税所得額的預測包括對收入和成本的估計和假設，以及逆轉應納税臨時差額的時間和金額。

我們根據ASC 740對未確認的税收優惠進行核算，該法規定了在確認財務報表收益之前，税收狀況必須達到的最低概率門檻。最低門檻被定義為一種税收狀況，這種税收狀況在經過適用的税務機關的審查，包括僅根據該職位的技術優點解決任何相關的上訴或訴訟後，很可能得不到維持。確認的税收優惠是在最終結算時實現的可能性大於50％的最大優惠金額。

在隨附的合併和合並財務報表中列報的分離前期間，公司的所得税支出包含在LGL集團的所得税申報表中。隨附的分離前合併和合並財務報表中包含的所得税支出按單獨的申報表列報，就好像公司已經提交了自己的所得税申報表一樣。因此，LGL集團合併財務報表中包含的實際税收交易可能會也可能不包含在隨附的公司合併和合並財務報表中。同樣，隨附的公司合併和合並財務報表中反映的某些項目的税收待遇可能會也可能不會反映在LGL集團的合併財務報表和所得税申報表中。隨附的合併和合並運營報表中記錄的分離前時期的税款不一定代表公司未來在提交獨立於LGL集團申報表的所得税申報表時可能產生的税款。分離後，公司提交了合併的美國聯邦所得税申報表，並在各州、地方和國際司法管轄區提交了單獨和合並的所得税申報表。隨附的分離後合併和合並財務報表中包含的所得税支出以公司的合併業績為基礎。

庫存

我們使用FIFO（先入先出）方法，以較低的成本或淨可變現價值核算庫存。

庫存儲備是根據庫存過時或公司庫存過剩所造成的估計損失來確定的。在確定這些估計值時，公司對歷史時期內每種庫存項目的當前需求和使用情況進行分析。根據該分析，公司根據歷史需求和庫存中特定物品的使用模式，在每個時間段內保留一定比例的庫存量。實際經驗可能不同於未來時期需要調整庫存估值的估計金額。

不適用，因為該公司是一家規模較小的申報公司。

M-TRON 工業有限公司

合併和合並運營報表

（以千美元計，每股金額除外）

參見合併和合並財務報表附註。

M-TRON 工業有限公司

合併資產負債表

（以千美元計，每股金額除外）

參見合併和合並財務報表附註。

M-TRON 工業有限公司

股東權益的合併和合並報表

（千美元）

參見合併和合並財務報表附註。

M-TRON 工業有限公司

合併和合並現金流量表

（千美元）

參見合併和合並財務報表附註。

M-TRON 工業有限公司和子公司

合併和合並財務報表附註

沒有。

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保在規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告《交易法》要求在報告中披露的信息，並收集此類信息並酌情傳達給我們，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

根據《交易法》第13a-15（b）條和第15d-15（b）條的要求，截至2023年12月31日，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

管理’關於財務報告內部控制的年度報告

管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，該術語的定義見根據《交易法》頒佈的第13a-15（f）條。根據第13a-15（c）條，管理層必須在首席執行官和首席財務官的參與下，評估截至每個財政年度末我們對財務報告內部控制的有效性。財務報告內部控制一詞定義為由發行人的主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督的流程，由發行人董事會、管理層和其他人員執行，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證，包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期的任何成效評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

在編寫本報告以及其中包含的合併和合並財務報表的過程中，我們的管理層使用Treadway委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制綜合框架（2013）。根據該評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。

本報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為截至2023年12月31日，我們是一家規模較小的申報公司。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

不適用。

第三部分

本項目所要求的信息參照我們的最終委託書納入此處，該委託書將在2023年12月31日後的120天內提交，並在2024年年度股東大會上交給股東。

本項目所要求的信息參照我們的最終委託書納入此處，該委託書將在2023年12月31日後的120天內提交，並在2024年年度股東大會上交給股東。

下表提供了截至2023年12月31日的有關我們在所有現有股權薪酬計劃（包括個人安排）下行使期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息：

本項目所要求的其他信息參照我們的最終委託書納入此處，該委託書將在2023年12月31日後的120天內提交，並在2024年年度股東大會上交給股東。

本項目所要求的信息參照我們的最終委託書納入此處，該委託書將在2023年12月31日後的120天內提交，並在2024年年度股東大會上交給股東。

本項目所要求的信息參照我們的最終委託書納入此處，該委託書將在2023年12月31日後的120天內提交，並在2024年年度股東大會上交給股東。

第四部分

M-tron Industries, Inc.的以下合併和合並財務報表作為本報告第8項的一部分提交。財務報表和補充數據：