附件4.27
機密 | 執行版本 |
| YIC/1001254848 |
| 4.25億歐元的貸款協議 |
日期:2023年12月22日
附表1所列的實體
作為借款人
DNB銀行ASA桑坦德銀行,S.A.合作拉博銀行法國農業信貸銀行公司和投資銀行中國電信實業及商業新加坡分公司香港上海銀行有限公司新加坡分行KfW IPEX-BANK GmbH華僑銀行有限公司法國興業銀行Sparebank 1 SR-BANK ASA渣打銀行(新加坡)有限公司作為受命的首席編排員
使用
DNB Bank ASA作為代理
DNB Bank ASA作為安全代理
DNB Bank ASA作為Sinosure Agent
擔保人
卡德勒A/S
設施協議為中保支持的綠色貸款額度,
€425,000,000
目錄
條款 | 頁面 | |
第1條─ 解釋 | 1 | |
1 | 定義和解釋 | 1 |
第2條─ 該設施 | 37 | |
2 | 該設施 | 37 |
3 | 目的 | 40 |
4 | 使用條件 | 40 |
第3條─ 利用 | 42 | |
5 | 利用率 | 42 |
6 | 附屬設施 | 44 |
第4條─ 還款、預付和取消 | 48 | |
7 | 還款 | 48 |
8 | 非法、預付和取消 | 49 |
9 | 限制 | 53 |
第5條─ 使用費用 | 56 | |
10 | 利息 | 56 |
11 | 利息期 | 58 |
12 | 更改利息計算方法 | 59 |
13 | 費用 | 61 |
第6條─ 額外付款義務 | 63 | |
14 | 税收總額和賠償金 | 63 |
15 | 成本增加 | 67 |
16 | 其他彌償 | 68 |
17 | 貸款人的緩解措施 | 71 |
18 | 成本和開支 | 72 |
第7節--債務擔保 | 74 | |
19 | 擔保和賠償 | 74 |
第8條─ 違約的申述、承諾及事件 | 79 | |
20 | 申述 | 79 |
21 | 信息事業 | 86 |
22 | 金融契約 | 93 |
23 | 一般業務 | 96 |
24 | 施工期 | 101 |
25 | 船舶交易 | 101 |
26 | 船舶狀況及操作 | 107 |
27 | 保險 | 110 |
28 | 最低安全價值 | 114 |
29 | 租船業務 | 117 |
30 | 銀行賬户 | 119 |
31 | 商務限制 | 120 |
32 | 套期保值合約 | 124 |
33 | 違約事件 | 128 |
34 | 套期保值提供者的地位 | 134 |
第9條─ 締約方的變更 | 136 | |
35 | 對貸款人的更改 | 136 |
36 | 對債務人的變更 | 141 |
第10節 出資方 | 145 | |
37 | 代理人、證券代理人、中保代理人和代理人的角色 | 145 |
38 | 信任和安全事項 | 157 |
39 | 交易安全的執行 | 162 |
40 | 收益的運用 | 163 |
41 | 參考銀行 | 166 |
42 | 財務方税務 | 167 |
43 | 融資方共同行動 | 167 |
44 | 金融各方之間的共享 | 168 |
第11節 管理 | 171 | |
45 | 支付機制 | 171 |
46 | 抵銷 | 174 |
47 | 通告 | 174 |
48 | 計算和證書 | 176 |
49 | 部分無效 | 177 |
50 | 補救措施及豁免 | 177 |
51 | 修訂及豁免 | 177 |
52 | 機密信息 | 182 |
53 | 融資利率和參考銀行報價的保密 | 185 |
54 | 同行 | 186 |
55 | 自救的合同承認 | 186 |
第12節 適用法律和執行 | 188 | |
56 | 管治法律 | 188 |
57 | 執法 | 188 |
附表1原始當事人 | 189 | |
附表2船舶資料 | 205 | |
附表3先決條件 | 207 | |
第一部分先決條件 | 207 | |
第2部分每次交付的先決條件 | 210 | |
第三部分附加擔保人的先決條件 | 215 | |
附表4使用申請 | 217 |
附表5向中保支付還款報告表 | 218 |
附表6遴選公告 | 221 |
附表7償還金額原附表 | 222 |
附表8加入契據的格式 | 224 |
附表9轉讓證書格式 | 226 |
附表10合格證明書格式 | 229 |
附表11綠色貸款合規證明書表格 | 230 |
附表12須呈報的購債交易通知書表格 | 231 |
第1部有關訂立須具報債務購買交易的通知格式 | 231 |
第2部分終止須呈報債務購買交易通知書表格/終止與母聯屬公司進行的須呈報債務購買交易 | 232 |
本協議日期為2023年12月22日,由以下各方訂立:
(1) | 附表1所列實體(最初的當事人)作為借款人和對衝擔保人(借款人); |
(2) | 其詳情載於附表1(最初的當事人); |
(3) | DNB Bank ASA,Banco Santander,S.A.,COÖPERATIEVE RABOBANK U.A.,信貸農業投資銀行、信貸銀行和商業新加坡分行、香港上海銀行有限公司新加坡分行、KFW IPEX—Bank GMBH、海外中國銀行有限公司、興業銀行、渣打銀行(新加坡)有限公司作為授權牽頭收購人(無論是單獨或共同收購人); |
(4) | DNB銀行擔任賬簿管理人和協調人(賬簿管理人); |
(5) | 附表1所列金融機構(最初的當事人)作為貸款人(原始貸款人); |
(6) | 附表1所列金融機構(最初的當事人)作為套期保值提供者(原始套期保值提供者); |
(7) | DNB Bank ASA作為其他融資方的代理人(證券代理人除外)(代理人); |
(8) | DNB Bank ASA作為貸款人的中保代理人(中保代理人);以及 |
(9) | DNB Bank ASA作為其他融資方的證券代理和受託人(證券代理)。 |
雙方同意如下:
第1節--《解釋》
1 | 定義和解釋 |
1.1 | 定義 |
在本協議和(除非相關財務文件中另有規定)其他財務文件中:
可接受銀行是指:
(a) | 獲標準普爾評級服務公司或惠譽評級有限公司給予其長期無抵押及非信貸增強型債務的評級為“A-”或以上,或獲穆迪投資者服務有限公司給予“Baa1”或以上評級的銀行或金融機構,或獲另一國際認可信貸評級機構給予類似評級的銀行或金融機構;或 |
(b) | 經多數貸款人和中保批准的任何其他銀行或金融機構, |
並經借款人批准。
加入契據指實質上採用附表8所列格式的文件(加入契據的格式).
賬户指按照第30條開立、設立或設立的任何銀行賬户、存款或存單(銀行賬户).
1
開户銀行,就任何賬户而言,指附表1(最初的當事人)、任何貸款人或經多數貸款人和中保批准的其他銀行或金融機構應借款人的要求。
賬户持有人(S),就任何賬户而言,是指以其名義持有該賬户的每一債務人。
賬户保證金,就賬户而言,指有關賬户持有人(S)以約定的形式為證券代理人或任何其他融資方籤立的、授予該賬户擔保權益的契據或其他文書。
會計參考日期是指12月31日或多數貸款人可能批准的其他日期。
有效貸款是指在任何相關時間,根據第4條,在當時可根據本協議借款的總承付款(無論已提取或未提取)的部分 (使用條件)但總承諾的該部分未根據本協議取消或減少。
附加擔保人是指根據第36.5條(額外的擔保人),而額外的擔保人是指他們中的任何一個或全部。
預付款A是指借款人借入總承諾額的一部分,直至就船舶A作出的船舶承諾額,該部分款項將用於A船,或(視情況所需)該借款的未償還本金。
B預付款是指借款人借入總承諾額的一部分,直至對B船的船舶承諾額,這部分款項將用於B船,或(視上下文需要)這種借款的未償還本金。
預付款意味着預付款A和預付款B,並且:
(a) | 就船舶A而言,指預付款A;及 |
(b) | 對於船舶B,它意味着預付款B, |
而前進意味着其中的任何一種。
就任何人士而言,聯屬公司是指該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。
代理人包括根據財務文件可獲委任為代理人的任何人士,幷包括根據第38.8條委任的任何獨立受託人或聯席受託人(新增受託人).
對於輔助設施而言,輔助開始日期是指該輔助設施首次投入使用的日期,該日期應為輔助設施可用期間內的營業日。
附屬承諾額,就附屬貸款人及附屬貸款而言,指該附屬貸款人已同意(不論是否在滿足先決條件的情況下)按照第(6)款(附屬設施),只要該數額沒有根據本協議或與該附屬設施有關的附屬文件被取消或減少。
附屬文件是指與附屬設施條款有關或證明附屬設施條款的每份文件。
2
附屬貸款是指附屬貸款人根據第(6)款(附屬設施)及附屬設施是指其中任何一項或全部。
就附屬設施而言,附屬設施可用期指自第一個使用日期開始,至(A)本協議項下最後還款日期及(B)相關附屬設施所指定的最後還款日期兩者中較早者為止的期間。
附屬貸款人是指根據第(6)款(附屬設施),而附屬貸款人是指其中任何一個或全部。
附屬未清償貸款指於任何時間,就附屬貸款人及當時有效的附屬貸款而言,由該附屬貸款人釐定,並按照其正常銀行慣例及相關附屬文件合理行事的歐元等價物(由該附屬貸款人計算)與該附屬貸款項下各項擔保、債券及信用證的面值的總和。
附件六係指修訂經1978年議定書修改的1973年《國際防止船舶造成污染公約》(《防止船舶造成污染公約》)的1997年議定書(其後不時修訂)的附件六。
批准船旗國是指丹麥、挪威、塞浦路斯共和國、巴拿馬共和國、聯合王國或多數貸款人批准的任何其他船旗國。
核準股東是指符合以下條件的任何法人實體(借款人或母公司除外):
(a) | 是母公司的全資直接或間接附屬公司;及 |
(b) | 是根據司法管轄區的法律註冊、註冊或組成的,在各方面均為所有貸款人及中國信保所接受。 |
第55條BRRD指的是2014/59/EU指令第55條,為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架。
審計師是指安永Godkendt RevisionsPartnerselskab或母公司指定的任何其他四大會計師事務所作為其法定審計師。
授權是指任何授權、同意、讓步、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或登記。
可用承諾額是指貸款人的承諾額減去其參與貸款的金額。
可用貸款是指所有貸款人目前可用承諾的總和。
停運日期,就船舶而言,指附表2(船舶信息)或所有貸款人和Sinosure批准的其他較晚日期,原因是相關建築合同允許的延遲導致預定交付日期的任何延遲。
自救行動是指行使任何減記和轉換權。
自救立法意味着:
(a) | 對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國,歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規; |
(b) | 關於聯合王國,英國的自救立法;以及 |
3
(c) | 對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何其他國家,任何類似的法律或法規不時要求在合同上承認該法律或法規中所載的任何減記和轉換權力。 |
對於每艘船舶而言,裸船租賃係指以約定形式在相關船東(作為船東)和裸船租賃人(作為承租人)之間就該船舶訂立的光船租賃(包括初始裸船租賃和合資裸船租賃),裸船租賃係指其中的任何一種或全部。
光船承租人是指根據第25.8條的條款,成為光船承租人的母公司或任何其他集團成員(包租).
巴塞爾協議是指《巴塞爾協議II》、《巴塞爾協議III》和《改革後的巴塞爾協議III》。
《巴塞爾規則》是指《巴塞爾協議II》或《巴塞爾協議III》。
巴塞爾II協議指巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月發佈的“資本計量和資本標準的國際趨同,經修訂的框架”,並在本協議日期之前以現有形式更新,不包括因巴塞爾III協議或改革後的巴塞爾III而對其進行的任何修訂。
就任何出資方而言,巴塞爾II方法指該出資方(或其任何聯營公司)為實施或遵守巴塞爾協議而採用的標準化方法或相關的內部評級法(兩者均定義見適用於該出資方的《巴塞爾協議II》)。
《巴塞爾協議II》的監管意味着:
(a) | 在實施《巴塞爾協議II》之日生效的任何法律或法規(包括CRR的相關條款),僅限於該法律或法規重新制定和/或實施《巴塞爾協議II》的要求,但不包括實施《巴塞爾協議III》或《改革後的巴塞爾協議III》的此類法律或法規的任何規定;以及 |
(b) | 金融方或其任何附屬機構採用的任何新巴塞爾協議方法。 |
《巴塞爾協議III》意味着:
(a) | 巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議,分別載於巴塞爾銀行監管委員會2010年12月出版的“巴塞爾協議三:提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三:流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見”,每一項協議都經過了修訂、補充或重述; |
(b) | 巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行:評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文”中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則;以及 |
(c) | 巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》(包括改革後的巴塞爾協議III)有關的任何進一步指導或標準。 |
巴塞爾III增加的成本是指由於實施或應用或遵守任何巴塞爾III法規(無論是由政府、監管機構、金融方或其任何關聯公司實施、應用或遵守)而增加的成本,幷包括CRR增加的成本。
4
巴塞爾III法規是指實施巴塞爾III協議(包括CRR的相關規定)的任何法律或法規,但該法律或法規重新制定巴塞爾II法規的範圍除外。
中斷成本是指以下金額(如果有):
(a) | 如果本金額或未支付金額在利息期最後一天支付,則在收到其全部或任何部分墊款或其相關部分或未支付金額之日至當前利息期最後一天期間,代理人應收到的利息(不包括保證金); |
超過:
(b) | 貸款人將一筆相當於其收到的有關本金或未付款項存入牽頭銀行的金額,存入一段期間,自收到或收回後的營業日起至該利息期間的最後一天止。 |
就船舶而言,建造商指附表2(船舶信息).
建造合同,就船舶而言,指附表2(船舶信息)其建造商與有關船東之間就該船舶的建造而作出的任何決定。
建造合同文件就船舶而言,是指該船舶的建造合同,以及任何人就建造方在相關建造合同下的義務向有關船東提供的任何擔保或擔保。
營業日是指北京、倫敦、馬德里、巴黎、奧斯陸和新加坡的銀行營業的日子(星期六或星期日除外),以及(與支付或購買歐元的任何日期有關的)任何目標日。
BW Group指的是BW Altor Pte。新加坡共和國有限公司及其附屬公司不時成立。
在未經所有貸款人和Sinosure事先書面批准的情況下,在任何時間發生控制變更:
(a) | 任何借款人不再是母公司的全資直接附屬公司,除非(除本定義末尾的但書另有規定外)該借款人已成為核準股東的全資直接附屬公司;或 |
(b) | 任何借款人如(除本定義末尾的但書另有規定外)已成為核準股東的全資直接附屬公司,則不再是該核準股東的全資直接附屬公司,除非(除本定義末尾的但書另有規定外)該借款人已成為母公司或另一核準股東的全資直接附屬公司;或 |
(c) | 任何核準股東(在本定義末尾的但書的規限下)擁有借款人的股份,不再是母公司的全資擁有的直接或間接子公司;或 |
(d) | 母公司不再有權或有能力控制任何借款人和/或任何赤船承租人和/或任何擁有借款人股份的認可股東的事務或董事會多數成員組成;或 |
5
(e) | 任何光船承租人不再是母公司或母公司的直接或間接(全資擁有,除非是合營公司光船租船合同項下的光船承租人)子公司;或 |
(f) | 任何一致行動的人士或團體(太古或BW集團除外)合法及實益地持有母公司(I)已發行及已發行股本及/或(Ii)已發行及未發行有表決權股本各超過25%, |
但如借款人的全部(但非部分)股份由母公司轉讓予核準股東,或由核準股東轉讓予另一核準股東,則不構成上文(A)或(B)段所指的控制權變更,但在上述轉讓時:
(i) | 該核準股東已按任何一方的要求向財務各方和中國信保交付任何“瞭解您的客户”和其他類似文件,相關財務各方和中國信保對該等文件及其相關的內部核查感到滿意;以及 |
(Ii) | 根據第36.5條的條款,該核準股東成為額外擔保人(額外的擔保人),並按實質上與有關股份證券相類似的條款,以議定形式(構成財務文件)授予有關借款人股份的抵押權益,連同附表3所指類型的任何文件及證據(先行條件)就該證券權益及核準股東而言;及 |
(Iii) | 雙方已簽訂代理人(合理行事)就上述事項(費用和費用由借款人承擔)可能要求的其他修訂和文件(包括對本協議的任何修訂);以及 |
(Iv) | 該核準股東加入上述任何文件並不構成違約,亦不會引致或導致違約事件(母公司已向代理商作出書面確認)。 |
質押財產是指債務人的所有資產,這些資產不時成為交易擔保的標的,或明示或打算作為交易擔保標的。
就船舶而言,租船是指在融資期間(A)船東或光船承租人作為獨立船東;以及(B)作為該船東或(視情況適用)光船承租人的承租人或交易對手的任何人(光船承租人或光船承租人或其中任何關聯公司除外)之間簽訂的關於該船舶的任何租船承諾(光船租船除外),並且能夠持續超過12個月(不考慮其中所載的任何延期或續期選項),它包括初始租船,而租船是指所有這些租船合同。
租船文件,就船舶和該船舶的租船而言,是指該租船、補充該租船的任何文件和任何租船擔保。
租船擔保,就船舶和船舶的租船而言,是指任何人就有關承租人在租船合同下的義務所作的任何擔保或擔保。
租船擔保人,就船舶和該船舶的租船而言,是指有關船東或光船承租人在該租船合同下的擔保人或交易對手。
承租人,就船舶及該船舶的租船而言,是指該租船下有關船東或光船承租人的承租人或對手方(包括最初的承租人)。
6
就船舶而言,分類是指可供該類型船隻使用的適當分類(在本協定日期為附表2就該船舶指明的分類)(船舶信息)),相關船級社由船東選擇。
就船舶而言,船級社指附表2(船舶信息)、勞埃德船級社、美國船級局或船級局或另一個船級社(國際船級社協會(IACS)的成員,或如該協會已不復存在,則為代理人提名的任何類似協會),應有關船東的請求,由多數貸款人批准為其船級社。
代碼是指1986年的美國國內收入代碼。
承諾意味着:
(a) | 就原始貸款人而言,附表1“承擔”項下與其名稱相對的款額(最初的當事人)以及根據本協定分配給它的任何其他承諾額;以及 |
(b) | 對於任何貸款人,根據本協議分配給該貸款人的任何承諾額, |
在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。
合規證書是指基本上採用附表10(符合證書的格式)或以其他方式批准。
對於任何套期保值交易,確認應具有相關套期保值主協議中賦予該術語的含義。
保密信息是指與債務人、集團、交易文件或融資方以融資方身份或出於成為融資方的目的而知曉的所有信息,或由融資方從以下任一金融文件或融資方收到的與融資方、集團、交易文件或融資方有關的信息:
(a) | 集團任何成員或其任何顧問;或 |
(b) | 另一財方,如果該財方直接或間接從集團任何成員或其任何顧問那裏獲得信息, |
包括口頭提供的信息以及包含此類信息或從此類信息派生或複製的任何其他表示或記錄信息的文件、電子文件或任何其他方式,但不包括:
(i) | 以下信息: |
(A) | 是或成為公開資料,而不是直接或間接因該出資方違反第52條(機密信息);或 |
(B) | 在交付時被任何集團成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密;或 |
(C) | 在按照上述(A)或(B)段向其披露信息的日期之前,或在該日期之後,該財務方從一個據該財務方所知與集團無關的來源合法獲取該信息,且在上述兩種情況下,該財務方均未違反任何保密義務而獲取該信息;及 |
7
(Ii) | 任何資金利率或參考銀行報價。 |
憲法文件,就債務人而言,是指該債務人的章程大綱和章程細則、章程或其他憲法文件,包括按照附表3(先行條件).
合同價格是指,就船舶而言,根據該船舶建造合同應支付的該船舶的購買價格,因為該購買價格可根據該船舶建造合同的條款不時變更(包括設備變更命令和/或任何違約賠償金,除非該違約賠償金涉及相關船舶的延遲交付)。
CRR指CRR-EU或根據上下文可能需要的CRR-UK。
CRR-EU是指歐盟關於信貸機構和投資公司審慎要求的第575/2013號條例和歐盟修訂(EU)第575/2013號條例的2019/876號條例,以及所有授權和實施該條例的補充條例。
CRR成本增加是指由於實施或應用CRR或遵守CRR而增加的成本(無論此類實施、應用或遵守是由政府、監管機構、金融方或其任何關聯公司實施、應用或遵守)。
CRR-UK是指經2018年《歐盟(退出)法案》和2020年《歐盟(退出協議)法案》修訂並移置為聯合王國法律的CRR-EU,以及經《2019年資本要求(修訂)(歐盟退出)條例》修訂的CRR-EU。
就某人而言,債務購買交易是指以下情況下的交易:
(a) | 以轉讓、轉讓方式購買的; |
(b) | 就以下事項訂立任何分項參與;或 |
(c) | 訂立任何其他協議或安排,而該協議或安排的經濟效果實質上類似於就以下事項的分參與, |
本協議項下任何未履行的承諾或金額。
償債準備金賬户指在任何賬户證券中定義為償債準備金賬户或根據第30條指定為“償債準備金賬户”的賬户銀行的賬户 (銀行賬户).
解密日期是指代理人(根據多數貸款人的指示行事)和中國信保根據第23.16條(a)段行使其權利將貸款解密為"綠色貸款"的日期(解密事件).
解密事件意味着:
(a) | 如果代理收到借款人的解密請求; |
(b) | 借款人不再符合綠色資產準則;或 |
(c) | 借款人沒有遵守第21.16條的規定(綠色貸款合規證書和綠色貸款報告),除非違約可以補救,並且在(I)代理人向借款人發出通知和(Ii)借款人意識到違約後10個工作日內得到補救。 |
解密請求是指借款人簽署的一份通知,要求該貸款不再被歸類為《綠色貸款規定》所指的“綠色貸款”。該通知應:
8
(a) | 由每個借款人的董事簽名; |
(b) | 述明建議的解密日期;及 |
(c) | 合理詳細地列出與綠色貸款有關的信息,説明為何貸款不應再是“綠色貸款”。 |
契據,就抵押權屬現行形式的船舶而言,指有關船東以協定格式授予保安代理人的首份契據,而該船舶的抵押權屬現行形式,且按慣例須批出契據。
違約指違約事件或第33條規定的任何事件或情況(違約事件)這將(在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合)為違約事件。
違約貸款人是指任何貸款人:
(a) | 未能在按照第5.4條規定的預付款使用日期之前提供預付款(或已通知代理人或借款人(已通知代理人不會參加預付款))(放款人蔘與); |
(b) | 以其他方式撤銷或否認財務單據;或 |
(c) | 與其有關的破產事件已經發生並正在繼續, |
除非,在上文(A)段的情況下:
(i) | 該公司未能付款的原因是: |
(A) | 行政或技術錯誤;或 |
(B) | 一次顛覆事件;以及 |
在到期日起三個工作日內付款;或
(Ii) | 貸款人正在真誠地爭論它是否有合同義務支付相關款項。 |
代表是指由安全代理指定的任何代表、代理人、代理人、額外受託人或共同受託人。
就船舶而言,交付是指根據相關建造合同,由建造方交付船舶並由相關船東驗收船舶。
就船舶而言,交付日期是指交付發生的日期。
處置還款日期是指與下列事項有關的:
(a) | 抵押船舶的全損,適用的全損償還日期;或 |
(b) | 有關船東出售抵押船舶的日期,指借將所有權轉讓予買方以換取有關買價的全部或部分付款而完成該項出售的日期(以及在該項出售完成之時或緊接在緊接該項出售之前)。 |
9
中斷事件指的是以下兩種情況之一:
(a) | 支付或通信系統或金融市場的實質性中斷,而在每一種情況下,這些系統或金融市場都需要運行以進行與融資機制有關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易),而這種中斷不是由任何一方造成的,也不是任何一方所能控制的;或 |
(b) | 發生任何其他事件,導致一方或任何其他方的資金或支付業務中斷(技術或系統相關性質),從而阻止該方或任何其他方: |
(i) | 履行財務文件規定的付款義務;或 |
(Ii) | 根據財務文件的條款與其他各方進行溝通, |
而(在上述任何一種情況下)不是由其行動受到幹擾的一方造成的,也不是其所能控制的。
收入,就任何船舶及任何人而言,指在任何時間就該船舶的使用或營運或與該船舶的使用或營運有關而須付給該人的所有款項,包括運費、租金及旅費款項、因該船舶或從該船舶提供服務而須付給該人的款項或根據任何租船承諾而須付給該人的款項、租金補償要求、救助及拖船服務酬金、滯期費及扣留款項、因違反任何租船承諾或更改任何租船承諾而須支付的損害賠償金及任何性質的共同海損(包括根據任何租約須支付予該船舶的船東及/或赤船承租人的所有款項),該船舶的租船保函或光船租約)。
收益賬户是指在任何賬户安全中被定義為賬户銀行的任何賬户,或根據第30條被指定為“收益賬户”的任何賬户(銀行賬户).
EBITDA具有第22.2條所賦予的含義(財務定義).
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
合格機構是指借款人選擇的任何貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體,在每種情況下,這些實體均不是集團成員。
環境聲明意味着:
(a) | 執行、清理、移除或其他政府或監管行動或命令或索賠,根據任何環境法或因泄漏而引起;或 |
(b) | 任何其他人提出的與漏油有關的索賠。 |
環境事故是指在下列情況下從任何船舶泄漏:
(a) | 任何船隊船舶或其所有人、經營者或管理者可能對泄漏引起的環境索賠負責(在本協議日期之前產生並完全滿足的環境索賠除外);和/或 |
(b) | 任何船隊可因任何此類環境索賠而被扣押或扣押。 |
環境法是指有關污染或保護人類健康或環境的所有法律、法規和公約。
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歐盟紓困立法表是指貸款市場協會(或任何繼任者)不時發佈並描述的文件。
歐盟船舶回收條例是指歐洲議會和理事會2013年11月20日關於船舶回收的第1257/2013號法規(EU),修訂第1013/2006號法規和指令2009/16/EC(與歐洲經濟區相關的文本)。
EURIBOR是指,就預付款或其任何部分以及任何未付金額而言:
(a) | 截至相關報價日上午11:00(布魯塞爾時間)的適用屏幕利率,其期間長度等於預付款或其相關部分或未付金額的利息期;或 |
(b) | 根據第12.1條另有決定(屏幕速率不可用), |
如果在任何一種情況下,利率均小於零,則EURIBOR應被視為零。
違約事件是指第33條中規定的任何事件或情況(違約事件).
外部審核人指S & P Global或任何替代外部審核人,其為德勤、安永全球有限公司、畢馬威國際有限公司、普華永道國際有限公司或DNV的成員所,或母公司不時指定的經多數貸款人批准的任何其他人士,前提是任何此類替代者為:
(a) | 一間獨立的專業服務公司、環境顧問公司或評級機構,定期從事環境、社會及管治標準及計算方法的應用及監察;及 |
(b) | 不是債務人的關聯方。 |
貸款是指貸款人根據本協議提供的定期貸款貸款,如第2條所述(該設施).
設施辦公室是指:
(a) | 就貸款人而言,該貸款人在成為貸款人之日(或之後,不少於五個工作日的書面通知)以書面通知代理人的一個或多個辦事處,作為其履行本協議項下義務的一個或多個辦事處;或 |
(b) | 就任何其他出資方而言,為税務目的,其所在轄區的辦事處。 |
融資期是指自本協議簽訂之日起至總承諾額降至零之日止幷包括該日在內的期間,且財務文件項下債務人的所有債務已不可撤銷及無條件清償,並已全部清償。
FATCA的意思是:
(a) | 《守則》第1471至1474條或任何相關條例; |
(b) | 任何其他司法管轄區的條約、法律或條例,或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例,而該等條約、法律或條例(不論在任何一種情況下)均有助執行上文(A)段所述的任何法律或條例;或 |
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(c) | 與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關為執行上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。 |
FATCA申請日期意味着:
(a) | 關於守則第1473(1)(A)(i)條所述的“可扣留付款”(涉及來自美國境內來源的利息支付和某些其他付款),2014年7月1日;或 |
(b) | 就《守則》第1471(d)(7)條所述的不屬於上文(a)段所述的“轉付”而言,該筆付款可能成為FATCA要求的扣除或預扣的首個日期。 |
FATCA扣除是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。
FATCA免税方是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的一方。
費用函是指(a)任何融資方和(b)任何債務人之間就應付給任何融資方的任何費用而訂立的任何函件,費用函是指其中任何一方。
最終還款日是指,根據第45.7條的規定 (工作日),就墊款而言,為該墊款動用日期後144個月的日期。
財務文件係指本協議、任何加入契約、任何輔助文件、任何合規證書、任何綠色貸款合規證書、任何費用函、任何動用申請、與任何船舶有關的任何靜享協議、擔保文件、任何轉讓證書、任何套期合同、任何套期主協議以及代理人和借款人指定的任何其他文件,並且應,為免生疑問,不包括每份中保保單。
融資方指代理人、擔保代理人、任何擔保人、簿記管理人、中保代理人、任何套期保值提供人、擔保人或任何輔助擔保人。
財務負債是指以下方面的任何債務:
(a) | 銀行或其他金融機構的借款和借方餘額; |
(b) | 任何承兑信用證或匯票貼現安排(或非物質化等價物)項下的承兑; |
(c) | 任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似工具; |
(d) | 根據公認會計準則將被視為融資或資本租賃的任何租賃或分期付款合同的任何負債的金額; |
(e) | 已出售或貼現的應收款(在無追索權的基礎上出售並符合公認會計準則規定的任何取消確認要求的任何應收款除外); |
(f) | 任何金庫交易(在計算該金庫交易的價值時,僅應計入按市值計價的金額(或,如果因該金庫交易的終止或結束而應支付的任何實際金額,則應計入該金額); |
(g) | 與銀行或金融機構簽發的擔保、賠償、保證金、備用證或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務; |
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(h) | 在最後還款日期前可贖回(發行人可選擇贖回的除外)或根據公認會計原則被歸類為借款的任何股票發行所籌得的任何金額; |
(i) | 在下列情況下,預購或延期購買協議項下的任何負債數額:(1)訂立協議的主要原因之一是籌集資金,或為購買或建造有關資產或服務提供資金,或(2)協議涉及資產或服務的供應,並且應在供應日期後180天以上付款; |
(j) | 根據任何其他交易(包括任何遠期買賣、買賣、回售或回租協議)籌集的任何款項,而該交易的類型在本定義的任何其他段落中均未提及,具有借款的商業效果,或根據公認會計原則被歸類為借款;以及 |
(k) | 對上文第(A)至(J)段所述任何項目的任何擔保或賠償的任何責任的數額。 |
財政年度是指本集團於每年會計參考日或前後結束的年度會計期間。
第一次還款日是指,就預付款而言,並根據第45.7條的規定 (工作日)、預付款的使用日期後三個月的日期。
船旗國,就船舶而言,是指(1)船舶在交貨日已在或將在其註冊的任何核準船旗國,(2)應有關船東的要求已在或將在其註冊的任何其他核準船旗國,但須符合第25.2條(B)段的規定(船舶名稱和註冊)或(Iii)由多數貸款人及中國信保應有關擁有人的要求而批准的其他州或地區(該項批准,或如該州或地區未獲多數貸款人及中國信保批准,則不得無理延遲),但須符合第25.2條(B)段的規定(船舶名稱和註冊)就財務文件而言,為該船的“船旗國”。
船隊船舶是指任何集團成員所擁有、操作、管理或配備的每艘抵押船舶和任何其他船舶。
資金利率指貸款人根據第12.4條(A)(Ii)段通知代理人的任何個別利率(資金成本).
公認會計原則是指丹麥公認的會計原則,包括(但不限於)適用於相關財務報表的《國際會計準則條例》第1606/2002號所指的國際會計準則。
一般轉讓是指就一艘船舶及該船舶的每名船東及每名光船承租人而言,其在該船舶的保險中的權益的首次轉讓、收益(包括根據任何租船合約及該船舶的任何租船擔保所賺取的收入,如果及在該範圍內不會構成對該船舶的有關租船或租船擔保(視何者適用)的違反)、徵用補償及(如僅就船東而言)該船舶的任何光船租約,由有關船東及該船舶的每名光船承租人以協定格式籤立一份以擔保代理人或任何其他融資方為受益人的轉讓。
GLP或綠色貸款原則是指綠色貸款原則以及貸款市場協會(LMA)、貸款辛迪加和交易協會(LSTA)和亞太貸款市場協會(APLMA)於2023年2月23日發佈的《關於綠色貸款原則的指導意見》,以及在本協議日期生效並可能不時更新的隨附指導意見。
綠色資產標準是指在任何相關時間:
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(a) | 貸款所得款項用於資助綠色資產; |
(b) | 不超過借款人歸因於綠色資產的合計年營業額的5%(如借款人根據第21.3條提交的當時經審計的年度財務報表所示)(財務報表)來自非近海可再生能源活動;以及 |
(c) | 綠色資產的總市值(最新由按照第28條獲得的估值確定)(最低安全值)等於或超過綠色貸款的未償還金額, |
但第(b)和(c)段不適用於根據第10.2(b)條提供的貸款前綠色貸款合規證書(綠色貸款保證金調整).
綠色資產是指船舶,只要他們都符合"綠色項目類別“正如綠色金融框架所定義的那樣。
綠色金融框架指日期為二零二三年十二月並由母公司就可持續發展報告編制的綠色金融框架。
綠色金融第二方意見是指日期為2023年12月1日、由外部審查員發佈的綠色金融第二方意見,該意見可能會不時更新或修改,以確認綠色金融框架與普洛斯的一致性。
綠色貸款是指在解密事件發生之前貸款的未償還金額,並繼續進行。
綠色貸款合規證明書指實質上採用附表11所列格式的證明書(綠色貸款合規證書格式)依據第21.16條(綠色貸款合規證書和綠色貸款報告)(它還包括使用前綠色貸款合規證書)。
綠色貸款合規證書不準確具有第21.17條(綠色貸款合規證書不準確).
綠色貸款信息是指所有已:
(a) | 由集團成員或代表集團成員向融資方提供;或 |
(b) | 經任何集團成員批准, |
僅在與任何綠色貸款合規證書或任何綠色貸款報告有關的範圍內,
綠色貸款條款是指第20.8條(g)段的每一項(沒有誤導性的信息),第21.16條(綠色貸款合規證書和綠色貸款報告)至第21.18條(綠色貸款信息)(包括),第23.16條(解密事件)及第23.17條(綠色貸款宣傳).
綠色貸款報告具有第21.16條給予該術語的含義(綠色貸款合規證書和綠色貸款報告).
集團指母公司及其子公司,就第21.3條而言, (財務報表)第22條 (金融契約)根據公認會計原則和/或任何適用法律,要求在其合併賬目中被視為子公司的任何其他實體。
集團成員是指任何債務人和屬於集團一部分的任何其他實體。
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擔保指擔保人在第19條(擔保和賠償).
擔保人是指根據第36.5條成為本協議擔保人的父母或額外擔保人(額外的擔保人)而擔保人是指其中任何一個或全部。
套期保值合約指一名或多名借款人與任何套期保值提供者之間根據任何套期保值主協議進行的任何套期保值交易,幷包括任何套期保值主協議及根據該協議不時交換並受其與該套期保值交易有關的條款所管限的任何確認書,以及由他們訂立及/或證明的與該等套期保值交易有關的任何合約,而套期保值合約是指所有或任何該等合約。
套期保值合同保證金是指借款人以約定的形式向證券代理人授予任何套期保值合同擔保權益的契據或其他文書。
套期保值敞口是指在任何相關日期,就任何套期保值提供者而言,該套期保值提供者向代理人證明的以歐元計算的淨金額的總和;
(a) | 就在有關日期或之前已結清的與該套期保值供應商訂立的所有套期保值合約而言,該合約是借款人或任何借款人在有關日期到期而欠該套期保值供應商的;及 |
(b) | 就於有關日期繼續生效的與該對衝供應商訂立的所有對衝合約而言,借款人或任何借款人將根據該等對衝合約的提前終止條文(並按照該等條款計算)向該對衝供應商支付的款項,猶如所有該等持續對衝合約已於有關日期發生提前終止日期(根據相關對衝總協議的定義)一樣。 |
套期保證人指的是,就借款人為一方的套期保值主協議而言,另一方借款人,而套期保證人是指所有這些擔保人。
套期保值主協議是指借款人與套期保值提供者之間達成或將要達成的每一份協議,包括ISDA主協議及其商定格式的附表,套期保值主協議是指全部或任何協議。
套期保值提供商意味着:
(a) | 任何原始套期保值提供商;以及 |
(b) | 根據第35.13條成為作為套期保值提供方的任何實體(對衝供應商的加入) |
而套期保值提供商指的是其中的任何一個或全部。
就任何套期保值主協議而言,套期保值交易具有該套期保值主協議中“交易”一詞的涵義,而套期保值交易指任何或全部交易。
控股公司,就一個人而言,是指它是其附屬公司的任何其他人。
受損代理是指在下列情況下的任何時間的代理:
(a) | 它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件要求其支付的款項; |
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(b) | 代理人以其他方式撤銷或否認財務單據; |
(c) | (if代理人也是代理人)根據違約代理人的定義第(a)或(b)段是違約代理人;或 |
(d) | 與代理人有關的破產事件已經發生並且仍在繼續; |
除非,在上文(A)段的情況下:
(i) | 該公司未能付款的原因是: |
(A) | 行政或技術錯誤;或 |
(B) | 擾亂事件;以及 |
在到期日起3個工作日內付款;或
(Ii) | 代理人真誠地就其是否有合同義務支付有關款項提出爭議 |
增加的費用具有第15.1條中給出的該術語的含義 (費用增加).
賠償人是指:
(a) | 每一位金融方、中國信保、每一位接管人、任何代表以及他們根據財務文件指定的任何代理人、代理人或其他人; |
(b) | 這些人的每一個附屬機構;和 |
(c) | 上述人士的任何高級人員、董事、僱員、顧問、代表或代理人。 |
《初始光船租約》就每艘船舶而言,是指該船舶的《光船租約》,其詳情載於附表2(船舶信息)根據有關船舶和初始無船租賃證,指所有這些船舶。
就每艘船舶而言,初始租船是指該船舶的每項租船承諾,其詳情載於附表2(船舶信息相關船舶和初始租船合同項下)指所有這些合同。
初始租船人是指就每艘船舶及其各自的初始租船合同而言,該初始租船合同下的承租人,其詳細情況載於附表2(船舶信息)在有關船隻之下。
與實體有關的破產事件意味着該實體:
(a) | 解散(合併、合併或合併除外); |
(b) | 資不抵債或無力償還債務,或未能或以書面形式承認其一般無力在到期時償還債務; |
(c) | 向債權人或為債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整; |
(d) | 在其註冊成立或組織的管轄範圍內,或在其總部或總部的管轄範圍內,由監管者、監管人或任何對其具有主要破產、恢復或監管管轄權的類似官員對其提起訴訟,尋求破產或破產判決或任何其他破產救濟 |
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或破產法或影響債權人權利的其他類似法律,或由其或該監管機構、監管人或類似官員提出清盤或清算的請願書;
(e) | 已對其提起訴訟,尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟,或提出對其進行清盤或清算的請願書,而就針對其提起或提出的任何此類程序或請願書而言,此種程序或請願書是由上文(D)段所述以外的個人或實體提起或提出的,並且: |
(i) | 導致作出無力償債或破產的判決,或登錄濟助令或作出清盤或清盤令;或 |
(Ii) | 在每宗個案中,沒有在該機構或該機構提交後30天內被解僱、解職、停職或禁制; |
(f) | 已根據《2009年銀行法》第1部分對其行使一項或多項穩定權力,和/或已根據《2009年銀行法》第2部分對其提起銀行破產程序,或根據《2009年銀行法》第3部分對其提起銀行破產程序; |
(g) | 是否已通過清盤、正式管理或清盤的決議(合併、合併或合併除外); |
(h) | 尋求或受制於為其或其全部或基本上所有資產任命管理人、臨時清盤人、財產管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員(但法律或條例要求不得公開披露的任何此類任命除外,由上文(D)段所述個人或實體作出或作出); |
(i) | 有擔保的一方是否佔有其全部或幾乎所有資產,或對其全部或幾乎所有資產採取、強制執行、採取或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他強制執行行動或法律程序,且該有擔保的一方在此後30天內保持佔有,或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制; |
(j) | 導致或受制於與之有關的任何事件,而根據任何法域的適用法律,該事件具有與上文(A)至(I)項所列任何事件類似的效果;或 |
(k) | 採取任何行動,以促進或表明其同意、批准或默許任何前述行為。 |
保險通知書是指就船舶而言,按船舶的任何一般轉讓所列的格式或以其他經批准的格式發出的保險轉讓通知書。
保險,就船舶而言,是指:
(a) | 所有保險單及保險合約;及 |
(b) | 保障和賠償或戰爭險或其他相互保險協會的所有條目, |
以該船舶的船東的名義,或以該船舶的船東及任何其他人的聯名,就該船舶或與該船舶有關的事宜,幷包括該船舶的一切利益(包括收取索償和退還保費的權利),但不包括租金損失或收入保險。
銀行間市場是指歐洲銀行間市場。
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就墊款而言,利息期間指根據第11條釐定的每一期間。(利息期)以及就未付款項而言,按照第10.4條釐定的每段期間(違約利息).
內插屏幕利率是指,就任何預付款或其任何部分或任何未付金額而言,在一個利息期間內插的利率(四捨五入到與兩個相關屏幕利率相同的小數位數),其結果是在以下各項之間進行線性內插:
(a) | 小於相關利息期間的最長期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率;以及 |
(b) | 超過相關利息期間的最短期間(可獲得該篩選比率)的適用篩選比率, |
每個截至上午11:00(布魯塞爾時間)在相關報價日。
就船舶而言,危險材料清單是指由相關船級社發佈的合規性聲明,其中包括在建造船舶時使用的任何和所有已知具有潛在危險的材料的清單,該清單也可稱為危險材料清單。
[合營光船租船合同]就每艘船舶而言,指按照第25.8(C)(B)條的條款訂立的該船舶的光船租船合同包租).
就每筆預付款而言,最後可用日期指(A)該預付款的使用日期、(B)相關船舶的交付日期和(C)該船舶的後備日期(或所有貸款人和Sinosure可能批准的較後日期)中較早的日期。
法律意見是指根據第4條向代理人和保安代理人提交的任何法律意見(使用條件)。
法律保留意味着:
(a) | 法院可以酌情給予或拒絕衡平法補救的原則,以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制; |
(b) | 根據《1980年時效法》和《1984年外國時效期間法》,對索賠的時效限制; |
(c) | 承擔不繳納英國印花税的責任或賠償某人的承諾可能無效,以及抵銷或反訴的抗辯; |
(d) | 任何相關司法管轄區法律下的類似原則、權利和抗辯;以及 |
(e) | 在法律意見中作為一般適用法律事項的保留或保留而提出的任何其他事項。 |
貸方的意思是:
(a) | 任何原始貸款人;以及 |
(b) | 任何銀行、金融機構、信託、基金或根據本協議任何規定成為締約方的其他實體, |
根據本協議的條款,在每一種情況下,該等方均未停止作為受保人的一方,而放款人是指所有這些方。
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貸款是指根據該融資已作出或將作出的貸款或該貸款的未償還本金額(包括墊款)。
就船舶而言,應付損失條款是指按照任何船舶通用合同中規定的格式或其他批准的格式支付船舶合同項下的索賠的條款。
損失是指任何成本、開支(包括但不限於法律費用)、付款、收費、損失、要求、負債、税款(包括增值税)、索賠、訴訟、訴訟、處罰、罰款、損害賠償、判決、命令或其他制裁。
重大傷亡是指船舶的全部保險索賠(包括任何免賠額)超過或可能超過重大傷亡金額的任何傷亡。
就船舶而言,重大傷亡金額指附表2相對於該船舶名稱指明的重大傷亡金額(船舶信息)或任何其他貨幣的等值物。
多數貸款人指的是一個或多個貸款人,其承諾總額超過總承諾總額的66 2/3%(或者,如果總承諾已減少到零,則在緊接減少之前的總承諾總額的66 2/3%)。
管理協議是指,就船舶而言,該船舶的相關所有人或裸船承租人(如適用)與管理人之間就該船舶的管理人的任命達成的協議。
管理人指,就每艘船舶而言,該船舶的裸船承租人(包括相關船東和相關裸船承租人之間已簽訂單獨的管理協議)不時擔任該船舶的技術經理和商務經理,或由船東或裸船承租人指定的另一名經理,(如適用)根據第25.4條的規定,作為該船舶的技術和/或商務經理(經理).
管理人承諾就船舶而言,指該船舶的任何管理人(但該管理人同時是該船舶的赤船承租人和擔保人的情況除外)以議定的格式向擔保代理人作出的承諾,包括根據第25.4條的規定(經理).
強制性解密事件是指解密事件定義(B)和/或(C)項下的解密事件。
保證金意味着:
(a) | (除下文(B)段另有規定外)年息1.60%;或 |
(b) | 按照第10.2條的調整條文不時釐定為保證金的其他年利率(綠色貸款保證金調整). |
實質性不利影響是指對以下方面產生的實質性不利影響:
(a) | 將債務人的經營、財產或狀況(財務或其他)作為一個整體;或 |
(b) | 債務人根據任何財務文件履行其義務的能力;或 |
(c) | 根據任何融資文件授予或聲稱授予的任何擔保權益的合法性、有效性或可撤銷性,或其效力或等級,或任何融資方在任何融資文件項下的任何權利或補救措施。 |
測算期的含義與第22.2條中該術語的含義相同(財務定義).
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光船租船最低租金,是指就船舶、船東及與之有關的光船租船而言,所有出借人合理地認為就該光船租船的整個期間而言是足夠的款額:
(a) | 允許借款人在根據財務文件到期時支付與該船舶有關的墊款的所有本金、利息、根據所有套期保值合同應支付的與該墊款有關的所有款項、與該墊款有關的任何其他款項,以及支付和/或預付,或在其到期時以其他方式履行其在附屬未償還款項項下的所有債務(乘以該船舶的相關比例);以及 |
(b) | 允許該船舶的船東在到期時支付根據光船租約條款應由該船東支付的該船舶的任何及所有費用及開支(包括營運費用及開支),包括船東與其本身及該船舶的行政、營運、公司存在、資產擁有權及課税(視何者適用而定)有關的任何及所有保養、管理、幹船塢、保險、一般及行政費用、開支、彌償及任何及所有其他費用、開支及税項;及 |
(c) | 根據(A)及(B)段,在任何時間預留上述所有款項的10%作為借款人可能須支付的額外付款的應急款項, |
在每一種情況下,由於任何該等款項可能在該光船租約的整個期限內到期或以其他方式與該光船租約有關,且光船租約下的租船租金在任何時候均不得超過適用於有關光船承租人和/或船東的轉讓定價條例所允許的最高金額。
最低值是指在任何時候以歐元表示的數額,當時是下列數額總和的140%:
(a) | 貸款; |
減號
(b) | 其後記入任何償債準備金賬户的任何款項; |
減號
(c) | 當時由證券代理人或任何其他融資方根據第28.13條(安全漏洞)以歐元現金存款的形式(但始終受第28.14條(創建額外的安全性)); |
減號
(d) | 對於已成為全損但其出售償還日期尚未到來的任何抵押船舶,根據第8.8條, (出售或全損). |
月份是指從一個日曆月中的某一天開始,到下一個日曆月中在數字上對應的那一天結束的一段時間,但下列情況除外:
(a) | (除下文(c)段另有規定外)如數字上的相應日並非營業日,則該期間須於該期間結束的公曆月的下一個營業日(如有)或緊接上一個營業日(如無)結束; |
(b) | 如在將結束該期間的歷月中並無在數字上相對應的日期,則該期間須於該歷月的最後一個營業日結束;及 |
20
(c) | 如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日,該計息期應當在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。 |
上述規則只適用於任何期間的最後一個月。
就船舶而言,抵押是指有關船東以擔保代理人或任何其他融資方為受益人,以商定的形式對該船舶進行的優先抵押或優先抵押(視屬何情況而定)。
就抵押船舶而言,抵押期指自該船舶的抵押權籤立及登記之日起至該抵押權解除及清償之日為止的期間,如該期間較早,則指該船舶的全損日期。
抵押船舶是指在任何相關時間根據相關建造合同交付給相關船東並受抵押權約束的任何船舶,和/或其收益、損失和補償受融資文件項下擔保權益約束。
新貸款人的含義與第35條賦予該術語的含義相同(對貸款人的更改).
須具報的債務購買交易具有第36.3條(取消母公司附屬公司訂立的債務購買交易的權利).
債務人是指借款人、擔保人和任何管理人(非集團成員的任何管理人除外),包括套期擔保人,債務人是指其中任何一人。
義務代理人是指家長。
原始財務報表指母公司截至二零二二年十二月三十一日止財政年度之經審核綜合財務報表及母公司截至二零二三年六月三十日止財政半年之未經審核綜合財務報表。
就債務人而言,原始管轄權是指在本協議簽訂之日該債務人根據其法律成立的司法管轄區,對於另一擔保人而言,指該另一擔保人成為當事一方之日的法律管轄。
原債務人是指借款人和母公司,原債務人是指他們中的任何一個。
原還款額附表指附表7(原還款金額表)加入本協議。
原始安全文檔意味着:
(a) | 每艘船舶的抵押權; |
(b) | 與每艘船舶有關的契據,而該等船舶的抵押權屬現行形式,且通常須批出契據; |
(c) | 與每艘船舶有關的一般轉讓,由每艘船舶的每個船東和每個光船承租人各一份; |
(d) | 與各借款人有關的股份證券; |
(e) | 與每個帳户相關的帳户安全性; |
(f) | 套期保值合同的安全性; |
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(g) | 任何附屬契據;及 |
(h) | 任何經理的承諾。 |
船東,就船舶而言,指附表2(船舶信息).
母公司是指附表1(最初的當事人).
母公司聯營公司是指母公司、其每個聯營公司、母公司或其任何聯營公司為受託人的任何信託、母公司或其任何聯營公司為合夥人的任何合夥企業、以及由母公司或其任何聯營公司管理或控制的任何信託、基金或其他實體。
參與成員國是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的立法,以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。
一方指本協議的一方。
許可分配是指母公司就上一個財政年度作出的股息或其他分配(現金或實物),但母公司須向財務各方提交由其首席財務官或首席執行官簽署的書面證明,以確認:
(a) | 股息或其他分派不超過母公司上一財政年度綜合純利的50%,如當時最新的年度財務報表所示(定義見第21條(信息事業))與該財政年度相對應的計量期間;及 |
(b) | 條例草案第22條下的財務契諾(金融契約)由證明書日期起計的12個月期間的預測和計算均符合規定。 |
許可的船舶優先權是指,就任何抵押船舶而言:
(a) | 除非違約行為持續,否則任何船舶修理商或裝備商對船舶的佔有留置權,其金額不得超過該船舶的重大傷亡金額; |
(b) | 船舶在正常營運過程中拖欠的船長、高級船員或船員工資的任何留置權; |
(c) | 在正常交易過程中發生的船長付款的任何留置權; |
(d) | 船舶的任何留置權,以救助;及 |
(e) | 在正常的貿易過程中,由於法律的實施而在船舶上產生的任何留置權,只要這些留置權擔保了逾期不超過30天的債務。 |
就任何抵押船舶而言,許可擔保權益是指對該船舶具有下列性質的擔保權益:
(a) | 由財務文件授予;或 |
(b) | 允許的船舶留置權;或 |
(c) | 得到多數貸款人的批准。 |
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污染物是指原油及其產品、任何其他污染、有毒或有害物質,以及排放到環境中的任何其他受環境法管制或處罰的物質。
海神原則是指2019年6月18日發佈的評估和披露船舶金融投資組合氣候一致性的金融行業框架,該框架可能會被修訂或取代,以反映適用法律或法規的變化,或國際海事組織不時引入或改變的強制性要求。
使用前綠色貸款符合證書指根據第10.2條(B)段提供的綠色貸款符合證書(綠色貸款保證金調整)以類似附表11的格式提交(綠色貸款合規證書格式)(但調整後僅考慮適用於貸款前綠色貸款合規證書的綠色資產標準),以代理人(合理行事)可接受。
準擔保具有第31.2條中賦予該術語的含義(一般負面質押)。
就船舶而言,“寧靜享受協議”是指保安代理人以約定的形式寫給該船舶的承租人(光船承租人除外)並由其確認的信件。
對於任何將確定利率的期間,報價日是指該期間第一天之前的兩個目標日,除非銀行間市場的市場慣例不同,在這種情況下,報價日應由代理人根據銀行間市場的市場慣例確定(如果報價通常會超過一天,則報價日將是該日中的最後一天)。
接管人是指根據任何安全文件指定的全部或部分被指控財產的接管人或接管人以及管理人或行政接管人。
參考銀行報價是指參考銀行根據任何財務文件向代理人提供的任何報價。
參考銀行利率是指參考銀行應代理人的要求提供給代理人的匯率的算術平均值(向上舍入到小數點後四位):
(a) | (以下(B)段適用的除外)為相關參考銀行認為一家優質銀行向另一家優質銀行報價的有關期間內參與成員國境內的銀行間歐元定期存款的利率;或 |
(b) | 如果不同,則為要求適用篩選匯率的繳費人向相關管理人提交的費率(如果有,適用於相關參考銀行和相關期間)。 |
參考銀行,就EURIBOR而言,是指代理人在與借款人協商後可能指定的實體。
改革後的巴塞爾III是指巴塞爾銀行監管委員會於2017年12月發佈的《巴塞爾III:敲定危機後改革》中包含的協議,經修訂、補充或重述。
就每艘船舶而言,註冊是指有關船旗國根據船旗國的法律正式授權和授權對有關船舶、有關船東的所有權、有關抵押權和(如適用)有關契約進行註冊的註冊人、專員或代表。
與基金(首隻基金)有關的相關基金,指由與首隻基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金,或如由
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不同的投資經理或投資顧問,其投資經理或投資顧問是第一隻基金的投資經理或投資顧問的附屬公司的基金。
相關管轄權指的是,就債務人而言:
(a) | 其原始管轄權; |
(b) | 其所擁有的任何押記財產所在的任何司法管轄區; |
(c) | 其開展業務的任何司法管轄區;以及 |
(d) | 任何司法管轄區,其法律管轄由其訂立的任何安全文件的完美性。 |
有關比例就船舶、船東、附屬設施及未清償附屬船舶而言,指分子為1、分母為等於所有抵押船舶(包括該船舶)的數目的分數,如有關船舶不是抵押船舶,則亦指該船舶。
除第45.7條另有規定外,還款日期指(營業天數)及就墊款而言:
(a) | 預付款的第一個還款日期; |
(b) | 其後每隔三個月的日期,直至但不包括該預付款的最後還款日期為止;及 |
(c) | 預付款預付款的最後還款日期。 |
重複申述是指第20.2條中列出的每一種申述(狀態)至20.7(管理法律和執法)、20.8(b)和20.8(e)(沒有誤導性的信息)、20.9(a)至20.9(c)(原始財務報表), 20.10 (平價通行榜), 20.11 (安全等級和有效性), 20.22 (反賄賂、反腐敗和反洗錢法20.23(證券與金融負債).
替代還款額表指代理商根據第7條計算的替代還款額表(還款).
賠償是指,就船舶而言,政府實體就該船舶的所有權、沒收或強制獲取而支付或應付的任何賠償。
決議機構是指有權行使任何減記和轉換權的任何機構。
受限制方是指符合以下條件的人:
(a) | 任何制裁名單上所列或制裁的目標(無論是指名還是因被列入某一類別的人);或 |
(b) | 位於或根據任何制裁國家的法律註冊成立; |
(c) | 由上文(a)段和(或)(在制裁措施相關的範圍內)(b)段所述人員直接或間接擁有或控制,或按其指示或為其利益行事;或 |
(d) | 否則,或將在任何期限屆滿後成為受制裁的人。 |
受制裁國家是指其政府是全面、全國或領土製裁的目標或受制裁的國家或領土(包括截至2008年12月20日)。
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該協定包括古巴、敍利亞、伊朗、朝鮮和克里米亞,以及烏克蘭的頓涅茨克、盧甘斯克、扎波里日日亞和赫森地區)。
制裁是指制裁當局制定或執行的關於任何貿易、經濟或金融制裁或禁運或其他限制性措施的任何適用法律、法規或命令(根據上下文規定,適用於任何債務人、集團成員、其每一名董事、高級職員和僱員和/或金融方)。
制裁諮詢是指美國財政部、國務院和海岸警衞隊於2020年5月14日發佈的針對海運業、能源和金屬部門以及相關社區的制裁諮詢,可能會進行修改或補充,以及未來任何類似的諮詢。
制裁當局是指挪威國家、聯合國、歐盟、歐盟現有或未來成員國、聯合王國、美利堅合眾國、新加坡金融管理局和香港金融管理局,以及上述各政府機構和機構,包括但不限於國王陛下財政部(HMT)、美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院及其各自與制裁有關的任何立法、行政、執法和/或監管機構或機構,以及對債務人具有管轄權的任何政府機構。
制裁名單意味着:
(a) | 任何制裁當局維持的制裁指認和/或目標名單; |
(b) | 在所有情況下,制裁當局列出和/或通過的經不時修訂、補充或替換的任何其他制裁指定或目標;和/或 |
(c) | 任何制裁當局維持的任何類似名單,或任何制裁當局公開宣佈的任何制裁指定。 |
預定交付日期,就船舶而言,指附表2(船舶信息),即在本協定日期根據該船舶的建造合同預計交付有關船舶的日期。
還款明細表是指原還款明細表,或視情況而定,替換還款明細表。
屏幕利率是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或任何替代的顯示該利率的湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率,或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上,以取代湯森路透。如果該頁面或服務不再可用,代理商可在與借款人和貸款人協商後,指定另一頁面或服務顯示相關費率。
有擔保債務是指任何債務人在任何時間根據或與財務文件和附屬文件有關的所有債務和義務(無論是為其自身賬户或作為其自身和/或其他融資各方的代理人或受託人)。
證券代理人包括根據財務文件獲委任為證券代理人的任何人士,幷包括根據第38.8條委任的任何獨立受託人或聯席受託人(新增受託人).
安全文檔意味着:
(a) | 安全文件原件; |
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(b) | 為保證和/或保證本協議或任何其他財務文件項下欠融資方的任何金額而可能簽署的任何其他文件(每份Sinosure保單除外)。 |
擔保物權是指抵押、抵押、質押、留置權、轉讓、信託、質押或其他任何種類的擔保物權,以保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排。
安全屬性意味着:
(a) | 明示授予作為融資方受託人的擔保代理人的交易擔保以及該交易擔保的所有收益; |
(b) | 所有明示由任何債務人承擔的義務,即向作為融資方受託人的擔保代理支付擔保債務的金額,並由交易擔保擔保,以及債務人明示以作為融資方受託人的擔保代理為受益人的所有陳述和擔保;以及 |
(c) | 任何其他金額或財產,不論權利、權利、據法權產或其他,不論是實際的或或有的,根據財務文件的條款,證券代理人須以受託人的身份為財務各方持有。 |
證券價值是指,在任何時候,以歐元計算的金額,當時是以下各項的總和:
(a) | 當時尚未成為全損的所有抵押船舶的價值的總和(或如就個別船舶而言較少,則為有關船舶的按揭所能擔保的最高款額);及 |
(b) | 當時由保安代理人或根據第28條提供的任何其他融資方持有的任何額外抵押的價值(最低安全值), |
在每一種情況下,按照本協議最近確定的(但不包括當時由保安代理或任何其他融資方根據第28.13條(安全漏洞)以歐元現金存款的形式)。
遴選公告指實質上採用附表6所列格式的公告(選拔通知)按照第11條提供(利息期).
股份擔保是指,就每個借款人而言,由附表1中描述為其股東的人構成第一擔保權益的文件 (原當事人)以協議形式,以擔保代理人或任何其他融資方為受益人,就借款人的所有股份。
船舶A指附表2(船舶信息).
船舶B指附表2所述的船舶(船舶信息).
船舶承諾額,就船舶而言,指附表2(船舶信息),根據本協議的任何規定被取消或減少。
船舶申述是指第20.35條中規定的每一種申述和保證(發貨狀態)和20.36(船舶就業).
船是指船A和船B,船是指它們中的任何一個或全部。
中國信保是指中國出口信用保險公司(中國出口信用保險公司),一家註冊辦事處位於北京市西城區豐滙園11號的國有企業,人民Republic of China。
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Sinosure代理人是指DNB Bank ASA或根據財務文件可能被指定為代理人的任何其他人。
Sinosure保險單是指由Sinosure、Sinosure代理人和貸款人之間就每艘船舶和相關墊款發出的保險單,列明買方信用保險的條款和條件,由Sinosure以貸款人為受益人出具或將由Sinosure出具。提供每項政治和商業風險,並以其他方式列明其保險的條款和條件,金額最高為該預付款的90%(90%),外加根據本協議條款(該估計基於Sinosure代理人和Sinosure之間的計算)按所有貸款人和Sinosure代理人和Sinosure保單可接受的條款和條件計算的估計利息,即指所有這些風險和條件。
中國信保強制提前還款事件應具有第8.10(C)條(中國信保保單的終止).
Sinosure保費是指根據相關Sinosure保險單的條款,在該墊款使用日期或之前支付給Sinosure的墊款的保費金額。
泄漏是指任何實際或威脅泄漏、釋放或排放到環境中的污染物。
符合情況説明書是指根據附件六條例6.6和6.7與燃油消耗有關的符合情況説明書。
附屬契據,就任何借款人欠任何其他集團成員的任何金融債務而言,指證券代理人(除其他外)與有關金融債務的貸款人及借款人之間以議定形式訂立的附屬契據,規定(除其他外):
(a) | 此類財務債務在各方面均受制於財務文件項下欠財務各方的所有款項;以及 |
(b) | 如果且只要違約事件持續,該金融債務的貸款人將無權就該債務要求付款或提出任何索賠,無論是本金、利息或與之相關的任何其他金額; |
(c) | 該金融債務、記錄該金融債務的所有合同和協議以及該金融債務的貸款人因該等合同或協議產生的或與該金融債務相關的所有權利均以證券代理人為受益人進行轉讓和/或質押;以及 |
(d) | 借款人所欠金融債務的貸款人將促使並同意完全免除、解除和免除該金融債務,前提是任何融資方已根據任何股份證券對該借款人的股份行使了任何補救措施或權利(或試圖這樣做)。 |
某人的附屬公司指的是任何其他人:
(a) | 由該人直接或間接控制;或 |
(b) | 則該人實益有權收取超過50%的普通有表決權股本的股息或分派, |
而任何人如除該另一人及該另一人的全資附屬公司外並無其他成員,或代表該另一人或其全資附屬公司行事的人,則該人是該另一人的“全資附屬公司”。
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太古股份指香港特別行政區金鐘道88號太古廣場第一期33樓太古股份有限公司、人民Republic of China及其不時成立的附屬公司。
T2指的是由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。
目標日是指T2開放進行歐元支付結算的任何一天。
税項指任何税項、徵費、進口税、關税或其他類似性質的收費或預扣(包括因任何未能繳付或延遲繳付任何上述税項而應付的任何罰款或利息),税項應據此解釋。
終止費等值租賃期,就已被取消、撤銷、終止或受挫的初始租船而言,或在有關船舶根據該等租約被撤回服務的情況下,指第33.13(B)(最初的光船包租和最初的包租),天數(小數點後四捨五入至零),等於有關承租人支付給有關光船承租人或船東的終止費和/或其他補償的總和除以該初始租船剩餘部分的每日租金(減去有關赤船承租人或船東因取消、撤銷、終止或受挫而節省的合理估計的每日營運費用)(如該初始租船不受每日費率限制,則每日租金應等於該初始租船的合同總價除以與該合同價格相對應的總僱傭天數,在相關的取消、撤銷、終止、受挫或撤回之前的每一種情況下(視情況而定)。
承諾總額是指承諾總額,在本協議簽訂之日為4.25億歐元。
全損,就船舶而言,係指:
(a) | 實際的、推定的、妥協的、約定的或安排的全損;或 |
(b) | 政府實體要求所有權、沒收或其他強制性收購;或 |
(c) | 劫持、海盜、盜竊、譴責、抓獲、扣押、逮捕或拘留90天以上。 |
全損日期,就船舶全損而言,是指:
(a) | 如屬實際全損,則為發生日期,如不知日期,則為船舶最後一次報告的日期; |
(b) | 如果是推定的、妥協的、商定的或安排的全損,最早的是: |
(i) | 向其保險人發出棄船通知的日期;或 |
(Ii) | 如果保險人不承認這種索賠,則指後來由主管法院確定的發生全損的日期;或 |
(Iii) | 船舶的保險人就該折衷或安排全損訂立具有約束力的協議的日期; |
(c) | (如屬業權要求、沒收或強制獲取要求)該要求發生的日期;及 |
(d) | 如屬劫持、海盜、盜竊、沒收、抓獲、扣押、逮捕或拘留,則為發生之日後90天。 |
全損償還日是指抵押船舶交付後發生全損的,下列情況中較早的一項:
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(a) | 在其全部損失日期後180天的日期;以及 |
(b) | 保險公司或有關政府實體支付保險金或賠償金的日期。 |
交易文件指:
(a) | 一艘船的每份建造合同文件; |
(b) | 船舶的每一個光船租賃; |
(c) | 船舶的每份租船文件;以及 |
(d) | 每一份財務文件。 |
交易擔保是指根據或依據擔保文件創建或證明的擔保權益。
轉讓證書是指實質上符合附表9(轉讓證書的格式)或代理人與借款人之間約定的任何其他形式。
轉讓日期是指,就根據轉讓證書進行的轉讓而言,指:
(a) | 轉讓證書中指定的建議轉讓日期;以及 |
(b) | 代理執行傳輸證書的日期。 |
國庫交易是指為防範或受益於任何利率或價格波動而進行的任何衍生品交易。
英國自救立法指2009年聯合王國銀行法的第I部,以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規,涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
未付金額是指債務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。
美國指的是美利堅合眾國。
使用意味着預付款。
使用日期是指進行使用的日期。
使用請求是指實質上採用附表4所列格式的通知(使用請求).
增值税意味着:
(a) | 根據1994年《增值税法案》徵收的任何增值税; |
(b) | 根據2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(EC指令2006/112)徵收的任何税款;以及 |
(c) | 任何類似性質的其他税種,不論是在聯合王國或歐洲聯盟成員國徵收,以取代或附加於上述(A)或(B)段所述税項,或在其他地方徵收。 |
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自願解密事件是指解密事件定義第(a)段所述的解密事件。
減記和轉換權意味着:
(a) | 就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言,歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力; |
(b) | 就任何英國紓困法例而言,指根據英國紓困法例取消、轉讓或攤薄由銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬公司的人發行的股份,取消、減少、修改或改變該人的法律責任的形式或產生該法律責任的任何合約或文書的任何權力,將全部或部分該等負債轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務,規定任何該等合約或文書的效力猶如已根據該合約或文書行使一項權利一樣,或暫停就該等負債或暫停根據該英國紓困法例而與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力;及 |
(c) | 關於除英國自救立法以外的任何其他適用的自救立法: |
(i) | 取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人所發行的股份,取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式或產生該法律責任的任何合約或文書,將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力,本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力,猶如已根據該合約或文書行使權利一樣,或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力;和 |
(Ii) | 任何類似或類似的權力,根據該自救立法。 |
1.2 | 施工 |
(a) | 除非出現相反的指示,否則在任何財務文件中提及: |
(i) | 章節、條款和附表應解釋為對相關財務文件的章節和條款的引用,以及與財務文件相關的附表,對財務文件的引用包括其附表; |
(Ii) | 財務文件或任何其他協議或票據是指該財務文件或其他協議或票據,其可能不時被修訂、重述、更新或替換,但從根本上説; |
(Iii) | 表示複數的詞應包括單數,反之亦然; |
(Iv) | 一天中的時間是中歐時間(CET); |
(v) | 任何人包括其所有權繼承人、允許受讓人或受讓人; |
(Vi) | 應解釋為該債務人的董事和高級人員在進行適當和仔細的查詢後所瞭解、意識和信念; |
(Vii) | 兩個或兩個以上的人根據協議或諒解(無論是正式的還是非正式的)積極合作,通過直接或間接地收購(直接或間接)某實體的股份、合夥權益或單位或有限責任公司權益,以獲得或鞏固對該實體的控制權; |
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(Viii) | 約定形式的單據意味着: |
(A) | 如果財務文件已由其所有相關方簽署,則該財務文件的簽署形式; |
(B) | 在簽署財務文件之前,代理人和借款人分別以書面形式商定的該財務文件的格式,作為簽署該財務文件的格式,或應借款人的要求批准的另一格式,或者,如果沒有如此商定或批准,則採用代理人指定的格式; |
(Ix) | 多數貸款人批准或多數貸款人批准指代理人按照多數貸款人的指示以書面形式批准,或視情況而定,所有的貸款人(根據其可能分別施加的條件)和其他經批准的方式,由代理人根據多數貸款人的指示以書面形式批准。(根據代理人(根據多數貸款人的指示行事)可能施加的條件),批准和批准應據此解釋; |
(x) | 資產包括現在和未來的財產、收入和各種權利; |
(Xi) | 授權指任何授權、同意、特許、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或註冊; |
(Xii) | 租賃承諾就船隻而言,指使用、僱用或操作該船隻或運載人員及/或貨物或由該船隻或由該船隻提供服務的任何租賃或其他合約,包括與該船隻有關的任何租賃合約或任何服務合約,以及彙集或分享源自該等租賃或其他合約的收入的任何協議; |
(Xiii) | 對實體的控制意味着: |
(A) | 有權(無論是以股份、委託書、合同、代理或其他方式擁有): |
(1) | 在該實體的股東大會上投票或控制投票超過最高票數的50%;或 |
(2) | 任命或罷免該實體的全部或多數董事或其他同等高級管理人員;或 |
(3) | 就該實體的經營和財務政策作出指示,該實體的董事或其他同等官員有義務遵守;及/或 |
(B) | 實益持有該實體50%以上的已發行股本(不包括該已發行股本中沒有權利參與超過規定數額的利潤或資本分配的任何部分)(為此目的,在確定該股本的實益所有權時,不得考慮股本上的任何擔保權益); |
及受管制的條文須據此解釋;
(Xiv) | 貸款人與其參與墊款有關的資金成本,是指如果貸款人從其合理選擇的來源(S)獲得資金時,該貸款人將招致的平均成本(按實際或名義基礎確定),數額相當於該貸款人蔘與墊款的金額,期限與有關利息期間相同; |
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(Xv) | 處置是指一人通過一次交易或一系列交易,同時或在一段時期內出售、轉讓或以其他方式處置(包括以租賃或貸款的方式,但不包括以貸款的方式)其全部或部分資產,但不包括設定擔保權益; |
(十六) | 以特定貨幣指定的金額(指定貨幣金額)的等值應解釋為參考在上午11點左右可在倫敦外匯市場以指定貨幣金額購買的另一種相關貨幣的金額。在代理人最終確定的即期交割計算之日(任何此類購買的相關匯率為代理人的即期匯率); |
(Xvii) | 政府實體系指任何政府、州或州的機構; |
(Xviii) | 一組貸款人或一組融資方包括所有貸款人或(視情況而定)所有融資方; |
(Xix) | 擔保手段(第19條除外(擔保和彌償)第32.6條(擔保和賠償—對衝擔保人)任何擔保、信用證、債券、彌償或類似的損失保證,或任何直接或間接、實際或或有的義務,以購買或承擔任何人的任何債務,或向任何人投資或貸款,或購買任何人的資產,而在每種情況下,承擔該等義務的目的是維持或協助該人償還債務的能力; |
(Xx) | 負債包括支付或償還金錢的任何義務(無論是作為本金或擔保人發生的),無論是現在的還是將來的,實際的還是或有的; |
(XXI) | 義務是指任何責任、義務或任何種類的責任; |
(Xxii) | 在一個人的正常業務過程中的一些事情是指在該人目前的日常業務的正常過程中的一些事情(而不僅僅是該人根據憲法文件有權做的任何事情); |
(XXIII) | 第31條中的付款、預付或償還(業務限制)包括通過抵銷、合併賬户或其他方式; |
(XXIV) | 個人包括任何個人、商號、公司、公司、政府實體或任何協會、信託、合資企業、聯合體、合夥企業或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格); |
(XXV) | 條例包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指令、要求或指導方針(不論是否具有法律效力),並就任何貸款人而言,包括(但不限於)適用於該貸款人的任何巴塞爾條例; |
(Xxvi) | 權利指任何權利、特權、權力或救濟、任何資產中的任何所有權權益以及任何其他任何種類的權益或救濟,無論是實際的還是偶然的、現在的還是將來的,根據合同或法律或衡平法產生的; |
(Xxvii) | 受託人、受託人和受託責任在每種情況下均具有適用法律賦予該術語的含義; |
(Xxviii) | (i)(ii)破產程序或擔保強制執行行動中的破產管理人或管理人的清算、清算、解散或管理人, |
32
解釋為包括任何等同或類似的程序或任何等同和類似的人或被任命人(分別)根據該人成立或成立為法團的司法管轄區或該人經營業務的任何司法管轄區的法律,包括(就法律程序而言)尋求或發生清盤、清盤、重組、解散、管理、安排、調整,債務人的保護或救濟;及
(XXIX) | 法律條文是指該條文經不時修訂或重新制定。 |
(b) | 在確定利率在“一段時間內”等於一個利息期間的程度時,應不考慮根據本協定條款確定的該利息期間的最後一天所引起的任何不一致。 |
(c) | 如果本協議中的條款包括一種貨幣的貨幣參考水平,除非出現相反的指示,否則該參考水平旨在平等地適用於截至相關時間的其他貨幣等值,以將該參考水平應用於任何其他貨幣。 |
(d) | 章節、條款和附表標題僅為方便參考之用。 |
(e) | 除非另有相反指示,否則在任何其他財務文件或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。 |
(f) | 為輔助貸款提供現金擔保的借款人是指借款人或他們中的任何一個人以輔助貸款的貨幣向賬户支付金額,並滿足以下條件: |
(i) | 以下任一項: |
(A) | 該賬户以借款人或其中任何一人的名義存在,並存在於將為其提供現金保障的附屬機構,並且,在附屬機構項下沒有或可能沒有任何未償還款項之前,僅可從賬户中提取款項以支付根據本協議就該附屬機構項下應支付的相關融資方款項;或 |
(B) | 該賬户是在將為其提供現金擔保的附屬貸款人的名義下;及 |
(Ii) | 借款人已經簽署了形式和實質上令擬提供現金擔保的融資方滿意的文件,並就現金擔保金額建立了第一級擔保權益或其他擔保安排。 |
(g) | 如果違約(違約事件除外)沒有得到補救(如果能夠補救)或放棄,則違約仍在繼續,如果違約事件沒有被放棄,違約事件仍在繼續。 |
(h) | 除非另有相反説明,否則在處理相同或類似標的時,如果本協議的條款與任何其他財務文件的條款有任何不一致之處,應以本協議的條款為準。 |
(i) | 借款人償還或預付輔助未償款是指: |
(i) | 借款人或其中任何人就附屬未付款項提供現金保障; |
(Ii) | 根據附屬貸款的條款被扣減或取消的最高限額;或 |
33
(Iii) | 該附屬貸款人信納其在該附屬貸款下不再有任何法律責任, |
而根據上文第(1)和(2)段償還或預付的附屬未償還款項是有關現金回補、扣減或註銷的款額。
(j) | 借款金額包括附屬貸款項下使用的任何金額。 |
1.3 | 貨幣符號和定義 |
(a) | 歐元、歐元和歐元是參與成員國的合法貨幣。 |
(b) | 美元、美元和美元是指美利堅合眾國的合法貨幣; |
1.4 | 第三方權利 |
(a) | 除明示有利於中國信保的條款、明示為中國信保的利益或根據財務文件可由中國信保行使的權利外,或除非財務文件明文另有相反規定,否則非財務文件一方的人士無權根據1999年合約(第三方權利)法令(第三方法案)強制執行相關財務文件的任何條款或享有有關財務文件的任何條款的利益。 |
(b) | 任何財務文件均可由當事人撤銷或更改,而無需任何非當事人的同意(除非本協議另有規定,包括與Sinosure有關,且不損害Sinosure保險單的規定)。 |
(c) | 不是財務文件一方的受保障人只能通過財務方,並且在財務方確定的範圍和方式下,才能執行其在該財務文件下的權利。 |
(d) | 雙方同意:(I)Sinosure不承擔本協議項下的任何義務或責任,除非和直到它根據本協議的條款成為貸款人,以及(Ii)未經Sinosure事先書面同意,不得修改本協議以限制、修改或取消Sinosure的任何權利。 |
1.5 | 財務單據 |
如果任何其他財務文件規定第1.5條應適用於該財務文件,則本協議的任何其他條款,根據其條款,聲稱適用於所有或任何財務文件和/或任何債務人,應適用於該財務文件,如同其中所述,但有所有必要的更改。
1.6 | 文件衝突 |
(a) | 融資文件的條款(與擔保的創建和/或完善有關的條款除外)受本協議條款的約束,如果本協議的任何條款與任何融資文件的任何條款(與擔保的創建和/或完善有關的條款除外)之間存在任何衝突,應以本協議的條款為準。 |
(b) | 如果財務文件的任何規定與中國信保保險單的任何規定發生衝突,則以中國信保保險單的規定為準,在這種衝突或不一致的範圍內,任何一方不得向中國信保主張相關財務文件的條款。 |
1.7 | 財務文件的獨立性 |
34
各債務人確認其在財務文件項下的義務:
(a) | 獨立於每份建築合同和任何其他文件或協議(財務文件除外); |
(b) | 不受或依賴於任何建築商或任何其他人履行或履行其在任何建築合同或與其相關的任何其他文件、合同或安排下的義務;和 |
(c) | 不會受以下因素影響或解除: |
(i) | 影響任何建築商或任何其他人或任何建築合同或與其相關的任何其他文件、合同或安排的任何事項; |
(Ii) | 根據任何建築合同或與之相關的任何其他文件、合同或安排提供或提供的任何貨物和服務不履行、違約、受挫或失效,或銷燬、不完成或不起作用; |
(Iii) | 根據任何建造合約或與該合約有關的任何其他文件、合約或安排而產生的任何爭議,或任何借款人、任何建築商或任何其他人根據或就任何建造合約或與該合約有關的任何其他文件、合約或安排而可能針對或認為針對任何其他人提出的任何申索; |
(Iv) | 針對建造商或任何出口合同的任何其他當事人提起的任何管理、破產、無力償債、清算或類似訴訟,或任何出口商或任何建築合同或任何交易的任何其他當事人破產;或 |
(v) | 任何建造商或任何其他人在任何建築合同或任何其他相關文件、合同或安排下的任何義務的不可撤銷性、非法性或無效性。 |
1.8 | 中保説明 |
(a) | 雙方確認並同意,根據任何中保保險單的條款,中保可隨時指示代理人(直接或通過通知中保代理人)暫停或停止履行其在本協議或任何其他財務文件項下的任何或所有義務。 將要求該管理員遵守任何此類指示。 每一方同意,其不要求任何代理人對遵守任何此類指示負責。 |
(b) | 各債務人確認並同意: |
(i) | 根據中保(通過中保代理人或其他方式)根據相關中保保險單的規定向其發出的任何指示,保險人可能被要求行使或不行使其在財務文件下的權利、權力、權限和酌處權,以及履行其在財務文件下或與財務文件有關的義務;以及 |
(Ii) | 如保險人根據相關的中保保險單或中保(通過中保代理人或其他方式)根據相關中保保險單的規定向其發出的任何指示而作出,則保險人不會作出不合理的行為或作出任何決定。 |
1.9 | 制裁—限制性制裁 |
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(a) | 關於: |
(i) | KfW IPEX—Bank GmbH;以及 |
(Ii) | 通知代理人這一效果的每個其他代理人, |
(each第20.34條(制裁),第23.13條(制裁),第26.16條(b)、(c)或(d)段(合法使用),第33.3(c)條(財務契約;中保保險;制裁(統稱為制裁條款)僅適用於該限制性代理人的利益,但制裁條款不會導致違反、衝突或承擔責任:
(A) | 理事會條例(EC)2271/1996;或 |
(B) | 《德國對外貿易條例》第7條(Auünéenwirtschaftsverordnung)(關於《德國對外貿易法》第4條第1款第3款(Auúenwirtschaftsgesetz));或 |
(C) | 歐盟或其任何成員國實施的任何類似適用的反抵制法律或法規, |
在每種情況下,保護不受第三國通過的立法的域外適用的影響,以及基於該立法或由此產生的行動(統稱為《反抵制條例》)。為免生疑問,聯合國安全理事會、歐洲聯盟和/或其任何成員國實施的制裁應被視為不會導致任何違反《反抵制條例》的行為。
(b) | 受限代理人必須通知代理人(每份此類通知,一份排除通知),如果該限制性協議的承諾、附帶承諾和/或同意和/或批准(如適用)應被排除在任何實際或潛在的修訂、放棄,與制裁條款的任何部分有關的決定或指示,而該限制性仲裁人依據(a)段沒有利益本公司已就上述事項作出決定或指示,以確定是否已取得多數貸款人(或(視情況而定)所有貸款人或特定貸款人組別或該等其他相關貸款人)的同意及/或批准,或是否已由多數貸款人(或(視情況而定)所有貸款人或特定貸款人組別或該等其他相關貸款人)作出決定或指示。如果受限制貸款人未發出排除通知,則代理人不得排除該受限制貸款人,以確定多數貸款人的同意和/或批准,(或(視屬何情況而定)所有貸款人或特定貸款人組別或該等其他有關貸款人)已獲取得,或不論多數貸款人的決定或指示,(或所有貸款人或該等其他有關貸款人(視屬何情況而定))已作出。 |
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第2節—設施
2 | 該設施 |
2.1 | 該設施 |
根據本協議的條款,貸款人向借款人提供總額等於總承諾額的定期貸款融資。
2.2 | 融資當事人的權利和義務 |
(a) | 根據財務文件,每個財務締約方都有幾項義務。任何一方未能履行財務文件項下的義務,不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。 |
(b) | 各融資方在融資文件項下或與融資文件有關的權利是單獨和獨立的權利,融資文件項下從債務人向融資方產生的任何債務是單獨和獨立的債務,融資方應有權根據下文第(c)段強制執行其權利。各融資方的權利包括根據融資文件欠該融資方的任何債務,為免生疑問,任何預付(或其任何相關部分)或債務人所欠的與融資方參與融資或其在融資文件中的角色有關的任何其他款項(包括代表代理人應付給代理人的任何此類金額)是該債務人欠該融資方的債務。 |
(c) | 除財務文件(包括第43條)明確規定外,財務方可(融資方共同行動)),單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。 |
2.3 | 借款人的權利和義務 |
(a) | 各借款人在本協議項下的義務是共同和個別的。借款人未能履行其在本協議項下的義務,應構成所有借款人的違約。 |
(b) | 各借款人與其他借款人共同及個別不可剝奪地: |
(i) | 同意其負責履行本協議項下其他借款人的義務; |
(Ii) | 確認並同意其是本協議項下借款人應付的所有款項的主要和原始債務人;以及 |
(Iii) | 各融資方同意,如果另一借款人在本協議項下的任何義務因任何原因而無法執行、無效或非法,則作為獨立的主要義務,應要求立即賠償該融資方,使其免受因另一借款人未支付任何款項而導致的任何及所有損失,已由該另一借款人根據本協議支付。根據本賠償金應支付的金額應等於該出資方本來有權收回的金額。 |
(c) | 各借款人在融資文件項下的義務應持續,直至借款人根據融資文件或與融資文件有關的所有款項已不可撤銷地和無條件地全額支付或解除,無論是否有任何中間支付或解除全部或部分。 |
37
(d) | 如有任何解除、釋放或安排(無論是關於借款人的債務或這些債務的任何擔保或其他)由融資方全部或部分基於任何付款、擔保或其他處置而被撤銷或必須在破產、清算、管理或其他方面恢復的,但不限於,則借款人在本協議項下的責任將繼續或恢復,猶如解除、解除或安排沒有發生。 |
(e) | 各借款人在融資文件項下的義務不應受到任何行為、不作為、事項或事情的影響,如果沒有本條款(無論借款人或任何融資方是否知道),這些行為、不作為、事項或事情會減少、解除或損害其在融資文件項下的任何義務,包括: |
(i) | 授予任何義務人或其他人的任何時間、豁免或同意,或與之達成協議的任何時間; |
(Ii) | 根據與任何其他債務人的任何債權人達成的任何債務重整協議或安排的條款,免除任何其他債務人或任何其他人的責任; |
(Iii) | 取得、更改、妥協、交換、更新或免除,或拒絕或忽略完善、採取或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產抵押,或不出示或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求,或未能實現任何抵押的全部價值; |
(Iv) | 債務人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格,或解散或改變其成員或地位; |
(v) | 財務文件或任何其他文件或擔保的任何修訂、修改、增補、擴展、重述(無論其是否具有根本性,也無論是否更為繁重)或替換; |
(Vi) | 任何人根據任何財務單據或任何其他單據或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效;或 |
(Vii) | 破產或類似程序。 |
(f) | 每一借款人放棄其可能首先要求任何融資方(或其代表的任何受託人或代理人)在根據任何財務文件向借款人索賠之前對任何人進行或強制執行任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。 |
(g) | 在按照第8.1條取消總承諾額之後(非法)和8.9(自動取消)或根據第33.21條(A)段發出通知(加速),然後,在債務人根據財務單據或與財務單據相關而可能或將要支付的所有金額都已不可撤銷地無條件地全額支付或清償之前,每一財務當事人(或其代表的任何受託人或代理人)可: |
(i) | 不得運用或強制執行該融資方(或任何受託人或代理人)就該等款項持有或收取的任何其他款項、抵押或權利,或以其認為適當的方式及次序(不論是否針對該等款項)運用及強制執行該等款項、抵押或權利,借款人將無權享有該等款項、抵押或權利;及 |
(Ii) | 在計息暫記賬户中保留從任何借款人收到的任何款項,或任何借款人根據任何財務文件承擔的責任。 |
(h) | 直至債務人根據財務單據或與財務單據有關的所有可能或將要支付的款項已不可撤銷地全額支付,且除非代理人 |
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另有指示(按其可能要求的條款),借款人不得因履行其在財務文件下的義務而行使其可能享有的任何權利(包括抵銷權):
(i) | 由另一債務人賠償;和/或 |
(Ii) | 要求任何其他債務人或任何擔保人對任何債務人在財務文件下的義務作出任何貢獻;和/或 |
(Iii) | (全部或部分,無論是通過代位或其他方式)獲得融資方在融資文件項下的任何權利,或任何融資方根據融資文件或與融資文件有關的任何擔保或擔保的利益;和/或 |
(Iv) | 提起法律或其他程序,要求任何債務人支付借款人根據本協議或任何其他融資文件應承擔的任何款項或履行任何義務;和/或 |
(v) | 對其他債務人行使任何抵銷權;和/或 |
(Vi) | 作為與任何融資方競爭的任何其他債務人的債權或債權證明。 |
(i) | 如果借款人收到與該等權利有關的任何利益、付款或分配,其應立即向代理人支付相同金額,以供根據第45條申請 (支付機制)。這隻適用於債務人根據財務單據或與財務單據有關的所有可能或將要支付的金額已不可撤銷地全額支付為止。 |
2.4 | 債務人代理人 |
(a) | 各債務人(除母公司外)通過簽署本協議或加入契約,以不可撤銷的方式委任母公司(通過一名或多名授權簽字人行事)代表其作為其與融資文件有關的代理人,並不可撤銷地授權: |
(i) | 母公司代表母公司向出資方提供本協議所考慮的所有有關母公司的信息,併發出所有通知和指示,(包括,就借款人而言,借款請求),訂立該等協議,並實施任何債務人能夠作出、作出或實現的相關修訂、補充和變更,儘管這些修訂、補充和變更可能影響債務人,不經該債務人進一步提述或未經該債務人同意;及 |
(Ii) | 各融資方根據母公司的融資文件向債務人發出任何通知、要求或其他通信, |
在每種情況下,債務人應受約束,猶如債務人本身已發出通知和指示(包括但不限於任何使用請求),或簽署或訂立協議,或實施修訂、補充或變更,或收到相關通知、要求或其他通信。
(b) | 每項作為、不作為、協議、承諾、和解、放棄、修訂、補充、變更,債務人代理人根據任何融資文件代表另一債務人或與任何融資文件有關的通知或其他通信(不論任何其他債務人是否知道,也不論發生在該其他債務人根據任何融資文件成為債務人之前或之後)在債務人代理人與任何其他債務人的任何通知或通信之間發生任何衝突時,債務人代理人的通知或通信應以債務人代理人的通知或通信為準。 |
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3 | 目的 |
3.1 | 目的 |
借款人應根據第3條的規定,運用貸款項下借款的所有金額。
3.2 | 送貨時使用 |
每艘船舶的船舶承諾額應僅提供給借款人,目的是協助有關船東向相關建造方支付該船舶交付時到期的合同價格部分,或者,如果在向建造方支付船舶承諾額(和預付款)後因該船舶的承諾額(和預付款)超過合同價格交付時打算提供資金的部分而出現盈餘,則餘款應支付給借款人或其訂單。
3.3 | 監控 |
任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。
4 | 使用條件 |
4.1 | 初始條件先例 |
除非代理人或其正式授權的代表已收到附表3第1部分(先行條件)以代理人滿意的形式和內容。
4.2 | 交貨的先決條件 |
只有在使用預付款之時或之前,代理人或其正式授權的代表已收到附表3第2部分所列的所有文件和證據(先行條件)就該船舶而言,在形式及實質上均令代理人滿意。
4.3 | 進一步的先決條件 |
貸款人將只有義務遵守第5.4條(放款人蔘與)如果:
(a) | 在每次使用請求的日期和建議的使用日期,提議的使用不會造成違約或違約; |
(b) | 在每個使用請求的日期和建議的使用日期,沒有發生或將因建議的使用而發生的Sinosure強制性預付款事件; |
(c) | 就每項使用而言,在使用請求日期及建議使用日期,第20條所列的所有申述(陳述)(船舶陳述和第20.14條所載的陳述除外)無需繳納檔案税或印花税20.17(其他税務事項)及第20.28條(沒有不良後果)在所有重要方面都是真實的; |
(d) | 代理人(按照多數貸款人的指示行事)應確定、已經或可以合理預期會造成重大不利影響的事件、事實、條件或情況不存在或已經發生或發生(代理人或任何代理人均不知道其先前不知道的其他事件、事實、條件或情況); |
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(e) | 如建議的使用日期為船舶抵押期的第一天,則該船舶的船舶陳述在建議的使用日期是真實的;及 |
(f) | 代理人或中保代理人均未收到中保要求貸款人或任何其他融資方暫停使用貸款的通知,且中保代理人確信相關中保保險單: |
(i) | 完全有效;及 |
(Ii) | 根據其條款,為擬議預付款和相關利息提供擔保,以涵蓋貸款人預期的政治和商業風險的百分比。 |
4.4 | 放棄先例條件 |
第4條中的條件僅為融資方的利益而插入,代理人可根據多數貸款方和中國保險的指示,代表他們全部或部分放棄,有條件或無條件地放棄。
4.5 | 預付款通知 |
代理人應向中國保險代理人交付,而中國保險代理人應向中國保險(並向貸款人提供副本):
(a) | 在任何情況下,應在建議動用日期前不少於5個工作日: |
(i) | 收到使用請求的通知; |
(Ii) | 每家貸款人蔘與相關墊款的詳情;以及 |
(Iii) | 建議的使用日期。 |
(b) | 基本上採用附表5所列格式的書面通知(向中國信保提交的付款和償還報告格式)在10個工作日內: |
(i) | 在每個使用日期之後;以及 |
(Ii) | 在每個利息期限之後的相關預付款和每個還款日; |
(c) | 在接到通知並得到多數貸款人(通過代理人)的指示後,儘快在合理可行的情況下發出書面通知,説明任何可能導致根據中國保險保單提出索賠或強制執行的情況,以及任何可能損害貸款人在本協議或相關中國保險保單下的權利的事件; |
(d) | 在接到通知並得到多數貸款人(通過代理人)的指示後,在合理的切實可行範圍內儘快就任何違約的發生發出書面通知;以及 |
(e) | 根據第7.2(D)條(包括第7.2(D)條)就每筆墊款提供的還款表副本(包括使用日期在內)定期償還貸款). |
41
第3節--利用
5 | 利用率 |
5.1 | 提交使用請求 |
借款人(或其母公司)可於上午10:00前向代理人遞交已填妥的使用申請,以使用該貸款。(奧斯陸時間)在建議使用日期前五個工作日(或建議使用日期之前所有貸款人可能批准的較後日期)。
5.2 | 完成使用請求 |
(a) | 使用申請是不可撤銷的,不會被視為已正式完成,除非: |
(i) | 預付款的建議使用日期為不晚於該預付款的最後可用日期的營業日; |
(Ii) | 使用的貨幣和金額符合第5.3條(貨幣和金額); |
(Iii) | 建議的利息期限符合第(11)條。(利息期)及 |
(Iv) | 它確定了使用的目的,並且該目的符合第3條(目的)它確定了相關的船舶承諾和與之相關的預付款. |
(b) | 在每個使用請求中只能請求一次預付款。 |
(c) | 船舶承諾書只能一次預借、一次額度借款。 |
5.3 | 幣種和金額 |
(a) | 使用申請中指定的貨幣必須是歐元,但借款人(或代表借款人的母公司)可要求代理人在相關使用後,按照代理人與借款人商定的貨幣匯率和方式,立即由代理人將預付款或部分預付款從歐元兑換成美元。 |
(b) | 貸款機制下的可動用和預付款總額不得超過承付款總額。 |
(c) | 在使用請求中指明的與船舶有關的擬議預付款和與該船舶有關的預付款不得超過以下較低者: |
(i) | 該船舶的船舶承諾書; |
(Ii) | 相當於該船舶合同價格65%的歐元金額(如以歐元計價,則以其他貨幣計價,以歐元計價,以其他貨幣計價的該部分,以歐元計價,以歐元等值,轉換應根據相關的中保保險單進行);以及 |
(Iii) | 以歐羅計算的款額,即該船舶以歐羅計算的市值的65%,而該等市值是依據附表3第2部作出的估值所顯示的(先行條件), |
42
且在任何情況下,該等預付款的金額不得超過根據中保保險單為該等預付款提供的本金額。
(d) | 預付款應用於第3條規定的目的(目的)且僅與預付款有關的船舶有關,即: |
(i) | 預付款A應根據船舶A的船舶承諾提供,並應僅用於船舶A;及 |
(Ii) | 預付款B應根據船舶B的船舶承諾提供,並應僅用於船舶B。 |
5.4 | 貸款人的參與 |
(a) | 如果本協議中規定的條件已得到滿足,各分包商應在相關使用日上午11:00(CET時間)之前通過其貸款辦公室提供其參與的每筆預付款。 |
(b) | 每個貸款人蔘與預付款的金額將等於其在作出相關預付款之前對可用貸款的可用承諾所承擔的比例。 |
(c) | 代理人應在相關報價日前兩個工作日的上午11:00(歐洲中部時間)之前,及時通知各代理人每筆預付款的金額及其參與相關預付款的金額。 |
(d) | 代理人應根據使用申請書中包含的指示,將其收到的與每筆預付款(以及其本身的參與,如有)有關的所有款項支付給借款人或借款人或建造商。 |
5.5 | 預付款的預先安排 |
(a) | 儘管借款人可能尚未滿足附表3(C)所列的所有先決條件,條件先例),以便利任何船東遵守船舶建造合同,並且條件是: |
(i) | 借款人(或代表借款人的父母)已根據第5條就該船舶的預付款提交使用請求; |
(Ii) | 借款人已符合附表3第1部及(與該項預付款有關)附表3第2部第1、2(D)、8、9(A)至(C)、10、12、13、14、15、16及17段所列先決條件(每次交貨的先決條件);及 |
(Iii) | 代理人合理地認為,借款人合理地有可能滿足附表3第2部(先行條件)在該預付款使用之日起五個工作日內以及在任何情況下在該預付款放行之日或之前(如第5.5(B)條所述), |
在符合本第5.5條的其他條款和條件以及本協議的其他條款的情況下,貸款人應在相關使用請求中指定的日期(不早於相關船舶預期交付日期的三個工作日)提供預付款,以便於根據相關建造合同將相關合同價格的最後一期存入相關建築商要求的銀行,並始終為所有貸款人(合理行事)(建築商銀行)所接受。
(b) | 根據第5.5條使用的預付款(或為確保交付該船舶時根據相關建造合同應支付的全部款項所需的預付款)(預付預付款)應(除本條款的其他規定另有規定外) |
43
協議)由代理人以代理人名義作為現金存款滙往相關建造銀行,條件是有關建造銀行將按代理人的命令持有,以便由代理人發放給有關建造商(一項豁免),且只受代理人發給有關建造銀行併為代理人所接受的不可撤銷指示(不可撤銷指示)的限制。
(c) | 在任何情況下,任何與預付預付款有關的不可撤銷指示均應規定(除其他事項外),如果未向建築商或其訂單發放相關預付預付款,應在七個工作日內將相關預付預付款(歐元,由借款人承擔成本和費用)退還給代理商。融資方和債務人在此同意,相關預付預付款不得發放給建築商或其訂單,代理人(以及不可撤銷指示中指定的代理人授權代表)不得免除或同意免除(無論是否通過會簽有關船舶的《交付與驗收協議》或其他方式)相關預付預付款給相關建築商或其訂單,除非及直至: |
(i) | 有關該船的“交付及驗收議定書”已由有關承建商及有關船東簽署、註明日期及時間;及 |
(Ii) | 代理人信納附表3第1部所列的所有先決條件(初始條件先例)及附表3第2部(每次交貨的先決條件)與該船舶及該等預付款有關,並在第4.3條(進一步的先決條件),已根據本協定的規定全部滿足或以其他方式放棄。 |
(d) | 每一借款人在此不可撤銷且無條件地承諾,其不得就預付預付款向相關建造商銀行發出任何與該預付預付款的任何不可撤銷指示相牴觸的指示。 |
(e) | 借款人應立即預付預付的歐元預付款及其利息(根據第10.1條(利息的計算),但有關建造銀行根據第5.3(A)條將先前兑換成美元的任何部分(如有的話)實際退還給代理人的任何款項(包括利息,如有的話),須於有關建造銀行按照有關不可撤銷指示(不論有關建造銀行當時是否已執行該指示)退還代理人的日期起計。幣種和金額)按代理人的即期匯率和借款人的成本和費用從美元到歐元,由代理人用於履行借款人的這種預付款義務,並支付借款人根據第9條應支付的任何款項(限制)由於這種預付款。 |
(f) | 如第5.5條適用於任何預先墊款,則每筆預先墊款應根據第10.1條(利息的計算)從該預付款的使用日期開始。 |
(g) | 根據第5.5(E)條就預付款支付的任何款項,在符合本協議其他條款的情況下,借款人可在相關船舶延遲交付的情況下重新支取,以再次協助相關船東履行其在相關建造合同項下的義務,但第5.5(E)條規定的預付款之前不得超過一次。 |
6 | 附屬設施 |
6.1 | 設施類型 |
(a) | 附屬貸款可以是與本集團業務有關的擔保、擔保、跟單或備用信用證貸款,並由母公司與附屬貸款人達成協議。 |
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(b) | 貸款人有權優先訂立任何擔保、保證金、跟單或備用信用證安排(通過附屬安排),而集團任何成員正考慮為該等安排訂立該等安排,以便就船舶買賣及/或與本安排有關的其他事宜簽發保證、債券、信用證。 |
6.2 | 可用性 |
(a) | 除非不遲於輔助貸款的輔助生效日期前五個工作日,代理人已收到借款人(或代表借款人的母公司)的通知,否則不得提供輔助貸款: |
(i) | 設立附屬設施的書面通知,並指明: |
(A) | 借款人將是債務人(在共同和個別的基礎上),可以共同和個別的基礎上使用輔助貸款; |
(B) | 附屬設施的擬議附屬開始日期及屆滿日期; |
(C) | 建議的附屬附屬機構(屬附屬機構); |
(D) | 建議的附屬承擔額及附屬貸款的最高限額;及 |
(E) | 輔助貸款的擬議貨幣(如果不是以歐元計價);以及 |
(Ii) | 代理人可能合理要求的與附屬設施有關的任何其他信息。 |
(b) | 代理人應立即將附屬貸款的設立通知附屬貸款人和其他貸款人。 |
(c) | 在遵守上文(A)段的情況下: |
(i) | 有關貸款人將是有關附屬貸款的附屬貸款人;及 |
(Ii) | 附屬設施將可用, |
自借款人及附屬借款人協定之日期起生效。
6.3 | 附屬設施的條款 |
(a) | 除下文規定外,任何附屬融資的條款將由附屬融資人和借款人協定。 |
(b) | 這些條款: |
(i) | 必須基於當時的正常商業條款(除本協議另有更改外); |
(Ii) | 只允許借款人在共同和個別的基礎上使用輔助貸款; |
(Iii) | 不得允許該附屬設施的附屬未付款項超過該附屬設施的附屬承諾; |
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(Iv) | 必須要求該附屬貸款的附屬承諾減少至零,並且所有附屬未償還款項不遲於適用於該貸款的最後還款日(或相關附屬貸款人(或其關聯公司)的承諾減少至零的較早日期)償還。 |
(c) | 如果附屬貸款的任何條款與本協議的任何條款有任何不一致之處,應以本協議為準,但以下情況除外: |
(i) | 條例草案第48.3條(天數慣例)在計算與附屬設施有關的費用、利息或佣金時,不得以該等費用、利息或佣金為準; |
(Ii) | 由一個以上帳户組成的附屬設施,其中附屬文件的條款適用;以及 |
(Iii) | 如果本協議的相關條款與管轄相關附屬文件的法律相牴觸或不一致,在這種情況下,不以本協議的條款為準。 |
(d) | 附屬設施的利息、佣金和費用在第13.5條(附屬設施的利息、佣金及費用). |
6.4 | 償還附屬貸款 |
(a) | 附屬融資應於適用於該融資的最後還款日或其到期日或根據本協議條款被取消的較早日期停止使用。 |
(b) | 如果附屬貸款按照其條款到期,附屬貸款人的附屬承諾應降至零,所有未償還的附屬貸款應全額償還。 |
(c) | 任何附屬貸款人不得要求在有關附屬貸款到期前償還或預付有關附屬貸款的未償還款項,除非: |
(i) | 根據本協議的條款,全部承諾已全部取消,或融資項下所有未償還預付款已到期應付;或 |
(Ii) | 在任何適用的司法管轄區,附屬貸款人如履行本協議所規定的任何義務,或為其附屬貸款提供資金、發行或維持其參與,均屬違法。 |
6.5 | 附屬未清償開支的限制 |
借款人應取得任何輔助貸款項下的輔助未付款項,不得超過適用於該輔助貸款的輔助承諾。
6.6 | 信息 |
各借款人和各附屬機構應在代理機構提出要求時,及時向代理機構提供代理機構可能不時合理要求的與附屬貸款(包括相關的附屬貸款)運營有關的任何信息。各借款人同意向代理人、其他融資方和中國信保公佈所有此類信息。
6.7 | 修訂及豁免--附屬設施 |
任何附屬貸款條款的修訂或放棄均不需要任何融資方(除相關附屬貸款方外)的同意,除非該修訂或放棄本身涉及或引起需要修訂本協議或根據本協議進行修訂的事項,
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(為免生疑問,包括根據本條例草案第6條提出的)。在這種情況下,條例草案第51條(修訂及豁免)將適用。
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第4節--還款、提前還款和註銷
7 | 還款 |
7.1 | 還款 |
(a) | 借款人應在每個預付款的還款日償還第7.2條要求在該還款日償還的部分預付款 (定期償還貸款). |
(b) | 除第5.5(g)條另有規定外(預付款的預先安排),借款人不得再借已償還的融資的任何部分。 |
7.2 | 定期償還貸款 |
(a) | 在先前未減少的範圍內,每筆預付款應在每個還款日分期償還附表7中規定的金額(原還款金額表)(經第7.3條修訂(定期還款的調整)). |
(b) | 在預付款的最後還款日(在不損害本協定任何其他規定的情況下),該船舶承諾額應降至零,並應全額償還該預付款。 |
(c) | 如果在使用日,預付款少於各自的船舶承諾額,代理人應儘快準備一份反映相關預付款實際金額的使用日期後十(10)個工作日內的還款金額替換時間表,並且在沒有明顯錯誤的情況下,該還款金額替換時間表應(在沒有明顯錯誤的情況下)替換原來的還款金額時間表,並應作為該預付款的還款金額時間表,用於本協議的所有目的。代理人應將重新計算的情況通知所有其他各方,並向他們提供一份還款金額替換時間表的副本。 |
(d) | 借款人應簽署上文(A)段或(C)段所述的相關還款金額表一份,並在預付款使用日期後15個工作日或之前將其交付給代理人。代理人將代表有關貸款人簽署該還款金額表。 |
7.3 | 定期還款的調整 |
如果船舶承諾額已根據本協議部分減少和/或相關預付款的任何部分已預付(第7.2條規定除外(定期償還貸款))在有關墊款的任何償還日期之前,則根據第7.2條須償還有關墊款的分期付款款額(定期償還貸款)在任何該等預付款日期(因第7.3條的任何較早實施而減少),應按相關船舶承諾額的減少和/或相關預付款的減少按比例遞減。
7.4 | 合併還款日期 |
如果借款人(或父母代表借款人)在使用這兩種預付款後提出書面要求,並經代理批准以及多數貸款人要求(並由借款人承擔費用)對本協議進行的任何相關修訂,則每筆預付款的還款日期可以所有貸款人都能接受的方式進行調整,以便在這種調整之後,在可能的範圍內,兩種預付款都有相同的還款日期,但不得延長還款日期,也不得改變任何預付款的最終還款日期。
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8 | 非法、預付和取消 |
8.1 | 非法性 |
如果在任何適用的司法管轄區,貸款人履行本協議或任何其他財務文件所規定的任何義務,或任何貸款人為其參與任何墊款提供資金或維持其參與,變得違法或違反制裁,或者該貸款人這樣做變得非法或違反對貸款人的任何關聯公司的制裁:
(a) | 該貸款人在得知該事件後應立即通知代理人; |
(b) | 在代理人通知借款人後,貸款人的可用承諾額將立即取消,總承諾額將相應減少,其餘未提取的船舶承諾額應按比例減少;以及 |
(c) | 貸款人的參與並未根據第8.7條進行轉讓(更換貸款人)則借款人應在代理人通知借款人之後發生的每筆墊款的利息期最後一天償還借款人參與墊款,或者,如果在較早的情況下,(三)在通知書中,(不得早於法律容許的任何適用寬限期的最後一天)並且該代理人的相應承諾應立即取消已償還的參與金額。 |
8.2 | 控制權的變更 |
(a) | 借款人(或代表他們的母公司)應在任何債務人獲悉控制權發生變更時立即通知代理人。 |
(b) | 如果發生控制變更: |
(i) | 一個代理人沒有義務為預付款提供資金;並且 |
(Ii) | 如果代理人要求並在借款人通知代理人控制權變更後的14天內通知代理人,代理人應提前不少於60天通知借款人,取消該代理人的可用承諾,並宣佈該代理人蔘與貸款,連同其應計利息,以及根據財務文件以上述擔保人為受益人或向上述擔保人支付的所有其他應計或未付款項,應立即在上述日期到期並應支付,因此,自上述日期起,上述可用承諾將立即取消,總承擔額應相應減少,而該貸款人的承擔額應立即停止可供進一步使用及該貸款人蔘與貸款,所有該等應計或未償還利息及其他款項應於該日期即時到期並應付予該貸款人。 |
8.3 | 自願註銷 |
(a) | 借款人可以,如果他們給代理人不少於五個工作日,(或多數貸款人可能同意的較短期間)提前書面通知,取消全部或任何部分(最低金額為1,000,000歐元和100,000歐元的倍數)任何預付款的任何部分,該取消適用,在借款人的選擇下,減少一個或多個船舶承付款。 |
(b) | 第8.3條下的任何取消應按比例減少總承諾額和貸款人的承諾額。 |
8.4 | 自願提前還款 |
借款人可以,如果他們給代理人不少於五個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先書面通知,提前支付全部或任何部分貸款。
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預付款(但如果部分是將預付款金額減少最低金額1,000,000歐元,且為100,000歐元的倍數),在利息期的最後一天(或任何其他支付中斷費用的日期)。
8.5 | 與單一貸款人有關的撤銷權和預付權 |
(a) | 如果: |
(i) | 根據第14.2條,債務人應付給任何貸款人的任何款項均須增加。(税收總額)或 |
(Ii) | 任何貸款人根據第14.3條向借款人索償(税務彌償)或第15.1條(費用增加), |
借款人可在導致要求增加或賠償的情況繼續期間,向代理人發出通知,取消該貸款人的承諾及其促使該貸款人蔘與貸款償還的意向。
(b) | 在收到上文(A)款所述的通知後,貸款人的可用承付款應立即減至零,總承付款應相應減少,其餘未提取的船舶承付款應按比例分別減少。代理人在收到上文第8.5(A)條所述的通知後,應在切實可行的範圍內儘快通知所有貸款人。 |
(c) | 在借款人根據上文(A)段就貸款人發出通知後每個利息期結束的最後一天(如果較早,則為借款人在該通知中規定的日期),借款人應償還該貸款人對貸款的參與,以及當時在財務文件項下應計的所有利息和其他款項,貸款人的相應承諾應在償還的參與金額中立即取消。 |
8.6 | 與違約貸款人有關的撤銷權 |
(a) | 如果任何貸款人成為違約貸款人,借款人可在貸款人繼續作為違約貸款人期間的任何時間,向代理人發出取消該貸款人可用承諾的10個工作日的通知。 |
(b) | 在該通知生效時,違約貸款人的可用承諾額應立即降至零,剩餘的未支取船舶承諾額應按比例減少,代理人在收到該通知後應在切實可行的範圍內儘快通知所有貸款人。 |
8.7 | 更換貸款人 |
(a) | 如果: |
(i) | 任何貸款人成為非同意貸款人(定義見下文(D)段);或 |
(Ii) | 借款人有義務根據第8.1條償還任何金額(非法)給任何貸款人;或 |
(Iii) | 第8.5條(A)段所列的任何情況(關於單一貸款人的取消和提前還款的權利)向貸款人申請, |
借款人可以在提前10個工作日通知代理人和該貸款人,要求該貸款人根據第35條轉讓(並在法律允許的範圍內,該貸款人應轉讓),以取代該貸款人(對貸款人的更改)其在本協議項下的所有(且不只是部分)權利(以及該貸款人作為擔保文件的任何擔保文件
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確認願意按照第35條承擔並確實承擔轉讓貸款人的所有義務的合格機構(替代貸款人)(對貸款人的更改)在轉讓時以現金支付的購買價,金額相等於以下各項的總和:
(A) | 貸款人蔘與每筆墊款的未償還本金金額; |
(B) | 欠該貸款人的所有應計利息; |
(C) | 根據第12.6條應支付給該客户的中斷費用 (中斷費用)借款人是否在轉讓之日全額預付了貸款人蔘與的每筆預付款;以及 |
(D) | 在轉讓日期,根據財務文件應支付給該分包商的所有其他款項。 |
(b) | 根據本第8.7條更換墊片應符合以下條件: |
(i) | 借款人無權更換代理人或保安代理人; |
(Ii) | 代理人或任何代理人都沒有任何義務尋找替代代理人; |
(Iii) | 如果更換非同意貸款人,這種更換必須在該貸款人被視為非同意貸款人之日後30個工作日內進行; |
(Iv) | 在任何情況下,根據第8.7條被替換的代理人均不被要求支付或退還該代理人根據財務文件收到的任何費用; |
(v) | 新的貸款人應經中國信保批准,並在每份信保保單上以背書的方式替代; |
(Vi) | 經銷商只有在每一個經銷商和代理商都確信他們已經遵守了與該轉讓有關的所有適用法律和法規規定的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後,才有義務根據上述(a)段轉讓其權利;以及 |
(Vii) | 借款人應促使,如果被替換的貸款人也是套期保值提供人,則除非被替換的貸款人盡合理努力促使被替換的貸款人同時與該套期保值提供者(也是被替換的貸款人)訂立一項協議,根據該協議,在相關貸款人的替換生效的同時,該套期保值提供者將其在所有套期保值合同及其作為一方的套期保值主協議項下的所有權利和義務轉讓和轉讓給該替換貸款人(以對衝提供人的身份)。借款人諮詢;中國信保審批;對衝提供商). |
(c) | 貸款人及代理人均須在遞交上文(A)段所述通知後,在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(B)(Vi)段所述的檢查,而有關貸款人在信納(而代理人亦須在雙方信納時通知借款人)其已遵守該等檢查時,須通知代理人。 |
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(d) | 在發生下列情況時: |
(i) | 借款人或代理人(應借款人要求)已要求貸款人同意財務文件的任何規定,或同意放棄或修改財務文件的任何規定; |
(Ii) | 有關同意、放棄或修改須經所有貸款人批准; |
(Iii) | 借款人已向貸款人提供所有貸款人要求的資料,以便貸款人評估有關的同意、豁免或修訂;及 |
(Iv) | 多數貸款人已同意或同意此類放棄或修改, |
則任何貸款人如不同意或繼續不同意或不同意該項放棄或修訂,則在獲提供合理足夠的時間考慮及處理有關同意、放棄或修訂後(無論如何,自遵守上文第(Iii)段之日起不少於10個工作日),應視為不同意的貸款人。
8.8 | 出售或全損 |
抵押船舶的處分還款日:
(a) | 借款人應全額預付該船舶的預付款,外加(如果需要)其他預付款的額外金額,以確保在預付款後擔保價值不低於最低價值;以及 |
(b) | 則該船舶的船舶承付款應減為零,該船舶與其他墊款相關的船舶承付款應減少一筆數額,數額相當於根據上文(A)款對此種墊款所作的任何預付款,而總承諾額應減少一筆數額,相當於根據上文(A)項所作的此種預付款的數額。 |
8.9 | 自動取消 |
船舶承諾書的任何部分在該船舶承諾書的最後可用日期之前仍未可用的,應在該船舶承諾書的最後可用日期在倫敦的營業結束時自動取消。
8.10 | 中國信保保單的終止 |
如果在設施期間的任何時間:
(a) | 中國保險在全部或部分中國保險保單項下的任何義務被終止、取消、變為無效、不可強制執行或因其他原因不再完全有效;或 |
(b) | Sinosure不能或不可能履行其在Sinosure保險單中明示應承擔的任何義務,或代理人、Sinosure代理人或貸款人行使Sinosure保險單賦予其的任何權利或其中任何權利;或 |
(c) | 中國信保已表明其有意拒絕、終止、取消或暫停投保全部或部分中國信保保單, |
(每個為Sinosure強制預付款事件)則自此類Sinosure強制預付款事件發生時起:
(i) | 任何貸款人都沒有義務為相關墊款提供資金; |
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(Ii) | 相關墊款應自動取消;以及 |
(Iii) | 相關預付款連同應計利息、手續費和本協議項下的所有其他應付款項,以及根據該預付款或與該預付款相關的任何其他財務文件,應立即到期並支付。 |
8.11 | 發佈 |
(a) | 在不違反下文(B)段的情況下,在預付全額預付款後: |
(i) | 根據第8.4條(自願預付);或 |
(Ii) | 根據第8.8條(出售或全損),並須支付第8.8條所規定的任何其他預付款(出售或全損)已經被製造了, |
並進一步受制於:
A. | 債務人根據任何附屬文件的條款(以有關附屬貸款人的書面確認令代理人滿意的方式向代理人證明),同時預付任何附屬貸款人所要求的部分附屬貸款餘額; |
B. | 任何套期保值合同項下債務人同時預付和/或結算的金額,以及任何套期保值提供者根據任何套期保值合同和第32.3條(套期保值合約的解除)(通過對相關套期保值提供者的書面確認,以其滿意的方式向代理人證明);以及 |
C. | 擔保價值等於或高於這種預付款後的最小价值,而不考慮與預付預付款相對應的船舶價值, |
然後,融資方同意根據解除抵押契據,以多數貸款人可接受的形式解除該船舶的抵押權和該抵押船舶的其他抵押,並在提前還款後,由借款人承擔費用和費用,但在解除抵押時不存在違約事件,也不會因違約事件而導致違約,並且在解除抵押後,抵押價值應繼續等於或高於最低價值。
(b) | 如果根據上述(A)段全額預付預付款是針對本協議項下最後一艘被抵押船舶,則根據上述(A)段的任何解除應受制於借款人根據財務文件償還所有其他金額(未包括在上文(A)段中),包括根據任何附屬文件和套期保值合同預付和/或結算該等金額,以及任何套期保值供應商根據任何套期保值合同和第32.3條(套期保值合約的解除)(有關附屬貸款人及對衝提供者(視何者適用而定)的書面確認,以令代理人滿意的方式向代理人證明)。 |
(c) | 借款人應根據第8.4條(自願預付)或第8.8條(出售或全損)和根據上文(A)段擬解除對抵押船舶的擔保。 |
9 | 限制 |
9.1 | 取消及預付款項通知 |
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任何一方根據第8條發出的任何取消或預付通知均為不可撤銷的,除非本協議中有相反的指示,否則應規定進行相關取消或預付的日期以及取消或預付的金額。如果任何此類取消或預付款涉及特定的船舶承諾和/或預付款,則任何此類通知還應指明相關船舶承諾和/或預付款。
9.2 | 利息及其他款額 |
本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付,並且在不收取任何分手費的情況下,不收取溢價或罰款。
9.3 | 再借款 |
借款人不得再借用已預付或償還的融資的任何部分(除非第5.5(g)條另有允許,預付款的預先安排)).
9.4 | 按照約定預付款項 |
借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款,或取消全部或任何部分承諾,除非在本協議明確規定的時間和方式。
9.5 | 不能恢復承諾 |
在本協定項下取消的總承諾額,其後不得恢復。
9.6 | 代理人收到通知 |
如果代理人收到第8條規定的通知,其應立即將該通知的副本轉發給借款人或受影響的代理人(視情況而定)。
9.7 | 還款和提前還款對承諾的影響 |
如任何參與人蔘與貸款的全部或部分已償還或預付,則該參與人的承諾金額相等於已償還或預付的參與金額將被視為在償還或預付當日取消。
9.8 | 取消申請 |
如果根據本協議(第8.1條除外)部分減少總承諾和/或部分預付貸款 (非法),第8.2條(控制權的變更)及第8.5條(關於單一貸款人的取消和提前還款的權利)),貸方的承諾和(除取消船舶的所有船舶承諾外)剩餘的船舶承諾應按比例減少。
9.9 | 提前還款的適用範圍 |
(a) | 因取消個人貸款人在第8.1條下的全部承諾而要求的任何預付款(非法),第8.2條(控制權的變更)或第8.5條 (關於單一貸款人的取消和提前還款的權利)應適用於預付相關代理人蔘與的每項預付款。 |
(b) | 貸款的任何其他部分預付款項應按所有貸款人的參與比例應用。 |
9.10 | 減少預付款對衝風險 |
本協議項下的任何預付款應連同根據套期合同向任何套期提供方支付的任何款項,
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根據第32.3條終止或關閉該套期合同或任何套期交易(全部或部分) (對衝合約的解除) 與預付款有關
9.11 | 將融資方從擔保中除名 |
在取消和提前支付個人貸款人根據第8.1條作出的全部承諾時(非法),第8.2條(控制權的變更)或第8.5條 (關於單一貸款人的取消和提前還款的權利):
(a) | 該貸款人和其他各方必須迅速採取(借款人應確保任何其他有關義務人迅速採取)代理人合理地認為必要或適宜的任何行動,以解除該貸款人作為以貸款人為受益人的任何擔保單據的當事人和受益人,或作為任何中國保險保單或根據中國保險保單的受保人、受保人或受益人的身份;以及 |
(b) | 如果該貸款人也是套期保值提供者,則在根據與該套期保值提供者訂立的任何套期保值合同下的相應預付款及/或全額清償,以及借款人根據第34.4(B)條(如適用)終止及結束與該套期保值提供者之間的所有對衝交易後(如適用),結清套期保值合約),該套期保值提供人和其他當事人必須迅速採取(且借款人應確保任何其他有關義務人迅速採取)代理人合理地認為必要或適宜的任何行動,以解除該套期保值提供人作為以(除其他外)套期保值提供人為受益人的任何擔保文件的當事人和受益人的資格。 |
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第5節--使用費用
10 | 利息 |
10.1 | 利息的計算 |
有關墊款的每個利息期間的每筆墊款(或有單獨利息期的每筆墊款的任何相關部分)的利率是年利率,它是以下各項適用利率的總和:
(a) | 保證金;以及 |
(b) | Euribor為相關利息期。 |
10.2 | 綠色貸款保證金調整 |
(a) | 除第23.16條另有規定外(解密事件)和本條款的其他段落(第10.2段),在代理人根據以下(B)段收到使用前綠色貸款符合證書和按照第21.16條收到綠色貸款符合證書(綠色貸款合規證書和綠色貸款報告),適用於每筆貸款的保證金應按以下方式重新確定(綠色貸款保證金調整): |
(i) | 如根據綠色貸款合規證書,借款人符合綠色資產標準,保證金應為每年1.50%;或 |
(Ii) | 如果根據綠色貸款合規證書,借款人不符合綠色資產標準,保證金應為每年1.60%; |
(b) | 在根據第21.16條提交首份綠色貸款合規證書(綠色貸款合規證書和綠色貸款報告),借款人可遞交一份使用前綠色貸款合規證明書。在這種情況下,任何綠色貸款保證金調整應在以下情況下生效: |
(i) | 為計算預付款的保證金,自相關墊款的下一個利息期的第一天起,直至(A)緊接解密事件後該墊款的利息期結束,以及(B)由於根據第21.16條提交了綠色貸款合規證書,就該預付款進行首次綠色貸款保證金調整的日期(綠色貸款合規證書和綠色貸款報告);及 |
(Ii) | 為根據第13.1條計算承諾費(承諾費)就預付款相關的船舶承諾而言,自其提交之日起(如果提交日期是在本協議之日起)或自該第13.1條下一個承諾費到期日後的第一天起(承諾費)提交後(如果提交是在本協議的日期之後提交的),直至(A)在解密事件之後立即相關預付款的利息期結束,以及(B)由於根據第21.16條提交綠色貸款合規證書而對該預付款進行首次綠色貸款保證金調整的日期(綠色貸款合規證書和綠色貸款報告). |
(c) | 綠色貸款合規證書(申請前綠色貸款合規證明除外)(a有關年份),任何有關墊款保證金的綠色貸款保證金調整應於該墊款的下一個利息期的第一天生效,該利息期是在有關年度後的下一個財政年度內,並應適用至利息結束為止緊接 |
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在(i)解密事件和(ii)根據本第10.2條進行的另一次綠色貸款保證金調整中較早者。
(d) | 除任何使用前綠色貸款合規證書外,每個財政年度只能提供一份綠色貸款合規證書。 |
(e) | 如果代理人根據第21.17條收到修訂後的綠色貸款合規證書(綠色貸款合規證書不準確),任何在財政年度內應用於貸款保證金的綠色貸款保證金調整應: |
(i) | 按照修訂後的綠色貸款合規證書重新計算;以及 |
(Ii) | 在同一財政年度內的該預付款的下一個利息期的第一天生效,並應適用到緊接(I)解密事件和(Ii)根據第10.2條進行的另一次綠色貸款保證金調整之後的該預付款的利息期結束為止;但如果相關的綠色貸款合規證書不準確涉及使用前綠色貸款合規證書,則該重新計算應生效: |
(A) | 就計算墊款保證金而言,自有關墊款的下一個利息期的第一天起至(A)緊接解密事件後該墊款的利息期結束之日及(B)因根據21.16(綠色貸款合規證書和綠色貸款報告);及 |
(B) | 為根據第13.1條計算承諾費(承諾費就與墊款有關的船舶承諾費而言,自第13.1條下一個承諾費到期日(承諾費)提交後,直至(A)緊接解密事件後有關墊款的利息期結束及(B)因根據第21.16條提交綠色貸款合規證書而須就該墊款作出第一次綠色貸款保證金調整的日期(綠色貸款合規證書和綠色貸款報告). |
(f) | 如果代理人根據第21.17條收到修訂後的綠色貸款合規證書(綠色貸款合規證書不準確)顯示根據第13.1條(承諾費),則借款人應立即向代理人支付任何必要的金額,以使代理人和貸款人處於他們在該期間適用的保證金和承諾費的適當比率的情況下本應處於的位置。 |
10.3 | 利息的支付 |
借款人須就每筆墊款(或其任何有關部分),在每筆墊款(或其有關部分)的每個利息期間的最後一天(如利息期間超過3個月,則在該利息期間的第一天後每隔3個月計算一次的日期)支付累算利息。
10.4 | 違約利息 |
(a) | 如果債務人未能在到期日向融資方支付其根據財務文件(套期保值合同除外)應支付的任何款項,則從到期日至實際付款日(判決之前和之後)的逾期款項應按以下(C)段的規定計算利息,利率為年利率2.00%,高於逾期款項在非到期期間應支付的利率。 |
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付款構成了連續利息期間的預付款,每個期間由代理人(合理行事)選擇。
(b) | 根據第10.4條應計的任何利息,應應代理人的要求立即由債務人支付。 |
(c) | 如任何逾期款項包括全部或部分預付款(或預付款的任何有關部分),而該預付款(或預付款的任何有關部分)是在與該預付款或其有關部分有關的利息期間的最後一天以外的日期到期的: |
(i) | 該逾期款項的第一個利息期的期限應等於與墊款或其相關部分有關的當期利息期的未滿部分; |
(Ii) | 在該第一個利息期間,對逾期款額適用的利率,須比逾期款額沒有到期時所適用的利率每年高2.00%。 |
(d) | 本條款第10.4條規定的逾期應付利息(如果未支付)將與適用於該逾期金額的每個利息期末的逾期金額相加,但仍將立即到期並支付。 |
10.5 | 利率的通知 |
(a) | 代理人應立即通知貸款人和借款人(或代表他們的母公司)本協議項下利率的確定。 |
(b) | 代理人應迅速通知借款人(或代表借款人的父母)與每筆預付款(或其任何相關部分)有關的每個資金利率。 |
11 | 利息期 |
11.1 | 利息期限的選擇 |
(a) | 借款人(或代表他們的母公司)可在該預付款的使用請求中為該預付款選擇一個利息期,並且(在該預付款被借入之後)可在選擇通知中為相關的預付款選擇一個利息期。 |
(b) | 每份選擇通知都是不可撤銷的,必須由借款人(或代表他們的家長)在上午11:00之前送達代理人。在當時的當前利息期限的最後一天之前的四個工作日內支付相關預付款。 |
(c) | 如果借款人(或代表借款人的家長)沒有按照上述規定向代理人遞交選擇通知,則在第11.2條的規限下,相關的利息期限將超過還款日的利息期限),為3個月(S)。 |
(d) | 根據第11.1條的規定,借款人(或代表他們的母公司)可以選擇為期三個月的利息期或借款人(或代表他們的母公司)、代理人和所有貸款人商定的任何其他期限。 |
(e) | 預付款的利息期不得超過該預付款的最終還款日期。 |
(f) | 預付款的首個利息期應自其動用日期開始,而該預付款的每個後續利息期應自其上一個利息期的最後一天開始。 |
11.2 | 超過還款日的利息期限 |
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如果借款人為預付款選擇的利息期超過了該預付款的任何稍後還款日期,則該預付款應按照第7.2條規定的預付款預定還款額劃分為若干部分 (定期償還貸款)在該利息期內的該墊款的每個還款日期(每個利息期應在該墊款的相關還款日期結束),以及該墊款的餘額(其利息期應由借款人選擇)。
11.3 | 非工作日 |
如利息期間於非營業日結束,則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。
12 | 更改利息計算方法 |
12.1 | 篩選率不可用 |
(a) | 內插網速:如果EURIBOR在一個利息期間沒有可用的屏幕利率,則EURIBOR應為與該利息期間長度相等的期間的內插屏幕利率。 |
(b) | 參考銀行利率:如果沒有適用於以下各項的EURIBOR的篩選率: |
(i) | 歐元;或 |
(Ii) | 並且不可能計算內插的篩選率, |
Euribor應為截至上午11:30的參考銀行利率。(布魯塞爾時間)在相關報價日,並在相當於相關利息期限的期限內。
(c) | 資金成本:如果以上(B)段適用,但沒有歐元或相關利息期間的參考銀行利率,則該利息期間和第12.4條將沒有歐元銀行同業拆借利率(資金成本)須申請該利息期。 |
12.2 | 參考銀行利率的計算 |
(a) | 除下文(B)段另有規定外,如果利率期間的EURIBOR將通過參考參考銀行來確定,但參考銀行在上午11時30分之前沒有提供報價。(布魯塞爾時間)在相關報價日,參考銀行利率將以其餘參考銀行的報價為基礎計算。 |
(b) | 如果是在上午11:30左右。(布魯塞爾時間)在相關報價日,沒有或只有一家參考銀行提供報價,該利率期間不應有參考銀行利率。 |
12.3 | 市場擾亂 |
如果在預付款(或其任何部分)的利息期報價日倫敦交易結束前,(I)無法獲得歐洲銀行同業拆借利率,或(Ii)代理人收到一個或多個貸款人(其貸款參與度合計超過50%)的通知。貸款),則其參與相關墊款或相關部分的資金來自其合理選擇的任何來源的成本將超過EURIBOR,則第12.4條(資金成本)須適用於有關利息期間的有關墊款或其有關部分。
12.4 | 資金成本 |
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(a) | 如果第12.4條適用,則每名貸款人在有關預付款或相關部分的利息期間所佔份額的利率應為年利率,該百分率為以下各項之和: |
(i) | 邊際; |
(Ii) | 由貸款人在實際可行的情況下儘快通知代理人的利率,無論如何在該利息期間第一天的十個營業日內(或如較早,則為該利息期間應付利息的支付日期前十個營業日),該利率以年利率表示與其參與有關墊款有關的資金成本。 |
(b) | 如果第12.4條適用,且代理人或借款人有此要求,代理人和借款人應進行談判(為期不超過30天),以期就確定利率的替代基準達成一致。 |
(c) | 根據以上(B)段達成的任何替代或替代基準,經所有貸款人、Sinosure和借款人事先同意,應對各方具有約束力。 |
(d) | 如果第12.4條依據第12.3條適用(市場混亂)以及: |
(i) | 貸款人的融資利率低於歐洲銀行間同業拆借利率;或 |
(Ii) | 投標人未在上文(a)(ii)段所述的時間前提供報價, |
就上文(A)段而言,貸款人為其參與該利息期間的相關墊款或相關部分提供資金的成本應被視為歐洲銀行同業拆借利率。
(e) | 如果第12.4條依據第12.1條適用(屏幕速率不可用)但任何貸款人在上文(A)(Ii)段規定的時間內沒有提供報價,利率應以其餘貸款人的報價為基礎計算。 |
12.5 | 向借款人發出通知 |
如第12.4條(資金成本)在申請時,代理人應在切實可行的範圍內儘快通知借款人(或代表借款人的家長)。
12.6 | 分手費 |
(a) | 借款人應在融資方提出要求後三個工作日內,向該融資方支付借款人在利息期間最後一天以外的某一天支付的全部或部分預付款(或其任何相關部分)或未付款項的違約成本。 |
(b) | 每一貸款人應在代理人提出要求後,在合理的切實可行範圍內儘快向借款人和代理人提供一份證書,確認其在任何利息期間應計的違約成本。 |
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13 | 費用 |
13.1 | 承諾費 |
(a) | 借款人應向代理人(由每個貸款人的賬户)支付歐元費用,年利率等於貸款人可用承諾的適用保證金的35%(考慮到任何綠色貸款保證金調整),從本協議之日(開始日期)起按日計算。 |
(b) | 借款人應在三個月期間的最後一天支付應計承諾費,自開始日期起計,之後每個連續三個月期間的最後一天,直至最後可用日期和第二個使用日期中較早的日期,以及該等日期中較早的日期,以及如果全部取消,則按相關貸款人在取消生效時可用承諾的已註銷金額支付應計承諾費。 |
(c) | 在任何一天內,代理人不得就該代理人的任何未提取的承諾支付任何承諾費(以代理人的帳户)。 |
13.2 | 強制牽頭安排人費用 |
借款人應按照費用函中約定的金額和時間向安排人支付一筆委託牽頭安排人的費用。
13.3 | 代理費 |
借款人應按照委託書中約定的金額和時間向代理人支付代理費(由代理人自己承擔)。
13.4 | Sinosure溢價 |
(a) | 借款人承認,貸款人應通過Sinosure代理獲得每份Sinosure保單的配售,並在整個融資期內從中受益。借款人同意向Sinosure支付適用於該等墊款使用日或之前的每筆墊款的Sinosure溢價。借款人(或其母公司)應立即通知中保代理人及代理人就已訂立的中保保單向中信保險支付保費一事,並須提供令中信保險代理人及代理人滿意的所有相關證據。 |
(b) | 借款人同意,其就每份Sinosure保單(或其任何部分)向Sinosure支付第13.4(A)條所述款項的義務應為絕對義務,且不受任何事項影響。除非符合相關Sinosure保險單的條款和Sinosure的內部規定,否則每份Sinosure保單的Sinosure保費(或其任何部分)不得退還。 |
(c) | 融資方收到Sinosure退還的Sinosure保費後,如果借款人或任何借款人當時到期和欠付的所有金額已全部清償,則應向借款人支付退款。未收到其根據相關Sinosure保險單有權獲得的Sinosure保費退款的融資方,應採取任何適當步驟以獲得退款。 |
(d) | 借款人承認,每筆Sinosure溢價的金額將由Sinosure按照第1條中定義的Sinosure溢價相關定義條款(定義和解釋),但始終遵守相關Sinosure保險單的條款和Sinosure的內部規定,且任何財務方均不以任何方式參與確定Sinosure保費的金額,並同意借款人不得就任何Sinosure保單的Sinosure保費金額向任何財務方索賠或抗辯。 |
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13.5 | 附屬設施的利息、佣金及費用 |
每項附屬貸款的利息、佣金、手續費及任何其他酬金的支付比率及時間,須由有關附屬貸款人與作為該附屬貸款借款人的借款人根據正常市場利率及條款協議釐定。
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第6節—額外付款義務
14 | 税收總額和賠償金 |
14.1 | 定義 |
在本協議中:
受保護方是指融資方,或就第16.5條而言(有關保安的彌償)及第16.8條(利息)與該獲彌償保障的人根據第16.5條要求支付的任何款額的利息有關的範圍(有關保安的彌償)任何受保障人士,就財務文件或中國信保保單下的已收或應收款項(或就税務而言被視為已收或應收款項),承擔或將承擔任何税務責任或須支付任何款項,或須支付任何款項。
税收抵免是指抵免、減免或償還任何税款。
扣税是指根據財務文件(套期保值合同除外)或中國保險保單(FATCA除外)從付款中扣除或預扣税款。
繳税是指債務人根據第14.2條(税收總額)或根據第14.3條(税收賠付).
除非出現相反的指示,否則在第14條中,凡提及裁定或裁定,即指作出裁定的人的絕對酌情決定權作出的裁定。
14.2 | 税收總額 |
(a) | 每一債務人應根據任何財務文件支付其應支付的所有款項,不得減税,除非法律要求減税。 |
(b) | 借款人(或代表借款人的父母)在其任何一方意識到債務人必須進行減税(或減税比率或減税基礎有任何變化)時,應立即通知代理人。同樣地,貸款人在知悉應付給該貸款人的款項時,應通知代理人。代理人收到貸款人的通知後,應通知借款人和該債務人。 |
(c) | 如果法律要求債務人進行減税,則該債務人根據相關財務文件應支付的款項的金額應增加到(減税後)與如果不要求減税應支付的金額相等的金額。 |
(d) | 債務人需要減税的,應當在法律規定的期限內,按照法律規定的最低數額,減除税款和支付與減税有關的款項。 |
(e) | 在作出税項扣除或與該項税項扣除有關的任何付款後30天內,作出該項税項扣除的義務人應向有權獲得該財務方合理信納的付款證據的財務方代理人提交證明該税項已作出的付款證據,或(視情況而定)向有關税務機關支付任何適當的付款。 |
(f) | 以上(A)至(E)段不適用於任何套期保值合同下的任何付款,但相關套期保值主協議本身的彙總條款應適用。 |
14.3 | 税收賠付 |
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(a) | 作為一方的每一債務人應(在代理人提出要求的三個工作日內)向被保護方支付相當於被保護方確定將會或已經(直接或間接)因金融單據或中國保險保單的税收而蒙受的損失、責任或費用的金額。 |
(b) | 以上(A)段不適用: |
(i) | 就任何向融資方評定的税項而言: |
(A) | 根據該財務方註冊所在司法管轄區的法律,或在不同的情況下,根據該財務方為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區;或 |
(B) | 根據該融資方貸款辦事處所在管轄區的法律,就該管轄區的已收或應收款項, |
如該税項是按該融資方已收取或應收的淨收入(但不包括任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的;或
(Ii) | 在損失、責任或費用的範圍內: |
(A) | 根據第14.2條增加的付款補償(税收總額);或 |
(B) | 與要求一方或任何非一方債務人作出的FATCA扣減有關。 |
(c) | 根據上述(a)款提出或打算提出索賠的受保護方應立即通知代理人將引起或已經引起索賠的事件,然後代理人應通知借款人。 |
(d) | 受保護方在收到債務人根據本第14.3條規定的付款後,應通知代理人。 |
14.4 | 税收抵免 |
如果債務人支付税款,且相關融資方確定:
(a) | 税收抵免可歸因於(A)該税款構成其一部分的增加的繳費,(B)該税款的繳納,或(C)因需要繳納該税款而產生的減税;及 |
(b) | 金融方已獲得、使用和保留該税收抵免, |
融資方應向債務人支付一筆金額,該金額由融資方確定,使其(在付款後)處於與債務人不需要繳納税款時相同的税後狀況。
14.5 | 税後基礎上的賠償 |
(a) | 如果違約事件仍在繼續,或者代理商和/或擔保代理商已經根據第33.21條採取了任何步驟(加速),如果借款人根據任何財務文件以賠償或償還的方式向任何受保護方支付的任何款項,由於由此產生的任何税收,證明不足以使受保護方解除對第三方的相應責任,或償還受保護方向第三方履行相應責任所產生的費用,則借款人應向受保護方支付額外款項,(在考慮到受保護方因該額外款項而遭受的任何税收後),以彌補相關赤字。 |
64
(b) | 如果借款人向受保護方以外的任何人支付的構成(直接或間接)賠償的任何款項(賠償金額)在受保護方手中應被視為應納税,則借款人應向受保護方支付(在考慮到受保護方因賠償金額而遭受的任何税收後)應向受保護方支付的款項(賠償金額),以補償受保護方因賠償金額而遭受的任何税款。 |
(c) | 就上文(A)和(B)項而言,一筆款項如在為徵税目的而計算受保護方的利潤或收益時被考慮在內,則應被視為在受保護方手中應納税,如果是這樣,則受保護方應被視為已就有關款項按適用於該受保護方利潤或收益的税率繳納税款。 |
14.6 | 印花税 |
借款人應在提出要求的三個工作日內支付並賠償每一財務方因任何財務文件或Sinosure保險單的印花税、登記税和其他類似的應付税款而產生的任何成本、損失或責任。
14.7 | 增值税 |
(a) | 任何一方在財務文件中表達的應支付給財務方的所有金額(全部或部分)構成任何用於增值税目的的供應的對價,應被視為不包括對該供應應徵收的任何增值税,因此,在符合以下(B)段的規定下,如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税,則該財務方須就增值税向相關税務機關交代。該一方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該財方支付相當於增值税金額的金額(並且該財方必須立即向該方提供適當的增值税發票)。 |
(b) | 如果任何財務方(供應商)根據財務單據向任何其他財務方(接收方)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税,並且任何財務單據的條款要求財務單據的任何一方(接收方(主體方)以外的任何一方)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償): |
(i) | (如果供應商是被要求向有關税務機關説明增值税的人),主體締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接受方必須(在本款(I)項適用的情況下)迅速向標的方支付與接受方從有關税務機關獲得的、接受方合理確定的與對該供應品徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的金額;以及 |
(Ii) | (如果接受者是被要求向有關税務機關交代增值税的人)主體締約方必須根據接受者的要求,立即向接受者支付相當於對該供應品徵收的增值税的金額,但只有在接受者合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或償還的範圍內。 |
(c) | 如果財務文件要求任何一方償還或賠償財務方的任何成本或費用,則該一方應全額償還或賠償(視情況而定)財務方的該等成本或費用,包括其代表增值税的部分,除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。 |
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(d) | 在本第14.7條中,凡提及任何一方時,如該締約方為增值税目的而被視為某一集團的成員時,應包括(在適當情況下且除文意另有所指外)提及該集團當時的代表成員(“代表成員”一詞的含義與1994年增值税法案中的含義相同)。 |
(e) | 對於財務方根據財務方文件向任何一方提供的任何供應,如果財務方提出合理要求,該方必須迅速向財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與財務方關於此類供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。 |
14.8 | FATCA信息 |
(a) | 除以下(C)款另有規定外,每一締約方應在另一締約方提出合理請求後十個工作日內: |
(i) | 向該另一方確認是否: |
(A) | FATCA豁免締約方;或 |
(B) | 不是FATCA豁免締約方; |
(Ii) | 向另一方提供與其在FATCA下地位有關的表格、文件和其他資料,該另一方為遵守FATCA而合理要求;以及 |
(Iii) | 向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。 |
(b) | 如果一方根據上文第(a)(i)款向另一方確認其為FATCA豁免方,且隨後得知其不是或已不再是FATCA豁免方,則該方應合理迅速地通知該另一方。 |
(c) | 以上(A)段不應強迫任何一方作出任何事情,而任何其他一方亦不應強迫其作出其合理地認為會或可能構成違反下列各項的任何事情: |
(i) | 任何法律或法規; |
(Ii) | 任何受託責任;或 |
(Iii) | 任何保密義務 |
(d) | 如果一締約方未能確認其是否是FATCA豁免締約方,或未能按照上文(A)(1)或(A)(2)款要求提供表格、文件或其他信息(包括為免生疑問,在上文(C)段適用的情況下),則該締約方在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前,應被視為不是FATCA豁免締約方。 |
14.9 | FATCA扣除額 |
(a) | 每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減,以及與該FATCA扣減有關的任何付款,任何締約方均不應被要求增加就其作出該FATCA扣減的任何付款或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。 |
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(b) | 每一方在意識到其必須進行FATCA扣減(或該FATCA扣減的比率或基準有任何變化)後,應立即通知其付款的一方,此外,應通知借款人和代理人,代理人應通知其他融資方。 |
15 | 成本增加 |
15.1 | 成本增加 |
(a) | 除第15.3條另有規定外 ()借款人應在代理人提出要求後三個工作日內,為融資方支付該融資方或其任何關聯公司發生的任何增加成本,其中: |
(i) | (A)任何法律或法規的引入或任何變更(或解釋、管理或應用),或(B)在本協議日期後遵守任何法律或法規而產生的;及/或 |
(Ii) | 巴塞爾協議III增加了成本。 |
(b) | 在本協議中,增加的費用是指: |
(i) | 貸款回報率或融資方(或其關聯公司)總資本的減少; |
(Ii) | 額外或增加的成本;或 |
(Iii) | 減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額, |
任何財務方或其任何關聯公司發生或遭受的損失,只要是由於該財務方已作出承諾或附屬承諾或提供資金或履行其在任何財務文件下的義務。
15.2 | 費用索賠增加 |
(a) | 有意根據第15.1條提出索賠的出資方 (費用增加)應通知代理人引起索賠的事件,然後代理人應及時通知借款人(或母公司)。 |
(b) | 在代理人提出要求後,每一方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證明,確認其增加的費用數額。 |
15.3 | 例外情況 |
(a) | 第15.1條(費用增加)不適用於下列任何增加的成本: |
(i) | 可歸因於法律規定由債務人作出的減税; |
(Ii) | 可歸因於一締約方必須作出的FATCA扣減;或 |
(Iii) | 由條例草案第14.3條補償(税務彌償)(或會根據第14.3條獲得補償(税務彌償)但並不純粹因為第14.3條(B)段中的任何免責條款而獲如此補償(税務彌償)適用);或 |
(Iv) | 可歸因於相關金融方或其關聯公司故意違反任何法律或法規。 |
(b) | 在上文(A)段中,凡提及税務扣減,其涵義與條例草案第14.1條中所指的相同(定義). |
67
16 | 其他彌償 |
16.1 | 貨幣賠款 |
(a) | 如果債務人根據財務文件應支付的任何款項(一筆款項),或與一筆款項有關的任何命令、判決或裁決,必須從支付該款項的貨幣(第一種貨幣)轉換為另一種貨幣(第二種貨幣),以便: |
(i) | 提出或提交針對該債務人的索賠或證明;和/或 |
(Ii) | 取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決, |
該債務人應作為一項獨立義務,在貸款方提出要求後的三個工作日內,賠償因兑換而產生或由於兑換而產生的任何損失,包括(I)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率和(Ii)該人在收到該款項時可用的匯率之間的任何差異。
(b) | 每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利。 |
16.2 | 其他彌償 |
借款人應(或應促使另一債務人將)在融資方提出要求後三個工作日內,就該融資方或中國保險(視情況而定)因下列原因而蒙受的任何和所有損失向每一融資方和中國保險公司進行賠償:
(a) | 發生任何違約事件; |
(b) | 債務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項,包括但不限於因第44條而產生的任何和所有損失(融資各方分享); |
(c) | 為借款人在使用請求中要求但不是由於本協議任何一項或多項規定的實施(但不是由於該融資方本身的違約或疏忽)而要求的墊款提供資金,或安排為其提供資金; |
(d) | 未按照借款人發出的提前還款通知預付的貸款(或部分貸款);或 |
(e) | 根據或依照Sinosure保險單,包括但不限於Sinosure保險單規定的任何額外保費、成本或費用,Sinosure可收取、開具發票或抵銷應付Sinosure代理人或貸款人的金額,包括但不限於因船舶交付時間表的改變或Sinosure代理人及/或貸款人因遵守Sinosure保險單而適當產生的其他費用。 |
16.3 | 環境賠償金 |
借款人應(或應促使另一債務人將)在受補償人提出要求後三(3)個工作日內,就任何受補償人可能招致或針對任何受補償人提出或主張或判給的任何或所有連帶或各連帶的損失,向每一受補償人賠償,而每一種情況都是因就針對該受補償人提出或聲稱的環境索賠而展開或威脅的任何索償調查、訴訟或法律程序(或就此而展開的任何抗辯準備)所引起或與之相關或與之相關的。
68
如融資方或信保並無訂立任何財務文件或信保保單及/或行使據此授予之任何權利、權力及酌情決定權及/或履行其項下之任何義務及/或參與財務文件或信保保單所預期之任何交易,則該等環境索償將不會或不能針對該受彌償人士作出或提出。不論該等申索、調查、訴訟或法律程序是否由任何債務人、任何其他集團成員、其任何股東、其聯屬公司或債權人、或受彌償人士或任何其他人士提出,或受彌償人士為其他一方,除非有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現該等損失是因該受彌償人士的嚴重疏忽或故意不當行為所致。根據《第三方法》,每個受保障的人都可以執行並享有本條款第16.3條的利益。
16.4 | 對代理人、安全代理人、信保代理人和信保的賠償 |
借款人應及時向代理人、證券代理人、信保代理人和信保公司賠償:
(a) | 代理、安全代理、Sinosure代理或Sinosure(合理行事)因下列原因而遭受的任何和所有損失(連同任何適用的增值税): |
(i) | 在不損害第37.11條的原則下(代理和安全代理的權利和自由裁量權),調查它合理地認為是違約的任何事件; |
(Ii) | 採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示; |
(Iii) | 指示律師、會計師、税務顧問、保險顧問、船舶管理人、估價師、驗船師或財務文件允許的其他專業顧問或專家,除非第(i)、(ii)或(iv)段中的任何情況適用或違約事件仍在繼續,該等損失由借款人或母公司代表其預先批准(不得無理拒絕或延遲批准);或 |
(Iv) | 代理人、擔保代理人、中保代理人或中保代理人或其任何代表、代理人或承包商就任何擔保文件授予的任何權力採取的任何行動,以強制執行該文件項下的任何擔保權益,或補救任何債務人在融資文件項下的義務的任何違反,以及 |
(b) | 任何及所有損失(包括但不限於疏忽責任或任何其他類別的責任)(連同任何適用的增值税(除非由於代理人、擔保代理人、中保代理人或中保代理人的重大過失或故意不當行為)(或者,在任何費用的情況下,第45.10條規定的損失或責任 (支付系統中斷等)儘管代理人在根據財務文件以代理人或保安代理人的身份行事時存在疏忽、嚴重疏忽或任何其他類別的責任,但不包括因代理人或保安代理人的欺詐而提出的任何索賠。 |
16.5 | 與安全有關的賠償 |
(a) | 借款人應(或應促使另一債務人)及時賠償每個受償人因下列原因而遭受的任何及所有損失(連同任何適用的增值税): |
(i) | 借款人沒有履行其在第18條下的責任 (費用和開支) 或任何其他財務文件中的任何類似規定; |
69
(Ii) | 採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示; |
(Iii) | 取得、持有、保護或強制執行交易擔保; |
(Iv) | 根據財務文件或法律,行使或聲稱行使授予證券代理和/或任何其他金融機構的任何權利、權力、酌情決定權、授權和補救措施,以及每一位接管人和每一位代表(在每種情況下,除非是由於相關證券機構和/或其他金融機構、接管人或代表的嚴重疏忽或故意不當行為); |
(v) | 任何債務人在履行財務文件中明示應承擔的任何義務時的任何違約行為; |
(Vi) | 對受補償人提出或主張的任何索賠(無論是否與環境有關),如果不是簽署或執行一份或多份財務文件就不會發生的(除非和在一定程度上是由受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的); |
(Vii) | 指示律師、會計師、税務顧問、保險顧問、船舶經理、估價師、測量師或財務文件允許的其他專業顧問或專家,除非第(I)至(Vi)或(Viii)段中的任何情況適用或違約事件仍在繼續,否則此類損失是由借款人或母公司代表其預先批准的(此類批准不得無理扣留或拖延);或 |
(Viii) | (就證券代理人及/或已獲授予任何證券文件的任何其他融資方而言,指任何接管人及任何受託代表)以證券代理人及/或金融文件下任何交易保證金、接管人或受託代表人的身分行事,或以其他方式與被押記財產有關(否則,在每宗個案中,不會因有關證券代理人及/或其他融資方、接管人或受託代表人的嚴重疏忽或故意失當行為所致)。 |
(b) | 擔保代理可以優先於向其他融資方支付任何款項,從被指控的財產中賠償自己,並支付和保留實施第16.5條中的賠償所需的所有款項,並對交易擔保和執行交易擔保的收益擁有留置權,以支付給它的所有款項。 |
16.6 | 彌償的延續 |
即使任何融資方或任何借款人違反本協議的條款、償還或預付貸款、取消全部承諾或任何融資方或借款人拒絕履行本協議,本協議中包含的借款人對任何受賠人的賠償應繼續完全有效。
16.7 | 第三方法案 |
(a) | 每名獲彌償保障的人可依賴第16.5條的條款(有關保安的彌償)及第14條(税收總額和賠償金)和16.8(利息)與該獲彌償保障的人根據第16.5條要求支付的任何款項的利息或計算有關的範圍內(有關保安的彌償),在符合第1.4條的規定下(第三方權利)以及《第三方法案》的規定。 |
(b) | 如獲彌償保障的人(融資方除外)(有關受益人): |
70
(i) | 由財務方根據財務文件指定; |
(Ii) | 任何該等人士或該資助方的關聯公司;或 |
(Iii) | 上述任何人士或該出資方的高級職員、董事員工、顧問、代表或代理人, |
有權根據上文(A)段所述任何規定收取任何金額(第三方索賠):
(A) | 借款人應在相關第三方索賠應支付給相關受益人的同時,向該融資方支付與該第三方索賠金額相同的款項; |
(B) | 向融資方支付該金額,在該支付的範圍內,應滿足借款人向相關受益人支付第三方索賠的相應義務;以及 |
(C) | 如果借款人直接向相關受益人支付第三方債權,則該支付應滿足借款人在上述(A)項下對該融資方的相應義務。 |
16.8 | 利息 |
借款人根據本條款第16條所載的彌償,應向任何彌償人支付的款項 (其他彌償)或本協議其他條款的任何款項,均應根據該受償人的要求支付,並應連同所要求金額的利息,從要求之日起至借款人償還之日止(判決前後),按第10.4條所述的利率支付給該受償人 (違約利息).
16.9 | 免除法律責任 |
在不損害財務文件的任何其他條文排除或限制任何受彌償人士的責任的情況下,任何受彌償人士均不會就因該受彌償人士的任何作為、失責、不作為或不當行為而引致的任何損失或責任,以任何方式向任何債務人(不論是否作為管有承按人或其他身份)負責,但因其本身的嚴重疏忽或故意失當行為所造成的損失或責任除外。除第1.4條另有規定外,任何獲彌償保障的人均可倚賴第16.9條(第三方權利)以及《第三方法案》的規定。
17 | 貸款人的緩解措施 |
17.1 | 緩解 |
(a) | 每一融資方應在與借款人協商後,採取一切合理步驟,以減輕出現的任何情況,這些情況會導致貸款不再可用,或任何款項根據或依據條款8.1的任何一項而須支付或取消(非法),第(14)條(税收總額和賠償金)或第15條(費用增加)包括(但不限於)將其在財務文件下的權利轉讓給另一家附屬公司或設施辦公室。 |
(b) | 上文(A)段沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。 |
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17.2 | 法律責任的限制 |
(a) | 借款人應迅速賠償每一出資方因其根據第17.1條採取的措施而發生的所有費用和開支(緩解). |
(b) | 融資方沒有義務根據第17.1條採取任何步驟(緩解)如果該金融方認為(合理行事)這樣做可能會對其造成損害。 |
18 | 成本和開支 |
18.1 | 交易費用 |
借款人應應要求並在任何情況下在5個工作日內向代理人、擔保代理人、安排人、中國信保代理人和中國信保支付借款人或母公司代表其預先批准的所有費用和開支(此類核準不得被無理扣留或延遲)(包括律師、會計師、税務顧問、保險顧問、船舶經理、估價師、測量師或其他專業顧問或專家的費用和開支)(連同任何適用的增值税)(如為擔保代理人,則由任何接管人或受託代表人)與談判、準備、印刷、籤立、辛迪加、註冊和完善,以及下列各項的任何發佈、解除或重新轉讓:
(a) | 本協議、套期保值主協議和本協議中提及的任何其他文件、擔保文件和每份中保保單; |
(b) | 在本協議日期後簽署或擬簽署的任何其他財務文件,包括根據第28條為提供額外擔保而簽署的任何文件(最低安全值)或 |
(c) | 財務文件明示或擬授予的任何擔保權益, |
財務文件項下擬進行的交易是否完成。
18.2 | 修訂費用 |
如果:
(a) | 債務人請求修改、放棄或者同意的; |
(b) | 任何修訂或豁免是根據第51.5條(更換篩分率);或 |
(c) | 根據第45.9條(貨幣兑換), |
借款人應在代理人、證券代理人或Sinosure提出要求後三個工作日內,向代理人或證券代理人(或在Sinosure提出要求的情況下,則為Sinosure代理人)償還因代理人、證券代理人、Sinosure或Sinosure(以及任何接管人或受託代表)迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而產生的所有合理和有據可查的費用和開支(包括律師、會計師、税務顧問、保險顧問、船舶經理、估價師、測量師或其他專業顧問或專家的費用、費用和開支)(連同任何適用的增值税)。
18.3 | 代理人和擔保代理人的管理時間和額外報酬 |
(a) | 在持續的違約事件發生後,根據第16.4條應支付給代理人或擔保代理人的任何金額 (對代理、安全代理、Sinosure代理和Sinosure的賠償)第16.5條 (關於安全的賠償) 條款18 (費用和開支)或第37.15條 (貸款人向代理人及 |
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(其他)應包括使用代理人或保安代理人(視屬何情況而定)的管理時間或其他資源的成本,並將根據代理人或保安代理人(視屬何情況而定)通知借款人和其他融資方的合理每日或每小時費率計算,並且是支付或應付給代理人或保安代理人的任何其他費用之外的費用。
(b) | 在不影響上文(a)款的情況下,如: |
(i) | 違約事件; |
(Ii) | 代理人或擔保代理人應債務人或其他融資方的要求,承擔代理人或擔保代理人(視情況而定)和借款人同意屬於特殊性質或超出代理人或擔保代理人(視情況而定)在財務文件下的正常職責範圍的職責;或 |
(Iii) | 代理人或(視屬何情況而定)證券代理人與借款人同意在有關情況下在其他方面是適當的, |
借款人應向代理人或擔保代理人(視情況而定)支付他們之間商定或根據下文(C)段確定的任何額外報酬。
(c) | 如代理人或(視屬何情況而定)擔保代理人與借款人未能就責任的性質、上文(B)項所述的額外報酬或額外報酬在有關情況下是否適當達成協議,則任何爭議應由代理人或擔保代理人(視屬何情況而定)選定並經借款人批准的投資銀行(作為專家而非仲裁員)裁定,或如不獲批准,由英格蘭及威爾斯律師會當其時的總裁律師提名(應代理人或證券代理人(視屬何情況而定)的申請)(提名及投資銀行的費用由借款人支付),而任何投資銀行的裁定為最終決定,並對各方具有約束力。 |
18.4 | 執行、保存和其他費用 |
(a) | 借款人應融資方或中保的要求,向各融資方及中保支付因執行或保留任何財務文件、中保保單及交易保證金下的任何權利,以及因取得或持有保證金文件或中保保單或強制執行該等權利而招致的所有費用及開支(包括律師、會計師、税務顧問、保險顧問、船舶經理、估價師、測量師或其他專業顧問或專家的費用、成本及開支)(連同任何適用的增值税)。 |
(b) | 應代理人的要求,借款人應向代理人支付代理人因下列事項而產生的所有費用和開支(包括律師、會計師、税務顧問、保險顧問、船舶經理、估價師、測量師或其他專業顧問或專家的費用、費用和開支)(連同任何適用的增值税): |
(i) | 根據條例草案第28條進行的任何估價 (最低安全價值) 借款人根據第28條須支付的估價費用(最低安全價值);或 |
(Ii) | 根據第26.9條進行的任何檢查 (檢查和幹船塢通知) 但如果沒有違約事件繼續,借款人不得支付每個日曆年超過一次此類檢查的費用。 |
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第7節—保證
19 | 擔保和賠償 |
19.1 | 擔保和賠償 |
各擔保人特此不可撤銷地無條件地與各其他擔保人共同及個別地:
(a) | 向擔保代理人(作為融資方的受託人)和其他融資方保證其他債務人按時履行融資文件項下的所有債務人義務; |
(b) | 與擔保代理人(作為融資方的受託人)和其他融資方承諾,當另一債務人未支付根據任何融資文件到期或與任何融資文件有關的任何款項時,其應立即按要求支付該款項,猶如其是主要債務人一樣;以及 |
(c) | 我同意安全代理人的説法(作為融資方的受託人)和其他融資方,如果其擔保的任何義務是或變得不可強制執行、無效或非法的,作為一項獨立的和主要的義務,它將立即在要求時賠償每個融資方,使其免受因另一債務人未支付任何款項而產生的任何成本、損失或責任,如果沒有這種不可強制執行性,債務人根據任何財務文件應在到期日支付無效或非法的。擔保人根據本彌償保證應支付的金額將不超過其根據第19.1條所須支付的金額,倘若所申索的金額可根據擔保收回。 |
19.2 | 持續擔保 |
本擔保是一種持續擔保,並將延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額,而無論任何中間付款或全部或部分清償。
19.3 | 復職 |
如果任何解除、免除或安排(無論是關於任何債務人的義務或這些義務的任何擔保或其他方面)是由融資方全部或部分基於在破產、清算、管理或其他方面被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而作出的,則每個擔保人在第19條下的責任將繼續或恢復,如同解除、免除或安排沒有發生一樣。
19.4 | 免責辯護的放棄 |
每個擔保人在第19條下的義務將不會受到任何作為、不作為、事項或事情(無論其或任何融資方是否知道)的影響,如果沒有第19條的規定,該作為、不作為、事項或事情將減少、免除或損害其在第19條下的任何義務,包括(但不限於):
(a) | 授予任何義務人或其他人的任何時間、豁免或同意,或與之達成協議的任何時間; |
(b) | 根據與任何其他債務人的任何債權人達成的任何債務重整協議或安排的條款,免除任何其他債務人或任何其他人的責任; |
(c) | 取得、更改、妥協、交換、更新或免除,或拒絕或忽略完善、採取或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產抵押,或不出示或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求,或未能實現任何抵押的全部價值; |
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(d) | 債務人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格,或解散或改變其成員或地位; |
(e) | 對任何財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要,以及是否更加繁瑣)或替換,包括但不限於任何財務文件或其他文件或證券的目的的任何改變、任何貸款的任何延長或增加或任何新貸款的增加; |
(f) | 任何人根據任何財務文件或任何其他文件或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效; |
(g) | 任何司法管轄區的任何法律或條例或影響擔保債務任何期限的任何其他事件; |
(h) | 可能構成保證人抗辯的其他情形;或 |
(i) | 破產或類似程序。 |
19.5 | 擔保人意向 |
在不損害第19.4條的一般性的原則下(免責辯護)各擔保人明確確認,其打算不時將本擔保延伸至任何財務文件和/或根據任何財務文件提供的任何便利或金額的任何(無論多麼基本的)更改、增加、延長或增加。
19.6 | 即時追索權 |
每一擔保人放棄其可能首先要求任何融資方(或其代表的任何受託人或代理人)在根據本條款第19條向該擔保人索賠之前,針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利。無論任何法律或金融文件中有任何相反的規定,該豁免均適用。
19.7 | 撥款 |
在根據財務文件或與財務文件相關的債務人可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前,每一財務方(或其代表的任何受託人或代理人)可:
(a) | 不得運用或強制執行該融資方(或任何受託人或代理人)就該等款項持有或收取的任何其他款項、抵押或權利,或以其認為適當的方式及次序(不論是否針對該等款項)運用及強制執行該等款項、擔保或權利,而任何擔保人均無權享有該等款項、擔保或權利;及 |
(b) | 在計息暫記帳户中持有從任何擔保人收到的任何款項,或因任何擔保人根據第19條承擔的責任而收到的任何款項。 |
19.8 | 押後擔保人的權利 |
(a) | 除非代理人另有指示,否則在債務人根據財務文件或與財務文件有關而可能應支付或將支付的所有款項已不可撤銷地全額支付之前,任何擔保人不得行使其因履行財務文件下的義務或因根據第19條應支付的任何金額或產生的任何債務而可能享有的任何權利: |
(i) | 被另一債務人賠償的; |
(Ii) | 要求任何其他擔保人對任何債務人在財務文件下的義務作出任何貢獻; |
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(Iii) | 獲得融資方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分,無論是通過代位或其他方式),或任何融資方根據財務文件或與財務文件相關的任何其他擔保或擔保; |
(Iv) | 提起法律或其他法律程序,要求作出命令,規定任何債務人支付或履行任何擔保人已根據第19條作出擔保、承諾或彌償的任何款項或履行任何義務(擔保和彌償); |
(v) | 對其他債務人行使任何抵銷權;和/或 |
(Vi) | 作為與任何融資方競爭的任何其他債務人的債權或債權證明。 |
(b) | 如果擔保人收到與這種權利有關的任何利益、付款或分配,它將根據第45條的規定,迅速向代理人支付同等金額的申請(支付機制)。這隻適用於債務人根據財務單據或與財務單據有關的所有可能或將要支付的金額已不可撤銷地全額支付為止。 |
19.9 | 額外的安全 |
本擔保是對任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充,且不會以任何方式損害該擔保或擔保。
19.10 | 書面修訂及豁免 |
除非各方以書面形式提出,並事先徵得所有貸款人和中國信保的書面同意,否則任何金融方不得對擔保條款作出任何豁免或修改,或與擔保條款有關的修改。
19.11 | 擔保人的權利和義務 |
(a) | 每個擔保人在擔保和本協議項下的義務是連帶的。擔保人未能履行其在擔保和/或本協議項下的義務,構成所有擔保人的過失。 |
(b) | 各擔保人不可撤銷且無條件地相互連帶和各別擔保人: |
(i) | 同意它負責履行對方擔保人在擔保和本協定項下的義務; |
(Ii) | 承認並同意就擔保和本協議項下擔保人應支付的所有款項而言,它是主債務人和原債務人;以及 |
(Iii) | 各融資方同意,如果任何其他擔保人在本擔保和本協議項下的任何義務因任何原因不可執行、無效或非法,它將應要求立即賠償該融資方因該擔保人不支付該擔保人根據擔保和/或本協議本應支付的任何金額而遭受的任何和所有損失。本賠償項下應支付的金額應等於該金融方在其他情況下有權收回的金額。 |
(c) | 每名擔保人在財務文件項下的義務應持續至擔保人根據財務文件或與財務文件相關的所有可能或將要支付的金額已不可撤銷且無條件地全部或全部清償為止,無論任何中間付款或清償全部或部分。 |
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(d) | 在任何情況下,任何擔保人均無權根據任何中保保險單要求或索取收益,無論其依據是已履行其在擔保書和本協議項下的義務,並已通過代位求償權方式取得借款人或貸款人或其中任何一方對中保的各自權利,或其他原因。 |
19.12 | 作戰從屬關係 |
只要擔保人也是無船承租人和/或抵押船舶的管理人,相關擔保人在該船舶的抵押期內進一步同意並承諾與每艘相關抵押船舶、相關無船租賃以及該擔保人作為一方的任何管理協議有關(以及以下提及的"船舶"應被視為指每艘該等抵押船舶):
(a) | 任何《管理協議》或《赤船租約》及其擔保人在該協議下的權利將完全服從財務文件項下融資各方的權利; |
(b) | 不得根據任何管理協議或光船租船合同或與之相關的任何可能導致船舶被逮捕、扣留或出售的索賠; |
(c) | 不得對該船舶採取任何其他可能幹擾以下事項的行動: |
(i) | 任何融資方根據任何交易擔保的權利或權力; |
(Ii) | 任何融資方對出售船舶所得款項的任何索賠; |
(Iii) | 行使任何融資方必須出售船舶的任何權利或權力,無論是否根據抵押或其他規定;或 |
(Iv) | 在抵押權已成為可強制執行的情況下,船東經多數貸款人批准或按其指示出售船舶的任何行為; |
(d) | 放棄相關擔保人可能不得不提出任何此類索賠的任何權利,並且不就因行使任何融資方在財務文件下的權利而對相關擔保人在任何管理協議或光船租船合同下的權利造成的任何干擾向任何融資方提出任何索賠; |
(e) | 不行使擔保人對船舶的任何留置權,優先於或與融資方在抵押權項下的權利相競爭; |
(f) | 儘管船舶的任何管理協議或光船租約有條款,但如果融資方有權強制執行對船舶的抵押權,擔保代理人(根據多數貸款人的指示)可以書面通知的方式終止船舶的任何管理協議或光船租約,相關擔保人將不會對由此產生的任何損失提出任何索賠; |
(g) | 在清算、清盤或以其他方式解散根據任何財務文件對財務各方負有責任的任何人員時,不得與任何財務方競爭; |
(h) | 在任何交易擔保已成為可強制執行的情況下,不得要求或接受支付與船舶管理有關的任何到期款項; |
(i) | 未經多數貸款人批准,不得任命船舶的次級管理人,並促使如此批准的任何次級管理人提供經理承諾書或同等資質; |
(j) | 在商定的付款期限後,如果根據任何管理協議或光船租船合同欠有關擔保人的任何款項超過10天,應立即通知代理人;以及 |
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(k) | 按代理人(按多數貸款人的指示行事)不時提出的要求,向代理人提供有關該船舶及其管理的資料,以及根據該船舶的任何管理協議或光船租約而欠有關擔保人的任何款額。 |
78
第8節--違約的陳述、承諾和事件
20 | 申述 |
20.1 | 作為一方的每個債務人在第20.38條規定的時間內向每個融資方作出並重複本第20條規定的陳述和保證 (作出申述的時間). |
20.2 | 狀態 |
(a) | 每個債務人都是一家公司或公司,根據其原始管轄區的法律正式成立並有效存在。 |
(b) | 每一債務人及其他集團成員均有權擁有其資產及繼續經營其現正進行的業務。 |
20.3 | 具有約束力的義務 |
在符合法律保留意見的情況下:
(a) | 每一債務人在其是或將成為一方的每份財務文件中明示要承擔的義務,或在其訂立時,是合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務;以及 |
(b) | (在不限制以上(A)段的一般性的情況下)債務人是或將是當事人的每份擔保文件設定或將設定該擔保文件聲稱設定的擔保權益,並且這些擔保權益是或將是有效和有效的。 |
20.4 | 不衝突 |
財務文件和授予交易擔保的每個債務人的訂立和履行,以及財務文件和授予交易擔保的預期交易,不會也不會與以下內容相沖突:
(a) | 適用於任何債務人的任何法律或法規; |
(b) | 任何債務人或集團任何其他成員的章程文件;或 |
(c) | 對任何債務人或任何其他集團成員或其或任何其他集團成員的資產具有約束力的任何重大協議或其他重大文書 |
或構成任何此類重大協議或重大文書項下的違約或終止事件(無論如何描述),或導致在任何債務人或任何其他集團成員的資產、權利或收入上產生任何擔保權益(允許的船舶留置權或擔保文件除外)。
20.5 | 權力和權威 |
(a) | 每一債務人均有權訂立、履行及交付及履行其在該等財務文件項下的責任,並已採取一切必要行動授權其訂立、履行及交付及遵守其作為或將會成為其一方的每一份財務文件及該等文件所擬進行的每項交易。 |
(b) | 任何債務人借入、提供擔保或提供擔保的權力,不會因該債務人是或將會是任何一方的任何財務文件下的任何交易或加入任何財務文件而超出限制。 |
20.6 | 證據的有效性及可接納性 |
(a) | 所需或所需的所有授權: |
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(i) | 使每一債務人能夠合法地訂立、行使其權利並履行其根據其所屬的每一財務文件承擔的義務; |
(Ii) | 使其作為一方的每份財務文件在其相關司法管轄區內可被接納為證據;以及 |
(Iii) | 為了確保交易安全具有安全文檔所設想的優先級和等級, |
已獲得或生效,且除第20.14條中提及的任何授權或備案外, (No申報税或印花税),該授權或備案將在任何適用期間內迅速取得或生效。
(b) | 每一債務人和每一其他集團成員開展業務、貿易和日常活動所需的所有授權均已獲得或生效,且如果未能獲得或生效這些授權可能合理地造成重大不利影響,則這些授權具有充分效力。 |
20.7 | 管理法律和執法 |
(a) | 在遵守法律保留的前提下,任何融資文件的管轄法律的選擇將在每個債務人的相關司法管轄區得到承認和執行。 |
(b) | 在法律保留的前提下,在該融資文件的管轄法律管轄區內,就該融資文件獲得的任何判決將在每個債務人的相關管轄區內得到承認和執行。 |
20.8 | 沒有誤導性的信息 |
(a) | 資料包所載的任何事實資料,在載有該等資料的有關報告或文件的日期,或(視屬何情況而定)在該等資料的明示提供日期,在各重大方面均屬真實準確。 |
(b) | 資料套所載的任何財務預測或預測,以及根據第21.6條提供的任何預算(預算)乃根據近期歷史資料及合理假設而編制,且屬公平(於載有預測或預測的有關報告或文件或有關預算的日期),並經審慎考慮後得出。 |
(c) | 債務人或其代表為資料包的目的而提供的意見或意向表達是經審慎考慮後作出的,且(截至載有意見或意向表達的相關報告或文件日期)是公平的,並基於合理的理由。 |
(d) | 概無發生或產生任何事件或情況,亦無遺漏任何資料,亦無提供或隱瞞任何資料,導致資料包所載資料、意見、意圖、預測或預測在任何重大方面不真實或具誤導性。 |
(e) | 集團任何成員(包括其顧問)向融資方提供的所有其他書面信息,在提供之日在所有重大方面均為真實、完整和準確,且在任何重大方面均無誤導性。 |
(f) | 就第20.8條而言,信息包是指任何債務人或任何其他集團成員就交易文件或其中提及的交易(包括任何信息備忘錄)向任何融資方提供的任何書面信息(綠色貸款信息除外)。 |
(g) | 所有綠色貸款信息在提供之日在所有重要方面都是真實、完整和準確的,在任何方面都不具有誤導性。 |
80
20.9 | 原始財務報表 |
(a) | 原始財務報表是根據一貫應用的公認會計準則編制的。 |
(b) | 經審核原始財務報表真實而公平地反映有關財政年度結束時的財務狀況及有關債務人於有關財政年度的經營業績(就母公司而言為綜合經營)。 |
(c) | 未經審核的原始財務報表公平地列報於有關財政半年度末的財務狀況及有關債務人及本集團於有關財政半年度的經營業績(就母公司而言為綜合經營)。 |
(d) | 自原始財務報表日期起,任何債務人的資產、業務或財務狀況或營運(或就母公司而言,本集團的資產、業務或營運或綜合財務狀況)並無重大不利變化。 |
20.10 | 平價通行榜 |
每一債務人根據其是或將成為一方的財務文件所承擔的付款義務,至少與其目前和未來的所有其他無擔保和非從屬付款義務具有同等的地位,但適用於公司的法律強制優先的義務除外。
20.11 | 安全等級和有效性 |
在符合法律保留和任何法律意見中提到的任何備案、登記或通知要求的情況下:
(a) | 交易保證金具有(或當相關的保證金文件已經執行時)在保證金文件中明示具有的優先權; |
(b) | 押記財產不受任何擔保權益的約束,但許可擔保權益除外;以及 |
(c) | 交易擔保將構成對擔保文件中所述資產的完善擔保。 |
20.12 | 押記財產的所有權 |
每個債務人都是抵押財產的唯一合法和實益所有人,其聲稱根據擔保文件授予擔保權益。
20.13 | 無資不抵債 |
沒有第33.9條所述的公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟(破產程序)或第33.10條所述的債權人的法律程序(債權人程序)已被視為或據任何債務人所知,就集團成員而受到威脅,且不存在第33.8條所述的任何情況(無力償債)適用於任何集團成員。
20.14 | 無需繳納檔案税或印花税 |
根據各債務人相關管轄區的法律,債務人是或將要成為的任何一方的任何融資文件無需向該管轄區的任何法院或其他機構存檔、記錄或登記,也無需就任何融資文件或融資文件預期的交易支付任何印花、登記、公證或類似的税費或費用,記錄或登記,或任何法律意見中提及的與任何融資文件有關的應付税款(包括印花税)或費用,並將在相關融資文件日期之後和之前立即支付或支付。
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《塞浦路斯公司法》第90條規定的最後期限。113對於交易擔保,應在塞浦路斯公司註冊處註冊。
20.15 | 税項扣除 |
債務人無須作出任何税項扣減(如第14.1條所界定(定義))從它是或將要成為一方的任何財務文件下可能支付的任何款項中扣除,其他任何一方都不需要從它根據任何其他財務文件可能支付的任何款項中扣除任何此類費用。
20.16 | 納税遵從性 |
(a) | 債務人或本集團其他成員公司並無重大逾期提交任何報税表或逾期繳付任何税款。 |
(b) | 任何債務人或集團其他成員公司並無或可能就税項向任何債務人或其他集團成員提出或進行任何申索或調查,以致任何債務人或集團其他成員公司的負債或針對該債務人或其他集團成員成員的申索合理地可能出現於原始財務報表中並未就該金額撥備足夠準備金,而該等金額合理地可能會產生重大不利影響。 |
(c)出於納税目的,每一債務人僅在其原始管轄區內居住。
20.17 | 其他税務事項 |
任何一方簽署、交付或履行財務文件不會導致任何財務方:
(a) | 在任何船旗國負有納税義務的; |
(b) | 在任何船旗國或任何債務人的任何相關司法管轄區有或被視為有營業地。 |
20.18 | 無默認設置 |
(a) | 任何交易文件的使用或訂立、履行或任何預期的任何交易均不會持續或可能合理地預期會導致任何違約。 |
(b) | 並無任何其他事件或情況構成(或在寬限期屆滿時,發出通知、作出任何決定或上述任何事項的任何組合)構成任何其他協議或文書下的失責或終止事件(不論如何描述),而該等其他協議或文書對任何債務人或任何其他集團成員或任何債務人(或任何其他集團成員)的資產構成合理地可能產生重大不利影響的違約或終止事件。 |
20.19 | 沒有法律程序 |
(a) | 任何合理可能產生重大不利影響的法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查,並未或已經(盡任何債務人所知及所信(在作出適當而審慎的查詢後))對任何債務人或集團任何其他成員展開或威脅。 |
(b) | 法院、仲裁庭或其他法庭的判決或命令,或任何政府或其他監管機構的任何命令或制裁(據任何債務人所知和確信(經進行適當和仔細的調查))均未針對任何債務人或任何其他集團成員作出任何合理可能產生重大不利影響的判決或命令。 |
20.20 | 沒有違法行為 |
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(a) | 任何債務人或集團其他成員均未違反任何可能造成重大不利影響的法律或法規。 |
(b) | 沒有任何勞動爭議是當前的,也沒有任何債務人(在進行適當和仔細的調查後)可能對任何債務人造成重大不利影響的威脅。 |
20.21 | 環境問題 |
(a) | 任何適用於任何船隊和/或任何債務人或集團其他成員的環境法均未以可能造成重大不利影響的方式或程度違反。 |
(b) | 本集團已取得該等環境法所規定的所有同意、許可及批准,且在未能取得任何同意、許可及批准合理可能造成重大不利影響的情況下,該等同意、許可及批准目前有效。 |
(c) | 沒有提出任何環境索賠,或就任何債務人(經進行適當和仔細的調查)所知和確信,如果索賠合理可能產生重大不利影響,並且沒有環境事故導致或可能導致此類索賠,則該索賠威脅或未決。 |
20.22 | 反賄賂、反腐敗和反洗錢法 |
(a) | 各集團成員均遵守適用的反腐敗法律開展業務,並制定和維護旨在促進和實現遵守該等法律的政策和程序。 |
(b) | 在不限制上文(a)段的一般性的情況下,集團成員沒有從事任何違反任何適用司法管轄區任何適用的反賄賂、反腐敗或反洗錢法律、法規和規則的活動或行為。 |
20.23 | 證券與金融負債 |
(a) | 任何債務人或其他集團成員的全部或任何現有或未來資產均不存在任何擔保權益,違反本協議。 |
(b) | 任何債務人或集團其他成員都沒有任何違反本協議的未償金融債務。 |
20.24 | 股票 |
(a) | 每個所有者的股份已繳足,不受任何購買選擇權或類似權利的限制。 |
(b) | 每個所有人的組織章程文件不會也不可能限制或禁止在創建或執行擔保文件時轉讓這些股份。 |
(c) | 本公司並無任何有效協議規定發行或配發各擁有人的任何股份或借貸資本,或授予任何人士要求發行或配發該等股份或借貸資本的權利(包括任何購股權或優先購買權或轉換權)。 |
20.25 | 債務人的所有權 |
每個債務人(除母公司外)是母公司的直接或間接全資子公司(合資公司光船租賃合同下的光船租賃合同除外,該合同是母公司的直接或間接子公司)。
20.26 | 無控制變更 |
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沒有發生控制權的變化。
20.27 | 會計參照日 |
每個債務人和其他集團成員的財政年度末為會計參考日。
20.28 | 沒有不良後果 |
(a) | 根據任何債務人相關司法管轄區的法律,沒有必要: |
(i) | 為了使任何融資方能夠執行其作為或將要作為一方的任何融資文件項下的權利;或 |
(Ii) | 由於簽署任何融資文件或任何債務人履行其在任何融資文件下的義務, |
任何融資方均應獲得許可證、資格或以其他方式有權在任何此類相關司法管轄區開展業務。
(b) | 任何融資方均不會僅僅因為簽署、履行和/或強制執行任何融資文件而被視為在任何債務人的任何相關司法管轄區居住、居住或開展業務。 |
20.29 | 的文件副本 |
根據第4條交付給代理人的非財務文件的交易文件和債務人的組織文件的副本 (使用條件) 該等文件的真實、完整和準確的副本,幷包括在該等文件交付時對該等文件的所有修訂和補充,且該等交易文件的任何一方之間不存在會對他們預期的交易或安排造成重大影響或修改或解除任何一方在該等文件下的義務的其他協議或安排。
20.30 | 中保保險政策 |
任何債務人沒有做或不做任何事情,並且據每個債務人所知,沒有發生任何事件或情況,使任何中保保險單無效或失效,也沒有任何債務人收到任何關於中保保險單下的責任已減少或避免的通知。
20.31 | 違反任何建築合同文件等 |
任何債務人或(據債務人所知)任何其他人均未違反其作為一方的任何建築合同文件,也未發生任何使任何一方有權撤銷或終止該文件或拒絕履行其在該文件下的義務或使其非法、無效或不可執行的事情。
20.32 | 沒有違反憲章 |
任何債務人均未違反其作為一方的任何光船租賃,也未發生任何使任何一方有權撤銷或終止該租賃或拒絕履行其在該租賃項下的義務的事情。
20.33 | 沒有豁免權 |
任何債務人或其任何資產均不受任何法律訴訟或程序的約束。
84
20.34 | 制裁 |
(a) | 任何債務人、集團其他成員或其各自的任何董事、高級管理人員或據各債務人所知,其僱員均不得: |
(i) | 是受限制的一方; |
(Ii) | 違反制裁; |
(Iii) | 擁有或控制受限制方; |
(Iv) | 目前正在從事任何可能導致違反制裁的交易、活動或行為;或 |
(v) | 據其所知,受任何監管或執法機構或任何制裁機構的任何投訴、索賠、行動、訴訟、訴訟、程序、正式通知、調查或其他行動的影響,或已收到通知。 |
(b) | 各債務人已根據制裁諮詢的建議,實施並維持一項制裁遵守政策或同等政策,旨在確保該債務人、集團各成員及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守制裁。各債務人、各集團成員及其各自的董事、高級職員及(據該債務人所知,其僱員)在所有重大方面均遵守制裁規定,且未在知情的情況下從事任何可合理預期導致該債務人被指定為受限制方的活動。在不限制上述規定的情況下,此類制裁遵守政策應促使每一債務人、每一集團成員及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人在適用的情況下: |
(i) | 以符合制裁的方式開展活動; |
(Ii) | 有足夠的資源確保其人員執行和遵守其自身的制裁政策,包括但不限於直接僱用、承包商和工作人員; |
(Iii) | 確保子公司和關聯公司遵守適用的相關政策; |
(Iv) | 制定相關控制措施,以監測自動識別系統(AIS)應答器; |
(v) | 有適當的控制措施,以篩選和評估他們認為存在高風險的地區的裝卸貨物; |
(Vi) | 在必要時有評估提單真實性的控制措施;以及 |
(Vii) | 採取符合制裁諮詢意見的控制措施。 |
20.35 | 船舶狀態 |
每艘船舶將在有關抵押期的第一天:
(a) | 根據有關船旗國的法律和船旗,通過有關船籍登記處以有關船東的名義登記為船舶; |
(b) | 在操作上適航,並適合在所有物質方面使用; |
(c) | 歸入本協議所要求的相關分類,不受相關船級社影響分類的任何逾期要求和建議;以及 |
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(d) | 按財務文件要求的方式投保。 |
20.36 | 船舶就業 |
每艘船舶應在相關抵押期的第一天不受租船合同的任何承租,如果在該日期之後簽訂,則需要根據財務文件批准。
20.37 | 地址佣金 |
除合同文件中提到的以外,沒有任何回扣、佣金或其他與建築商或義務人相關的付款。
20.38 | 申述作出的時間 |
(a) | 本第20條所列的所有申述及保證(除船舶申述外,第20.8條(G)段的申述(沒有誤導性的信息),以及第20.14條(無需繳納檔案税或印花税20.17(其他税務事項)及第20.28條(沒有不良後果)被視為在下列日期作出: |
(i) | 本協議; |
(Ii) | 第一次申請;及 |
(Iii) | 第一次利用。 |
(b) | 重複陳述被視為在每個後續使用請求的日期以及每個後續使用日期和每個利息期的第一天作出。 |
(c) | 第20.34條(制裁)被視為在任何後續使用請求的日期和任何後續使用日期提出。 |
(d) | 本第20條中的所有陳述和擔保,但第20.8條(沒有誤導性的信息)被視為由每一額外擔保人在其成為(及在建議成為)額外擔保人之日作出。 |
(e) | 所有與船舶有關的船舶申述,須當作是在有關船舶的抵押期的第一天作出的。 |
(f) | 第20.8條(G)段的申述(沒有誤導性的信息)視為由每名債務人在每份綠色貸款合規證書的日期作出。 |
(g) | 第20.14條(無需繳納檔案税或印花税20.17(其他税務事項)及第20.28條(沒有不良後果)應在本協定之日並根據上文(D)款作出。 |
(h) | 每一項被視為在本協議日期後作出的陳述或保證,應被視為參照在被視為作出該陳述或保證之日存在的事實和情況而作出。 |
21 | 信息事業 |
21.1 | 承諾遵守 |
作為一方的每個義務人承諾在整個融資期內遵守本條款第21條。
86
21.2 | 釋義 |
在第21條中:
年度財務報表是指母公司按照第21.3條(A)段提交的每個財政年度的經審計的綜合財務報表(財務報表).
半年度財務報表是指母公司按照第21.3條(B)段提交的本財政年度上半年的合併財務報表(財務報表).
21.3 | 財務報表 |
(a) | 債務人應向代理人提供(如果代理人提出要求,應向所有貸款人提供足夠的副本),代理人應儘快向貸款人和Sinosure代理人(後者將向Sinosure提供)提供副本,但在任何情況下: |
(i) | 在每個財政年度結束後120天內,母公司在該財政年度的經審計的綜合財務報表;以及 |
(Ii) | 在每個財政年度結束後180天內,每個借款人在該財政年度的經審計財務報表。 |
(b) | 債務人須向代理人提供(如代理人提出要求,須向所有貸款人提供足夠的副本),而代理人須在取得該等副本後儘快向貸款人及中華保險代理人(後者將向Sinosure提供)提供母公司該財政半年度的未經審核綜合財務報表,但無論如何須於其財政年度上半年結束後90天內(即截至財政年度6月30日止的每六個月期間)。 |
21.4 | 合規證書的規定和內容 |
(a) | 債務人應向代理人提供,代理人應向每個貸款人和中國信保提供一份合規證書,每份年度財務報表和半年度財務報表。 |
(b) | 除其他事項外,每份符合證書應(合理詳細地)列出關於遵守第22條的計算(金融契約). |
(c) | 每份合規證書應由母公司的首席執行官或首席財務官簽署。 |
21.5 | 關於財務報表的規定 |
(a) | 借款人應確保根據第21.3條交付的每份財務報表(財務報表)包括損益表、資產負債表和現金流量表,此外,每套此類年度財務報表均應由審計師審計。 |
(b) | 根據第21.3條提交的每份財務報表(財務報表)應: |
(i) | 須由有關公司的董事核證,以公平地反映該公司在該等財務報表編制當日的財務狀況及經營情況;如屬年度財務報表,則須附有核數師致有關公司管理層的任何函件及附於該等財務報表的任何函件;及 |
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(Ii) | 就經審計的年度財務報表而言,不受審計師認為的任何重大限制。 |
(c) | 母公司應確保根據第21.3條交付的每一套財務報表(財務報表)應使用與編制原始財務報表時應用的會計慣例和財務參考期一致的GAAP、會計慣例和財務參考期進行編制,除非母公司就任何一套財務報表通知代理人GAAP或會計慣例發生了變化,並由審計師提交給代理人: |
(i) | 説明這些財務報表為反映GAAP或會計慣例所需的任何變化,以及編制相應原始財務報表所依據的參考期間;以及 |
(Ii) | 代理人可能合理要求的形式和實質上的足夠信息,使貸款人能夠確定第(金融契約)在這些財務報表中顯示的財務狀況與原始財務報表之間進行準確的比較。 |
(d) | 本協定中對任何財務報表的任何提及應被解釋為對那些調整後的財務報表的提及,以反映原始財務報表的編制基礎。 |
21.6 | 預算 |
(a) | 根據下文第(d)段的規定,母公司應在其每個財政年度開始前儘快向代理商提供該財政年度初步年度預算的電子副本。該等預算僅供初步參考之用,不會由母公司董事會審查和/或批准。母公司應在發佈其年度報告和相關財政年度的最終預算後立即向代理商提供經其董事會批准的最終預算。 |
(b) | 在符合以下(d)段的情況下,母公司應確保每個財政年度的初步預算: |
(i) | 採用工程師合理接受的形式,包括: |
(A) | 集團的預計綜合損益資產負債表和現金流量預測及現金流量表; |
(B) | 預計的財政契約計算;以及 |
(C) | 任何代理商或中保合理要求的任何其他信息; |
就該財政年度而言,並按該財政年度的每個公曆月分項列出;
(Ii) | 是根據公認會計原則及根據第21.3條(財務報表);及 |
(Iii) | 經母公司董事會批准。 |
(c) | 根據下文第(d)段的規定,如果母公司更新或變更預算,母公司應在更新或變更完成後5天內,以足夠的副本向各貸款人提交該更新或變更的預算,連同該預算主要變更的書面解釋。 |
88
(d) | 儘管有上文(a)至(c)段的規定,母公司只有在以下情況下才有義務向代理人提供初步預算:(A)違反(i)適用的市場濫用法規和/或(ii)丹麥金融監管局或其他相關機構對上市公司指導要求的解釋和/或(B)要求母公司根據適用的市場濫用法規和/或丹麥金融監管局或其他相關機構對指導披露的解釋進行公開披露。 |
21.7 | 專題介紹 |
每一財政年度一次,或如果代理商合理懷疑違約正在持續或可能已經發生或可能發生,如果代理商要求更頻繁地這樣做,債務人應當促使母公司至少有兩名董事。(其中一人應為首席財務官)向出資方和中國信保介紹以下情況:本集團的持續經營和財務表現,以及融資方或中保可能合理要求的任何其他事項。
21.8 | 年終 |
借款人應確保每個債務人和每個集團成員的每個財政年度末都在會計參考日期。
21.9 | 信息:其他 |
借款人應向代理人提供(如果代理人和Sinosure提出要求,應向所有貸款人提供足夠的副本):
(a) | 在發送文件的同時,母公司一般發送給其股東(或任何類別的股東)或母公司或任何債務人發送給一般債權人(或任何類別的債權人)的所有文件的副本; |
(b) | 在意識到這些情況後,立即提供針對集團任何成員的當前、威脅或待決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節,而這些訴訟、仲裁或行政訴訟如果被確定為不利的,可能合理地產生重大不利影響; |
(c) | 在意識到這些情況後,立即提供法院、仲裁庭或其他法庭的任何判決或命令的細節,或任何政府或其他監管機構針對集團任何成員作出的、合理地可能產生重大不利影響的任何命令或制裁的細節; |
(d) | 迅速提供代理人或擔保代理人可能合理要求的有關被抵押財產和債務人遵守任何擔保文件條款的信息; |
(e) | 在提出要求後,任何融資方可通過代理人合理地要求提供有關本集團和/或任何集團成員的財務狀況、資產和運營的進一步信息,該等信息可以在不違反任何具有法律約束力的保密限制和/或適用的市場濫用法規的情況下交付; |
(f) | 迅速提供適用於任何貸款人的任何銀行監管法律和法規所要求的和/或符合標準銀行慣例的進一步信息,這些信息可以在不違反任何適用的市場濫用法規的情況下交付,和/或在提供特許承諾副本或特許承諾條款摘要的情況下,不違反債務人具有法律約束力的保密限制;以及 |
(g) | 在意識到這一點後,借款人應促使每個其他債務人和集團每個成員(在意識到後立即)向代理人提供 |
89
關於制裁的任何索賠、訴訟或調查的細節。
21.10 | 失責通知 |
(a) | 每一債務人在任何債務人知道其發生時(除非該債務人知道另一債務人已發出通知),應立即將任何違約(以及正在採取的補救步驟)通知代理人。 |
(b) | 應代理人的要求,借款人應立即向代理人提供一份由其兩名董事或母公司高級管理人員代表代理人簽署的證書,證明沒有持續的違約(或如果違約持續,則指明違約和正在採取的補救步驟(如有))。 |
21.11 | 足夠的副本 |
如果代理人提出要求,借款人應將財務文件項下提供的每份文件的足夠複印件交付代理人,以便分發給每個貸款人和套期保值提供者。
21.12 | 借款人直接以電子方式交付 |
借款人可履行本協議規定的義務,按照第47.5條(電子通信)只要貸款人和代理人同意這種交付方式。
21.13 | “認識你的客户”支票 |
(a) | 如果: |
(i) | 在本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變化(或對其解釋、管理或適用); |
(Ii) | 債務人(或債務人的控股公司)的地位或債務人(或債務人的控股公司)的股東組成在本協議日期後的任何變化; |
(Iii) | 金融方的任何內部政策;或 |
(Iv) | 貸款人或套期保值提供人建議將其在本協議或任何套期保值合同下的任何權利轉讓給在該轉讓之前尚未是貸款人或套期保值提供人的一方, |
要求代理人、證券代理人或有關的套期保值提供者或任何貸款人(或在上文第(Iv)段的情況下,則為任何潛在的新貸款人或證券代理人)在尚未獲得所需資料的情況下(或如該等資料未能充分更新以符合適用於任何貸款人的任何銀行監管法律及/或標準銀行慣例),則每名義務人應應代理人、證券代理人、任何貸款人或任何套期保值提供者的要求,迅速提供或促使供應、代理人(為其本身或代表任何貸款人、證券代理人或任何套期保值提供者)或任何貸款人、證券代理人或任何對衝提供者(為其本身,或在上文第(Iv)段所述事件中,代表任何預期的新貸款人或對衝提供者)合理地要求的文件及其他證據,以便代理人、證券代理人、該貸款人或任何對衝提供者,或在上文第(Iv)段所述的事件中,任何潛在的新貸款人或套期保值提供者進行並信納其已遵守所有必要的“瞭解你的客户”或其他類似的檢查
90
根據財務文件中預期的交易,根據所有適用的法律和法規。
(b) | 每一融資方應應代理人、證券代理人、任何貸款人或中國信保的要求,及時提供或促使其提供代理人、證券代理人、任何貸款人或中國信保(本身)合理要求的文件和其他證據,以便其執行並確信其已根據所有適用法律和法規,根據財務文件中預期的交易,進行並遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。 |
(c) | 如果該附加擔保人的加入迫使代理人、任何貸款人或任何套期保值提供者在尚未獲得必要信息的情況下遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序,母公司應應代理人、任何貸款人或任何套期保值提供者的請求,迅速提供或促使提供代理人(為其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或代表任何潛在的新貸款人)或任何套期保值提供者合理要求的文件和其他證據,該貸款人或套期保值提供商或任何潛在的新貸款人根據該附屬公司作為額外擔保人加入本協議的規定,執行並確信其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。 |
21.14 | 中國信保通知和信息 |
借款人(或代表借款人的父母)應迅速:
(a) | 立即以傳真方式通知代理人(代理人須通知信保代理人及各貸款人),並以函件確認任何信保保單所承保的任何政治或商業風險的發生;及 |
(b) | 向代理人(代理人應向Sinosure代理人和每家貸款人提供)提供代理人所需的所有財務或其他信息的副本,以滿足Sinosure根據任何Sinosure保險單要求提供信息的要求。 |
21.15 | 建築合同文件 |
借款人應迅速向代理人提供代理人可合理要求的有關建造合同文件、建造合同項下船舶的進度和狀態以及任何相關費用的信息。
21.16 | 綠色貸款合規證書和綠色貸款報告 |
(a) | 借款人應儘快為所有貸款人提供足夠的副本,但無論如何,應在其財政年度結束後120天內,在其財政年度結束後120天內,向代理人提供該財政年度的綠色貸款合規證書(即,使用前綠色貸款合規證書除外)。 |
(b) | 財政年度的首份綠色貸款合規證書(即使用前綠色貸款合規證書除外)應在第一艘船舶投入使用後不少於8個月的財政年度內交付給代理人。 |
(c) | 每個財政年度的綠色貸款合規證書(即使用前綠色貸款合規證書除外)應: |
(i) | 列出(合理細節): |
(A) | 借款人在有關財政年度遵守綠色資產準則的情況(包括有關計算方法);及 |
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(B) | 任何綠色貸款保證金調整將根據第10.2條(綠色貸款保證金調整); |
(Ii) | 附上一份由母公司準備的年度非財務披露報告的正確和完整的副本,並就截至2024年12月31日的財政年度和隨後的每個財政年度,經外部審查員審查和核實,列出借款人在相關財政年度與綠色貸款有關的足夠詳細的信息,以便貸款人評估借款人在該財政年度是否遵守了綠色資產標準(綠色貸款報告); |
(Iii) | 確保每份綠色貸款報告包括以下項目,並取決於任何相關數據的可用性(如果沒有相關數據,則基於預期影響):兆瓦或年度可再生發電(MWh)的裝機容量,如果可行,節省的二氧化碳排放量;安裝的風力渦輪機數量;燃料消耗和/或二氧化碳排放量;以及其他相關排放,如SOx和NOx,PM;以及 |
(Iv) | 確認與相關財政年度有關並附在綠色貸款合規證書上的綠色貸款報告是原件的正確和完整的副本,並且在綠色貸款合規證書的日期未被修改或取代。 |
(d) | 每份使用前綠色貸款合規性證書應符合上文(C)段的規定,但對歷史數據或之前期間的引用應被視為截至提交使用前綠色貸款合規性證書之日止的12個月期間的數據或參考。 |
(e) | 每份綠色貸款合規證書應由每個借款人的兩名董事簽署。 |
(f) | 每一義務人在收到外部審查員的意見後,應立即向代理人提供對綠色金融第二方意見的任何修訂或更新版本的副本。 |
21.17 | 綠色貸款合規證書不準確 |
(a) | 每一借款人(或其代表的父母)在意識到綠色貸款合規證書(綠色貸款合規證書的不準確)中的任何不準確時,應通知代理人。該通知應與下列文件一起提供: |
(i) | 對相關綠色貸款合規證書的不準確描述(合理詳細);以及 |
(Ii) | 經修訂的符合第21.16條(C)或(D)段(視何者適用而定)的規定的綠色貸款符合證書(綠色貸款合規證書和綠色貸款報告),並更正相關綠色貸款合規證書的不準確之處。 |
(b) | 儘管本條款21.17有任何其他規定,綠色貸款合規性證書的不準確不應構成違約或違約事件。 |
21.18 | 綠色貸款信息 |
(a) | 借款人應在合理時間內向代理人提供任何代理人(通過代理人)或中國保險(通過中國保險代理人)合理要求的任何額外信息,以便: |
(i) | 確定並確認借款人是否遵守綠色資產準則;或 |
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(Ii) | 否則,確定集團成員遵守其在任何綠色貸款條款下的義務。 |
(b) | 各借款人應在合理時間內通知代理人: |
(i) | 知悉外聘審查員威脅終止其委任,或外聘審查員的委任已被終止;及 |
(Ii) | 任何繼任外聘審查員的任命。 |
(c) | 雙方確認並同意,代理人、貸款人和中保可依賴綠色貸款信息的準確性、充分性和完整性,無需獨立核實,且代理人、貸款人和中保均不得: |
(i) | 對綠色貸款信息承擔任何責任或承擔任何責任;或 |
(Ii) | 有義務對任何綠色貸款信息進行任何評估。 |
22 | 金融契約 |
22.1 | 承諾遵守 |
作為一方的每個義務人承諾在整個融資期內遵守本條款第22條。
22.2 | 財務定義 |
在本條例草案第22條中:
現金及現金等價物指在任何相關時間:
(a) | 手頭或存入任何銀行的現金; |
(b) | 現金等值投資; |
(c) | 任何已承諾的循環和透支信貸安排項下的任何未支取和可用的金額;以及 |
(d) | 多數貸款人批准的任何其他工具、證券或投資, |
該等權益不受任何擔保權益(除非違約事件持續)及/或任何集團成員當時實益享有的限制(與盈利賬户有關的任何賬户擔保除外)及/或限制,而該等權益可隨時提供予本集團成員,並可用來抵銷財務負債,如當時最新的財務報表所示。
現金等值投資是指在任何時候:
(a) | 在有關計算日期後一年內到期的、由可接受的銀行發行的存單; |
(b) | 由美利堅合眾國、聯合王國、歐洲經濟區任何成員國或任何參與成員國的政府或其中任何具有同等信用評級的機構或機構發行或擔保的可交易債務債券的任何投資,在有關計算日期後一年內到期,且不能兑換或交換為任何其他證券; |
(c) | 商業票據不得轉換或交換為任何其他證券: |
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(i) | 有認可的交易市場的; |
(Ii) | 由在美利堅合眾國、英國、歐洲經濟區任何成員國或任何參與成員國註冊成立的發行人發行; |
(Iii) | 在有關計算日期後一年內到期;及 |
(Iv) | 其信用評級為標準普爾評級服務公司的A—1或以上,或惠譽評級有限公司的F1或以上,或穆迪投資者服務有限公司的P—1或以上,或如商業票據沒有評級,其發行人就其長期無抵押及非信貸增強債務責任而言,具有同等評級; |
(d) | 對貨幣市場基金的任何投資: |
(i) | 標準普爾評級服務公司的信用評級為A—1或更高,惠譽評級有限公司的信用評級為F1或更高,穆迪投資者服務有限公司的信用評級為P—1或更高; |
(Ii) | 將其絕大部分資產投資於上文(a)至(c)段所述類型的證券,但以投資可在不超過30天的通知下轉為現金為限;或 |
(e) | 以可自由兑換和可轉讓貨幣支付的、在多數貸款人可接受的證券交易所上市的任何股票。 |
EBITDA指於任何時間及就任何計量期間而言,本集團於截至該計量期間結算日止十二個月期間之除税前一般業務綜合溢利,惟:
(a) | 調整後不包括應收利息和應付利息以及未排除的其他類似收入或成本; |
(b) | 調整後不包括處置固定資產(無論是有形資產還是無形資產)所產生的任何收益或損失; |
(c) | 扣除與該期間有關的折舊和攤銷費用後; |
(d) | 調整以排除任何例外、一次性、非經常性或非常項目;及 |
(e) | 在扣除因解除任何法律責任或押記準備金而產生的任何利潤,並加上任何與長期資產或合約有關的準備金後, |
如當時最新的財務報表所示,該等財務報表與截至該衡量期末的十二個月期間有關。
股本比率指(A)股東權益與(B)總資產之比率,於任何相關時間及就某一計量期間而言。
財務報表指第21條所指及定義為年度財務報表及/或半年度財務報表(信息事業).
計息債務總額指於任何有關時間,本集團按當時最新財務報表所載綜合基準計算的計息債務。
計量期是指母公司的每個財政年度以及母公司每個財政年度的上半年,根據第21.3條將向代理人提交財務報表(財務報表).
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計息負債淨額指於任何相關時間及就某一度量期而言,計息債務總額減去現金及現金等價物,分別載於當時與該度量期相關的最新財務報表。
股東權益指於任何時間及就某一計量期間而言,於當時與該計量期間相關的最新財務報表中顯示的本集團的“股東權益總額”(按賬面價值計算)。
總資產指於任何時間及就任何計量期間而言,於當時與該計量期間相關的最新財務報表中所顯示的本集團“總資產”合計(按賬面價值計算)。
營運資金是指,在任何時候,流動資產減去集團的流動負債,每一項均按當時的最新財務報表顯示並根據當時的財務報表計算,但經以下因素調整:
(a) | “流動資產”不包括任何“限制性現金”,而“流動資產”包括任何承諾貸款或信貸安排的任何未提取和可用金額;以及 |
(b) | 不包括在“流動負債”中:(1)根據“公認會計原則”被歸類為“流動負債”的特許承諾下收到的預付款;(2)與已在“流動資產”項下調整的衍生品敞口有關的“限制性現金”;或(3)任何“長期計息債務的流動部分”負債; |
均如當時與該計價期間相關的最新財務報表所示。
22.3 | 財務狀況 |
母公司應確保在整個融資期內:
(a) | 股權比例:在每個測算期內及每一測算期內,股權比例應始終高於0.35:1.0; |
(b) | 流動資金:本集團(在綜合基礎上)始終保持現金和現金等價物,該現金和現金等價物始終不少於: |
(i) | 如果在任何相關時間,(1)本集團在計量期內從所有船隊船舶的所有具有法律約束力和承諾的合同中獲得的前瞻性預期現金收入總額,不包括所有期權和有條件或或有付款,(但以履行相關債務人或集團成員在此類憲章承諾下的義務為條件)並按全額現金制調整,扣除已支付收入的任何部分,(由母公司計算,以使代理人滿意)至(2)同一計量期間的淨計息債務等於或高於50%,35,000歐元(以較高者為準),000美元及總計息債務的5%;及 |
(Ii) | 在所有其他時間,50,000,000歐元和計息債務總額的7.5%的較高者;以及 |
(c) | 營運資金:在每個測算期內及與之相關的任何時候,營運資金均應大於零(0)。 |
22.4 | 財務測試 |
第22.3條所載的財務契諾(財務狀況)應根據公認會計原則計算,並參考母公司根據第21.3條交付的每份合併財務報表進行測試(財務報表)及/或根據第21.4條交付的每份符合證書(合規證書的規定和內容).
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23 | 一般業務 |
23.1 | 承諾遵守 |
作為一方的每一債務人承諾,在整個融資期內,每一債務人和集團其他成員都將遵守第23條。
23.2 | 收益的使用 |
每次使用的收益應專門用於第(3)款規定的目的。(目的)並且,如代理人要求,借款人應迅速向代理人提供所要求的任何支持性證據,以核實所得款項是否用於綠色資產的融資。
23.3 | 授權 |
各債務人應迅速:
(a) | 取得、遵守並採取一切必要措施,以保持充分的效力和效果;以及 |
(b) | 向代理提供經認證的副本, |
相關司法管轄區的任何法律或法規要求的任何授權:
(i) | 使其能夠履行其在交易文件項下的義務; |
(Ii) | 確保任何交易文件的合法性、有效性、可接受性或可接受性;及 |
(Iii) | 在不這樣做會造成或相當可能會產生重大不利影響的情況下,繼續經營其業務。 |
23.4 | 遵守法律 |
各債務人應(並應確保各其他集團成員)在不遵守可能產生重大不利影響的情況下,全面遵守其可能受到的所有法律和法規(包括環境法)。
23.5 | 反賄賂、反腐敗和反洗錢法 |
(a) | 任何債務人不得直接或間接地(並應確保沒有其他集團成員): |
(i) | 將該設施的收益用於違反《2010年反賄賂法》、《1977年美國反海外腐敗法》或其他司法管轄區其他類似法律的任何目的;或 |
(Ii) | 從事違反任何適用司法管轄區內任何其他適用的反賄賂、反腐敗或反洗錢法律、法規和規則的任何活動或行為。 |
(b) | 各債務人應(並應確保各集團其他成員將): |
(i) | 按照適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律開展業務;以及 |
(Ii) | 維護旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。 |
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23.6 | 納税遵從性 |
(a) | 各債務人應(並應確保各其他集團成員將)在允許的期限內繳納和清繳對其或其資產徵收的所有税款,而不會招致處罰,除非且僅限於: |
(i) | 這種付款是在真誠的情況下提出異議的; |
(Ii) | 根據第21.3條向代理人提交的最新財務報表中已披露的這些税項和抗辯費用保持了充足的準備金(財務報表)及 |
(Iii) | 這種付款可以被合法地扣留。 |
(b) | 除多數貸款人批准外,每一債務人應將其住所設在其註冊成立的管轄區內,並確保其不在任何其他管轄區居住。 |
23.7 | 業務變更 |
除非獲得所有貸款人及中國信保的批准(每次批准不得無理扣留或延遲),否則母公司、債務人或本集團的一般業務性質將不會較本協議日期所進行的業務性質作出重大改變。
23.8 | 上市 |
母公司的普通股將繼續在奧斯陸證券交易所和紐約證券交易所或多數貸款人和中國保險接受的其他證券交易所上市。
23.9 | 合併 |
(a) | 除下文(b)段另有規定外,除所有貸款人和中國保險批准外,任何債務人不得(且債務人應確保集團其他成員不會)進行任何合併、分拆、合併、合併、重組,合法移民或企業重組(不包括非債務人的任何集團成員的有償付能力的清算,只要由於清算而分配的任何付款或資產,重組已分發給集團其他成員)。 |
(b) | 僅在母公司的情況下,母公司可以在以下情況下進行合併、分拆、合併、合併、重新分配、合法遷移或公司重組: |
(i) | 它將是這種行動的倖存實體; |
(Ii) | 此類行動不會也不會合理地造成重大不利影響;以及 |
(Iii) | 在採取此類行動時不存在違約,也不會因違約而發生違約。 |
23.10 | 進一步的保證 |
(a) | 各債務人應迅速作出代理人或保安代理人合理指定(並以保安代理人合理要求的形式,使保安代理人或其代名人(S)受惠)的所有作為或籤立所有該等文件(包括轉讓、轉讓、按揭、押記、通知及指示): |
(i) | 完善債務人根據擔保文件或由擔保文件證明的擔保權益(其中可能包括對所有或任何資產執行抵押、押記、轉讓或其他擔保 |
97
(或擬成為擔保文件的標的)或保護或確保該等擔保權益的優先權,或行使擔保代理人和/或任何其他融資方由或根據融資文件或法律規定的任何權利、權力和救濟;
(Ii) | 授予擔保代理和/或任何其他融資方對該債務人位於任何司法管轄區的任何財產和資產的擔保權益,該擔保權益等同於或類似於擬由或根據擔保文件授予的擔保權益; |
(Iii) | 協助變現屬於或擬作為證券文件標的的資產;及/或 |
(Iv) | 協助新貸款人在按照第35.1條進行轉讓後加入任何證券文件(A貸款人發出的單據). |
(b) | 每一債務人應採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案和登記),以創設、完善、保護或維護由或根據財務文件授予或擬授予證券代理人和/或任何其他融資方的任何擔保權益(或任何擔保權益的優先權)。 |
23.11 | 押記財產的負質押 |
除非得到貸款人的批准和允許的擔保權益,任何債務人都不會授予或允許任何抵押財產上的擔保權益存在。
23.12 | 環境問題 |
(a) | 債務人應在合理可行的情況下儘快通知代理人針對任何具有或可能具有重大不利影響的集團成員或任何船隊船隻提出的任何環境索賠,以及可能引起此類索賠的任何環境事件,並將定期、及時地向代理人通報任何此類環境事件的性質和對任何此類索賠的抗辯。 |
(b) | 義務人應確保適用於船隊船舶的所有環境法(以及根據這些法律獲得的任何同意、許可證或批准)不會以具有或可能產生實質性不利影響的方式被違反。 |
(c) | 債務人承諾在本協議簽訂之日起6個月內執行安全、可持續和對社會負責的公司政策,拆除抵押船舶和集團擁有或控制的任何其他船舶。 |
23.13 | 制裁 |
(a) | 任何債務人及各債務人均不得確保任何其他集團成員或其各自的董事或高級管理人員不得,且各債務人應盡合理努力促使其各自的僱員不得采取任何行動,不作為或(直接或間接)使用貸款的任何收益(或借出、出資或以其他方式向任何人提供全部或部分該等收益): |
(i) | 違反制裁;和/或 |
(Ii) | 導致(或將導致或合理預期會導致)任何資助方違反制裁。 |
(b) | 任何債務人不得(及各債務人不得確保任何其他集團成員或彼等各自的董事及高級職員不得)採取任何行動或作出任何遺漏,以致或有合理可能導致本集團或任何融資方成為受限制方。 |
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(c) | 每一債務人應確保其不得使用任何活動或與受限制方交易所得的任何收入或利益來清償就該融資而欠任何融資方的款項。 |
(d) | 每一債務人應實施和維持適當的保障措施,以防止採取任何與上文(A)至(C)項相牴觸的行動。 |
23.14 | Sinosure要求 |
(a) | 任何義務人的行為(或不作為)不得與Sinosure根據Sinosure保險單或與Sinosure保險單相關的任何要求不符,尤其是: |
(i) | 各義務人應採取一切必要措施,確保遵守每份中國保險保單項下或與之相關的中國保險的所有要求; |
(Ii) | 各義務人不得采取任何可能導致違反Sinosure保單下或與Sinosure保單相關的任何要求或影響其有效性的行為; |
(Iii) | 任何債務人不得采取任何行動或不採取任何行動,從而直接或間接地: |
(A) | 允許限制、撤銷、廢止或終止任何中保保單;或 |
(B) | 對根據任何中保保單適用於保險損失的賠償予以免責或抗辯;或 |
(C) | 否則將對中國信保保單項下貸款人的利益和權利造成不利影響。 |
(b) | 各義務人應採取一切措施(包括但不限於行政、司法和仲裁措施)規避每份中國保險保單承保的任何風險。 |
(c) | 各義務人同意,如果Sinosure代理人或代理人通知其Sinosure代理人已經或打算根據Sinosure保險單提出付款要求,則每個借款人應: |
(i) | 盡最大努力協助就任何損失提出賠償、賠償或補償要求; |
(Ii) | 盡最大努力與Sinosure代理人和Sinosure真誠合作,核實任何此類人員的索賠、資格或金額(包括但不限於提供證據、文件、信息、證書和與此相關的合理要求的其他形式的證明); |
(Iii) | 當代理、Sinosure代理或Sinosure提出要求並與Sinosure協商後,應採取所有商業上合理的措施以: |
(A) | 與中國保險集團合作或代表中國保險集團尋求對有關政府機構的損失所產生的可用的行政和司法補救; |
(B) | 與中國保險集團合作或代表中國保險集團真誠地與相關政府機構進行談判;以及 |
(C) | 尋找任何其他潛在的追回損失的來源。 |
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(d) | 各義務人應根據任何中國保險保單的要求,及時提供中國保險代理人要求的信息或文件,或採取或不採取該等行動。 |
(e) | 各義務人須於知悉任何該等事件發生後五個營業日內,將任何可能導致根據任何中國保險保單提出索賠的事件通知代理人及中國信保代理人。 |
23.15 | 中國信保保單保障 |
如果在任何時候,中保代理人認為財務文件的任何規定與中保保單的任何規定相牴觸或衝突,借款人將:
(a) | 採取代理人、中保代理人和/或中保應要求的一切措施消除此類矛盾或衝突;以及 |
(b) | 採取作為代理人、中保代理人和/或中保應要求的一切措施,以確保該中保保單仍然完全有效。 |
23.16 | 解密事件 |
(a) | 在解密事件發生後的任何時間,代理人可以(如果多數貸款人和中國信保有此指示)向借款人發出通知,將貸款解密為“綠色貸款”。 |
(b) | 自解密之日起生效: |
(i) | 第10.2條(綠色貸款保證金調整),每項綠色貸款條款將停止適用;以及 |
(Ii) | 綠色貸款保證金調整將不會適用於貸款。 |
(c) | 如果發生自願解密事件,除非事先獲得所有貸款人書面批准,否則貸款不得在適用的解密日期或之後重新分類為“綠色貸款”。 |
(d) | 如果發生強制解密事件: |
(i) | 第10.2條(綠色貸款保證金調整),每項綠色貸款條款將停止適用;以及 |
(Ii) | 無綠色貸款保證金調整將適用於貸款, |
但綠色貸款保證金調整和綠色貸款撥備應在10個工作日內恢復(綠色貸款保證金調整根據第10.2條(綠色貸款保證金調整))在借款人交付綠色貸款合規證書以證明符合綠色資產準則後。
23.17 | 綠色貸款宣傳 |
借款人不應(並應確保其他集團成員不會)在已經發生且仍在繼續的解密事件發生之時或之後的任何時間披露該貸款或貸款為“綠色貸款”。
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24 | 施工期 |
24.1 | 承諾遵守 |
作為締約一方的每一債務人承諾,自本協議之日起至該船舶交付、融資期結束和取消該船舶的船舶承諾書之前的整個期間內,將就每艘船舶及其建造合同遵守本條款第24條,並在取消時向融資方支付本協議要求支付的所有款項。
24.2 | 進度和信息 |
應代理人或保安代理人的要求,有關船東須將該船舶的建造進度通知代理人或保安代理人(視屬何情況而定),並向代理人或保安代理人(視屬何情況而定)提供代理人或保安代理人(視屬何情況而定)所要求的關於該船舶的建造或任何建造合約文件的其他資料。
24.3 | 建築合同項下的仲裁 |
有關船東應立即通知代理人:
(a) | 如果任何一方開始根據建築合同進行仲裁; |
(b) | 仲裁員的身份;以及 |
(c) | 仲裁的結論和任何仲裁裁決的條款。 |
24.4 | 材料變化 |
相關業主應確保未經多數貸款人和中國信保事先書面同意,不得在交付前對建築合同進行實質性更改。
24.5 | 某些事件的通知 |
如果任何一方取消、撤銷、廢止或以其他方式終止建造合同(或聲稱這樣做)或拒收船舶(或聲稱這樣做),或如果船舶成為全損或部分遺失或重大損壞,或如果建造合同項下發生爭議,相關船東應立即通知代理人。
25 | 船舶交易 |
25.1 | 承諾遵守 |
作為當事方的每一債務人承諾,在有關船舶的整個抵押期內,將就每艘抵押船舶遵守本第25條。凡被抵押的船舶受光船租約所規限,則有關船東在本條例草案第25條中作出的所有承諾,須當作亦由有關光船承租人根據該光船租約作出。
25.2 | 船舶名稱和註冊 |
(a) | 船舶名稱只有在事先通知代理人後方可更改,有關船東應迅速採取一切必要步驟,更新所有適用的保險、船級和登記文件。 |
(b) | 船舶應根據船旗國法律以有關船東的名義在有關登記處永久登記。除非得到所有貸款人和中國保險的批准,否則船舶不得在任何其他港口註冊,或懸掛任何其他旗幟(除本協議簽訂之日船旗國的旗幟外), |
101
只要就該船舶授予替代擔保權益,則該船舶在另一批准船旗國的旗幟下注冊,應要求該批准(在貸款人看來,與登記前的規定相同)在該船舶在批准的船旗國的旗幟下注冊後,立即以融資方為受益人,費用為,借款人的費用。如果註冊期限有限,則應在到期日之前至少45天更新,並應在該日期之前至少30天通知代理商。
(c) | 如果這可能導致此種登記被沒收或受到威脅,或該船舶被要求根據另一登記國的法律進行登記,則不會採取任何行動,也不會放棄任何行動。 |
(d) | 在多數貸款人批准平行註冊制度和相關適用司法管轄區後,該船舶如果受光船租賃的約束,可在平行註冊制度下注冊,但多數貸款人(合理行事)須信納在這種註冊之前: |
(i) | 融資方在財務文件項下的權益(包括相關抵押和其他交易擔保)不受此類平行登記的不利影響; |
(Ii) | 債務人已對財務文件及附表3所述類型的此類文件作出任何修訂(先行條件)借款人已向代理人交付該等修訂,按多數貸款人合理酌情可能要求;及 |
(Iii) | 貸款人已收到來自所有相關司法管轄區的滿意法律意見,就這類平行標誌及其可能對證券文件和財務文件項下融資方權益的影響。 |
25.3 | 出售或以其他方式處置船舶 |
但以下情況除外:
(a) | 經所有貸款人和中保批准; |
(b) | 對於出售並非本協議項下最後剩餘抵押船舶的抵押船舶,在出售完成時支付的現金價格不低於根據第8.8條規定必須預付或以其他方式支付的貸款和套期合同項下的其他金額以及附屬貸款的金額(出售或全損)並假設違約事件沒有繼續發生;或 |
(c) | 出售作為本協議項下最後一艘抵押船舶的抵押船舶,在出售完成時應支付的現金價格不低於解除財務文件項下債務人的所有未償債務所需的金額,或如果所有融資方(根據其全權酌情決定權)信納在出售完成時應如此解除債務人在財務文件下的所有未償債務,且在每一種情況下,只要違約事件沒有繼續發生, |
相關船東將不會出售、轉讓、放棄或以其他方式處置相關船舶或船舶的任何股份或權益,或同意這樣做,但如果借款人在其他方面遵守本條款25.3的規定,船東可以簽訂出售其船舶的協議。
25.4 | 經理 |
船舶經理不得被任命,除非該經理是母公司或任何其他集團成員,在任何此類情況下,該公司是該船舶的裸船承租人和擔保人,或該其他人已獲得多數貸款人批准(不得無理拒絕或延遲批准),且除非其任命條款已獲得
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多數貸款人和(除非該經理人是擔保人)已向擔保代理人提交了正式執行的經理人承諾書。相關業主不得同意已批准的經理任命條款(包括任何管理協議)的任何變更,除非該變更也獲得批准。
25.5 | 船上抵押品的副本 |
經適當認證的船舶抵押權副本(如果是丹麥法律規定的數字形式的抵押權,則為註冊證書(Da:註冊證明)確認抵押品和丹麥海事局出具的證書,其中包含與船舶有關的已掛號保函的複製品(Da:數字記錄儀)須連同文件存放在船上,並須向任何與該船舶有業務往來而可能對該船舶或就該船舶產生或隱含任何承擔或擔保權益(船員工資及救助留置權除外)的人,以及代理人或保安代理人的任何代表出示。
25.6 | 按揭通知書 |
船舶抵押權的裝框印刷告示須顯眼地展示在航行室內及船長的艙房內。通知必須採用普通字體,內容如下:
“按揭通知書”
該船享有以…為受益人的第一抵押權[在此填寫抵押權人姓名或名稱]的[在此填寫抵押權人的地址]。根據上述抵押權及有關文件,本船的船東、任何承租人或船長均無權、無權或有權對本船作出、招致或準許施加任何承諾或產權負擔,但船員的工資及救助費用除外。
除船員工資和救助物外,任何人均無任何權利、權力或授權設立、招致或允許對船舶施加任何留置權。”
25.7 | 失責時的轉易 |
凡船舶在行使保安文件所賦予的任何權力下出售(或將予出售),有關船東須應保安代理人的要求,立即執行保安代理人所要求的船舶所有權轉讓表格。
25.8 | 包租 |
(a) | 除非得到多數貸款人和中國保險的批准,有關船東不得就船舶訂立任何租賃承諾(不包括初始光船租賃、根據下文(b)段的任何其他光船租賃(不包括合資光船租賃)或根據下文第25.8(c)段的合資光船租賃);相關船東應促使任何裸船承租人(作為爭議船東)不得就船舶(該船舶的初始租賃除外)訂立任何租賃承諾,即: |
(i) | 光船或轉管租約承租人或將船舶的管有和操作控制權轉讓給他人;或 |
(Ii) | 給另一位集團成員。 |
(b) | 有關船東可訂立除最初的光船租約外的光船租約,但須符合下列條件: |
(i) | 這種光船租船合同的條款與最初的光船租船合同的條款基本相同,或者得到多數貸款人的批准(這種批准不得無理拒絕); |
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(Ii) | 這種光船租船合同規定的租船租金水平,在整個租期內不低於相關的最低光船租船租賃費; |
(Iii) | 該等裸船租賃的裸船承租人是母公司或母公司的全資(直接或間接)子公司; |
(Iv) | 如該光船租約是與非擔保人的集團成員訂立的,則該集團成員已根據第36.5(額外的擔保人);及 |
(v) | 下文(D)段所列的每一項額外要求都得到遵守。 |
(c) | 有關船東可以與當地法律要求在特定司法管轄區經營該船舶的光船承租人簽訂光船租船合同,該光船承租人是當地合資的當地實體(合資企業光船租船合同),條件是: |
(i) | 這種合營光船租船合同的條款與最初的光船租船合同的條款基本相同,或者得到多數貸款人的批准(這種批准不得無理拒絕); |
(Ii) | 這種合營光船租船合同規定的租金水平,在整個合營合同期限內不低於相關的最低光船租船租賃費; |
(Iii) | 母公司依法和實益(直接或間接)擁有不少於51%的已發行股本和不少於51%的有表決權股本,並控制該合營企業赤船租船合同項下的光船承租人; |
(Iv) | 如果該合營公司赤船租船合同是與尚未成為擔保人的集團成員簽訂的,則該集團成員已根據第36.5條(額外的擔保人);及 |
(v) | 船東(費用和費用由借款人承擔)提供或促使光船承租人提供該合營公司光船租船合同以及代理人(根據多數貸款人的指示自行決定行事)所要求的有關該租船的其他文件、證據和擔保。 |
(d) | 此外,在不損害以上(A)、(B)或(C)段規定以及財務文件任何其他規定所規定的財務方權利的情況下,有關船東或光船承租人作為該船舶的獨立船東簽訂的任何光船租船合同或該船舶的初始租船合同除外,有關船東應立即通知代理人和中國船舶保險代理,有關船東應: |
(i) | 在籤立後,立即向代理人和中保代理人交付每份此類光船租約的副本,或在這種披露不構成違反有關租約的範圍內,立即向代理人和中保代理人交付對每份此類租約的主要條款的描述; |
(Ii) | 在光船承租人尚未提供一般轉讓的情況下,此後立即促使光船承租人簽署以擔保代理人為受益人的一般轉讓; |
(Iii) | 如屬光船租船,則須隨即籤立任何依據船東的一般轉讓而規定與此有關的轉讓通知書,並將該轉讓通知書送達有關的光船承租人,並取得該光船承租人對該通知書的認收(為免生疑問,代理人可將任何該等轉讓通知書及時送達該光船租船下的有關光船承租人;如多數貸款人如此指示,則代理人須如此指示); |
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(Iv) | 如屬租船(以及就該租船所作的任何租船擔保),並規定轉讓該租船的收入或該租船擔保(視何者適用而定)不會構成違反該租約或該租船擔保(但不損害以下(E)段的規定),則應在其後立即籤立或促使有關的光船承租人籤立任何關於該租船的收入的轉讓通知書,以及依據船東或光船承租人的一般轉讓(視何者適用而定)所要求的與此有關的租船擔保; |
(v) | 在憲章的情況下,(以及與該憲章有關的任何憲章保證),並規定該憲章或該憲章保證的收益的轉讓,(如適用)不構成違反該憲章或該憲章保證(但在不損害下文(e)段的規定的情況下),此後立即,由相關裸船承租人向該租約項下的相關租船人和該租約項下的相關租船擔保人送達或促成該租約項下的任何此類轉讓通知書,以及: |
(A) | 除非適用以下(B)款,否則應盡其合理努力促使該租船人和該憲章擔保人收到該通知的確認;和 |
(B) | 如果已經或將要就該租船合同簽訂安靜享受協議,則促使該租船人和該租船擔保人立即收到該通知的確認書, |
(and為免生疑問,如果相關船東或裸船承租人未能在合理時間內發出該通知,代理人可以,並應在多數貸款人指示的情況下,及時向該租約項下的相關租船人和該租約擔保項下的相關租船擔保人送達任何該等轉讓通知);
(Vi) | 向代理人及中華保險代理人交付附表3所指類型的文件及證據(先行條件),就任何該等總轉讓或本第25.8(d)條所述的任何其他相關事宜,按代理人(按多數貸款人的指示,按其合理酌情權行事)的要求;及 |
(Vii) | 根據代理人的要求,支付代理人和/或Sinosure代理人和/或Sinosure和/或Sinosure和/或Security代理與任何該等租約、赤船租約或一般轉讓或本條款第25.8(D)條所指的任何其他相關事項有關的所有法律費用和其他費用(經借款人或母公司代表其預先批准,此類批准不得無理扣留或推遲)。 |
(e) | 儘管本協議有任何其他規定,相關船東應並應促使任何相關裸船承租人: |
(i) | 除非下文第㈡款適用,否則應採取商業上合理的努力,以取得: |
(A) | 該船東或裸船承租人在本協議日期後簽訂的任何租約(以及與該租約有關的任何租約擔保)受英國法律管轄,其收益可由相關船東或裸船承租人(如適用)自由轉讓給擔保代理人,而無需相關租船人或相關租約擔保人(如適用)的同意;或 |
(B) | 相關船東或裸船承租人可披露任何此類租約(以及與此類租約有關的任何租約擔保)的主要條款 |
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(as(b)根據本協議的條款適用於融資方;以及
(Ii) | 凡承租人就該船東或光船承租人在本協議日期後訂立的任何租船而訂立的任何租船,規定須訂立靜默享用協議,作為準許將有關船舶抵押及/或轉讓該租船的收入的條件,並促使在訂立有關的靜享協議的情況下,該租約及租船擔保下的收入可自由轉讓。 |
(f) | 在不損害以上(E)段規定的情況下: |
(i) | 凡任何承租人就船東或光船承租人在本協議日期後將訂立的租船承諾(光船租船除外),規定以一項安靜享樂協議作為條件,以容許對有關船舶進行按揭(及/或如該租船承諾是租船,則可根據該租船承諾轉讓收益),則有關船東須在知悉該要求後,在任何情況下於訂立該租船承諾前,在合理切實可行的範圍內儘快將該要求通知代理人;及 |
(Ii) | 相關所有人應在訂立禁止根據憲章轉讓收益的憲章之前通知Sinosure代理,Sinosure代理應將此情況通知Sinosure。 |
(g) | 即使任何靜享協議有任何條款,任何因靜享協議而產生或與之相關的任何費用或開支,均須由借款人根據第18條(成本和開支). |
25.9 | 積蓄 |
除非經批准,否則不得將船舶冷藏。
25.10 | 分享收益 |
除非經批准,有關船東不得與其他人分享其船舶收益的安排。
25.11 | 收入的支付 |
(a) | 有關船東從該船舶所得的收入,須按照第29.7條(租賃收入的支付). |
(b) | 如任何收入由經紀或其他代理人持有,則在根據第29.7條(租賃收入的支付). |
25.12 | 危險材料清單 |
應保持與船舶有關的危險材料清單,但如果在船舶抵押期開始時沒有此類證書,則應在船舶下一次幹船塢時獲得危險材料清單。
25.13 | 可持續和對社會負責的船舶拆解 |
本集團控制的每艘船舶、每艘船隊船隻及任何其他船隻,在報廢或出售予中介機構意圖報廢時,將在回收場回收,該回收場按照《2009年香港國際船舶安全及無害環境回收公約》(不論該公約是否生效)的規定,以對社會和環境負責的方式進行回收業務,以及
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適用《歐盟船舶回收條例》,如果適用,《2015年船舶回收設施條例》。
25.14 | 定海神號原理 |
(a) | 如適用於該等船舶,則在代理人的要求下(應任何貸款人的要求),借款人須在每一公曆年的7月31日或之前,向代理人提供或促致向代理人供應一切所需的資料,以使該貸款人履行其根據《定海神號原則》就上一公曆年度所承擔的義務,包括但不限於按照附件VI第22B A條規定須收集和報告的所有船隻燃油消耗數據,以及任何與上一公曆年的船舶有關的符合説明。 |
(b) | 未經借款人事先書面同意,貸款人不得以船舶身份公開披露此類信息。就第52條而言,該等資料應為“機密資料”(機密信息)但每個借款人都承認,根據定海神號原則,這些信息將構成有關貸款人投資組合環境調整的已公佈信息的一部分。 |
26 | 船舶狀況及操作 |
26.1 | 承諾遵守 |
作為當事一方的每一債務人承諾,在有關船舶的整個抵押期內,將就每艘抵押船舶遵守本第26條的規定。凡被抵押的船舶受光船租約所規限,則有關船東在本條例草案第26條中作出的所有承諾,須當作亦由有關光船承租人根據該光船租約作出。
26.2 | 定義的術語 |
在本條例草案第26條及附表3(前提條件):
適用規則是指根據任何適用法律(包括但不限於目前稱為《ISM規則》和《ISPS規則》的規則),船舶或負責其運作的人必須遵守的任何規則或規定的程序。
適用法律是指適用於在船旗國註冊的船隻或因任何其他原因在任何有關時間適用於該船舶或其狀況或作業的所有法律和條例。
適用的營運證書是指根據任何適用的法律或任何適用的守則,與船舶或其狀況或作業有關的任何證書、船舶反應計劃或其他文件。
26.3 | 修補 |
船舶須保持良好、安全和有效率的修理狀態。修理船舶或更換任何損壞、磨損或遺失的部件或設備所用的工藝和材料的質量,須足以確保船舶的價值不會減少。
26.4 | 改型 |
除非獲得批准,否則不得對船舶的結構、類型或性能特徵進行可能或可能對其造成重大改變或使其價值大幅降低的更改。
26.5 | 拆卸部件 |
除非經批准,船舶的任何重要部分或任何設備(為履行租船合同或僱傭合同而臨時安裝的設備除外)不得
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從船舶上移走,如果這樣做會大大降低其價值,除非同時更換為相關船東擁有的同等部件或設備,而不附帶任何擔保權益(擔保文件除外),或者這種移走是對待修理設備的臨時移走。
26.6 | 第三方擁有的設備 |
除非獲得批准,否則第三方擁有的設備如果不能在不對船舶結構或結構造成損壞或產生重大費用的風險下拆卸,則不得安裝在船舶上。
26.7 | 一流的維修設備;符合國家法律和規範 |
該船的船級應為該船在有關船級社的船級。船舶和所有擁有、經營或管理船舶的人應遵守所有適用法律和所有適用規則的要求。適用的法律或適用的守則規定須在船上攜帶或由該人保管的任何適用的操作證書,須在船上或由該人保管。
26.8 | 調查 |
該船舶須接受持續檢驗及為維持其級別而需要進行的任何其他檢驗。如代理人提出要求,應立即將這些調查報告的副本提供給代理人。
26.9 | 幹船塢的檢查及注意事項 |
代理人及/或為此目的而委任的驗船師或其他人,須獲準在任何合理時間登船(除非失責事件持續,否則不會干擾船舶的正常運作及營運),以檢查船舶,並給予為此目的所需的一切適當設施,但須始終規定代理人及/或該等驗船師或獲代理人委任的其他人須在登船前簽署棄權書及/或持有由船東的保險人提供的格式的無害信件。
26.10 | 法律責任的解除 |
凡已給予或可能產生對船舶、船舶收益或保險的海事、法定或佔有性留置權或可強制執行的索賠的一切債務、損害賠償、債務和支出,應及時支付和清償。
26.11 | 從逮捕中釋放 |
船舶及其收入和保險應免於任何扣押、扣留、扣押或徵費,任何針對船舶的法律程序應儘快解除,無論如何不得遲於此後30個工作日(或批准的較長期限),採取任何行動實現該免除或解除。
26.12 | 關於船舶的信息 |
借款人應在代理人提出要求後的合理時間內,向代理人提供其合理要求的關於船舶或船舶使用、位置、使用或操作的任何附加信息,包括拖航和救助的詳細信息,以及由任何債務人或代表任何債務人簽訂的所有租賃承諾的副本以及任何適用的營運證書的副本。
26.13 | 某些特定事件的通知日期 |
借款人應立即通知代理人:
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(a) | 對船舶造成的任何損害,而由此產生的修理費用可能超過該船舶的主要傷亡金額; |
(b) | 任何可能導致船舶全損的事故; |
(c) | 任何租用船舶的徵用; |
(d) | 涉及船舶的任何重大環境事件以及與該事件有關的任何重大環境索賠; |
(e) | 撤回或威脅撤回對船舶營運有重大影響的任何適用的營運證書,而該營運證書在15天內未予恢復; |
(f) | 如代理商要求,應提供任何適用規範所要求的任何操作證書的副本; |
(g) | 接獲通知,表示對船舶營運有重大影響的上述證書的申請已遭拒絕,且在15天內仍未取得該證書; |
(h) | 任何保險人或船級社或任何主管當局就該船舶提出的任何要求或建議,而該要求或建議沒有或不能按照所要求或建議的方式或時間予以遵守;及 |
(i) | 任何扣押、劫持或扣留船舶,或行使或聲稱行使對船舶或其收益或保險的留置權或其他索償。 |
26.14 | 支出的支付 |
與船舶及其收入和保險有關的所有通行費、會費和其他支出均須迅速支付。應妥善保存船舶及其收益的會計記錄。
26.15 | 修理工的留置權 |
除非獲得批准,否則如在船上進行工程的費用會超過或相當可能會超過該船舶的重大傷亡賠償額,則不得將該船舶交由任何其他人管有,除非:
(a) | 該人以經批准的條款向保安代理人作出書面承諾,保證不對該船舶或其收入行使任何留置權,以支付該等工作的任何費用;或 |
(b) | 已向代理人證明,無論是否從保險公司或其他方面獲得資金,都將可用於支付這項工作的全部費用,這是合理的。 |
26.16 | 合法使用 |
該船舶不得僱用:
(a) | 以任何方式或任何活動違反國際法或任何有關國家的國內法; |
(b) | 由受限制方或為受限制方的利益; |
(c) | 在往來於受制裁國家的任何貿易中; |
(d) | 在任何可能使任何船舶、債務人、融資方、管理人(只要該管理人不是集團成員)、船員或保險公司面臨執行程序或任何其他制裁後果的行業中; |
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(e) | 攜帶非法或違禁物品; |
(f) | 其方式可使其可被獲獎法庭譴責,或可予銷燬、檢取或沒收;或 |
(g) | 如果在世界任何地方有敵對行動(不論是否宣戰),在運送違禁品時, |
而負責船舶運作的人須採取一切必要和適當的預防措施,以確保上述情況不會發生,包括參與該船舶所提供的工業計劃或其他自願計劃,而在有關時間,在同一旗幟下運作或從事類似行業的船隻的主要營運商亦須普遍參與該計劃。
26.17 | 戰區 |
除非得到所有貸款人的批准,否則船舶不得進入或停留在任何政府實體或船舶的戰爭險保險人宣佈為戰區的任何區域。如獲批准,則應遵守代理人和/或船舶保險人為確保船舶按照財務文件適當投保而提出的任何必要要求(包括支付額外保險費的任何要求)。
27 | 保險 |
27.1 | 承諾遵守 |
作為一方的每一債務人承諾,在有關船舶抵押期內,每艘抵押船舶及其抵押物均應遵守本第27條。當抵押船舶受光船租賃的約束時,由有關船東在本第27條中作出的所有承諾將被視為也由有關的光船租賃人在該光船租賃下作出。
27.2 | 保險條款 |
在本條例草案第27條中:
超額險是指共同海損、救助和救助費用的索賠比例(如有),不能根據船舶的船體和機械保險獲得賠償,原因是該船舶的評估價值超過了其保險價值。
超額戰爭險P&I險是指只承保超出通常戰爭險下可追回金額的索賠,包括(但不限於)船體和機械、船員以及保護和賠償險。
船體險是指針對第27.3條(A)段所確定的風險投保的保險。(所需覆蓋範圍),包括船體和機械、船體利息和/或運費利息,按貸款人批准的百分比計算。
最低船體保證金,就抵押船舶而言,是指在有關時間,相當於(A)貸款、(B)所有套期保值提供者當時的套期保值風險和(C)當時的附屬未償還資產的總市值的110%的數額,等於該抵押船舶的市值與所有抵押船舶在有關時間的總市值的比例。
保賠險是指屬於國際保護和賠償協會集團成員的保護和賠償協會(或,如果國際集團不復存在,則指任何其他主要的保護和賠償協會或其他主要的保護和賠償保險提供者)承保的通常險別(包括但不限於船體保險條款中不包括的任何碰撞責任的比例(如果有))。
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27.3 | 所需覆蓋範圍 |
船舶(包括其船體和機械、船體利息、運費利息、墊付費用和/或增值)應始終由船東負責投保:
(a) | 按商定價值投保火險和普通海洋險(包括超額險)和戰爭險(包括戰爭保護和賠償險(包括船員和恐怖主義險、海盜險和沒收險)),以最低船體險和市場價值中較高者為準(這種計算包括船體和機械以及船體利息和/或運費利息,按貸款人核準的百分比計算); |
(b) | 為船齡、大小和類型與該船舶相似的船舶投保當時保險市場上可用的最高保額(但就油類污染責任而言,保額不少於1,000,000,000美元); |
(c) | 承保代理人(按照所有貸款人的指示行事)通知其認為審慎的船東或經營人在該通知發出時合理地承保的其他風險和事項,但不包括租金或收益損失;及 |
(d) | 以符合本條例草案第27條其他條文的條款。 |
27.4 | 封蓋的放置 |
第27.3條所規定的保險範圍(所需覆蓋範圍)應為:
(a) | 以相關船東和任何光船承租人的名義,以及(就船舶船體保險而言)沒有其他人(擔保代理人(和任何其他融資方除外,如多數貸款人要求))(除非該其他人得到批准,且在代理人提出要求時(按多數貸款人的指示行事),已按批准的格式將其在船舶保險中的權益的第一優先權轉讓正式籤立並交付給保安代理人(和代理人要求的任何其他融資方),並提供代理人要求的與該轉讓有關的支持文件和意見)。凡承租人(或不是集團成員的船舶的任何其他承租人)在任何此類保險範圍內獲得共同擔保,則不要求他們提供任何此類保險轉讓,但有關所有人應,並應促使任何有關光船承租人在本協議日期前,盡合理努力從該承租人那裏獲得一份共同擔保的附函,其格式應為代理人合理接受並經母公司同意; |
(b) | 歐元或其他經批准的貨幣; |
(c) | 通過經批准的經紀人安排,或直接與經批准的保險人或保護和賠償或戰爭風險協會安排,相關經批准的承保人或保險人在任何情況下具有最低信用等級: |
(i) | 標準普爾評級集團A-或更高,AM Best或惠譽評級或穆迪投資者服務和註冊勞合社A3或更高;或 |
(Ii) | 標準普爾評級集團的BBB-或更高(但低於A-)或穆迪投資者服務的Baa3或更高(但低於A3)(或AM Best或惠譽評級的同等評級); |
(d) | 具有全部效力和效力;以及 |
(e) | 按經批准的條款(保護和賠償保險除外)與經批准的保險人或協會訂立的條款,該條款應為最新版本的2013年北歐海上保險計劃的全部條件或協會1983年的定期條款。 |
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27.5 | 抵押權人的保險 |
借款人應及時向代理人償還(經代理人最終證明)船舶和其他抵押船舶按照批准的條款取得和保持效力的費用,或考慮或提出索賠的費用:
(a) | 抵押人的利息保險和抵押人的額外風險(污染風險)為融資方的利益投保,總金額最多為(i)貸款,(ii)當時所有套期保值提供者的套期保值風險和(iii)當時的附屬未清償額總額的120%;以及 |
(b) | 代理人(按照多數貸款人的指示行事)就任何融資方的利益和潛在責任(無論是作為船舶的抵押權人還是作為擔保文件的受益人)合理要求的任何其他保險。 |
27.6 | 船隊留置權、抵銷和取消 |
如果船舶的船體保險也為其他船隻投保,則經紀應向保安代理人作出經批准的承諾,或(如該保險並非透過經紀投保,或經紀根據任何適用的法律或保險條款並無抵銷和取消的權利)有關保險人不會:
(a) | 與就該船舶提出的任何申索抵銷就任何該等其他受保船舶(其他抵押船舶除外)而到期支付的保費;或 |
(b) | 因未就該等其他船隻繳付保費而取消該保險, |
或借款人須確保該船舶及任何其他抵押船舶的船殼蓋是根據與任何其他船舶不同的保單提供的。
27.7 | 保費的繳付 |
與保險有關的所有保費、催繳、繳款或其他款項應及時支付,並應代理人的要求向其提供所有相關收據或其他付款證據。
27.8 | 保險建議續期詳情 |
在任何船舶保險到期前至少14天,代理人須獲通知擬用以續期該等保險的經紀、保險人及組織的姓名或名稱,以及擬續期該等保險的款額、風險及條款。
27.9 | 續期説明 |
船舶保險期滿前至少7天,應指示經紀商、保險人和協會在期滿時或之前續保或更換。
27.10 | 續期確認書 |
船舶保險期滿時,應以符合第27條規定的方式和條款續期,並由認可經紀或保險人在期滿前至少兩個營業日(或批准的較短期限)向代理人發出續期確認書。
27.11 | 保賠保函 |
任何保障和賠償或戰爭風險協會要求的與船舶有關的任何擔保或承諾,應在該協會要求時提供。
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27.12 | 保險單據 |
代理人應在投保或續保後儘快(但無論如何不遲於投保或續期後15個工作日)獲得由經紀、保險人和協會發出的與船舶保險有關的所有保險單和其他文件的形式副本,所有與船舶保險有關的保險單和其他文件應存放於任何批准的經紀或(如果不是存放在批准的經紀)代理人或其他獲批准的人。
27.13 | 承諾書 |
除非另有批准,且代理人信納有關保險的條款及/或任何適用法律及/或由另一人提供的承諾書提供同等保障,否則在每次配售或續期保險時,代理人應立即獲得相關經紀、保險人及協會以經批准的格式(在發出承諾書時考慮一般保險市場慣例及法律)提供的承諾書。
27.14 | 保險通知和應付損失條款 |
作為保險受讓人的保安代理或任何其他融資方的利益應在所有保險單和其他單據上註明,包括由相關船東和(除非另有批准)在相關保險下的受保人(保安代理或任何其他融資方,如果本身是被保險人)簽署的關於船舶及其保險的保險通知和應付損失條款。
27.15 | 保險函電 |
如果代理人提出要求(按照多數貸款人的指示行事),應儘快向代理人提供保證人與經紀商、保險人和協會之間有關任何船舶保險的所有書面通信的副本。
27.16 | 限制和免責條款 |
應遵守適用於船舶保險的所有要求,船舶保險僅限於經批准的免責條款或資格。
27.17 | 獨立報告 |
如果代理(根據多數貸款人或中國保險的指示)要求借款人提供一份經批准的獨立海上保險經紀公司的詳細報告,就船舶保險是否符合本協議條款發表意見,然後借款人應立即向代理人提供該報告,代理人無需支付任何費用,(如果代理人自己獲得了這樣的報告,它應該有權這樣做)借款人應償還代理人獲得該報告的費用。
27.18 | 索償集合 |
應迅速提供代理人和/或保安代理人在試圖收集或追回船舶保險項下的任何索賠時所需的所有文件和其他信息以及所有協助。
27.19 | 船舶的僱用 |
船舶只可按照船舶保險(包括任何明示或默示保證)的條款使用或操作,不得以任何其他方式使用或操作(除非保險人已同意並已滿足保險人的任何附加要求)。
27.20 | 聲明和申報單 |
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如果船舶的任何保險條款要求在船舶駛往區域或在區域內作業之前作出或提交聲明、證書或其他文件,則應在該等保險規定的時間內並以該等保險所要求的方式遵守該等條款。
27.21 | 追討款項的適用範圍 |
根據船舶保險向保安代理人以外的任何人支付的所有款項,須用於修復損壞及/或解除已支付的法律責任,但已支付的維修費用及/或已解除的法律責任除外。
27.22 | 理賠 |
根據船舶保險對全損或重大傷亡的任何索賠,只有在事先獲得批准的情況下才能得到解決、妥協或放棄。
27.23 | 保險規定的更改 |
如果代理人(按照多數貸款人的指示行事)通知借款人更改第27條的條款和要求(代理人只能以其認為適當的方式,因本協議日期後情況或慣例的變化而這樣做),則應在收到代理人的通知後14天內按代理人所通知的方式修改第27條,但所要求的修改應符合代理人向借款人發出通知時合理的現行市場條款。
28 | 最低安全價值 |
28.1 | 承諾遵守 |
作為一方的每一債務人承諾在任何抵押期內將遵守本條款第28條。
28.2 | 資產的估值 |
就財務文件而言,任何抵押船舶或船舶在根據第4條交付前的任何時間的價值(使用條件)或根據第28條為其提供額外擔保的任何其他資產,其價值將是按照第28條最近確定的價值。
28.3 | 估值頻率 |
每艘抵押船舶及每艘船舶在交付前的估值(以及按照第28條作為抵押而批給的其他資產)須予評估:
(a) | 在第4.2條所規定的時間(交貨的先決條件)及附表3(先行條件); |
(b) | 在每個財政年度結束後30天內; |
(c) | 在任何時候,船舶失蹤或成為全損,根據第8.8條(出售或全損)或根據第8.11條解除抵押(發佈);及 |
(d) | 在多數貸款人和/或中國信保可能要求的任何其他時間和頻率。 |
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28.4 | 估價費用 |
借款人應承擔並向代理人償還提供此類估值的所有成本和開支,但如果沒有違約事件繼續,則根據第28.3條(d)段獲得的估值成本除外(估值頻率)由借款人承擔的費用,每個歷年不得超過一次。
28.5 | 估值程序 |
任何抵押船舶及其交付前的每艘船舶的價值應根據本條款28確定,並由根據本條款批准和指定的估價師確定。根據本條款第28條提供的額外擔保,應按多數貸款人批准或借款人和代理人書面同意的方式、基礎和人員(包括代理人本身)進行估值(根據多數貸款人的指示)。
28.6 | 估價貨幣 |
估價師應以歐元提供估價,或者,如果估價師認為有關類型的船舶通常以另一種貨幣買賣,則應以該另一種貨幣提供估價。如果以另一種貨幣提供估價,就本協議而言,估價應按照代理人在估價相關日期以該另一種貨幣購買歐元的即期匯率兑換成歐元。
28.7 | 計價基礎 |
每次估值將以代理人的身份(或母公司或借款人,前提是該估值附有有利於融資方的充分信賴和披露語言),將不超過30天(或60天,就根據附表3第2部分第8段提供的估值而言,先行條件),並將作出:
(a) | 未經實際檢查(除非代理商要求); |
(b) | 以賣方與買方之間按正常商業條款按公平原則,以即時交貨為基礎進行銷售;及 |
(c) | 不考慮任何憲章承諾的好處或壞處。 |
28.8 | 估價所需資料 |
借款人應迅速向代理人和任何此類估價師提供他們為提供此類估價而合理要求的任何信息。
28.9 | 估價師的批准 |
所有估價師必須獲得批准。代理人可不時通知借款人批准一名或多名獨立船舶經紀為本條例草案第28條的目的的估價師。代理人應迅速回應借款人要求批准借款人指定的經紀人的任何請求。代理人可隨時向借款人發出通知,撤回任何先前對估價師的認可,以供日後評估之用。除非再次獲得批准,否則不得任命該估價師提供估值。如果代理人在第28條規定需要進行估價時,尚未批准至少三名經紀人為估價師,代理人應立即將至少三名已獲批准的估價師的姓名通知借款人。在本協議簽訂之日,認可的估價師為Clarksons、Fearnleys、Pareto和Braemar。
28.10 | 委任估價師 |
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如為施行本條例草案第28條而須進行估價,借款人須委任認可估價師提供該項估價。如借款人未能委任估價師,代理人可委任認可估價師提供該估值。
28.11 | 估價師人數 |
(a) | 每項估價必須由兩名核準估價師進行,其中一名須由代理人提名,另一名須由借款人提名。如果借款人未能及時提名第二名估價師,則代理人可以提名第二名估價師。第28.12條(估值差異)須予適用。 |
(b) | 如兩名估價師提供估值,而他們在任何按揭船舶或船舶交付前所作的估值相差超過10%(參照該兩項估值中的較低者而定),則該被抵押船舶或該船舶在交付前的價值,須參照該兩項估值及由代理人指定的第三名認可估價師提供的第三次估值而釐定。第28.12條(估值差異)須予適用。 |
28.12 | 估值差異 |
(a) | 如果個別估價師提供的估價不同,則在財務文件中,相關船舶的價值將是這些估價的平均值。 |
(b) | 如果任何經批准的估價師為船舶提供了一個價值範圍,則就財務文件而言,該船舶的價值應為構成該範圍的價值的平均值。 |
28.13 | 安全漏洞 |
(a) | 如果擔保值在任何時候小於最小值,代理人可以並應在多數貸款人指示的情況下,向借款人發出通知,要求對該不足之處進行補救。借款人應在收到通知後30個工作日內確保擔保值等於或超過最低值。為此,借款人可以: |
(i) | 根據第28條,為所有貸款人合理批准的資產提供額外擔保(包括所有貸款人和Sinosure在此批准的已收取和/或質押的歐元現金存款的形式);和/或 |
(Ii) | 根據第8.4條預付部分貸款(自願預付)並根據第7.3條取消相應數額的現役貸款(定期還款的調整). |
(b) | 根據以上(A)款支付的任何預付款應按比例減少墊款,任何相應取消的承付款應按比例適用於所有剩餘的船舶承付款。 |
(c) | 根據上文(A)段取消部分現役貸款,應使總承諾額減少相同數額。 |
28.14 | 創建額外的安全性 |
借款人為彌補擔保價值的全部或部分差額而提供的任何額外擔保的價值,只有在下列情況下才會在確定擔保價值時予以考慮:
(a) | 該附加證券、其價值及其估值方法已得到多數貸款人和中國信保的批准; |
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(b) | 對該擔保的擔保權益以擔保代理人或(如適用)融資方為受益人,其形式和方式已得到所有貸款人和中國信保的批准; |
(c) | 由於提供了額外的擔保,本協議已按代理人要求的方式無條件修改;以及 |
(d) | 代理人或其正式授權的代表已收到其可能需要的與該修正案有關的文件和證據以及額外的擔保,包括附表3所指類型的文件和證據。(前提條件)關於該修正案和附加擔保及其籤立和(如適用)登記。 |
28.15 | 釋放額外的安全保障 |
如果在任何時候,擔保代理或任何其他融資方持有根據本條款第28條提供的額外擔保,而擔保價值超過最小值,且擔保價值是根據不超過60天前提供的估值確定的,則借款人可通過通知代理人,要求解除和解除該額外擔保。然後,代理人應指示擔保代理人迅速解除或解除該違約,並在解除和解除擔保後,如代理人提出要求,借款人應向代理人償還根據第18條應支付的任何費用和開支(交易費用)與該釋放和排放有關。
29 | 租船業務 |
29.1 | 承諾遵守 |
作為當事方的每一債務人承諾,在相關船舶的整個抵押期內,將就每艘受光船租船和/或租船合同約束的抵押船舶遵守本第29條的規定。凡被抵押的船舶受光船租約所規限,則有關船東在本條例草案第29條中作出的所有承諾,須當作亦由有關光船承租人根據該光船租約作出。
29.2 | 變體 |
(a) | 除非獲得批准,而且除非立即以按照第25.8條的條款訂立的另一份光船租約取代光船租約(包租),不得以任何方式更改、修改或修改該船舶的任何光船租船合同的條款,除非當時沒有對該船舶具有效力和效力的初始租船合同(但在不損害並符合第33.14(B)和(C)條的規定的情況下)(最初的光船包租和最初的包租)及第25.8條(包租)). |
(b) | 除非獲得批准,否則不得以任何方式或方式更改、修改或修改船舶的任何初始租船合同的條款,以導致根據第33.14(B)和(C)條(最初的光船包租和最初的包租)或違反第25.8條(包租). |
29.3 | 免除和豁免 |
(a) | 除非獲得批准,而且除非立即以按照第25.8條的條款訂立的另一份光船租約取代光船租約(包租),有關船東或光船承租人不得免除任何其他人在光船租約下的任何義務(包括以更新、轉讓或轉讓的方式),不得放棄任何違反該等義務的行為,亦不得同意任何否則會違反該等責任的事情,除非當時並無初始租約對該船舶具有效力或效力(但在不損害並受第33.14(B)及(C)條的規定規限的情況下)(最初的光船包租和最初的包租)及第25.8條(包租)). |
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(b) | 除非獲得批准,否則有關船東或光船承租人不得免除任何其他人在任何初始租船合同下的任何義務(包括以更新、轉讓或轉讓的方式),不得放棄任何違反該等義務的行為,也不得同意根據第33.14(B)和(C)條(最初的光船包租和最初的包租)或違反第25.8條(包租). |
29.4 | 由船東或光船承租人終止合同 |
(a) | 除非獲得批准,而且除非立即以按照第25.8條的條款訂立的另一份光船租約取代光船租約(包租),則有關光船承租人或有關船東不得終止或撤銷其所屬船舶的光船租約,亦不得根據任何該等光船租約撤回該船舶,或採取任何類似行動,除非當時並無初始租船對該船舶具有效力及效力(但在不損害第33.14(B)及(C)條的規定的情況下)(最初的光船包租和最初的包租)). |
(b) | 除非獲得批准,否則有關光船承租人或有關船東均不得終止或撤銷其所屬船舶的任何初始租船合約,亦不得根據該等初始租船合約將該船舶撤回服務,或根據第33.14(B)及(C)條採取任何會導致失責的類似行動(最初的光船包租和最初的包租). |
29.5 | 租船履約 |
各有關光船承租人和船東應為其所屬船舶履行每份光船租約規定的義務,並盡其最大努力確保每一方當事人履行此類單據規定的義務。
29.6 | 轉讓通知書 |
(a) | 在訂立光船租約後,船東應立即以該船舶的有關一般轉讓書所規定的格式,向該光船租約的其他當事人發出轉讓該光船租約的通知,並應確保代理人收到一份該通知的副本,該通知已由每個收件人按照通知中規定的格式予以確認。在不損害財務文件規定的融資各方權利的情況下,如果船東未能及時發出該通知,代理人可以--如果多數貸款人如此指示--應及時向該光船租船合同的相關各方送達任何此類轉讓通知。 |
(b) | 在訂立憲章(以及就該憲章作出的任何憲章擔保)並規定根據該憲章或該憲章擔保(視何者適用而定)下的收入轉讓不會構成違反該憲章或該憲章擔保(但不損害第25.8(E)條的規定)後,船東須或須促致有關光船承租人將根據該憲章及該憲章擔保所得的收益轉讓通知(視何者適用而定),以該船舶的有關一般轉讓(視何者適用而定)所指明的格式,向該憲章及該憲章擔保的其他各方發出轉讓通知,並須: |
(i) | 除非適用以下第(2)款,否則應盡其合理努力確保代理人收到每一收件人按照通知中規定的格式確認的通知副本;或 |
(Ii) | 如已就或將就該憲章訂立靜默享受協議,應促使該租船人和該憲章擔保人立即收到該通知的確認。 |
在不損害融資方在財務文件下的權利的情況下,如果船東或相關光船承租人未能及時發出通知,代理人可:
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並應在多數貸款人的指示下,及時根據該憲章和該憲章擔保向有關各方送達任何該等收益轉讓通知。
29.7 | 包租收入的支付 |
有關船東根據該船舶的任何租船文件或光船租船而有權收取的所有收入,須存入該船舶的船東的收入賬户,或在發生失責事件後,按保安文件所規定的方式存入該船舶的收入賬户。
29.8 | 最低光船租賃費 |
如果由於適用的轉讓定價條例,一艘船舶的光船租船的最低租金不足以滿足最低光船租船租金定義中(A)、(B)和(C)段的要求,則在根據該光船租船合同支付租金的每個日期或之前,應要求母公司以注資或類似付款的方式向有關船東支付一筆額外的款項,使該船東收到的總金額不少於在相關轉讓定價條例不適用的情況下他們將收到的金額。
29.9 | 安靜的享受 |
在相關船東或光船承租人(如適用)將抵押船舶的任何寧靜享受協議交付給擔保代理後,融資各方同意,擔保代理此後將在合理可行的情況下儘快正式簽署和簽訂該靜享協議,並將其返還給相關船東或光船承租人(如適用)。
30 | 銀行賬户 |
30.1 | 承諾遵守 |
作為一方的每個義務人承諾在整個融資期內遵守本條款第30條。
30.2 | 收益賬户 |
(a) | 每個所有者或所有所有者應是一個或多個賬户的持有人(S),該賬户以歐元重新命名,在財務文件中被指定為“收益賬户”。 |
(b) | 抵押船舶的每名船東的收入(包括根據船舶光船租船而須付給船東的收入)、根據每艘船舶的保險須付給有關船東的所有款項以及根據任何對衝合約須付給借款人的任何淨額,須由應付該等款項的人支付,除非根據財務文件規定須付給證券代理人。 |
(c) | 相關賬户持有人(S)可為本協議不禁止的任何目的提取記入收益賬户貸方的金額,除非違約事件仍在繼續。 |
30.3 | 償債準備金賬户 |
(a) | 每個借款人都應是以歐元計價的銀行賬户的持有者,該賬户在財務文件中被指定為“償債準備金賬户”。 |
(b) | 在預付款的第一個使用日期或從該日起,以及此後的任何時間,應在由 |
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擁有該墊款所關乎的船舶的借款人,其款額須確保在任何日期,該償債儲備金賬户貸方的款額至少相等於借款人就該墊款而到期須支付的本金及利息的款額,而該3個月期間自該日期起計。
(c) | 借款人不得提取記入任何還本付息準備金賬户貸方的金額。 |
30.4 | 其他條文 |
(a) | 只有在下列情況下,才可為本條第30款所述的目的指定賬户: |
(i) | 這種指定由代理人以書面形式作出,並得到借款人的確認,並指明開户行和賬户持有人(S)的名稱和地址以及號碼和任何指定或其他歸因於該賬户的參考資料; |
(Ii) | 賬户保證金已由相關賬户持有人(S)正式簽署並交付給證券代理人(以及代理人要求的任何其他金融方); |
(Iii) | 賬户保證金要求向賬户銀行發出的任何通知已以相關賬户保證金要求的格式發給賬户銀行,並得到賬户銀行的確認;以及 |
(Iv) | 代理人或其正式授權的代表已收到其可能要求的與帳户和帳户安全有關的文件和證據,包括附表3所指類型的文件和證據(前提條件)與帳户和相關的帳户安全有關。 |
(b) | 任何賬户的利息支付和其他條款的支付將由相關賬户持有人(S)和賬户銀行另行商定。 |
(c) | 有關賬户持有人(S)不得關閉任何賬户,或更改任何賬户的條款,使之不同於為施行本條第30條而指定的賬户時的有效條款,或放棄其對賬户的任何權利,除非獲得所有貸款人的批准。 |
(d) | 有關賬户持有人(S)應向保安代理存入與任何賬户有關的所有存單、收據或其他票據或證券,通知保安代理任何其他有關賬户的索償或通知,並向保安代理提供其可能要求的有關任何賬户的任何其他資料。 |
(e) | 代理人和證券代理人雙方同意,如果它是賬户銀行,則在該賬户上設立擔保權益不受本協議所規定的任何限制,並且它不得(除非獲得多數貸款人的批准)以違背其他融資方權利的方式對該賬户行使任何合併、合併或抵銷的權利。 |
31 | 商務限制 |
31.1 | 承諾遵守 |
除多數貸款人另有批准外,作為一方的每一債務人承諾,在整個融資期內,對於明確適用本條款各項相關規定的每個人,都將遵守本條款第31條。
31.2 | 一般負質押 |
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(a) | 在本條款第31.2條中,準擔保是指下文(C)段所述的安排或交易。 |
(b) | 任何借款人不得在其任何資產上設立或允許存在任何擔保權益。 |
(c) | (在不損害本條款第31條任何其他規定的情況下),借款人不得: |
(i) | 出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產,而出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產的條款是將該等資產出租或可能出租予債務人或集團任何其他成員,或由該債務人或任何其他集團成員重新取得,但根據第31.11條(處置); |
(Ii) | 以追索權條款出售、轉讓、保理或以其他方式處置其任何應收款; |
(Iii) | 訂立任何安排,而根據該安排,銀行或其他賬户的款項或利益可予以運用、抵銷或受制於多個賬户的組合;或 |
(Iv) | 訂立任何其他具有類似效力的優惠安排, |
在安排或交易主要是作為籌集財務負債或為資產收購融資的方法訂立的情況下。
(d) | 以上(B)和(C)項不適用於下列擔保物權或準擔保物權: |
(i) | 由任何安全文件授予或明示授予的; |
(Ii) | 就抵押船舶而言,允許的船舶優先權; |
(Iii) | 因法律的實施和在正常業務過程中產生的、並非因任何借款人的任何違約或不作為而產生的任何留置權(船舶優先權除外); |
(Iv) | 根據借款人訂立的任何套期保值合約或外匯交易而作出的任何付款、結清淨額結算或抵銷安排或任何擔保安排; |
(v) | 對銀行賬户的貸方餘額進行淨額結算或抵銷的權利,但僅限於與有關銀行賬户的銀行手續費有關的範圍;或 |
(Vi) | 就未逾期繳交的税款而言,或就所得税及財產税及評税而言,有關借款人或本集團作為一個整體有足夠的現金儲備,而該等税款及評税正真誠地以盡職調查方式提出,而現金儲備超過該等有爭議的數額。 |
31.3 | 金融負債 |
任何借款人不得產生或允許存在其欠其他任何人的任何財務債務,但下列情況除外:
(a) | 根據財務文件和根據第32.2條訂立的對衝交易的對衝合同而產生的金融負債(對衝); |
(b) | 在正常業務過程中欠貿易債權人的債務; |
(c) | 以無抵押及從屬原則欠本集團另一成員公司的財務債務,但須受先前就該債務訂立的附屬契約所規限,且當時並無發生違約事件且仍在繼續,且在任何情況下均須符合多數貸款人及中國信保認可的其他條款; |
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(d) | 條例草案第31.4條準許的財務負債(擔保)及 |
(e) | 條例草案第31.5條準許的財務負債(貸款和信貸), |
但就條例草案第31.3條而言,就本集團現金管理而言,任何以集團範圍為基礎的現金彙集安排不應構成財務負債。
31.4 | 擔保 |
任何借款人不得就任何人的債務提供或允許其存在任何擔保,或允許任何其他人擔保其任何債務,但下列情況除外:
(a) | 對集團另一成員的債務的擔保,這些債務不是財務債務或任何財務文件禁止的債務; |
(b) | 以本國貿易債權人為受益人的擔保,用於償還其在正常業務過程中欠貿易債權人的債務; |
(c) | 根據條例草案第31.3條準許的財務負債擔保(金融負債); |
(d) | 與船舶有關的任何保障和彌償或戰爭風險所不時需要的擔保或彌償;及 |
(e) | 借款人就任何其他人為支持該船舶的租船或任何其他租船承諾而在該船舶的正常業務和營運過程中所作的擔保,或借款人就該船舶出具的任何反擔保而出具的任何履約擔保或類似擔保,總金額最高可達該船舶合同價格的10%(以歐元等值計算),用於本款(E)項下的所有此類擔保。 |
31.5 | 貸款和信貸 |
任何債務人都不應是金融債務方面的債權人,但下列方面除外:
(a) | 第31.3條允許向另一名集團成員提供貸款或信貸(金融負債)或第31.4條(擔保)或向非債務人的任何集團成員提供貸款或信貸; |
(b) | 另一債務人在無擔保的情況下欠它的金融債務,如果是借款人欠它的金融債務,則按照先前就該債務訂立的從屬契約為準,但條件是沒有發生違約事件,並且在發生違約事件時仍在繼續,而且無論如何都是按照多數貸款人以其他方式批准的條款; |
(c) | 在其正常的貿易活動中,按正常商業條款向客户提供的商業信貸;以及 |
(d) | 在本集團範圍內根據任何現金彙集安排向其他集團成員發放的貸款,用於本集團的現金管理目的。 |
31.6 | 銀行賬户、經營租賃和其他金融交易 |
借款人不得:
(a) | 在銀行或金融機構開立任何往來賬户或存款賬户,但賬户和存款、往來賬户的運作以及在賬户銀行和通過賬户進行的電子銀行業務除外;或 |
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(b) | 除第31.2條所準許外,在任何賬户(賬户銀行及賬户除外)持有現金,而存在任何抵銷、賬户組合、淨額結算或擔保權益的賬户除外(一般負面質押). |
31.7 | 附屬公司 |
借款人不得成立或收購將成為或成為集團成員的公司或其他實體,或重新激活任何休眠的集團成員。
31.8 | 收購和投資 |
借款人不得收購任何人、業務、資產或負債,或對任何人、業務或企業進行任何投資,或達成任何合資安排,但下列情況除外:
(a) | 依據第31.11條所準許的處置而進行的任何收購(處置); |
(b) | 在正常業務過程中收購資產(不是新業務或新船舶); |
(c) | 在其正常業務過程中產生的負債;或 |
(d) | 在本協議下未被禁止的任何貸款或信貸。 |
31.9 | 減資 |
借款人不得贖回、購買或以其他方式減少其任何股本、任何其他股本、任何認股權證或與上述任何一項有關的任何未催繳或未償還債務,或以任何方式減少當其時記入其股份溢價賬、資本贖回或其他不可分配儲備的款額(如有)。
31.10 | 增資 |
借款人不得向母公司或母公司全資子公司以外的任何人發行股份或其他股權。
31.11 | 處置 |
借款人不得進行單一交易或一系列交易,不論是否相關,也不得自願或非自願地出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產,但下列任何處置除外(只要不受財務文件任何其他規定的禁止):
(a) | 按照處置實體的正常交易過程(以及按反映處置實體正常交易過程的條件)處置資產; |
(b) | 處置陳舊資產,或有關借款人的業務不再需要的資產,在每種情況下都是以正常商業條件和公平基礎上的現金處置; |
(c) | 條例草案第25.3條所準許的處置(出售或以其他方式處置船舶),第31.2條(一般負面質押)或第31.3條(金融負債); |
(d) | 在正常交易過程中與本國貿易債權人就賬面債務進行交易;以及 |
(e) | 在其正常業務過程中使用現金或現金等價物收購資產或服務。 |
31.12 | 與關聯公司的合同和安排 |
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任何債務人不得成為與其任何關聯公司的任何安排或合同的一方,除非該等安排或合同是以公平原則為基礎的。
31.13 | 按集團列出的分配和其他付款 |
父母不得:
(a) | 就其股本(或其任何類別股本)或當其時已發行的任何認股權證宣派或派付(包括以抵銷、合併賬目或其他方式)任何股息、押記、費用或其他分派(或任何未付股息、押記、費用或其他分派的利息)(不論以現金或實物形式); |
(b) | 償還或派發任何股息或股份溢價儲備;或 |
(c) | 贖回、回購、擊敗、退出或償還其任何股本或決心這樣做, |
除非(1)在宣佈、支付或作出任何該等股息、分配或其他付款時,並無違約事件持續,亦不會因此而導致,及(2)如:
(i) | 其構成(A)準許分派或(B)授予母公司僱員或高級職員的分派,以任何股份獎勵計劃或作為薪金、獎金或與其受僱於本集團有關的任何其他付款;及 |
(Ii) | (A)計息債務淨額與(B)EBITDA的比率低於2.75:1.00,該比率在根據本協議的規定交付給代理人的當時最新的合規證書中認證的測算期是一個財政年度。 |
32 | 套期保值合約 |
32.1 | 承諾遵守 |
作為一方的每個義務人承諾在整個融資期內遵守本條款第32條。
32.2 | 對衝 |
(a) | 如果借款人在融資期內的任何時候希望進行任何資金交易,以對衝其在本協議下的全部或部分風險,則借款人應書面通知代理人。 |
(b) | 任何此類金庫交易應僅由借款人按照套期保值主協議的條款與一個或多個套期保值提供者達成,但除非獲得多數貸款人的批准,否則不得達成此類金庫交易,除非: |
(i)
(A) | 每一套期保值主協議均已由借款人和各套期保值供應商簽署; |
(B) | 借款人已簽署套期保值合同擔保;以及 |
(C) | 根據套期保值合同保證金規定必須向每個套期保值提供者發出的任何通知,已按照套期保值合同保證金和附表3所要求的類型的所有文件和證據的要求方式發出並得到其確認(先行條件)就與本段有關的文件而言,(I)已以代理人滿意的形式及實質交付代理人; |
124
(Ii) | 其目的是對衝借款人就不遲於有關最後還款日期到期的預付款而承擔的利率風險;以及 |
(Iii) | 其名義本金金額與該墊款的任何其他持續對衝合約的名義本金金額合計後,不會亦不會超過當時根據第7.2條(定期償還貸款). |
(c) | 套期保值供應商有權優先根據一項套期保值總協議進行庫房交易,而任何集團成員(借款人除外)正考慮進行該等庫房交易,以按競爭性條款對衝借款人及本集團在本協議下的利率波動風險。 |
(d) | 除符合上文(A)至(B)段要求的對衝交易外,借款人不得進行金庫交易,除非獲得批准。 |
(e) | 借款人在根據套期保值合同訂立任何確認書後,應立即向代理人交付該確認書的原件或經認證的副本。 |
32.3 | 套期保值合約的解除 |
如在任何時間,不論是由於預付(全部或部分)預付款,或(全部或部分)取消任何承諾書或船舶承諾書或其他原因,借款人就有關預付款訂立的所有套期保值交易項下的名義本金總額超過或將超過在該項預付款或取消後當時未清償的有關預付款的款額,然後(除非獲得多數貸款人的批准)借款人應根據需要立即結清和終止足夠的套期保值交易(按相關借款人和每一套期保值提供商就相關墊款訂立的相關套期保值主協議按比例計算),以確保剩餘持續對衝交易項下與相關墊款相關的名義本金總額等於並在未來等於當時的此類墊款金額,並按照第7.2條的規定在以後不時償還(定期償還貸款).
32.4 | 借款人轉讓套期保值合同 |
除非得到所有貸款人或套期保值合同擔保的批准,否則借款人不得轉讓或以其他方式處置其在任何套期保值合同下的權利。
32.5 | 有關套期保值合同的信息 |
借款人應向代理人提供其可能要求的關於任何套期保值合同的任何信息,包括所有可能必要的合理信息、賬户和記錄,或有助於代理人核實所有付款金額和根據套期保值合同應支付的任何其他金額。
32.6 | 擔保和賠償—對衝擔保人 |
(a) | 擔保和賠償 |
在不損害第19條中的擔保及彌償(擔保和賠償),各套期保值擔保人不可撤銷且無條件:
(i) | 向每個套期保值提供者保證每個借款人按時履行其在相關套期保值主協議項下的所有義務; |
(Ii) | 與每個套期保值提供商承諾,當另一個借款人在任何套期保值大師項下或與任何套期保值大師相關的到期時沒有支付任何金額 |
125
如果達成協議,該套期保值擔保人應應要求立即支付該數額,如同其是主要債務人一樣;以及
(Iii) | 本公司同意各套期保值供應商的意見,即如其擔保的任何債務不可執行、無效或非法,其將作為一項獨立及主要的義務,應要求立即向該套期保值供應商賠償因借款人未能支付任何款項而招致的任何成本、損失或責任,而該等款項若非因該等不可強制執行、無效或違法而須於任何對衝主協議下於到期日期由該借款人支付。套期保值擔保人在這項賠償下應支付的金額,將不會超過如果索賠金額可在擔保的基礎上追回的話,它根據這一條款必須支付的金額。 |
(b) | 持續擔保 |
此擔保為持續擔保,並將延伸至任何借款人根據相關對衝總協議應付的最終餘額,而不論任何中間付款或全部或部分清償。
(c) | 復職 |
如果任何套期保值提供者全部或部分基於在破產、清算、破產管理或其他方面被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置作出任何解除、解除或安排(無論是關於任何借款人的義務或這些義務的任何擔保或其他方面),則每一套期保值擔保人在本條款下的責任將繼續或恢復,如同解除、免除或安排沒有發生一樣。
(d) | 免責辯護的放棄 |
每一套期保值擔保人在本條款32.6項下的義務以及關於擔保文件設定的任何擔保權益的義務,不會因以下行為、不作為、事項或事情(無論其或套期保值提供方是否知曉)而受到影響或解除,而如果沒有這(D)段,該作為、不作為、事項或事情將減少、免除或損害其在本條款32.6項下的任何義務或關於擔保文件設定的任何擔保權益(但不限於),包括:
(i) | 授予任何義務人或其他人的任何時間、豁免或同意,或與之達成協議的任何時間; |
(Ii) | 根據與集團任何成員的任何債權人的任何債務重整或安排的條款,免除任何其他債務人或任何其他人的責任; |
(Iii) | 取得、更改、妥協、交換、更新或免除,或拒絕或忽略完成或延遲完成,或拒絕或忽略採取或執行任何針對任何債務人或其他人的權利或資產的抵押,或不出示或不遵守有關任何票據的任何形式或其他要求,或任何未能實現任何抵押的全部價值; |
(Iv) | 債務人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格,或解散或改變其成員或地位; |
(v) | 對任何財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要,以及是否更加繁瑣)或替換,包括但不限於任何財務文件或其他文件或證券項下的任何用途的任何改變、任何貸款的任何延長或增加或任何新貸款的增加; |
126
(Vi) | 任何人根據任何財務單據或任何其他單據或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效;或 |
(Vii) | 破產或類似程序。 |
(e) | 對保證人的意圖進行對衝 |
在不影響上文(D)段之一般性的情況下,各對衝擔保人明確確認其擬不時將該擔保延伸至任何對衝主協議及/或任何對衝主協議下提供的任何融資或金額之任何(不論屬基本)變更、增加、延長或增加。
(f) | 即時追索權 |
每一套期保值擔保人放棄其可能擁有的任何權利,即在根據第32.6條索賠或啟動訴訟之前,要求套期保值提供方針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款(包括但不限於啟動任何財務文件下的任何訴訟或強制執行證券文件所設定的任何擔保權益)。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。
(g) | 撥款 |
在所有根據套期保值主協議或與套期保值主協議相關的借款人可能應支付或將支付的所有金額均已不可撤銷地全額支付之前,各融資方可:
(i) | 不得使用或執行任何融資方就這些金額持有或收到的任何其他資金、擔保或權利,或以其認為合適的方式和順序(無論是針對這些金額或其他)應用和執行該等款項、擔保或權利,任何套期保值擔保人均無權享有該等款項、擔保或權利的利益;以及 |
(Ii) | 在計息暫記賬户中持有從任何對衝擔保人收到的任何款項,或因任何對衝擔保人根據第32.6條承擔的責任而收到的任何款項。 |
(h) | 押後對衝擔保人的權利 |
每個對衝擔保人在任何時候擁有的所有權利(不論是就本擔保、按揭或任何其他交易而言)針對任何借款人,任何其他債務人或其各自的資產應完全服從融資方在融資文件項下的權利,直到債務人根據融資文件或與融資文件有關的所有款項已不可撤銷地全額支付為止除非代理人另有指示,對衝擔保人不得因履行其在融資文件項下的義務或因本條款第32.6條下的應付款項或產生的責任而行使其可能擁有的任何權利(無論是與其作為一方的任何融資文件或任何其他交易有關):
(i) | 被另一債務人賠償的; |
(Ii) | 向為債務人在融資文件項下的義務提供擔保的任何第三方或任何其他擔保人索取任何出資; |
(Iii) | 獲得融資方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分,無論是通過代位或其他方式),或任何融資方根據財務文件或與財務文件相關的任何其他擔保或擔保; |
127
(Iv) | 提起法律或其他訴訟,要求任何債務人支付任何款項或履行任何義務,而任何對衝擔保人已根據第32.6條提供擔保、承諾或賠償; |
(v) | 對其他債務人行使任何抵銷權;和/或 |
(Vi) | 作為與任何融資方競爭的任何其他債務人的債權或債權證明。 |
如果對衝擔保人收到與該等權利有關的任何利益、付款或分配,其應持有該利益,支付或分配,以使債務人根據融資文件或與融資文件有關的所有可能或可能支付給代理人的所有款項得到全額償還,並應立即支付或轉讓給代理人,或按照代理人可能指示的申請,第45條(支付機制).
(i) | 額外的安全 |
該擔保和套期擔保人提供的任何其他擔保是對任何其他擔保或擔保或任何融資方現在或以後持有的任何其他追索權或任何抵銷權或淨額或合併與融資文件有關的賬户的權利的補充,且不以任何方式受到損害,也不應損害這些擔保或擔保或任何其他追索權。
(j) | 對衝擔保條款對其他證券的適用性 |
第32.6(b)條(持續擔保), 32.6(c) (復職),第32.6(d)條(免責辯護的放棄),第32.6(f)條(即時追索權),第32.6(g)條(撥款),第32.6(h)條(對衝擔保人權利的延期)及第32.6(i)條(額外的安全)經任何必要修改後,應適用於對衝擔保人為擔保任何債務人根據融資文件或其中任何部分所欠的任何或所有款項而設立的任何擔保(無論是在其簽署本協議時還是在任何稍後時間)。
33 | 違約事件 |
第33條所列的每一事件或情況(第33.21條除外) (加速))是違約事件。
33.1 | 不付款 |
債務人不在到期日按照財務單據在明示應支付的貨幣的地點以該貨幣支付任何應付款項,除非:
(a) | 因行政或技術錯誤或中斷事件而未能付款;及 |
(b) | 付款將在到期日起5個工作日內全額支付。 |
33.2 | 套期保值合約 |
借款人的違約事件或潛在違約事件(在每種情況下定義見任何對衝主協議)已發生,並根據任何對衝合約繼續存在。
33.3 | 財務契約;中保保險;制裁 |
(a) | 債務人不遵守第22條的規定(金融契諾)或第28.13條(安全漏洞). |
(b) | 債務人不遵守第23.14條(Sinosure要求). |
128
(c) | 債務人不遵守第23.13條(制裁)或第26.16條(B)、(C)或(D)段中的任何一段(合法使用). |
33.4 | 保險 |
(a) | 抵押船舶的保險不是以第27條所要求的方式投放和保持有效的(保險). |
(b) | 任何一家保險公司: |
(i) | 取消任何該等保險;或 |
(Ii) | 放棄其在其下的責任,或聲稱其在其下的責任因任何人的任何錯誤陳述、失敗或過失而減少或應該減少, |
除非該等保險已更換(以符合第27條規定的條款(保險))由借款人或父母提出,自上文第(I)或(Ii)款規定的相關情況發生之日起生效。
33.5 | 其他義務 |
(a) | 債務人或管理人不遵守財務文件的任何規定(第33.1條中提到的除外 (未付款)第33.2條(對衝合約)第33.3條 (金融契約;Sinosure封面;制裁)第33.4條 (保險)或本條款第33條的任何其他規定)。 |
(b) | 如果代理人認為上述(A)段下的違約事件是可以補救的,並且在(A)代理人向借款人發出通知和(B)任何借款人或任何其他義務人或管理人意識到違約後十五(15)個工作日內補救,則不會發生上述(A)段下的違約事件。 |
(c) | 第33.5條下的違約事件不會僅因債務人未能遵守綠色貸款條款而發生。 |
33.6 | 失實陳述 |
(a) | 任何債務人或管理人在任何財務文件或任何其他由債務人或其代表根據或與任何財務文件或任何中保保單相關的條款下交付的任何其他文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述,在作出或被視為作出時在任何重要方面是不正確或具誤導性的,除非(如屬第20.23條(證券與金融負債)或20.34(制裁))導致虛假陳述的情況是能夠補救的,並在代理人向債務人發出通知後的5個工作日內予以補救。 |
(b) | 債務人根據第20.23條作出或被視為作出的任何陳述或聲明(證券與金融負債)在作出或當作作出時,在任何要項方面是或證明是不正確或誤導的,除非代理人認為導致虛假陳述的情況是能夠補救的,並在(A)代理人向借款人發出通知和(B)任何借款人或任何其他債務人意識到虛假陳述。 |
(c) | 在任何綠色貸款條款和關注中包含聲明或聲明,或文件包含綠色貸款信息的範圍內,不會發生第33.6條下的違約事件。 |
33.7 | 交叉默認 |
129
(a) | 任何債務人的任何財務債務在到期時或在任何最初適用的寬限期內均未得到償付。 |
(b) | 任何債務人的任何金融債務因違約事件(無論如何描述)而被宣佈為或以其他方式成為到期和在其指定到期日之前支付。 |
(c) | 任何債務人的債權人因違約事件(無論如何描述)取消或暫停對任何債務人的任何金融債務的任何承諾。 |
(d) | 任何債務人訂立的資金交易的對手方有權因違約事件(無論如何描述)而提前終止該資金交易。 |
(e) | 任何債務人的任何債權人有權宣佈債務人的任何金融債務因違約事件(無論如何描述)而在其指定到期日之前到期並支付。 |
(f) | 如上文(a)至(e)段所述的金融債務或金融債務承擔總額少於10,000,000歐元(或其任何其他貨幣的等值貨幣),則不會發生上文(a)至(e)段所述的違約事件。 |
33.8 | 無力償債 |
(a) | 義務人: |
(i) | 無力或承認無力償還到期債務的; |
(Ii) | 根據適用法律被視為或被宣佈無力償還債務; |
(Iii) | 暫停或威脅暫停支付其任何債務;或 |
(Iv) | 由於實際或預期的財務困難,開始與其一個或多個債權人(不包括以其身份的任何融資方)談判,以期重新安排其任何債務。 |
(b) | 任何債務人的資產價值低於其負債(考慮或有負債和預期負債)。 |
(c) | 對於任何債務人的任何債務,宣佈暫停償還。如果暫停執行,暫停執行的終止將不會對暫停執行所導致的任何違約事件進行補救。 |
33.9 | 破產程序 |
(a) | 就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟: |
(i) | 任何債務人的中止付款、任何債務的中止、清盤、解散、管理或重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式); |
(Ii) | 與任何債務人的任何債權人的和解、妥協、轉讓或安排; |
(Iii) | 就任何債務人或其任何資產任命清算人、接管人、行政接管人、管理人、強制性管理人或其他類似高級人員(包括任何債務人的董事要求某人就其或其任何資產任命任何該等高級人員);或 |
(Iv) | 強制執行任何債務人的任何資產上的任何擔保權益, |
130
或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。
(b) | 上文(a)段不適用於任何瑣碎或無理的清盤呈請(或類似程序或步驟),該呈請在生效日期起計三十(30)天內被解除、擱置或駁回,或如較早者,則在公告日期之日內被解除、擱置或駁回。 |
33.10 | 債權人程序 |
(a) | 任何徵用、扣押、扣押、執行或任何其他類似程序或強制執行行動(包括業主的強制執行)影響任何債務人的任何資產,金額超過10,000,000歐元(或其等值的任何其他貨幣),且不得在三十(30)天內解除。 |
(b) | 任何金額超過10,000,000歐元(或其等值的任何其他貨幣)的判決或命令均針對任何債務人作出,且不得在三十(30)天內中止或遵守。 |
33.11 | 違法和無效 |
(a) | 債務人履行其在融資文件項下的任何義務是非法的,或任何交易擔保書失效。 |
(b) | 任何債務人在任何融資文件項下的任何義務或義務都不合法、有效、有約束力或可執行性(受法律保留的約束)或不再合法、有效、有約束力或可執行性,且該終止單獨或累積對融資文件項下貸款人的利益產生重大不利影響。 |
(c) | 任何財務文件或任何交易證券不再完全有效,或不再合法、有效、有約束力、可強制執行或有效,或因任何原因被其一方(融資方除外)聲稱無效。 |
(d) | 任何擔保文件並不為根據該擔保文件押記的資產建立合法、有效、有約束力和可強制執行的擔保,或該等擔保的排序或優先權受到不利影響。 |
33.12 | 停止營業 |
任何債務人暫停或停止經營(或威脅暫停或停止經營)其全部或重要部分的業務,但借款人因其船舶的出售或全損而不在此限,且第8.8條(出售或全損)及(如適用)第8.11條(發佈)已得到遵守。
33.13 | 最初的光船包租和最初的包租 |
(a) | 除經批准外,抵押船舶的初始光船租船發生下列情形之一: |
(i) | 任何被抵押船舶的最初光船租約被取消或撤銷,或(除非有關被抵押船舶是全損的)受挫;或 |
(Ii) | 在任何情況下,任何被抵押的船舶在有關的初始光船租約下停止服務,或有關的初始光船租約因任何理由而終止,均在該光船租約預定期滿前終止, |
除非當時沒有任何初始租船對該被抵押船舶具有效力和作用(但在不損害和符合以下(B)段規定的情況下)。
(b) | 除經批准外,抵押船舶的任何初始租船發生下列情形之一: |
131
(i) | 任何抵押船舶的初始租船被取消或撤銷(不論是在其預定開始的時間之前或之後),或(除非有關的被抵押船舶是全損)受挫(在每種情況下,並非由於赤船承租人故意拒絕承租、終止或撤銷);或 |
(Ii) | 任何抵押船舶根據任何有關的初始租船退出服務,或任何有關的初始租船因任何理由在該初始租船預定期滿前終止服務(由於赤船承租人故意拒絕、終止或撤銷的情況除外), |
除非有關抵押船舶的該初始租船在12個月內,根據在特定情況下可合理實現的租船承諾(每個替代初始租船),以市場條件下的另一項或多項租賃承諾取代,即借款人在本協議日期前向代理人交付的有關抵押船舶的僱用時間表和細節如附表2所述(船舶信息)繼續(已更新)規定最短的總固定租賃期或總僱傭或服務時間至少為16個月,最長為自該抵押船舶交付之日起計30個月的期間,並根據初始租船交付或啟用抵押船舶,以允許在交付後30個月內履行所有該等初始租船(令多數貸款人和Sinosure合理行事滿意)。就財務文件而言,按照本款(B)項訂立的任何替代《初始憲章》應為《初始憲章》。有關承租人就該被取消、撤銷或終止的初始租船而向有關光船承租人或船東支付的任何終止費或其他補償,須按比例計入16個月期間的計算,而就將該終止費或其他補償應用於該項計算而言,該等終止費或其他補償應相等於終止費相等的出租期。
(c) | 除經批准外,抵押船舶的任何初始租船發生下列情形之一: |
(i) | 任何抵押船舶的初始租賃由於裸船承租人故意拒絕、終止或撤銷而被取消或撤銷(無論是在到期開始之前或之後);或 |
(Ii) | 任何抵押船舶根據任何相關初始租約退出服務,或任何相關初始租約因任何原因終止,在每種情況下,由於裸船承租人故意拒絕、終止或撤銷,且在初始租約預定到期之前, |
除非在12個月內,相關抵押船舶的初始租約被另一個或多個租約承諾取代,條款基本相同(或更好)(各一個替代初始租約),且借款人在本協議日期之前向代理人提交了相關抵押船舶的時間軸和僱傭細節,如附件2所述(船舶信息)繼續(經更新)就自該抵押船舶交付起計的最長30個月期間內,最少合計固定租用期或總僱用或服務期為最少16個月,根據初始租約交付或調試抵押船舶,允許在交付之日起30個月內履行所有初始租約(以合理行事的多數貸款人及中保信納)。根據本(c)段訂立的任何替代初始章程應為融資文件中的初始章程。
33.14 | 徵用 |
任何債務人開展業務的權力或能力因任何政府、監管或其他當局或其他人或其代表對任何債務人或其任何資產採取的任何扣押、沒收、國有化、幹預、限制或其他行動而受到限制或完全或實質上受到限制。
132
33.15 | 財務單據的廢止與撤銷 |
債務人撤銷或聲稱撤銷、否認或聲稱拒絕金融單據或任何交易保證金,或證明有意撤銷或拒絕金融單據或任何交易保證金。
33.16 | 訴訟 |
以下任一項:
(a) | 啟動或威脅任何訴訟、替代爭議解決、仲裁或行政、政府、監管或其他調查、程序或爭議;或 |
(b) | 法院、仲裁庭或其他法庭的任何判決或命令,或任何政府或其他管理機構的任何命令或制裁, |
就任何交易文件或任何交易文件中擬進行的交易而言,或針對任何債務人或其合理地可能產生重大不利影響的任何資產、權利或收入。
33.17 | 實質性不良影響 |
發生的任何事件或情況(包括任何環境事件或任何法律變更)具有或合理地可能具有重大不利影響。
33.18 | 扣押船舶 |
任何抵押船舶被扣押、沒收、扣押、執行、扣押、沒收,因行使或聲稱行使任何佔有留置權或其他索賠而被扣留,且相關船東未能在其後30個工作日內促使該抵押船舶的釋放(或經批准的較長期限)除非在該30個工作日期間內,借款人全額預付與該船舶有關的預付款,並支付利息以及所有其他欠款連同預付款一起支付給融資方。
33.19 | 船舶登記 |
除非獲得多數貸款人和中國信保的批准,否則任何抵押船舶根據其船旗國的法律和旗幟進行的註冊將被取消或終止,或(如適用)不予續期,或者,如果該船舶僅在其抵押日期臨時註冊,則該船舶在該日期後90天內未根據該等法律進行永久註冊。
33.20 | 政治風險 |
(a) | (1)任何抵押船舶的船旗國或債務人的任何有關管轄區捲入敵對行動或內戰,或(2)船旗國或任何有關管轄區以違憲手段奪取權力,且該事件或情況已或合理可能已產生重大不利影響。 |
(b) | 在以下情況下,不會發生上文(a)段所述的違約事件: |
(i) | 代理人認為借款人採取行動防止相關事件或情況產生重大不利影響是切實可行的;及 |
(Ii) | 借款人在代理人發出通知(指明將採取的相關行動)後14天內採取令代理人滿意的行動。 |
33.21 | 加速 |
133
在發生持續的違約事件後,代理人可以,並應在多數貸款人和中國信保的指示下:
(a) | 向借款人發出通知: |
(i) | 聲明不得從任何賬户提款;及/或 |
(Ii) | 取消所有貸款人的可用承諾和/或每項輔助承諾,屆時應立即取消,和/或立即停止可供進一步使用;和/或 |
(Iii) | 聲明所有或部分預付款,連同應計利息,以及財務文件項下應計或未付的所有其他款項立即到期應付,屆時應立即到期應付;和/或 |
(Iv) | 聲明所有或部分預付款應按要求支付,屆時,代理人應根據多數貸款人的指示立即按要求支付;和/或 |
(v) | 宣佈附屬融資項下的全部或任何部分未償還金額(或與該等金額有關的現金保障)立即到期應付,屆時該等款項將立即到期應付;及/或 |
(Vi) | 聲明附屬貸款項下所有或任何部分未清償的款項(或與該等款項有關的現金保障)須按要求付款,屆時代理人應多數貸款人的指示,立即按要求付款;及/或 |
(b) | 行使或指示保安代理及/或保安文件的任何其他受益人行使其在財務文件下的任何或所有權利、補救、權力或酌情權。 |
34 | 套期保值提供者的地位 |
34.1 | 套期保值提供者的權利 |
(a) | 各對衝提供方均為融資方,因此,有權按融資文件預期的方式和範圍,就借款人在對衝合同項下與該對衝提供方的任何負債分享交易擔保。 |
(b) | 原套期提供商應有權就船舶或設施的任何未來套期合同優先購買權。 |
34.2 | 投票權 |
在本協議規定只需貸款人決定的情況下,套期保值提供商無權就任何事項投票,無論是在終止或終止與該套期保值提供商的套期保值合同之前或之後,前提是各套期保值提供商有權就明確需要所有融資方決定的任何事項進行表決。
34.3 | 安全加速和強制執行 |
代理人、擔保代理人或擔保文件的任何其他受益人均不應根據第33條採取或建議採取的任何行動, (違約事件)或根據其他財務文件,不得考慮任何套期保值提供商的要求或利益,除非相關套期保值提供商也是貸款人。
134
34.4 | 結清套期保值合約 |
(a) | 雙方同意,在任何違約事件發生時及之後的任何時間,代理人(根據多數貸款人的指示行事)應有權向套期保值提供商發出書面通知,指示該套期保值提供商終止和結束與相關套期保值提供商的任何套期保值交易(或部分交易)。有關對衝供應商將(並有權)於接獲該通知後立即根據該通知終止及平倉有關對衝交易(或其部分)及/或有關對衝合約。 |
(b) | 任何套期保值提供商無權在任何套期保值合同或其下的任何套期保值交易規定的到期日之前終止或結束該合同或其下的任何套期保值交易,除非: |
(i) | 按照代理人根據上述(A)段送達的通知;或 |
(Ii) | 如果借款人尚未支付對衝合同項下的到期款項,且該等款項在到期付款日期後5個工作日內仍未支付,且代理人(根據多數貸款人的指示行事)同意該等終止或平倉;或 |
(Iii) | 遵守第32.3條(套期保值合約的解除);或 |
(Iv) | 如果套期保值提供人不再是貸款人;或 |
(v) | 第33.8條所列的任何事件(無力償債)或第33.9條(破產程序)與任何借款人有關;或 |
(Vi) | 如果代理商根據第33.21條採取任何行動(加速)或 |
(Vii) | 如果所有貸款人的可用承諾已被取消(或以其他方式停止可用),則預付款連同應計利息以及財務文件下的所有其他應計或未償還金額(套期保值合同下的未償還金額除外)已由借款人全額償還,該貸款不再可供進一步使用。 |
(c) | 如果套期保值交易或套期保值合同在終止和結束時有應付給任何借款人的淨額,有關套期保值提供者應立即將該淨額(連同從該金額賺取的利息)支付給代理人,以便按照第40.1條的規定申請。(申請次序). |
(d) | 任何套期保值提供者(以任何身份)不得就其對借款人的任何其他債權將任何此類淨額抵銷或行使任何合併權利。 |
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第9節—當事人的變更
35 | 對貸款人的更改 |
35.1 | 出借人的轉讓 |
除本條第35條另有規定外,)可將其在任何財務文件項下的任何權利轉讓給下列任何人(新股東):
(a) | 另一家銀行、金融機構或中國信保;以及 |
(b) | 根據第33.1條發生失責事件後(不付款),第33.3條(C)段(財務契約;中保保險;制裁)、第33.8條(無力償債)或第33.9條(破產程序)也適用於定期從事貸款、證券或其他金融資產或為貸款、證券或其他金融資產的發放、購買或投資而設立的信託、基金或其他實體,或任何保險或再保險公司,或中國信保或任何其他人士。 |
35.2 | 借款人諮詢;中國信保審批;對衝提供商 |
(a) | 現有貸款人在根據第35.1條作出轉讓之前,必須與借款人和中國信保協商不超過10天(為免生疑問,沒有義務徵得借款人的同意)。(貸款人的轉讓)除非作業是: |
(i) | 向另一貸款人或中國信保或任何貸方或中國信保的關聯公司; |
(Ii) | 任何基金,而該基金是該現有基金的相關基金;或 |
(Iii) | 這是在違約事件仍在繼續的時候做出的。 |
(b) | 轉讓方轉讓其承諾和/或參與該貸款,須徵得中保同意,但不得無理拒絕或拖延同意。 |
(c) | 同時也是套期保值提供者的現有套期保值提供者不得轉讓其在貸款中的所有承諾和參與,除非其同時作出合理努力促使該套期保值提供者也將其在所有套期合同和所有套期保值主協議下的所有權利和義務轉讓給另一個套期保值提供者,(或將是與承諾的擬議分配和/或現有承諾的參與有關的擬議新承諾)。 |
(d) | 借款人應確保(c)段的規定得到遵守,如果相關現有借款人是根據第8.7條(更換貸款人). |
35.3 | 其他轉讓條件 |
(a) | 分配僅在以下情況下有效: |
(i) | 代理人收到新委託人的書面確認(以代理人滿意的形式和內容),新委託人將對借款人和其他融資方承擔與原委託人相同的義務; |
(Ii) | 在現有代理人和新代理人簽署新代理人作為一方加入現有代理人身份為一方的任何安全文件所需的任何文件和/或(如果不再 |
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有一個可用的承諾或參與貸款),以解除現有代理人作為任何該等擔保文件的一方和/或受益人,並就該等擔保文件,完成任何備案、登記或通知要求;
(Iii) | 在代理人履行所有適用法律和法規下與任何人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或類似的檢查時,代理人應立即通知現有的貸款人和新的貸款人; |
(Iv) | 如果現有受讓人轉讓其承諾和參與貸款機制下的每筆預付款和每筆使用(如有)的相等份額;以及 |
(v) | 如果所分配的現有項目的參與和承諾總額不低於1,000,000歐元。 |
(b) | 為免生疑問,每個新貸款人在簽署相關轉讓證書時,確認代理人有權代表其執行任何經必要貸款人或貸款人代表批准的修訂或豁免,該等修訂或豁免已於轉讓根據財務文件生效之日或之前獲必要貸款人或貸款人代表批准,並確認其受該決定的約束程度與現有貸款人如仍為貸款人的情況下所受的約束相同。 |
35.4 | 加工費 |
在轉讓生效之日,新代理人(Sinosure的轉讓除外)應向代理人支付5,000歐元的費用(由其自行承擔)。
35.5 | 加工費 |
除了根據第35.4條應支付的任何費用外,新貸款人還應(加工費),應要求立即向代理商支付以下金額:
(a) | 代理人或保安代理人因任何此類任務而合理發生的所有費用和開支(包括律師費);以及 |
(b) | 代理人或保安代理人因任何該等轉讓而須繳付的印花税、註冊税及其他類似税項而招致的任何費用、損失或責任。 |
35.6 | 與安保有關的轉移費用和費用 |
新貸款人應應要求迅速向代理人和證券代理人支付下列金額:
(a) | 代理或證券代理為便利新貸款人加入或轉讓或轉讓任何以貸款人為受益人的證券文件和/或任何此類證券文件的利益以及任何此類加入、轉讓或轉讓的任何適當登記而合理發生的所有費用和支出(包括法律費用);以及 |
(b) | 代理人或保安代理人因任何此等登記、轉讓或轉讓而須繳的印花税、註冊税及其他類似税款而招致的任何費用、損失或責任。 |
35.7 | 限制現有貸款人的責任 |
(a) | 除非有明確的相反約定,否則現有貸款人不作任何陳述或擔保,也不對新貸款人承擔以下責任: |
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(i) | 財務文件、交易擔保或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性; |
(Ii) | 任何債務人的經濟狀況; |
(Iii) | 對財務文件所設想的交易適用任何巴塞爾規則; |
(Iv) | 任何債務人或任何其他人履行和遵守其在融資文件或任何其他文件下的義務;或 |
(v) | 在任何財務文件或任何其他文件中或與任何其他文件相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性, |
法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。
(b) | 每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認: |
(i) | 已經(並將繼續)對以下各項進行獨立調查和評估: |
(A) | 債務人及其相關實體與參與本協定有關的財務狀況和事務; |
(B) | 對財務文件所設想的交易適用任何巴塞爾規則; |
(Ii) | 將繼續對任何巴塞爾規則在財務文件中預期的交易中的應用進行獨立評估; |
(Iii) | 未完全依賴現有貸款人或任何其他融資方就任何交易文件或交易證券向其提供的任何信息;以及 |
(Iv) | 將繼續對每個債務人、Sinosure及其相關實體的資信進行獨立評估,同時根據財務文件或任何承諾生效,任何金額仍未償還或可能未清償。 |
(c) | 任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人: |
(i) | 接受新貸款人對根據本條款第35條轉讓的任何權利的重新轉讓;或 |
(Ii) | 支持新貸款人因任何債務人未能履行其在任何交易文件下的義務,或因任何巴塞爾規則適用於交易文件所預期的交易或其他原因而直接或間接發生的任何損失。 |
35.8 | 可供分配的程序 |
(a) | 受第35.2條所列條件的規限(借款人諮詢;Sinosure批准;對衝提供商)及第35.3條(其他轉讓條件)在下列情況下,可按照下文(D)段的規定進行轉讓:(A)代理人籤立以其他方式填寫的轉讓證書,以及(B)代理人籤立第35.3條(A)段所要求的任何文件(其他轉讓條件)在每宗個案中,委員會可能需要籤立的現有文件及新文件,如屬該等其他文件,則須籤立任何其他有關人士。在符合以下(b)段的情況下,代理商應在收到轉讓證書和任何其他正式填寫的文件後,在合理可行的範圍內(無論如何,在5個工作日內), |
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(c)遵守本協議的條款並按照本協議的條款交付,簽署轉讓證書和其他文件。
(b) | 代理只有在確認已遵守所有適用法律和法規下與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後,才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書。 |
(c) | 作為當事人的債務人和其他融資方不可撤銷地授權代理人代表他們簽署任何轉讓證書,而不與他們進行任何協商。 |
(d) | 在符合第35.12條(轉移至Sinosure),於轉移日期: |
(i) | 現有貸款人將在轉讓憑證中明示為轉讓標的的財務文件項下的權利絕對轉讓給新貸款人; |
(Ii) | 現有貸款人將由每一債務人和其他融資方解除其所欠的義務(相關義務),並在轉讓憑證中明示為解除的標的(但不得解除債務人在融資文件項下的義務); |
(Iii) | 新貸款人將成為作為“貸款人”的一方,並將受到與相關義務等同的義務的約束。 |
(e) | 貸款人可使用第35.8條所列程序以外的程序,轉讓其在財務文件下的權利(但未經有關債務人同意,或除非按照第35.8條的規定,由該債務人免除貸款人對該債務人的債務或由新貸款人承擔同等義務,否則不得轉讓其在財務文件下的權利),但須遵守第35.2條所列條件(借款人諮詢;中保審批;套期保值提供者)及第35.3條(其他轉讓條件). |
35.9 | 借款人轉賬證明覆印件 |
代理人應在簽署了轉讓證書和第35.3條(A)段所要求的任何其他文件後,在合理可行的情況下儘快(其他轉讓條件),將該轉讓證書和其他文件的複印件寄給借款人。
35.10 | 安全高於貸款人的權利 |
除根據本條款第35條提供給貸款人的其他權利外,每一貸款人均可在沒有與任何債務人協商或獲得任何債務人同意的情況下,隨時抵押、轉讓或以其他方式設定其在任何財務文件下的全部或任何權利,以擔保該貸款人的義務,包括但不限於:
(a) | 任何抵押、轉讓或其他擔保權益,以保證對美聯儲或中央銀行(為免生疑問,包括歐洲中央銀行)的債務; |
(b) | 任何貸款人或其附屬公司設立的對特殊目的載體的轉讓,而該特別目的載體為美聯儲或中央銀行(為免生疑問,包括歐洲中央銀行)發行的證券將產生押記、轉讓或其他擔保權益;以及 |
(c) | 任何抵押、轉讓或其他擔保權益,授予該貸款人所欠債務或證券的任何持有人(或受託人或持有人代表),作為該等債務或證券的抵押; |
但該等抵押、轉讓或其他擔保權益不得:
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(i) | 解除貸款人在財務文件項下的任何義務,或以相關抵押、轉讓或其他擔保權益的受益人代替貸款人作為任何財務文件的一方;或 |
(Ii) | 要求債務人支付任何款項,而不是或超過或授予任何人任何比財務文件要求向相關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。 |
35.11 | 按比例結算利息 |
(a) | 就依據條例草案第35.8條(轉讓程序),而在每一種情況下,轉讓日期均不是在利息期間的最後一天: |
(i) | 與有關參與有關的任何利息或費用,如明訂為參照時間流逝而應累算,則須繼續累算至轉移日期(累算款額),直至轉移日期為止(但不包括累算款額),並在當前利息期間的最後一天(如利息期間超過六個月,則在該利息期間的第一天後相隔六個月的日期的翌日)到期並須支付予該現有貸款人(而不再累算利息);及 |
(Ii) | 現有貸款人轉讓或轉讓的權利將不包括對應計金額的權利,因此,為免生疑問: |
(A) | 當累算款額成為應付款項時,該等累算款額將由現有貸款人支付;及 |
(B) | 在該日須付給新貸款人的款額,將是如非施行本條例草案第35.11條的規定,則在扣除累算款額後本應於該日付給新貸款人的款額。 |
(b) | 在本條款中,對利息期間的提及應解釋為包括對任何其他費用應計期間的提及。 |
35.12 | 轉移至Sinosure |
(a) | 如代理人就其參與墊款而根據任何中國保險保單收到中國保險的付款,則在中國保險根據相關中國保險保單條款要求其支付的範圍內,該代理人應在借款人承擔費用且未經借款人同意的情況下,將其在相關預付款中的一部分份額分配給中國保險,相當於中國保險支付給它的金額(但轉讓不應限制該受讓人收回其在該墊款中的任何剩餘部分或欠其任何其他款項的權利)。但是,如果中保根據中保保險單向貸款人支付任何款項: |
(i) | 債務人和融資方(以及它們中的任何一方)在本協議和每份融資文件項下的義務不得以任何方式解除或影響; |
(Ii) | 中國保險應代位於貸款人(在該等付款範圍內)對債務人和融資方的各自權利; |
(Iii) | 根據本協議和融資文件或任何相關法律和/或法規,在該等付款的範圍內,中保應有權行使貸款人(無論是現在還是將來)對債務人和融資方(以及其中任何一方)的各自權利,除非和直到該等付款及其利息全部償還給中保為止;和 |
(Iv) | 關於債務人根據融資文件(或其中任何一項)對融資方的義務,以及在該等付款的範圍內, |
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另外,通過替代融資方權利的方式向中保承擔債務。
(b) | 各貸款人同意,一旦中國保險最終全額支付了中國保險保單項下的所有到期款項,則各相關貸款人應立即向中國保險轉讓其各自在貸款項下的承諾、參與權和其他權利的90%,根據中保根據中保保險單支付的付款時間表,在代理人收到一份正式填寫的轉讓證書後,並在融資方和中保同意的範圍內修改,以符合中保保險單的條款和條件,作為受讓人,並在其參與範圍內有權享有融資文件項下貸款人的權利和利益。儘管任何財務文件中有任何相反的規定,借款人同意此類轉讓和轉讓。 |
(c) | 借款人應賠償中國保險因上述轉讓或因中國保險對借款人與任何融資方之間發生的任何違約或糾紛的審查而遭受或發生的任何成本或費用(包括法律費用)。 |
35.13 | 套期保值提供商加入本協議 |
任何一方(原始貸款人除外)如在本協議日期後成為貸款人,且其承諾至少佔其成為貸款人時承諾總額的5%,則應同時作為套期保值提供者成為本協議的一方。
36 | 對債務人的變更 |
36.1 | 債務人的轉讓和轉讓 |
除所有貸款人和中國保險事先書面同意外,任何債務人不得轉讓其在融資文件項下的任何權利或義務。
36.2 | 禁止本集團進行債務購買交易 |
債務人不得且母公司應促使各集團成員不得訂立任何債務購買交易,或成為債務購買交易定義中提及的債務購買交易類型的債務購買交易的受讓人或一方,或實益擁有該公司的全部或任何部分股本。
36.3 | 取消母公司附屬公司訂立的債務購買交易的權利 |
(a) | 只要母關聯公司(I)實益擁有一項承諾,或(Ii)已訂立與一項承諾或具有實質相似經濟效果的其他協議或安排有關的分參與協議,且該協議或安排尚未終止: |
(i) | 在確定多數貸款人或是否已獲得總承諾額的任何給定百分比(為免生疑問,包括一致同意)或任何特定貸款人組的任何協議以批准根據財務文件提出的任何同意、豁免、修訂或其他表決請求時,此類承諾應被視為零;以及 |
(Ii) | 就條例草案第51.2條而言(所有貸款人事務)就上文(I)段而言,該母關聯公司或與其訂立這種次級參與、其他協議或安排的人應被視為不是貸款人(除非不是母關聯公司的人,而是憑藉實益擁有相關承諾以外的其他方式成為貸款人)。 |
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(b) | 除非該債務購買交易是轉讓或轉讓,否則每一貸款人如明知而與母公司聯屬公司訂立債務購買交易(須予具報的債務購買交易),應立即以書面通知代理人,該通知基本上採用附表12第1部(須具報債務購買交易通知書的格式). |
(c) | 任何貸款人不得在知情的情況下進行任何應通報金融購買交易,除非該等應通報金融購買交易涉及其在貸款中的全部承諾。 |
(d) | 貸款人如參與下列應具報債務購買交易,應立即通知代理人: |
(i) | 被終止;或 |
(Ii) | 不再與母公司合作, |
該通知實質上須採用附表12第2部所列格式(須具報債務購買交易通知書的格式).
(e) | 作為貸款人的每一家母公司都同意: |
(i) | 就所有貸款人被邀請出席或參加的任何會議或電話會議而言,如代理人提出要求,則不得出席或參與該會議或電話會議,或除非代理人另有同意,否則不得收取會議議程或會議記錄;及 |
(Ii) | 除非代理人另有同意,否則其無權收取應代理人或一個或多個貸款人的要求、或按代理人的指示或以代理人或一個或多個貸款人為收件人的任何報告或其他文件。為免生疑問,貸款人有權收到的唯一信息是該貸款人與其承諾有關的業務通知。 |
36.4 | 母關聯公司就債務購買交易向其他貸款人發出的通知 |
作為或成為貸款人並以買方或參與者身份進行債務購買交易的任何母關聯公司,應在其進行債務購買交易之日的下一個營業日下午5點前,將與該債務購買交易相關的承諾程度(S)或未償還金額通知代理人。代理人應立即向貸款人披露此類信息。
36.5 | 額外的擔保人 |
(a) | 在遵守第21.13條(C)段的規定的情況下(“瞭解您的客户“支票”),母公司可就第25.8(B)或(C)條要求其任何附屬公司成為額外擔保人(1)(包租如一艘船舶的光船承租人發生變更,而該船舶的建議光船承租人並非擔保人,或(2)為將借款人的股份轉讓予認可股東,而該項變更並不構成或導致控制權的變更。在下列情況下,該附屬公司應成為額外擔保人: |
(i) | 它是母公司的直接或間接子公司(全資擁有,除非它是該船合資企業赤船租船合同項下的光船承租人); |
(Ii) | 它與母公司、任何歐洲經濟區成員國、美利堅合眾國或貸款人和中國信保批准的其他司法管轄區在同一司法管轄區註冊、註冊或成立; |
(Iii) | 母公司和子公司向代理人交付一份正式填寫並簽署的入會契約(費用和費用由借款人承擔); |
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(Iv) | 代理人已收到附表3第3部分所列的所有文件及其他證據(先行條件)關於該額外擔保人,每一種形式和實質都令代理人滿意,並由借款人承擔費用和費用; |
(v) | 雙方就上述事項簽訂了融資各方可能要求的其他修訂和文件(包括對本協議和任何其他財務文件的任何修訂,包括必要時的額外擔保權益)(費用和費用由借款人承擔);以及 |
(Vi) | 雙方在上述任何文件中的輸入不構成違約,也不會引起或導致違約(父母向代理人書面確認)。 |
(b) | 代理人如信納已收到附表3第3部所列的所有文件及其他證據(形式及實質均令其滿意),應立即通知母公司、貸款人及中國信保先行條件)以及本條款第36.5條前面任何段落中所列的任何條款,在每種情況下,就附加擔保人而言。 |
(c) | 在代理人發出上述(b)段所述通知之前,多數貸款人以書面形式通知代理人,貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而發生的任何損害、費用或損失負責。 |
(d) | 在就另一擔保人(有關的附加擔保人)向代理人及擔保代理人交付妥為籤立的加入契據之日生效,並在該日期或之前代理人已就有關的附加擔保人發出上文(B)段所述的通知: |
(i) | 雙方在此同意並確認,相關的其他擔保人將成為本協議的另一方,作為在本協議之日與擔保人(原擔保人)以及先前根據本協議第36.7條根據本協議作出的擔保人(先前加入的其他擔保人)共同和若干擔保人的擔保人,從各方面來看,本協議中提及的“擔保人”應被解釋和處理為除原始擔保人和任何先前加入的其他擔保人外,還包括相關的其他擔保人。 |
(Ii) | 雙方特此同意並確認,相關的其他擔保人將受本協議條款的約束,就像它一直被指定為擔保人一樣; |
(Iii) | 相關的追加擔保人同意,它將按時、及時地履行原擔保人和任何以前加入的追加擔保人根據本協議不時履行或解除的所有債務和義務(原擔保人、任何以前加入的追加擔保人和有關的追加擔保人在此同意承擔連帶責任);以及 |
(Iv) | 在不影響上文第(Ii)和(Iii)段的一般性的情況下,有關的額外擔保人同意,就貸款的全部金額、貸款利息和根據任何財務文件可能或將到期應付給融資方的所有其他款項,它將成為擔保下的擔保人。 |
36.6 | 申述的重複 |
就另一擔保人交付加入契據即構成該擔保人確認第(D)款(D)項所指的陳述和保證
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第20.38條(作出申述的次數)在交付之日是真實和正確的,猶如是參照當時存在的事實和情況作出的一樣。
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第10節--金融方
37 | 代理人、證券代理人、中保代理人和代理人的角色 |
37.1 | 代理和安全代理的任命 |
每一其他融資方(安全代理除外)指定:
(a) | 代理在財務文件和每份中保保單項下擔任其代理人,並在擔保文件項下擔任其代理人和受託人; |
(b) | 證券代理人根據其是或擬作為一方的財務文件,以其代理人及受託人的身份行事;及 |
(c) | 作為代理的安全代理(丹麥語:Fuldmægtig和Repræsenant)代表併為融資方的利益根據丹麥法律管轄的擔保文件接收和持有交易擔保,並有權以其自己的名義或任何融資方的名義根據該等擔保文件行使所有權利和補救措施,擔保代理人同意相應接收和持有交易擔保。擔保文件應由相關債務人授予作為代理人的擔保代理人(丹麥語: Fuldmægtig和Repræsenant第18條第1款的規定,《丹麥資本市場法》第1(2)條(丹麥文: 卡皮塔市場).各債務人確認擔保代理人應作為代理人行事(丹麥語:fuldmægtig and repræsentant),為財政部。 |
37.2 | 作為受信者的安全代理 |
擔保代理人聲明其根據本協議所載條款為自己和其他融資方以信託方式持有擔保財產。
37.3 | 代理人及保安代理人的授權 |
各融資方授權代理人和擔保代理人:
(a) | 履行職責、義務及責任,並行使根據財務文件及每份中保保單或與財務文件及每份中國信保保單相關而明確授予代理人或(視情況而定)擔保代理人的權利、權力、授權及酌情決定權,以及任何其他附帶權利、權力、授權及酌情決定權;及 |
(b) | 簽署每份擔保文件和所有其他可能被多數貸款人批准由其執行的文件。 |
37.4 | 對代理和安全代理的説明 |
(a) | 代理人和擔保代理人應: |
(i) | 在符合下文(d)和(e)段的情況下,根據以下的任何指示,行使或不行使其作為代理人或(視情況而定)擔保代理人授予其的任何權利、權力、權限或酌情權: |
(A) | 所有貸款人或多數貸款人和/或中國信保(視情況而定),如果相關財務文件規定該事項需要作出這樣的決定;以及 |
(B) | 在所有其他情況下,多數貸款人;以及 |
(Ii) | 如其根據上文第(i)段行事(或不行事)(或如有關財務文件規定該事項, |
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是任何其他財方或財團根據該財方或財團的指示作出的決定)。
(b) | 代理人和證券代理人有權要求多數貸款人(或者,如果相關財務文件規定,該事項是任何其他財方或財團或中國信保的決定,則由該財方或財方集團或中國信保作出決定)就其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、授權或酌情決定權作出指示或澄清,而代理人或證券代理人(視情況而定)可在收到該等指示或澄清之前不採取行動。 |
(c) | 除非相關財務文件規定為任何其他財務方或財務團體或中國信保的決定,且除非財務文件中出現相反指示,否則多數貸款人向代理人或證券代理人(視情況而定)發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示,並對所有財務各方具有約束力。 |
(d) | 以上(A)段不適用: |
(i) | 財務文件中出現相反指示的; |
(Ii) | 財務文件要求代理人或證券代理人以指定方式行事或採取指定行動的; |
(Iii) | 關於保護代理人或證券代理人以其個人身份而不是其作為財務各方的代理人或證券代理人的角色的任何規定,包括但不限於第37.9條(沒有責任交代)至第37.14條(免除法律責任),第37.20條(保密)至第38.6條(保管人及代名人)及第38.9條(業權的接受)至38.12(解除受託人法令的適用範圍). |
(e) | 如執行任何其他融資方或融資方團體發出的指示(以代理人或保安代理人(視屬何情況而定)的意見)會具有等同於受第51條規限的修訂或豁免的效力(修訂及豁免)、代理人或保安代理人(視屬何情況而定)不得按照這些指示行事,除非就該項修訂或豁免而須徵得其同意的每一方當事人(其本身除外)同意其如此行事。 |
(f) | 代理人或擔保代理人在收到其自行決定要求的任何賠償和/或擔保之前,不得按照任何其他出資方或出資方集團或中保的任何指示行事(其範圍可能大於融資文件中所載的範圍,並可能包括預付款)任何費用,(一)因遵守這些指示而可能招致的損失或責任(連同任何適用的增值税)。 |
(g) | 在不損害第39條的規定的原則下(交易安全的強制執行)而在本條例草案第37條的其餘部分,在沒有指示的情況下,代理人及保安代理人可按其認為符合貸款人最佳利益的方式行事(或不行事)。 |
37.5 | 法律或仲裁程序 |
代理人或擔保代理人均未被授權代表另一個融資方(未經該融資方同意)在與任何融資文件或中保保險單有關的任何法律或仲裁程序中行事。本條款37.5不適用於與完善、保全或保護擔保文件項下的權利或執行交易擔保有關的任何法律或仲裁程序。
37.6 | 代理人和保安代理人的職責 |
146
(a) | 代理和保安代理在財務文件下的職責完全是機械和行政性質的。 |
(b) | 除以下(C)段另有規定外,代理人或保安代理人(視屬何情況而定)應立即 |
(i) | (就保安代理人而言)將保安代理人根據任何財務文件從任何債務人收到的任何文件的副本送交代理人;及 |
(Ii) | 將任何其他方交付給該代理人或該方的保安代理人(視屬何情況而定)的任何文件的正本或副本送交該一方。 |
(c) | 在不損害第35.9條的原則下(借款人過户證明覆印件),上述(B)段不適用於任何轉讓證書。 |
(d) | 除非財務文件另有特別規定,代理或安全代理均無義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。 |
(e) | 在不損害第40.12條的原則下(訂明事件的通知),如果代理人收到一方關於本協議的通知,説明違約情況,並説明所述情況為違約,應立即通過Sinosure代理人通知其他財務各方和Sinosure。 |
(f) | 如果代理人知道本協議項下任何應付給融資方(代理人、安排人或擔保代理人除外)的本金、利息、承諾費或其他費用未支付,應立即通過Sinosure代理人通知其他融資方和Sinosure。 |
(g) | 代理人和安全代理人應僅具有其明示為一方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他任何事項)。 |
37.7 | 第一批人的作用 |
除財務文件中特別規定外,在任何財務文件或財務文件擬進行的交易項下或與之相關的情況下,安排人對任何其他方不承擔任何義務。
37.8 | 無受託責任 |
任何財務文件中的任何內容均不構成代理人、證券代理人、中國信保代理人或任何安排人作為任何其他人的受託人或受託人,除非該證券代理人根據第37.1(C)條擔任其他財務各方的受託人。(作為受託人的安全代理)。
37.9 | 無須交代的責任 |
代理人、證券代理人、Sinosure代理人、任何安排人或任何附屬貸款人均無義務向任何其他融資方交代其為其本身賬户收取的任何款項或任何款項的利潤元素。
37.10 | 與集團的業務往來 |
證券代理人、Sinosure代理人、Arranger及各附屬貸款人可接受任何義務人或其他集團成員或其聯屬公司的存款、貸款予任何義務人或其他集團成員或其聯營公司,以及一般地從事任何種類的銀行業務或其他業務。
37.11 | 代理和安全代理的權利和自由裁量權 |
147
(a) | 代理和安全代理可以: |
(i) | 依賴其認為真實、正確和適當授權的任何陳述、通信、通知或文件; |
(Ii) | 假設: |
(A) | 它從多數貸款人、任何貸款人或其他融資方或任何貸方或其他融資方收到的任何指示都是根據財務文件的條款適當發出的; |
(B) | 除非它已收到撤銷通知,該等指示並未被撤銷;及 |
(C) | 在證券代理的情況下,如果它收到任何與交易擔保有關的行動指示,財務文件中關於這樣做的所有適用條件已經得到滿足;以及 |
(Iii) | 依賴任何人的證書: |
(A) | 可合理預期為該人所知悉的任何事實或情況;或 |
(B) | 意思是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情, |
作為上述情況的充分證據,並在上文(A)段的情況下,可假定該證書的真實性和準確性。
(b) | 代理人和證券代理人可假定(除非其以代理人或其他融資方的證券受託人(視屬何情況而定)的身份收到相反通知): |
(i) | 沒有發生違約(除非(就代理人而言)它實際知道根據第33.1條產生的違約(未付款)); |
(Ii) | 授予任何一方或任何融資方集團的任何權利、權力、授權或酌處權未被行使;以及 |
(Iii) | 借款人發出的任何通知或請求(代理的情況下的使用請求或選擇通知除外)是代表所有債務人並在徵得所有債務人的同意和知情的情況下發出的。 |
(c) | 代理人及保安代理人均可聘用任何律師、會計師、税務顧問、保險顧問、船舶經理、估價師、驗船師或其他專業顧問或專家,並支付他們的意見或服務費用。 |
(d) | 在不損害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原則下,代理人和證券代理人均可在其合理地認為合宜的情況下,隨時聘請任何律師擔任其獨立律師(並因此與貸款人或任何其他金融方委託的任何律師分開),並支付其服務費用。 |
(e) | 代理人及保安代理人均可依賴任何律師、會計師、税務顧問、保險顧問、船隻經理、估價師、驗船師或其他專業顧問或專家(不論是由其本人或由任何其他一方取得)的意見或服務,並不對任何人因如此倚賴而引致的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任負上法律責任。 |
148
(f) | 代理人、證券代理人、任何接管人和任何代表可通過其高級職員、僱員和代理人對財務文件、交易擔保和擔保財產採取行動,不得: |
(i) | 對任何該等人士所犯的任何判斷錯誤負責;或 |
(Ii) | 有義務監管或以任何方式負責因該等人的不當行為、不作為或失責而招致的損失, |
除非該等錯誤或損失是由代理人、保安代理人、接管人或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。
(g) | 除非任何財務文件另有明確規定,代理人或證券代理人可向任何其他方披露其合理地相信其作為代理人或證券受託人根據本協議收到的任何信息。 |
(h) | 儘管任何財務文件有任何其他相反的規定,如果代理人、保安代理人或任何安排人合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務,則代理人、保安代理人或任何安排人均無義務作出或不作出任何事情。 |
(i) | 即使任何財務文件有任何相反的規定,代理人或證券代理人在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時,如有理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的足夠彌償或保證,並無合理地向其保證,則該代理人或該證券代理人均無義務支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。 |
(j) | 代理人或任何安排人均無義務根據第21條要求提供任何證明、意見或其他資料(信息事業)除非代理人或任何套期保值提供商書面要求,在這種情況下,代理人應迅速向借款人提出適當要求,如果該要求符合本協議的條款。 |
37.12 | 負責文件和其他事項 |
(a) | 代理人、證券代理人、任何安排人、任何附屬貸款人、任何接管人或任何代表均不對以下事項負責或負責: |
(i) | 任何信息的充分性、準確性或完整性代理人、擔保代理人、擔保代理人、任何擔保人、附屬擔保人、債務人或任何其他人在任何融資文件、任何中保保險單或融資文件中預期的交易中提供的(無論是口頭還是書面),根據或與任何財務文件和任何中保保險單有關的; |
(Ii) | 任何交易文件、任何中保保險單、交易證券或根據任何交易文件、任何中保保險單、交易證券或擔保財產而訂立、訂立或執行的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、充分性或可撤銷性; |
(Iii) | 對財務文件或中保保險單預期的交易適用任何巴塞爾法規; |
(Iv) | (就保安代理人而言)因任何押記財產的失效、折舊或損失,或因真誠或因任何其他事宜或事情而作出或保留的任何投資而對保安財產造成的任何損失; |
149
(v) | 任何義務人、中國信保或其他任何一方未能履行其在任何交易文件或中國信保保單項下的義務或該等人的財務狀況; |
(Vi) | (除本第37條另有規定外)根據或關於安全文件採取或不採取任何其他行動; |
(Vii) | 未按照被質押財產的債務人的所有權文件的規定辦理擔保文件或者中國信保保單登記的; |
(Viii) | 擔保單據的任何其他受益人未能履行或履行其在任何財務單據下的任何職責或義務;或 |
(Ix) | 確定提供或將提供給任何融資方的任何資料是否為非公開資料,而該等資料的使用可能受到與內幕交易或其他有關的任何適用法律或法規的規管或禁止。 |
(b) | 對於借款人、任何集團成員、外部審核人或任何其他人士在本協議或預期、根據或與之相關的任何綠色貸款報告和/或任何其他協議、安排或文件中提供的任何綠色貸款信息(無論是口頭的還是書面的)的充分性、準確性或完整性,代理概不負責。 |
37.13 | 沒有監督的責任 |
代理和安全代理均無義務詢問:
(a) | 無論是否發生了任何違約; |
(b) | 任何一方或任何義務人履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務;或 |
(c) | 是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。 |
(d) | 是否發生任何解密事件、綠色貸款或綠色貸款合規性證書不準確;或 |
(e) | 關於任何債務人履行、違約或違反其在任何綠色貸款條款下的義務。 |
37.14 | 免除法律責任 |
(a) | 在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制代理人、證券代理人、任何附屬貸款人、任何接管人或受託代表人的責任的任何其他條款的情況下),代理人、證券代理人、任何附屬貸款人、任何接管人或任何受託代表人均不對以下事項負責(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任): |
(i) | 任何人因根據或未根據任何財務文件、安全財產或任何中保保單採取任何行動或不採取任何行動而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任,除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成; |
(Ii) | 行使或不行使任何財務文件、證券財產、中國信保保單或因預期、根據或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情權; |
150
(Iii) | 在強制執行或變現擔保財產時出現的任何短缺;或 |
(Iv) | 在不損害以上第(一)至(三)款的一般性的原則下,因下列原因而產生的任何損害、費用、損失、任何價值減值或任何責任: |
(A) | 不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況;或 |
(B) | 在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險, |
在每種情況下,包括但不限於由於下列原因引起的損害、成本、損失、價值減少或責任:國有化、徵收或其他政府行為;任何監管、貨幣限制、貶值或波動;影響交易執行或結算的市場狀況或資產價值(包括任何中斷事件);第三方運輸、電信、計算機服務或系統發生故障、故障或故障;自然災害或天災;戰爭、恐怖主義、叛亂或革命;或罷工或工業行動。
(b) | 任何一方(代理人、保安代理人、附屬貸款人、該接管人或該受託人(視何者適用而定)不得就代理人、保安代理人、附屬貸款人、接管人或受託代表人可能對代理人、保安代理人、附屬貸款人、接管人或受託代表人提出的任何申索,或該高級人員、僱員或代理人就任何交易文件、任何中保保單或任何保安財產以及該代理人、該保安代理人、該附屬貸款人、該代理人的任何高級人員、僱員或代理人所作的任何作為或不作為而對該代理人、該保安代理人、該附屬貸款人、接管人或代理人(視何者適用而定)提起任何法律程序,除第1.4條另有規定外,接管人或受託代表人可依此條款行事(第三方權利)以及《第三方法案》的規定。 |
(c) | 如代理人或證券代理人已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟,以遵守其為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規定或運作程序,則代理人或證券代理人均不對任何延遲(或任何相關後果)負責。 |
(d) | 任何財務文件中的任何內容都不應迫使代理、安全代理或任何安排人員執行 |
(i) | 任何與任何人有關的“認識你的客户”或其他檢查;或 |
(Ii) | 對任何財務文件所考慮的任何交易可能在多大程度上對任何財務方或任何財務方的任何附屬公司構成非法的任何檢查, |
金融方代表任何其他融資方和彼此向代理人、保安代理人和安排人確認,它單獨負責要求其進行的任何此類檢查,不得依賴代理人、安全代理或任何安排人就該等檢查所作的任何聲明。
(e) | 在不損害任何財務文件中任何免除或限制代理人、保安代理人、任何接管人或任何受託人的責任的規定下,代理人、保安代理人、任何接管人或任何受託人因任何財務文件或證券財產而產生或與之相關的任何責任,應限於經司法裁定已蒙受實際損失的金額(根據代理人、保安代理人、接管人或受託人(視屬何情況而定)的違約日期而釐定),或損失因該失責而產生的日期),但無須參考代理人、保安代理人、接管人或受託代表人(視屬何情況而定)所知的任何特殊情況或情況而在任何時間增加 |
151
損失的數額。在任何情況下,代理人、保安代理人、任何接管人或任何代表對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失,或對特殊、懲罰性、間接或後果性的損害,概不負責,不論代理人、保安代理人、接管人或代理人(視屬何情況而定)是否已被告知該等損失或損害的可能性。
(f) | 代理人並無就普洛斯向任何人士提供意見,亦無責任代表任何融資方或中國信保核實任何融資機構是否會遵守普洛斯協議,而每一融資方及中國信保在任何時候均獨自負責就本協議的各項綠色資產準則、綠色貸款資料及任何其他綠色貸款條款作出其本身的獨立評估及分析。 |
37.15 | 貸款人對代理人和其他人的賠償 |
(a) | 每一貸款人應(按其在總承諾額中所佔份額的比例,或如總承諾額當時為零,則按緊接減至零之前在總承諾額中所佔份額的比例)賠償代理人、擔保代理人、每名接管人和每名受託代表人在提出要求後的三個工作日內因其中任何一人(非由於相關代理人、擔保代理人接管人或受託代表人的嚴重疏忽或故意不當行為)(或在第45.10條所述情況下)而蒙受的任何損失(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)。(支付系統中斷等)儘管代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任(但不包括因代理人的欺詐行為而提出的任何索償),但在擔任財務文件項下的代理人、證券代理人、接管人或受託人,或行使財務文件及(在適用範圍內)Sinosure保險單下的任何授權時(除非有關代理人、證券代理人、接管人或受託人已根據財務文件獲債務人償付)。 |
(b) | 除以下(C)段另有規定外,借款人應應要求立即向任何貸款人償還其根據上文(A)段向代理人或擔保代理人或任何接管人或受託人支付的任何款項。 |
(c) | 以上(B)款不適用於貸款人要求償付的賠償金與代理人或擔保代理人對債務人的責任有關的範圍。 |
37.16 | 代理或安全代理的辭職 |
(a) | 代理人或證券代理人可向其他融資方、Sinosure代理人及借款人發出通知,辭職並委任其一名聯屬公司為繼任者。 |
(b) | 此外,代理人或保安代理人亦可在給予其他融資方及借款人30天通知後辭職,在此情況下,多數貸款人可委任一名繼任代理人。 |
(c) | 如多數貸款人在發出辭職通知後20天內仍未按照上文(B)段的規定委任繼任代理人或保安代理人,則退休代理人或保安代理人(如屬代理人)或(如屬保安代理人)在諮詢借款人後,可委任一名繼任代理人或保安代理人。 |
(d) | 如代理人或保安代理人因(合理地行事)認為不再適宜繼續擔任代理人或受託人而希望辭職,而代理人或保安代理人有權根據上文(C)段委任繼任代理人或保安代理人(視屬何情況而定),該代理人或保安代理人(視屬何情況而定)可(如其合理地斷定(行事)為説服建議的繼任代理人或保安代理人(視屬何情況而定)作為代理人或保安代理人(視屬何情況而定)成為本協議的一方而有此需要)) |
152
同意建議的繼任代理人或(視屬何情況而定)保安代理人對本條例第37條及本協議任何其他條款涉及代理人或保安代理人(視屬何情況而定)的權利或義務的任何其他條款,以及根據本協議對以代理人或保安代理人(視屬何情況而定)的身份向其支付的費用作出的任何合理修訂,該等修訂與繼任代理人或保安代理人(視屬何情況而定)的正常費率一致,而該等修訂將對各方具有約束力。
(e) | 退役代理人或退役保安代理人應向繼任代理人或保安代理人提供繼任代理人或保安代理人為履行其在財務文件下作為代理人或保安代理人(視屬何情況而定)的職能而合理要求的文件和記錄,並提供協助。借款人應在提出要求後三個工作日內,向即將退休的代理人或(視具體情況而定)擔保代理人償還因提供此類文件和記錄以及提供此類協助而適當產生的所有費用和開支(包括法律費用)(連同任何適用的增值税)。 |
(f) | 代理人或保安代理人的辭職通知僅在下列情況下生效: |
(i) | 指定繼任人;及 |
(Ii) | (就證券代理人而言)向該繼承人轉讓或轉讓所有交易保證金及其他證券財產,以及任何適當的備案或登記、任何轉讓或轉讓通知,以及支付與該等轉讓或轉讓有關的任何費用或關税,而該等轉讓或轉讓是證券代理人認為必要或適宜的,並已妥為完成。 |
(g) | 一旦指定了繼任者,退休的代理人或擔保代理人應被解除與財務文件有關的任何進一步義務(其在第38.10條(B)段下的義務除外(信託清盤)及上文(E)段),但仍有權享有第16.4條的利益(對代理、安全代理、Sinosure代理和Sinosure的賠償)和16.5(有關保安的彌償)及本條第37條(以及退休代理人或以其身份的擔保代理人帳户的任何代理費或其他費用,自該日期起停止應計(並須於該日期支付)。任何繼承人和其他每一方之間應享有與該繼承人為原始一方時相同的權利和義務。 |
(h) | 代理人應根據上文(B)段辭職(並在適用的範圍內,根據上文(C)段盡合理努力指定一名繼任代理人),如果是在FATCA根據財務文件向代理人支付任何款項的最早申請日期前三個月或之後,下列情況之一: |
(i) | 代理商未能響應第14.8條下的請求 (FATCA資料)而借款人或貸款人有理由相信代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方; |
(Ii) | 代理商根據第14.8條提供的信息(FATCA信息)表示代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方;或 |
(Iii) | 代理人通知借款人和貸款人,代理人在該申請日期或之後不再是(或將不再是)FATCA豁免方, |
而且(在每一種情況下)借款人或貸款人合理地相信,一方當事人將被要求作出FATCA扣減,而如果代理人是FATCA豁免方,則不需要這樣做,借款人或該貸款人通過通知代理人要求其辭職。
37.17 | 更換代理 |
153
(a) | 在與借款人協商後,多數貸款人可以在給予代理人30天的通知後,通過指定繼任代理人來更換代理人。 |
(b) | 退休代理人應(費用由貸款人承擔)向繼承代理人提供繼承代理人可能合理要求的文件和記錄,並提供繼承代理人為履行融資文件規定的代理人職能而合理要求的協助。 |
(c) | 繼任代理人的任命應在多數貸款人給退休代理人的通知中指定的日期生效。自該日起,退休代理人應解除與融資文件有關的任何進一步義務(除上文(b)段規定的義務外),但仍有權享有第16.4條規定的利益 (對代理、安全代理、Sinosure代理和Sinosure的賠償)及本條第37條(及就退任代理人的帳户支付的任何代理費自該日起停止累算(並於該日起支付)。 |
(d) | 任何繼承人代理人和每一其他當事人之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原來的一方時所享有的權利和義務相同。 |
(e) | 第37.16條(F)段(代理人或保安代理人辭職)應適用於根據本條款第37.17條更換代理人。 |
37.18 | 更換安全代理 |
(a) | 多數貸款人可向保安代理人發出通知,要求保安代理人根據第37.16條(B)段的規定辭職(代理或安全代理的辭職)。在此情況下,保安代理須按照該段的規定辭職,但第37.16條(A)段所指的費用(代理或安全代理的辭職)應由借款人承擔。 |
(b) | 任何指定和替換安全代理(或繼任安全代理)的人應自動擔任代理和代表(Da:Fuldmægtig og Repræsenant)按照第18(1)條,比照根據《丹麥資本市場法》第1(2)條,公司有權以自己或任何融資方的名義行使本協議項下和根據本協議規定的所有權利和補救措施。 |
37.19 | 來自財務方的信息 |
每一融資方應向代理人或保安代理人提供代理人或保安代理人(視屬何情況而定)合理地指定為使代理人或保安代理人(視屬何情況而定)能夠履行其代理人或保安代理人(視屬何情況而定)的職能所需或適宜的任何資料。
37.20 | 保密性 |
(a) | 在作為財務各方的代理人或受託人行事時,代理人或(視情況而定)證券代理人應被視為通過其機構、受託人或直接負責管理財務文件的其他部門或部門行事,這些部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。 |
(b) | 如資料由代理人或保安代理人(視屬何情況而定)的另一部門或部門收到,則該資料可被視為該部門或部門的機密,而代理人或保安代理人(視屬何情況而定)不得當作知悉該資料。 |
(c) | 儘管任何財務文件有任何其他相反的規定,代理人或任何擔保人都沒有義務向任何其他人披露(i)任何機密信息或(ii)任何其他信息,如果披露將或可能在其合理的意見下構成違反任何法律或法規或違反受託責任。 |
154
37.21 | 代理人與貸款人和套期保值提供者的關係 |
(a) | 代理人可在開業時(在不時通知財務各方的代理人主要辦事處所在地)將其記錄中所示的人視為貸款人或對衝提供者,或(視屬何情況而定)通過其融資機構辦公室行事的對衝提供者: |
(i) | 有權獲得或承擔根據任何財務文件在該日到期的任何付款;以及 |
(Ii) | 有權接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動,或根據當日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或決定, |
除非根據本協議的條款,其已收到該貸款人或(視情況而定)作為套期保值提供者發出的不少於五個工作日的提前通知。
(b) | 任何貸款人或套期保值提供者可向代理人發出通知,委任一名人士代表其接收根據財務文件須向該貸款人或對衝提供者(視屬何情況而定)發出或寄送的所有通知、通訊、資料及文件。該通知應包含地址和(如第47.5條允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信(電子通訊))電子郵件地址及/或以該方式收發資料所需的任何其他資料(以及在每宗個案中,須為其作出注意通訊的部門或人員(如有的話)),並須視為該貸款人或(視屬何情況而定)對衝提供者就第47.2條而言的替代地址、電子郵件地址、部門及人員(或該等其他資料)的通知(地址)及第47.5條(電子通信),而代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、資料及文件的人,猶如該人是該貸款人或(視屬何情況而定)套期保值提供者一樣。 |
37.22 | 來自財務方的信息 |
每一融資方應向代理人提供代理人可合理指定為使代理人能夠履行其代理人職能所需或需要的任何信息。
37.23 | 融資方和輔助貸款方的信用評估 |
在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下,其他財方和附屬貸款人向代理人、證券代理人、安排人和每個附屬貸款人確認,它已經並將繼續單獨負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查,包括但不限於:
(a) | 各債務人、集團其他成員和中國保險的財務狀況、狀況和性質; |
(b) | 任何交易文件、任何中保保險單、交易擔保、擔保財產以及根據或與任何交易文件、交易擔保或擔保財產或任何中保保險單相關而訂立、訂立或執行的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、充分性或可撤銷性; |
(c) | 任何巴塞爾規則適用於財務文件或任何中國信保保單所預期的交易; |
(d) | 該融資方或附屬貸款人是否有追索權,以及該追索權的性質和範圍,以對抗任何一方或其在以下方面或與之相關的任何資產 |
155
任何財務文件或任何Sinosure保險單、交易保證金、證券財產、財務文件或任何其他協議、安排或文件因預期、根據或與任何財務文件、交易保證金或證券財產相關而訂立、訂立或籤立的交易;
(e) | 在任何交易文件、任何中保保單或任何其他協議、安排或文件預期、在任何交易文件或任何中保保單下或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何交易下或與該等交易相關的任何其他人士所提供的任何資料的充分性、準確性或完整性;及 |
(f) | 任何人對被押記財產的任何部分的權利或所有權,或其價值或充分性,任何交易擔保的優先權,或影響被押記財產的任何擔保權益的存在。 |
37.24 | 從代理人應支付的金額中扣除 |
如果任何一方在財務文件項下欠代理人一筆款項,代理人可在向該方發出通知後,從代理人根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除一筆不超過該金額的款項,並將扣除的金額用於償還所欠款項。就財務文件而言,該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。
37.25 | 信任狀和聘書 |
代理人、證券代理人及安排人均可按其認為適當的條款(包括但不限於對律師、會計師、税務顧問、保險顧問、船隻經理、估價師、測量師或其他專業顧問或專家就財務文件所擬進行的交易而提供的任何估值、報告、意見或函件或建議或協助)訂立任何信賴函件或聘書(包括但不限於對律師、會計師、税務顧問、保險顧問、船隻經理、估價師、測量師或其他專業顧問或專家的責任,以及他們的估值、報告、意見或信件可被依賴或披露的程度)。
37.26 | 錯誤支付的金額 |
(a) | 如代理人或保安代理人向另一方支付一筆款項,而代理人或(視屬何情況而定)保安代理人通知該另一方該項付款屬錯誤付款,則代理人或保安代理人(視屬何情況而定)須應要求將該款項連同由代理人或保安代理人(視屬何情況而定)計算的付款日期至代理人收到該款項的日期的利息一併退還代理人或(視屬何情況而定),以反映其資金成本。 |
(b) | 都不是: |
(i) | 任何一方對代理人或安全代理人的義務; |
(Ii) | 代理或安全代理的補救措施, |
有關錯誤付款的任何作為、不作為、事宜或事情(包括但不限於作出錯誤付款所依據的任何義務),如非因本(B)段而會減少、免除、阻止或損害任何該等義務或補救(不論代理人或(視屬何情況而定)保安代理人或任何其他方是否知悉)。
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(c) | 任何一方向代理人或保安代理人支付的與錯誤付款有關的所有付款(無論是否根據第37.26條支付)均應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得對其進行任何扣除)。 |
(d) | 在本協議中,“錯誤付款”是指代理或安全代理向另一方支付的一筆款項,而該代理或(視情況而定)安全代理認為(由其自行決定)是錯誤支付的。 |
38 | 信任和安全事項 |
38.1 | 承諾付款 |
(a) | 作為一方的每一方債務人與作為財務各方受託人的證券代理承諾,其將應證券代理的要求,向作為財務各方受託人的代理支付不時欠其他財務各方的所有款項(除了支付財務文件下欠證券代理的任何款項作為其自己的賬户),並履行其根據財務文件不時產生的所有其他義務或與財務文件相關的所有其他義務。 |
(b) | 該債務人根據任何財務文件向另一金融方支付的每一筆款項,在該付款金額的範圍內,應滿足該債務人根據上文(A)段向擔保代理人支付該款項的相應義務。 |
38.2 | 平行債務 |
(a) | 其他定義: |
在這一條款中:
對應債務是指債務人根據財務文件或與財務文件相關而不時欠財務方的任何金額,但不包括任何平行債務。
平行債務是指債務人根據下文第38.2(B)條或根據該條通過引用或全部納入任何其他財務文件而欠證券代理的任何金額。
(b) | 每一債務人都不可撤銷地無條件地承諾向證券代理支付其平行債務,其數額應等於其相應債務的數額,並應以其相應的一種或多種貨幣計算。 |
(c) | 債務人的平行債務: |
(i) | 須與其相應債項同時到期並須予支付;及 |
(Ii) | 是獨立的,獨立於其相應的債務,並且不損害其相應的債務。 |
(d) | 就本第38.2條而言,保安代理: |
(i) | 是每項平行債務的獨立和獨立債權人; |
(Ii) | 以自己的名義行事,而不是作為融資方的代理人、代表或受託人,其對每一平行債務的債權不得以信託形式持有;以及 |
(Iii) | 有權以自己的名義要求償付每筆平行債務(包括但不限於通過任何訴訟、執行、擔保的強制執行、擔保的追回以及任何類型的破產程序的申請和表決)。 |
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(e) | 除下文第38.2(F)條所述外,償付平行債務的承諾不應限制或影響相應債務的存在,融資方有獨立的權利要求履行債務。 |
(f) | 融資各方收到相應債務付款的權利與擔保代理收到平行債務付款的權利是幾個,但債務人的平行債務應為: |
(i) | 在其相應的債務已不可撤銷和無條件地償付或解除的範圍內減少;以及 |
(Ii) | 增加到其相應的債務增加的程度, |
債務人的相應債務為:
(A) | 減少到其平行債務已不可撤銷和無條件地得到償付或解除的程度;以及 |
(B) | 增加到其平行債務增加的程度, |
但在每種情況下,債務人的平行債務不得超過其相應債務。
(g) | 在適用法律允許的範圍內,安全代理收到或追回的與本條款38.2相關的所有金額,應按照第40.1條(應用順序). |
(h) | 經必要修改後,本第38.2條應適用於每份財務文件。 |
38.3 | 沒有責任完善交易安全 |
安全代理不對以下情況承擔責任:
(a) | 確定根據或依據任何保安文件本應存放於法院的所有契據及文件是否已如此存放; |
(b) | 規定存放證明、代表或構成任何被押記財產的任何債務人的所有權的任何契據或文件; |
(c) | 就任何財務文件或交易保證金的執行、交付、合法性、有效性、可執行性或可採納性獲得任何許可證、同意或其他授權; |
(d) | 根據任何法律或法規登記、存檔或記錄或以其他方式保護任何交易保證金(或任何交易保證金的優先權),或向任何人發出簽署任何財務文件或交易保證金的通知; |
(e) | 採取或要求任何債務人採取任何步驟,以完善其對任何抵押財產的所有權,或使交易擔保生效,或確保根據任何法律或法規設定任何附屬擔保權益;或 |
(f) | 要求對任何安全文檔作出任何進一步的保證。 |
38.4 | 由安全代理提供保險 |
(a) | 安全代理不應承擔以下義務: |
(i) | 為任何被抵押的財產投保; |
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(Ii) | 要求任何其他人維持任何保險;或 |
(Iii) | 核實任何融資文件中包含的安排或維持保險的義務, |
而保安代理人無須就任何人因缺乏或不足任何該等保險而蒙受的任何損害賠償、費用或損失負上法律責任。
(b) | 在任何保險單上被指定為被保險方的,除非代理人提出書面要求,且代理人在收到請求後14天內沒有通知保險人與保險人承擔的風險有關的重大事實或任何其他信息,否則對於任何人因此而遭受的任何損害、費用或損失,擔保代理人不負任何責任。 |
38.5 | 共同當事人 |
雖然代理人和證券代理人不時可能是同一實體,但該實體將以其他財務當事人的代理人及(視情況而定)所有其他財務當事人的證券代理人及受託人的獨立身分訂立財務文件(該實體是財務文件的一方)。如果任何財務文件規定代理人或保安代理人與另一代理人或保安代理人進行溝通或向另一代理人或保安代理人提供指示,而他們是同一實體,則該等溝通或指示將不是必需的。
38.6 | 保管人及代名人 |
保安代理可按保安代理決定的任何條款,委任及支付任何人作為信託任何資產的託管人或代名人,包括向託管人存放本協議或與根據本協議設立的信託有關的任何文件。保安代理不對因其根據本協議委任的任何人的不當行為、遺漏或過失而招致的任何損失、責任、開支、要求、費用、申索或法律程序負責,亦不受監督任何人的程序或行為的約束。
38.7 | 安全代理的委派 |
(a) | 證券代理人、任何接管人及任何受委代表均可隨時以授權書或其他方式,將以其身分賦予任何人的所有或任何權利、權力、權力或酌情決定權,轉授予任何人任何期間。 |
(b) | 該項轉授可按任何條款及條件(包括轉授的權力)作出,並須受擔保代理人、接管人或受託人(視屬何情況而定)酌情認為符合融資方利益的任何限制所規限。 |
(c) | 任何保安代理人、接管人或代表均無義務監督任何該等代表或再代表因其任何不當行為、遺漏或過失而招致的任何損害、費用或損失,或以任何方式對該等代表或再代表負責。 |
38.8 | 其他受託人 |
(a) | 保安代理可隨時委任(其後將其免任)任何人以獨立受託人或與其共同受託人的身分行事: |
(i) | 如果它認為這一任命符合融資方的利益; |
(Ii) | 以符合保安代理認為相關的任何法律要求、限制或條件;或 |
(Iii) | 在任何司法管轄區取得或執行任何判決, |
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擔保代理人應事先通知借款人和融資方該任命。
(b) | 任何如此被任命的人應具有任命文書賦予或施加的權利、權力、權力和酌處權(不超過根據財務文件或與財務文件有關的規定給予保安代理的權利、權力、權力和酌處權)以及職責、義務和責任。 |
(c) | 就本協議而言,保安代理人可向該人士支付的酬金,以及該人士在根據該委任履行其職能時所發生的任何成本和開支(連同任何適用的增值税),應視為該保安代理人所發生的成本和開支。 |
(d) | 應保安代理的要求,其他各方應立即簽署所有該等文件,並採取一切必要的行動,以完善該任命或免職,且每一方均不可撤銷地授權該保安代理以其名義並代表其進行同樣的工作。 |
(e) | 該人應以保安代理人的身份加入本協議,以使保安代理人滿意的條件履行其職責。 |
(f) | 如保安代理人在挑選該等人士時已作出合理的謹慎,則該代理人無須監督任何該等人士,或對因該等人士的任何作為或不作為而招致的任何損失負責。 |
38.9 | 業權的接受 |
保安代理人有權不加查詢地接受任何債務人對任何押記財產的任何權利及所有權,亦無義務調查該等權利及所有權,亦無須對其權利或所有權上的任何欠妥之處負上法律責任,亦無義務要求任何債務人作出補救。
38.10 | 信託的清盤 |
如果安全代理在代理的批准下確定:
(a) | 所有擔保債務和擔保文件擔保的所有其他債務已全部並最終清償;以及 |
(b) | 任何一方均無任何承諾、義務或責任(實際或或有)根據財務文件向任何債務人提供墊款或提供其他財務便利, |
然後:
(i) | 本協議中規定的信託應清盤,安全代理應在沒有追索權或擔保的情況下解除所有交易擔保和代理在每份安全文件下的權利;以及 |
(Ii) | 根據第37.16條辭職的任何保安代理(代理人或保安代理人辭職)應在沒有追索權或擔保的情況下解除其在每個安全文件下的所有權利。 |
38.11 | 對受託人法令的補充權力 |
根據財務文件或與財務文件相關而賦予保安代理的權利、權力、權力和酌處權應補充於1925年《受託人法案》和2000年《受託人法案》,並補充任何通過法律、法規或其他方式授予保安代理的權利、權力、權力和酌處權。
38.12 | 解除受託人法令的適用範圍 |
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2000年受託人法第1節不適用於擔保代理人就本協議構成的信託所承擔的職責。如果《1925年受託人法》或《2000年受託人法》與本協議條款有任何不一致之處,則在法律和法規允許的範圍內,以本協議條款為準,如果與《2000年受託人法》有任何不一致之處,則本協議條款應構成該法案之目的的限制或排除。
38.13 | Sinosure代理人的角色 |
(a) | 各貸款人、代理人及擔保代理人均委任中保代理人作為其代理人,就中保保險保單與中保進行交易,中保代理人根據第38.13條的條款接受該項委任。 |
(b) | 中保代理在財務文件下的職責完全是機械性和行政性的。 |
(c) | 中國保險代理人應及時將為另一方交付給中國保險代理人的任何文件的原件或副本轉交給中國保險代理人,並應及時將任何其他方交付給中國保險代理人的任何文件的原件或副本轉交給中國保險(根據中國保險保單的規定)。 |
(d) | 除財務文件另有明確規定外,中國保險代理人沒有義務審查或檢查其向另一方提交的任何文件的充分性、準確性或完整性。 |
(e) | 第37.11(f)、37.11(g)及37.11(i)條(代理和安全代理的權利和自由裁量權), 37.12 (負責文件和其他事項),第37.13條(沒有監督的責任), 37.14 (免除法律責任), 37.16 (代理或安全代理的辭職), 37.20 (保密性), 37.21 (代理人與貸款人和套期保值提供者的關係), 37.23 (融資方和輔助貸款方的信用評估)和37.24(從代理人應支付的金額中扣除)應擴展至適用於Sinosure代理(以其身份),並且為此目的,本條款中對“代理”的每一次提及均應擴展至另外包括對以其身份(Sinosure)身份的“Sinosure代理”的提及,前提是Sinosure代理的任何變更、替代或辭職均須遵守Sinosure保單所規定的任何同意要求。 |
(f) | 融資方與Sinosure之間的所有溝通應僅通過Sinosure代理進行。 |
(g) | 各貸款人應僅通過代理人與Sinosure代理人打交道,不得直接與Sinosure代理人打交道。 |
38.14 | 中保保險政策 |
每一貸款人向中國信保代理人陳述並向信保代理人保證,就其所知,自收到每份信保保險單之日起,(I)其已審閲該信保保險單並知悉其中的規定,(Ii)信保代理人在該信保保險單下代表每一貸款人所作的任何陳述和擔保在各方面均真實、正確,及(Iii)該信保代理人在本協議日期前以書面向信保代理人或信保提供的任何資料均不完整、不真實或不正確,在提供信息之前進行合理的謹慎和盡職調查,不可能發現錯誤或遺漏。每一貸款人盡其所知,向Sinosure代理人陳述並保證其沒有采取(或未能採取),並同意Sinosure代理人不得采取(或未能採取)任何會導致Sinosure代理人違反其作為Sinosure保險單或財務文件規定的義務的任何行動,或導致任何貸款人處於
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違反其作為被保險方根據Sinosure保險單承擔的任何義務,或以其他方式損害Sinosure代理人代表貸款人根據Sinosure保險單提出索賠的能力。
38.15 | Sinosure代理行動 |
(a) | 在不影響以下(B)段的情況下,Sinosure代理人同意根據Sinosure保單採取貸款人不時一致指示的行動(包括對Sinosure保單的任何修訂、修改或補充);但是,儘管本協議或中國保險保單有任何相反的規定,如果中國保險代理人有合理理由相信該等資金的償還或對該風險或責任的充分賠償不能得到合理的保證,則該代理人在履行其任何職責或行使其在本協議或該協議下的任何權利或權力時,並無義務採取任何該等行動或動用其自有資金或以其他方式招致任何法律責任。 |
(b) | 若任何貸款人(以及根據Sinosure保險單以Sinosure代理人的身份)指示,Sinosure代理人應在收到任何貸款人的指示後,在合理可行的範圍內儘快提交Sinosure保險單下的索賠和/或付款要求。該等索賠及/或付款要求應代表所有貸款人提交,但為免生疑問,各貸款人可獨立指示Sinosure代理人提出該等索賠及/或付款要求,而Sinosure代理人不得要求任何其他貸款人同意提出該等索賠及/或付款要求。 |
(c) | 根據上文(B)段的規定,Sinosure代理人收到貸款人的任何指示後,應在合理可行的情況下儘快通知代理人(代理人應通知貸款人)。 |
38.16 | 代理人和信保代理人對文件的審查 |
在不影響Sinosure保險代理人在Sinosure保險單項下的義務的情況下,借款人和每一貸款人在此無條件且不可撤銷地同意,代理人和Sinosure代理人對任何財務文件、Sinosure保險單或與之相關的任何其他文件的審查責任應僅限於確定該文件的表面(或如果任何該等文件不僅是英文的,則其表面上的英文譯本或版本)與其描述相符。
就本條款第38.16條而言,在其表面上出現的術語具有國際商會最新版本的跟單信用證統一海關慣例中賦予該術語的含義。
39 | 交易安全的執行 |
39.1 | 執行指示 |
(a) | 除非多數貸款人另有指示,安全代理可以避免強制執行交易安全。 |
(b) | 在交易保證金已根據其條款變為可強制執行的情況下,多數貸款人可向證券代理髮出或不向其發出指令,以執行或不強制執行交易保證金,視情況而定。 |
(c) | 代理商有權依賴並遵守根據本第39.1條發出的指示。 |
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39.2 | 強制執行方式 |
如果交易安全是根據第39.1條執行的(執行指示),證券代理應以多數貸款人指示的方式執行交易擔保,或在沒有任何此類指示的情況下,按證券代理酌情認為適當的方式執行交易擔保。
39.3 | 放棄權利 |
在適用法律允許的範圍內,並符合第39.1條的規定(執行指示),第39.2條(強制執行方式)及第40條(收益的運用)每一融資方和債務人均放棄要求以任何特定順序或方式或在任何特定時間強制執行交易擔保的所有權利,或要求以任何特定順序或方式或在任何特定時間強制執行從任何人收到或收回的任何金額,或因強制執行任何交易擔保或任何其他擔保權益而能夠用於或用於解除任何擔保債務的所有權利。
39.4 | 僅通過安全代理強制執行 |
(a) | 其他融資方應無任何獨立權力強制執行或追索任何交易擔保,或行使任何權利、權力、授權或酌情決定權,或授予擔保文件項下的任何同意或解除,除非通過擔保代理人(或,如適用,根據中保的指示)或本條款第39.4條的要求和允許。 |
(b) | 如果融資方(證券代理人除外)是擔保單據的一方,則該融資方應: |
(i) | 迅速採取保安代理可能合理要求的行動(按照代理人的指示行事),以執行或求助於由該證券文件構成的任何交易保證金,或為該等目的行使根據該證券文件或(受第51.6條規限)而產生的任何權利、權力、權限或酌情決定權或授予任何同意或豁免(發佈))解除、重新轉讓和/或解除任何此類交易擔保或任何此類擔保文件下的任何擔保或其他義務;以及 |
(Ii) | 不得采取任何此類行動,除非根據財務文件明確允許或要求的要求或要求,或(就釋放而言)採取任何此類行動。 |
(c) | 作為證券文件一方的每一融資方(證券代理除外)應應證券代理的要求,迅速向證券代理或其法律顧問授予授權書或其他足夠的授權,使證券代理或該法律顧問能夠以該金融機構的名義對該證券文件構成的相關交易證券強制執行或追索,或行使任何該等權利、權力、授權或酌情決定權,或根據該證券文件授予任何該等同意或免除,或代表該金融機構解除、重新轉讓和/或解除任何該等證券交易。 |
40 | 收益的運用 |
40.1 | 應用順序 |
保安代理根據任何財務文件的條款,或與變現或執行全部或部分交易保證金有關而不時收到或收回的所有款項(根據中保保單收到的任何款項,由該文件中指定的貸款人承擔的任何款項除外)(就本第40條而言,追回款項)應由保安代理以信託形式持有,以便在適用法律允許的範圍內(並符合本第40條的規定),在保安代理(酌情)認為適當的任何時間運用這些款項,優先次序如下:
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(a) | 清償欠保安代理人的任何款項(但依據第38.1條除外(承諾付款)或第38.2條(平行債務))、任何接管人或任何代表; |
(b) | 履行任何融資方(任何套期保值提供商或任何附屬貸款人除外)因根據本協議條款實現或執行交易擔保而發生的所有成本和開支; |
(c) | 根據第45.5條的規定,向代理人本人及其他融資方和中國信保支付或分配申請(部分付款); |
(d) | 按比例履行任何套期保值提供商或任何附屬貸款人因根據本協議條款實現或執行交易擔保而產生的所有成本和支出; |
(e) | 如果沒有任何債務人在任何財務文件下承擔任何進一步的實際或或有負債,支付或分配給安全代理有義務優先支付或分配給任何債務人的任何人;以及 |
(f) | 支付或分配給有關債務人的餘額(如有)。 |
上述規定不影響中國信保保單就該等中國信保保單的收益所作的任何付款瀑布條款,該條款適用於中國信保對該中國信保保單收益的支付以及貸款人對該收益的分享。
40.2 | 其他融資方變現的擔保收益 |
如果融資方(擔保代理人除外)是擔保文件的一方,並且該融資方根據該擔保文件的條款或與作為該擔保文件標的的交易擔保的全部或任何部分的變現或強制執行而收取或收回任何金額,則在該擔保文件的條款的約束下以及在適用法律允許的範圍內,該融資方應向擔保代理人説明該等金額,並且擔保代理人應按照第40.1條的規定予以運用(申請次序)如同它們是為該條款的目的而追回的,或(如果保安代理如此指示)應根據第40.1條應用這些金額(申請次序).
40.3 | 現金收益的投資 |
在根據第40.1條申請任何賠償之前(申請令)保安代理可酌情持有:
(a) | 以現金形式追討的全部或部分款項;及 |
(b) | 通過持有、管理、開發、收集、變現或處置非現金形式的任何擔保財產收益而產生的任何現金 |
以該保安代理人的名義在該金融機構(包括其本身)的一個或多個有利息的暫定或非個人賬户,並在該保安代理人認為適當的期間內(該利息記入有關賬户的貸方),以待該保安代理人按照本條第40條的規定不時酌情運用該等款項。
40.4 | 貨幣轉換 |
(a) | 為任何擔保債務的目的或在任何擔保債務解除之前,安全代理可: |
(i) | 將保安代理收到或追回的任何款項從一種貨幣兑換成另一種貨幣;以及 |
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(Ii) | 名義上將任何意見或估值中提供的估值從一種貨幣轉換為另一種貨幣, |
在每一種情況下,以證券代理人的現貨匯率購買該另一種貨幣,以在特定日期上午11點左右(倫敦時間)以收到或追回相關資金的貨幣或在倫敦外匯市場提供估值。
(b) | 任何債務人以到期貨幣付款的義務應僅在下列情況下履行: |
(i) | 就上文(A)(1)項而言,以扣除兑換費用後購買的到期貨幣數額為限;和 |
(Ii) | 就上文(A)(2)段而言,以該段所指名義兑換所產生的到期貨幣數額為限。 |
40.5 | 允許的扣減 |
代理人有權酌情決定(A)撥備應付所需的儲備金,及(B)作出和支付任何法律或規例規定或可能根據本協議作出的任何分配或付款中的任何扣減及扣繳(因税項或其他原因),並有權支付就任何被押記的財產或因履行其職責或行使其權利、權力、權限及酌情決定權而對其課税的所有税款。或憑藉其在任何財務文件下作為安全代理的身份或其他身份(與其履行本協議項下職責的報酬有關的除外)。
40.6 | 良好的放電 |
(a) | 擔保代理人就擔保債務作出的任何分配或付款均可代表融資方向代理人作出。 |
(b) | 以上(A)段所述的任何分配或付款,在該付款或分配的範圍內,應是對該付款範圍內的保安代理人的良好清償。 |
(c) | 擔保代理人沒有義務按照上文(A)段規定的貨幣向代理人支付款項,其幣種與根據相關財務文件所規定的欠有關財務方的擔保債務的幣種相同。 |
40.7 | 款額的計算 |
為了計算任何人在支付給它或由它支付的任何金額中的份額,代理人應有權:
(a) | 名義上將欠任何人的擔保債務轉換為共同基礎貨幣(由擔保代理人酌情決定),該名義兑換應以擔保代理人能夠以在進行計算時欠該人的擔保債務的實際貨幣購買名義基礎貨幣的即期匯率進行;以及 |
(b) | 假設因強制執行或變現擔保財產而收到或追回的所有金額均根據產生該等擔保債務的財務文件的條款用於清償擔保債務。 |
40.8 | 釋放以方便執法和變現 |
(a) | 各融資方確認,出於擔保代理人或接管人的任何強制執行行動和/或最大限度地或促進被押物的實現的目的, |
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財產,可能希望解除對債務人和/或某些交易擔保項下的某些權利或索賠。
(b) | 每一其他融資方在此不可撤銷地授權安全代理(按照代理的指示行事)在必要的範圍內批准任何此類解除,以實施該強制執行行動和/或實現,包括在該目的所必需的範圍內,以其他融資方的名義和代表其他融資方的名義簽署解除文件。 |
(c) | 如果相關強制執行是通過處置所有人的股份,則必要的解除可能包括解除融資方和/或擔保代理對該所有人的所有債權(包括擔保)以及其資產上的所有擔保權益。 |
40.9 | 與安全代理的交易 |
每一財方應通過安全代理獨家與安全代理打交道。
40.10 | 代理人與套期保值提供商的交易 |
除本協議明文規定外,代理人無義務以任何套期保值提供者的名義或以其他方式代表任何對衝提供者行事。
40.11 | 融資方與擔保代理人之間的披露 |
儘管有任何相反的協議,在融資期結束前,各債務人同意任何融資方(無論是否通過代理人或證券代理人)向對方披露任何融資方認為合適的有關債務人的信息。
40.12 | 通知訂明事件 |
(a) | 如果違約或違約事件發生或停止繼續,代理人應在意識到該事件發生或停止時,通知保安代理人。 |
(b) | 如果安全代理強制執行或採取正式步驟強制執行任何交易安全,則應將該行動通知對方金融方。 |
(c) | 如果任何融資方行使其可能必須強制執行的任何權利,或採取正式步驟強制執行任何交易擔保,則其應通知安全代理,並且安全代理在收到該通知後,應將該行動通知對方金融方。 |
(d) | 如果債務人拖欠根據套期保值合同到期的任何款項,作為該套期保值合同當事人的套期保值提供者在得知該違約時,應通知證券代理人,證券代理人在收到該通知後,應通知該代理人。 |
(e) | 如果套期保值提供者終止或全部或部分終止任何套期保值合同下的任何套期保值交易,它應通知證券代理人,證券代理人在收到通知後應通知代理人。 |
41 | 參考銀行 |
41.1 | 參考銀行的角色 |
(a) | 任何參考銀行均無義務向代理人提供報價或任何其他信息。 |
(b) | 參考銀行不對其根據或與任何財務文件或任何參考銀行報價所採取的任何行動負責,除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成。 |
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(c) | 任何一方(有關參考銀行除外)不得就任何參考銀行的任何高級職員、僱員或代理人可能對該參考銀行提出的任何申索,或就該高級職員、僱員或代理人就任何財務文件或任何參考銀行報價所作的任何作為或任何種類的不作為而對該高級職員、僱員或代理人提起任何法律程序,而每間參考銀行的任何高級職員、僱員或代理人均可依賴本條例第41條,但第1.4條另有規定。(第三方權利)以及《第三方法案》的規定。 |
41.2 | 第三方參考銀行 |
非締約方的參考銀行可依賴第41條(參考銀行的角色),第51.3條(C)段(其他例外情況)及第53條(融資利率和參考銀行報價保密)在符合第1.4條的規定下(第三方權利)以及《第三方法案》的規定。
42 | 財務方税務 |
本協議的任何條款都不會:
(a) | 干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利; |
(b) | 使任何融資方有義務調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還,或任何索賠的範圍、順序和方式;或 |
(c) | 任何財務方有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或與税務有關的任何計算。 |
43 | 融資方共同行動 |
43.1 | 融資方共同行動 |
(a) | 儘管第2.2條 (融資方的權利和義務)如果代理人根據第33.21條作出聲明, (加速)或通知其他融資方其認為有權作出此類聲明,則代理方應以所有融資方的名義代表融資方採取此類行動,與借款方和任何集團成員進行此類談判,並根據多數貸款方的意願對貸款進行總體管理。所有融資方應受本條款規定的約束,未經多數貸款人事先同意,任何融資方不得單獨對任何債務人或其任何資產採取行動。 |
(b) | 上述(A)段不得凌駕於第37條(代理人、證券代理人、中保代理人和代理人的角色),因為它適用於安全代理。 |
43.2 | 衝突與中保保險單的覆蓋 |
在不以任何方式限制貸款人在貸款項下的權利的情況下,以及代理人可能作出、同意或同意的任何與貸款人(根據中國保險的指示行事)行使的任何表決權相違背或不一致的任何修訂、同意或放棄:
(a) | 如果融資文件與任何中保保險單之間存在任何衝突,則以貸款人與中保保險單為準,在此類衝突或不一致的範圍內,任何貸款人或中保代理人均不得向中保提出相關融資文件的條款; |
167
(b) | 本協議或任何財務文件中的任何內容均不允許或迫使任何代理人或中保代理人以與中保根據任何中保保單或與之相關的任何要求不一致的方式行事(或不行事); |
(c) | 每家貸款人和Sinosure代理人應被授權採取其認為必要的一切行動,以確保遵守Sinosure保單下或與Sinosure保單相關的所有要求; |
(d) | 任何融資方或Sinosure代理人都沒有義務做任何事情,如果它認為這樣做可能: |
(i) | 導致違反任何Sinosure保單下或與Sinosure保單相關的任何Sinosure要求;和/或 |
(Ii) | 影響任何Sinosure保單的有效性;和/或 |
(Iii) | 否則將導致Sinosure強制提前付款事件;以及 |
(e) | 本第43.2條的任何規定均不影響任何債務人在財務文件項下的義務。 |
43.3 | 事先與Sinosure協商 |
(a) | 借款人承認,根據Sinosure保險單的條款,代理人可能被要求: |
(i) | 在根據財務文件作出決定(包括就任何財務文件的任何實質性修訂行使該等投票權)之前,與Sinosure代理人(該代理人應與Sinosure協商)進行磋商;以及 |
(Ii) | 遵循Sinosure代理髮出的某些指示(按照Sinosure的指示行事),但須遵守第43條(融資方共同行動). |
(b) | 各融資方如在作出任何該等決定或根據其所屬的任何財務文件採取或不採取任何行動時,已按照代理人(由Sinosure代理人(根據Sinosure的指示行事)根據Sinosure保單的條款向代理人發出的指示)行事,將被視為已合理行事。 |
44 | 金融各方之間的共享 |
44.1 | 向融資方付款 |
(a) | 如果融資方(收回融資方)從債務人處收到或收回任何款項, (支付機制)(已確認金額),並將該金額用於根據財務文件到期的付款,然後: |
(i) | 追回融資方應在三個工作日內將收到或追回的詳細情況通知代理人; |
(Ii) | 代理商應確定該收款或收回款項是否超過在代理商收到或作出並按照第45條分配該收款或收回款項的情況下, (支付機制),而不計及代理人就收取、收回或分發而徵收的任何税款;及 |
(Iii) | 追回融資方應在代理人提出要求後三個工作日內,向代理人支付相當於上述收據的金額(分攤付款)或 |
168
根據第45.5條,追討款項減去代理人釐定的任何款額後,可由追討資助方保留作為其在任何付款中的份額(部分付款),
但為免生疑問,考慮到根據Sinosure保險單支付的任何金額均由該Sinosure保險單中指定的貸款人承擔。
(b) | 上文(a)段不適用於附屬人就為該附屬人的利益而提供的任何現金保障而收取或收回的任何款額。 |
44.2 | 付款的重新分配 |
代理人應將分攤付款視為由相關債務人支付,並根據第45.5條在融資方(收回融資方除外)之間進行分配 (部分付款)該債務人對共享融資方的義務。
44.3 | 收回金融黨的權利 |
關於代理人根據第44.2條進行的分配 (重新分配付款)如果追償融資方從債務人(但不是從Sinosure)收到的付款,在相關債務人和追償融資方之間,相當於分攤付款的追回金額將被視為未由該債務人支付。
44.4 | 再分配的逆轉 |
如果追回融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的,並由該追回融資方償還,則:
(a) | 根據代理人的要求,各共享融資方應向代理人支付相當於其共享付款份額的適當部分的金額(以及償還回收融資方應支付的共享付款任何利息的比例所需的金額)(再分配金額);以及 |
(b) | 在相關債務人與各相關分享融資方之間,相當於相關再分配金額的金額將被視為該債務人尚未支付。 |
44.5 | 例外情況 |
(a) | 本第44條不適用於收回資金方在根據本條款支付任何款項後對相關債務人提出有效且可執行的索賠。 |
(b) | 在下列情況下,追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享追償融資方因採取法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額: |
(i) | 將法律或仲裁程序通知其他出資方; |
(Ii) | 本協議的條款和條件符合本協議的規定。 |
(Iii) | 另一財方有機會參加這些法律程序或仲裁程序,但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做,也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。 |
44.6 | 輔助貸款人 |
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(a) | 本條款44不適用於代理人在代理人行使其在第33.21條下的任何權利之前的任何時間以輔助代理人身份進行的任何接收或收回(加速). |
(b) | 代理人行使第33.21條規定的任何權利後(加速),本條文第44條適用於附屬貸款人的所有收據或追討。 |
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第11節--政府行政
45 | 支付機制 |
45.1 | 向代理人付款 |
(a) | 在要求債務人或貸款人根據財務單據(套期保值合同除外)付款的每個日期,且不包括根據附屬單據條款進行的付款,該債務人或貸款人應在到期日向代理人(除非財務單據中有相反指示)在付款地點以相關貨幣結算交易時指定的資金向代理人提供這筆款項。 |
(b) | 付款應存入該貨幣所在國家的主要金融中心的賬户(或就歐元而言,在代理人指定的參與成員國或倫敦的主要金融中心),並由代理人在每種情況下指定的銀行支付。 |
45.2 | 代理商分發 |
代理人根據財務單據為另一方收到的每筆付款應符合第45.3條的規定(分配給債務人)及第45.4條(退撥和預供) 代理人在收到根據本協定有權收取款項的當事一方(如為貸款人,則為其貸款機構的賬户)後,在實際可行的情況下儘快向代理人發出不少於五個工作日的通知,通知代理人該貨幣在該國主要金融中心(或就歐元而言,在參與成員國的主要金融中心或該締約方指定的倫敦的主要金融中心)的銀行通知代理人。
45.3 | 對債務人的分配 |
代理人可(經債務人同意或按照第46條的規定)(抵銷))使用它為該債務人收到的任何金額,用於(在日期和以收到的貨幣和資金)支付該債務人根據財務文件應支付的任何金額,或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。
45.4 | 退款和預付資金 |
(a) | 如果根據另一方的財務文件向代理人支付一筆款項,則代理人沒有義務向該另一方支付這筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同),直到它能夠令其滿意地證明它已實際收到這筆款項為止。 |
(b) | 除非以下(C)段適用,否則如果代理人向另一方支付了一筆款項,而事實證明代理人並未實際收到這筆款項,則代理人向其支付這筆款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將這筆款項連同代理人付款之日至代理人收到之日的利息一起退還給代理人,該利息由代理人計算,以反映其資金成本。 |
(c) | 如果代理人已通知貸款人,其願意在收到貸款人的資金之前為借款人的賬户提供可用金額,則如果代理人這樣做,但證明其沒有收到貸款人就其支付給借款人的款項的資金: |
(i) | 代理人應通知借款人該借款人的身份,借款人應根據要求將其退還給代理人;及 |
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(Ii) | 本應提供這些資金的代理人,或者,如果代理人沒有這樣做,則借款人,應根據要求向代理人支付(由代理人證明的)金額,以保證代理人在收到代理人的資金之前支付該金額而產生的任何資金成本。 |
45.5 | 部分付款 |
(a) | 如果代理人收到的申請付款與任何財務文件的到期金額(為免生疑問,根據中保保險單支付的款項不在此列,由貸款人承擔)不足以清償債務人在該財務文件下當時到期和應支付的所有金額,代理人應按以下順序將這筆款項用於該債務人在財務文件下的義務: |
(i) | 第一,根據這些財務文件,按比例支付任何欠代理人、保安代理人或安排人自己賬户的未付款項; |
(Ii) | 第二,根據第37.15條向貸款人按比例支付任何欠款(貸款人對代理人和其他人的賠償); |
(Iii) | 第三,按以下順序向貸款人和中國信保按比例支付款項: |
(A) | 第一,根據財務文件和信保保單,應付但未支付的應計利息、手續費或佣金(包括但不限於信保保費); |
(B) | 其次,根據本協議到期但未支付的任何本金;以及 |
(C) | 第三,根據財務文件應付但未支付的任何其他款項; |
(Iv) | 第四,按比例向套期保值提供者和附屬貸款人支付根據對衝合約應付但尚未支付的任何淨額,以及附屬貸款項下任何未付的款項;及 |
(v) | 第五,按比例支付財務文件項下應付但未支付給財務各方的任何其他款項。 |
(b) | 代理應在所有貸款人、Sinosure、每個套期保值提供商和每個附屬貸款人的指示下,更改上文(A)段第(Ii)至(V)段所述的順序。 |
(c) | 上述規定不影響任何Sinosure保單中關於該Sinosure保單收益的任何付款瀑布條款,該條款適用於Sinosure對該Sinosure保單收益的支付以及貸款人對該收益的分享。 |
(d) | 以上(a)和(b)款將推翻債務人的任何撥款。 |
45.6 | 債務人不得抵銷 |
債務人在財務單據項下支付的所有款項的計算和支付均不得抵銷或反索償(且不得扣除任何抵銷或反索賠)。
45.7 | 營業天數 |
(a) | 財務文件項下應於非營業日支付的任何款項,應於同一歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)支付。 |
172
(b) | 在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間,應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。 |
45.8 | 賬户幣種 |
(a) | 除下文(B)和(C)段所述外,歐元是支付債務人根據任何財務文件應支付的任何款項的記賬貨幣和付款貨幣。 |
(b) | 償還全部或部分貸款或未付款項,每筆利息應在到期日以歐元支付。 |
(c) | 關於任何費用、費用或税金或其他損失金額的每一筆付款均應以歐元支付,如果是以歐元以外的貨幣支付,則財務文件項下的應付金額應相當於發生之日以該其他貨幣支付的相關金額的歐元。 |
(d) | 證券代理人或接管人根據證券文件以歐元以外的貨幣收到或持有的所有款項都可以歐元出售,簽署該證券文件的債務人應賠償證券代理人與出售有關的全部費用。證券代理人或該接管人均不會就售出後因匯率波動而導致的任何損失向該債務人承擔任何責任。 |
45.9 | 貨幣兑換 |
(a) | 除非法律另有禁止,如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣,則: |
(i) | 財務文件中對該國家貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應換算為代理人指定的該國貨幣或貨幣單位(在與借款人協商後),或以該國家的貨幣或貨幣單位支付;以及 |
(Ii) | 從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何換算應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率,由代理人(合理行事)向上或向下四捨五入。 |
(b) | 如果一個國家的任何貨幣發生變化,本協議將在代理人(合理行事並在與借款人協商後)指定的必要範圍內進行修改,以符合銀行間市場上任何普遍接受的慣例和市場慣例,並在其他方面反映貨幣的變化。 |
45.10 | 支付系統中斷等。 |
如果代理人確定(自行決定)已發生中斷事件,或借款人通知代理人已發生中斷事件:
(a) | 代理人可以,並應借款人的要求,與借款人協商,以期與借款人達成協議,對貸款的運作或管理作出代理人認為在當時情況下必要的改變; |
(b) | 代理人沒有義務就上文(A)段所述的任何變更與借款人協商,如果它認為在這種情況下這樣做是不可行的,並且在任何情況下都沒有義務同意這種變更; |
(c) | 代理人可以就上文(A)段所述的任何變更與財務各方協商,但如果代理人認為在這種情況下這樣做是不可行的,則沒有義務這樣做; |
173
(d) | 代理人和借款人商定的任何此類變更(無論是否最終確定中斷事件已經發生)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定,放棄)對雙方具有約束力,儘管有第51條的規定(修訂及豁免); |
(e) | 代理人不對因採取或未採取任何行動而導致的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任,但不包括基於代理人的欺詐行為的任何索賠)承擔責任;以及 |
(f) | 代理商應將根據上述(d)段商定的所有變更通知融資方。 |
45.11 | 受損的坐席 |
(a) | 如果代理人在任何時間成為減值代理人、債務人或貸款人,而該代理人須根據第45.1(向代理人付款)可以直接向所要求的收款人支付這筆款項,或將這筆款項存入在承兑銀行定義(A)款所指的承兑銀行持有的計息賬户,該賬户沒有發生過破產事件,而且仍在繼續,以債務人或貸款人的名義付款,並被指定為根據財務單據有權受益於這筆付款的一方或各方的信託賬户。在每一種情況下,這種付款都必須在財務文件規定的付款到期日支付。 |
(b) | 信託賬户貸方餘額的所有應計利息應按該信託賬户受益人各自應享權利的比例分配給受益人。 |
(c) | 已按照第45.1條(向代理人付款)應解除財務文件規定的相關付款義務,並且不應對信託賬户貸方的金額承擔任何信用風險。 |
(d) | 在按照第37.17條委任繼任代理人後,立即(更換代理),按照第45.1條向信託帳户付款的每一方(向代理人付款)須向持有該信託户口的銀行發出一切必需的指示,將款項(連同任何累算利息)轉移至繼承人代理人,以便按照第36.2條(代理商分發). |
46 | 抵銷 |
46.1 | 財務方可將債務人根據財務文件到期的任何到期債務(以該財務方實益擁有的範圍為限)與該財務方欠該債務人的任何到期債務抵銷,而不論該債務的付款地點、登記分行或幣種。如果債務的幣種不同,則為抵銷的目的,財務方可在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一種債務。 |
47 | 通告 |
47.1 | 書面溝通 |
根據財務文件或與財務文件相關的任何通信應以書面形式進行,除非另有説明,否則可通過信函進行。
174
47.2 | 地址 |
根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每個債務人或財務方的地址(以及為引起注意而進行通信的部門或高級人員(如有))如下:
(a) | 如屬任何債務人,則在附表1(最初的當事人)或在附表1中與父母識別的人(最初的當事人); |
(b) | 如屬代理人、保安代理人及任何其他原有融資方,在附表1(最初的當事人);及 |
(c) | 就每一貸款人、每一附屬貸款人或其他融資方而言,在其以相關身份成為當事方之日或之前以書面通知代理人的, |
或者,在每種情況下,任何替代地址,或作為義務人或財務方的部門或官員,可以不少於五個工作日的通知通知代理人(或代理人可以通知其他財務方和作為當事方的義務人,如果代理人做出變更)。
47.3 | 送貨 |
(a) | 根據財務文件或與財務文件有關而由一人向另一人作出或交付的任何通信或文件,只有在以下情況下才有效:以信件形式留在相關地址,或在郵資預付後五個工作日內以郵資預付的信封寄往該地址,並且如果特定部門或官員被指明為第47.2條規定的其地址細節的一部分,則該通信或文件才有效(地址),如果是寄給該部門或官員的。 |
(b) | 任何擬向代理人或保安代理人作出或交付的通訊或文件,只有在代理人或保安代理人實際收到,並明確標明須供附表1所述部門或人員注意的情況下,才會生效(最初的當事人)(或代理人或保安代理人為此目的而指定的任何替代部門或人員)。 |
(c) | 債務人的所有通知應通過代理人發送。 |
(d) | 根據本條款47.3向借款人發出或交付的任何通信或文件均應被視為已向各債務人發出或交付。 |
(e) | 根據上文(A)至(D)段在下午5時後生效的任何函件或文件。在收據地的,應被視為僅在第二天生效。 |
47.4 | 地址通知 |
代理人變更地址後,應立即通知其他當事人。
47.5 | 電子通信 |
(a) | 一方根據財務文件或與財務文件相關的規定向另一方作出或交付的任何通信或文件可通過電子郵件或其他電子方式(包括但不限於郵寄到安全網站)進行或交付,如果雙方: |
(i) | 以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息;以及 |
(Ii) | 在不少於五個工作日的通知之前,將其地址或其提供的任何其他此類信息的任何變更通知對方。 |
175
(b) | 如上文(A)項所述,債務人和融資方之間進行的任何此類電子通信或單據,只有在雙方同意這是一種可接受的通信或交付形式的情況下,才能以這種方式進行。 |
(c) | 由一方當事人向另一方當事人作出或交付的任何上述(A)項規定的電子通信或文件,只有在以可讀形式實際收到(或提供)的情況下才有效,而且,就一方當事人向代理人作出或交付的任何電子通信或文件而言,只有在以代理人為此目的指定的方式註明地址的情況下才有效。 |
(d) | 根據上文(C)段規定在下午5時後生效的任何電子通信或文件。就本協議或任何其他財務文件而言,有關通信或文件所發送或提供的一方的地址應視為僅在次日生效。 |
(e) | 財務文件中對正在發送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及應被解釋為包括根據本條款第47.5條提供的該通信或文件。 |
47.6 | 英語語言 |
(a) | 在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。 |
(b) | 根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須: |
(i) | 英文;或 |
(Ii) | 如果不是英文的,並且代理人要求的話,請附上經認證的英文譯本,在這種情況下,除非文件是憲法、法律或其他官方文件,否則以英文譯本為準。 |
47.7 | 代理受損時與代理的通信 |
如果代理人是減值代理人,雙方可以不通過代理人相互溝通,而是直接相互溝通,並且(當代理人是減值代理人時)財務文件中要求向代理人或由代理人進行通信或發出通知的所有條款應被更改,以便可以直接向相關各方進行通信和發出通知。本規定在指定替代代理人後不再生效。
48 | 計算和證書 |
48.1 | 帳目 |
在因財務單據引起或與財務單據相關的任何訴訟或仲裁程序中,由財務方保存的賬目中的分錄如下表面上看他們所涉及的事情的證據。
48.2 | 證明書及裁定 |
在沒有明顯錯誤的情況下,財務方對任何財務文件下的費率或金額的任何證明或確定,都是與其相關的事項的確鑿證據。
48.3 | 天數慣例 |
176
根據財務文件應累算的任何利息、佣金或手續費將逐日累算,並以實際經過的天數和一年360天為基礎計算,如果銀行間市場的做法不同,則按照該市場慣例計算。
49 | 部分無效 |
如果在任何時候,根據任何司法管轄區的法律,金融文件中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的,則其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。
50 | 補救措施及豁免 |
任何財務方未行使或延遲行使財務文件下的任何權利或補救措施,不得視為放棄任何此類權利或補救措施,或構成確認任何財務文件的選擇。任何財方確認任何財務文件的選舉,除非是以書面形式進行的,否則不會生效。任何單一或部分行使任何權利或補救辦法,均不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救辦法。每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積的,並不排除法律規定的任何權利或補救措施。
51 | 修訂及豁免 |
51.1 | 所需的同意 |
(a) | 除第51.2條另有規定外(所有貸款人事務)及第51.3條(其他例外情況)且在遵守中保保險單的要求的情況下,只有在母公司和代理人同意的情況下,(根據多數貸款人的指示行事,如影響代理人的權利和義務,則須徵得代理人的同意,如影響中國保險的權利和義務,中國保險的同意),任何該等修改或放棄將對所有融資方和其他債務人具有約束力。 |
(b) | 代理人可(或在證券文件的情況下,指示證券代理人)代表任何融資方實施本第51條所允許的任何修訂或豁免。 |
(c) | 在不損害第37.11條(C)、(D)及(E)段的一般性的原則下(代理人和保安代理人的權利和酌情決定權),代理人可聘用、支付和依賴律師的服務,以確定本協議項下的任何修訂、豁免或同意所需的同意程度和達成本協議項下的任何修訂、豁免或同意。 |
(d) | 每一債務人同意經父母同意的本第51條所允許的任何此類修訂或豁免。這包括如非有本(D)段的規定,須徵得借款人同意的任何修訂或豁免。 |
(e) | 就條例草案第8.10條(中國信保保單的終止)只能在每個貸款人同意的情況下才能同意。 |
(f) | 對任何財務文件的修改或豁免只能以書面形式達成一致。 |
(g) | 中國信保代理人應在對任何財務文件作出任何修改或變更後30天內,將該等修改或變更的書面通知迅速交付給中國信保(並向貸款人提供副本)。 |
51.2 | 所有貸方事務 |
177
在符合第51.5條的規定下(更換篩分率)任何財務文件的任何條款的修訂、放棄、解除或免除,或與其有關的任何條款的修改、放棄、解除或免除,或與以下內容有關的任何財務文件條款的修改、放棄、解除或免除:
(a) | 第1.1條中“多數貸款人”的定義 (定義); |
(b) | 第1.1條中“最後可用日期”的定義 (定義); |
(c) | 第1.1條中“綠色資產準則”、“綠色資產”、“綠色金融第二方意見”、“綠色貸款”、“綠色貸款合規證書”、“綠色貸款信息”、“綠色貸款撥備”和“綠色貸款報告”的定義(定義); |
(d) | 第1.1條中“重複申述”的定義 (定義); |
(e) | 延長財務文件項下任何金額的付款日期; |
(f) | 保證金的減少或任何應付本金、利息、費用或佣金的支付額或計算該等款項的利率的減少; |
(g) | 任何承諾或承諾總額的增加; |
(h) | 延長貸款可供使用的任何期限; |
(i) | 取消承諾按比例減少貸款人承諾的任何要求; |
(j) | 借款人或任何其他債務人的變更; |
(k) | 第8.2條 (更改控制權)以及第1.1條中“控制權變更”的定義 (定義); |
(l) | 第1.9條(制裁—限制性制裁),第20.34條(制裁),第20.38(c)條(申述作出的時間),第23.13條(制裁),第26.16條(b)、(c)或(d)段(合法使用)以及第1.1條中“制裁國家”、“制裁”、“制裁諮詢”、“制裁當局”、“制裁名單”及“受限制方”的任何定義 (定義); |
(m) | 任何綠色貸款條款; |
(n) | 任何明確要求所有貸款人同意或批准的條款; |
(o) | 條例草案第44條(融資各方分享); |
(p) | 第2.2條 (融資方的權利和義務),第5.1條(提交使用請求),第8.1條(非法),第35條(對貸款人的更改),第9.9條(預付款項的適用範圍),本條例草案第51條、第56條(適用法律)或第57.1條(英國法院的司法管轄權); |
(q) | 第40.1條所指的分發次序(申請次序); |
(r) | 第45.5條所指的分發次序(部分付款)(除非第45.5(B)條容許多數貸款人更改該命令); |
(s) | 根據任何財務文件應付任何金額的貨幣; |
(t) | (除任何融資文件條款明確允許的情況外)以下事項的性質或範圍: |
178
(i) | 根據任何財務文件(包括第19條下的保證)給予的任何擔保及彌償(擔保和彌償)以及根據第32.6條(擔保和賠償—對衝擔保人)); |
(Ii) | 押記財產;或 |
(Iii) | 執行交易擔保的收益的分配方式; |
(u) | 解除任何交易擔保或任何擔保或其他義務,或根據任何財務文件允許或要求解除任何財務文件下的任何交易擔保或任何擔保或其他義務的情況; |
未經所有貸款人和中國信保的事先同意,不得作出或給予任何貸款。
51.3 | 其他例外情況 |
(a) | 對套期保值合同的修改或豁免只能得到相關套期保值供應商的同意。 |
(b) | 有關附屬貸款的修訂或豁免,只可由有關的附屬貸款人同意。 |
(c) | 涉及代理人、證券代理人、任何套期保值提供者、任何附屬貸款人、參考銀行或安排人各自(而不僅僅是作為貸款人)的權利或義務的修訂或豁免,不得在未經代理人、證券代理、有關對衝提供人、該附屬貸款人、該參考銀行或安排人(視屬何情況而定)的同意下作出。 |
(d) | 儘管有上文第51.1和51.2條以及(C)段的規定,代理人仍可對財務文件表面因明顯錯誤而產生的財務文件作出技術性修改,但該等修改不會損害或以其他方式不利任何財務各方的利益,而無需財務各方的任何參考或同意。 |
51.4 | 取消違約貸款人的權利 |
(a) | 只要違約貸款人在確定(I)多數貸款人或(Ii)是否已獲得貸款機制下總承諾額的任何給定百分比(為免生疑問,包括一致),或已獲得任何特定貸款人羣體的協議,以批准根據財務文件提出的任何同意、豁免、修訂或其他表決請求,則違約貸款人的承諾將減去其承諾的金額,且在減少的程度上,該違約貸款人的承諾為零,並且它不參與貸款。就上文第(1)款和第(2)款而言,該違約貸款人應被視為非貸款人。 |
(b) | 就本第51.4條而言,代理人可假定下列貸款人為違約貸款人: |
(i) | 已通知代理人其已成為違約貸款人的任何貸款人;以及 |
(Ii) | 任何貸款人如知悉違約貸款人的定義(A)、(B)或(C)段所指的任何事件或情況已經發生,則除非該貸款人已收到有關貸款人的相反通知(連同代理人合理地要求的任何佐證),或代理人以其他方式知悉該貸款人已不再是失責貸款人。 |
179
51.5 | 更換篩分率 |
(a) | 除第51.3條另有規定外(其他例外情況),如果發生了屏幕速率更換事件,則與以下內容相關的任何修訂或豁免: |
(i) | 規定使用替代基準取代篩查費率;以及 |
(Ii) | 以下任何或全部: |
(A) | 使任何財務文件(套期保值合同除外)的任何規定與該替代基準的使用相一致; |
(B) | 使替代基準能夠用於計算本協議項下的利息(包括但不限於,為使替代基準能夠用於本協議的目的而需要的任何相應變更); |
(C) | 實施適用於該替代基準的市場慣例; |
(D) | 為該替代基準提供適當的後備(和市場擾亂)準備金;或 |
(E) | 調整定價,以在合理可行的範圍內減少或消除因採用替代基準而從一個締約方向另一個締約方的任何經濟價值轉移(如果任何調整或計算任何調整的方法已由相關提名機構正式指定、提名或建議,則應根據該指定、提名或建議確定調整), |
經代理人(按多數貸款人的指示行事)、中國保險和借款人同意後方可進行。
(b) | 在第51.5條中: |
相關提名機構是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中的一組,或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組建的任何工作組或委員會。
替代基準指:
(a) | 歐元短期利率(歐元短期利率);或 |
由所有貸款人和中國保險酌情決定,
(b) | 任何其他參考利率,即: |
(i) | 通過以下方式正式指定、提名或推薦取代篩選率: |
(A) | 篩選費率的管理人(前提是該參考費率所測量的市場或經濟現實與該篩選費率所測量的相同);或 |
(B) | 任何相關提名機構, |
如果在有關時間已根據上述兩款正式指定、提名或推薦替代方案,則“替代基準”將是上文(B)款規定的替代方案;
180
(Ii) | 多數貸款人和債務人認為,國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受為篩選利率的適當繼承者;或 |
(Iii) | 在多數貸款人和債務人的意見中,篩選率的適當繼承者。 |
屏幕速率替換事件意味着,相對於屏幕速率:
(a) | 多數貸款人及借款人認為,釐定屏幕利率的方法、公式或其他方式已發生重大變化; |
(b) | 以下任何一項適用: |
(i) | 以下任一項: |
(A) | 篩選率管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債;或 |
(B) | 信息發佈在法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中,無論如何描述,如果該機構合理地確認篩選率的管理人破產, |
條件是,在每一種情況下,當時沒有繼任管理人繼續提供篩查費率;
(Ii) | 排片率管理人公開宣佈已經停止或將停止永久或無限期提供排片率,且當時沒有繼任管理人繼續提供排片率; |
(Iii) | 篩查率管理人的主管公開宣佈,該篩查率已經或將永久或無限期停止; |
(Iv) | 篩查率管理員或其主管宣佈不再使用篩查率;或 |
(v) | 該篩選率管理員的主管發佈公告或發佈信息: |
(A) | 説明篩選率不再或自指定的未來日期起將不再代表其擬衡量的基礎市場或經濟現實,且代表性將不會恢復(由該監督者確定);以及 |
(B) | 意識到任何此類公告或公告將觸發合同中可能由任何此類停業前公告或公告激活的後備條款;或 |
(c) | 篩選率的管理員確定篩選率應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排來計算,並且: |
(i) | 導致該決定的情況或事件(多數貸款人和借款人認為)並非臨時性的;或 |
(Ii) | 篩選費率是根據任何此類政策或安排計算的,期限不少於15個工作日;或 |
181
(d) | 多數貸款人和借款人認為,屏幕利率在其他情況下不再適用於計算本協議項下的利息。 |
51.6 | 釋放 |
除非經貸款人、套期保值提供商和中保的批准,或經融資文件明確允許或要求的解除,代理人無權授權擔保代理人解除(任何融資方也無權,除非擔保代理人根據第39.4條的規定指示, (僅通過安全代理強制執行),發佈):
(a) | 任何從交易保證處收取費用的財產;或 |
(b) | 任何債務人根據任何財務文件免除其任何擔保或其他義務。 |
51.7 | 排除的承付款 |
如果任何代理人未能在提出請求後的30個工作日內對任何融資文件的任何條款或貸款人根據本協議條款的任何其他投票的同意、放棄、修改請求或相關請求作出迴應(除非借款人和代理人就任何請求達成更長的期限):
(a) | 在確定是否已取得總承擔或貸款金額的任何相關百分比(為免生疑問,包括百分比)以批准該項要求時,其承擔或參與貸款不得包括在內,以計算總承擔或貸款金額;及 |
(b) | 為確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求,不應考慮其作為貸款人的地位。 |
52 | 機密信息 |
52.1 | 機密信息 |
每一金融方同意對所有機密信息保密,不向任何人披露,除非在第52.2條允許的範圍內(披露機密資料)及第52.3條(披露給編號服務提供商),並確保所有機密信息都受到安全措施的保護,並採取適用於其機密信息的謹慎程度。
52.2 | 保密信息的披露 |
任何融資方均可(未經債務人同意)向中國保險或該融資方的總公司或其任何關聯公司或相關基金(該關聯公司和相關基金,被許可方)或其或其關聯公司的任何管理人員、董事或僱員以及任何其他人員披露:
(a) | 如果是擔保人或套期提供者,擔保人或套期提供者向(或通過)轉讓(或可能轉讓)其在融資文件項下的全部或任何權利; |
(b) | 對於貸款人,融資方根據第35.10條向其收取、轉讓或以其他方式設定擔保權益(或可以這樣做)或為其利益設定擔保權益(擔保重於貸款人的權利); |
(c) | 如屬擔保人或對衝提供者,該擔保人或對衝提供者與(或通過)訂立(或可能訂立)任何有關的分參與, |
182
或任何其他交易,根據融資文件或任何債務人進行付款;或
(d) | 就任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議而須向其披露資料;或 |
(e) | 任何具有管轄權的法院或法庭、任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規則或根據任何適用法律或法規,要求、允許或要求向誰披露信息, |
任何融資方或中保可向任何評級機構或其本身或其許可方的專業顧問、審計師或經紀人或保險人披露,(經借款人同意,或如果違約事件已經發生並持續,經多數貸款人批准)、任何其他人、任何債務人的任何信息,集團和融資方認為合適的融資文件。
52.3 | 向編號服務提供商披露 |
(a) | 任何融資方可向其指定的任何國家或國際編號服務提供商披露以下信息,以提供本協議、貸款和/或一個或多個債務人的識別編號服務: |
(i) | 債務人的姓名; |
(Ii) | 債務人的住所國; |
(Iii) | 債務人成立的地點; |
(Iv) | 本協議日期; |
(v) | 條例草案第56條(適用法律); |
(Vi) | 代理人和排班員的姓名; |
(Vii) | 本協議每次修改和重述的日期; |
(Viii) | 總承諾額; |
(Ix) | 金融機構的貨幣; |
(x) | 設施類型; |
(Xi) | 設施排名; |
(Xii) | 貸款的期限; |
(Xiii) | 對先前根據上文第(i)至(xii)段提供的任何資料所作的更改;以及 |
(Xiv) | 融資方與借款方商定的其他信息, |
使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。
(b) | 雙方承認並同意,編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的每個識別碼以及與每個此類編號相關的信息,均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。 |
183
(c) | 各借款人聲明上文第(i)至(xiv)段所載資料概無或於任何時間均不會為未公佈之股價敏感資料。 |
(d) | 代理人應通知借款人和其他融資方: |
(i) | 代理商就本協議、設施和/或一個或多個債務人指定的任何編號服務提供商的名稱;以及 |
(Ii) | 號碼或(視情況而定)分配給本協議、設施和/或一個或多個債務人的號碼。 |
52.4 | 披露個人資料 |
(a) | 如果任何債務人按照融資文件的要求、根據融資文件或與融資文件有關的要求向融資方提供任何個人的個人數據,該債務人向融資方陳述並保證,其已在法律要求的範圍內: |
(i) | 將收集、處理、使用或披露數據的目的通知有關個人; |
(Ii) | 徵得該個人的同意,並在此代表該個人同意金融方收集、處理、使用和披露其個人數據, |
在每一種情況下,根據財務文件或為財務文件的目的,並確認該個人授權代表其提供此類同意。
(b) | 每一義務人同意並承諾在知悉有關個人撤回其同意任何融資方收集、處理、使用及/或披露該義務人向任何融資方提供的任何個人資料後,立即通知代理人。 |
(c) | 根據本協議就個人數據給予的任何同意,在符合所有適用法律和法規的情況下,應在任何此類個人的死亡、喪失工作能力、破產或破產以及本協議終止後繼續存在。 |
52.5 | 完整協議 |
第52條構成了雙方之間關於財務文件中關於保密信息的義務的完整協議,並取代了之前任何關於保密信息的明示或默示協議。
52.6 | 內幕消息 |
融資方均承認,部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息,此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止,包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法,且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。
52.7 | 披露的通知 |
各融資方同意(在法律法規允許的範圍內)通知借款人:
(a) | 任何具有司法管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構或任何相關證券交易所的規則要求或要求向其披露信息的人披露保密信息的情況,或依據任何適用法律或 |
184
根據第52.2條訂立的規例(保密信息的披露),但在其監督或監管職能的正常過程中向上述任何人披露的除外;以及
(b) | 一旦意識到機密信息被披露違反了第52條。 |
52.8 | 持續債務 |
第52條中的義務繼續存在,尤其是,自以下較早者起12個月內繼續有效並對每一財方具有約束力:
(a) | 債務人根據財務文件或與財務文件相關的所有應付款項已全額支付,所有承付款已取消或以其他方式不再可用的日期;以及 |
(b) | 該財方以其他方式不再是財方的日期。 |
53 | 融資利率和參考銀行報價的保密 |
53.1 | 保密和披露 |
(a) | 代理人和各債務人同意對每個資金利率(就代理人而言,則為每個參考銀行報價)保密,除非在下文(B)、(C)和(D)段允許的範圍內,否則不向任何人披露。 |
(b) | 代理可能會披露: |
(i) | 根據第10.5條向借款人支付的任何資金利率(但為免生疑問,並非任何參考銀行報價)(利率公告)及 |
(Ii) | 任何資金利率或任何參考銀行報價給其指定的任何人,以就一份或多份財務文件提供必要的行政服務,以使該服務提供商能夠提供該等服務,前提是接受該信息的服務提供商已基本上以LMA主要保密承諾的形式簽訂了保密協議,供行政/結算服務提供商使用,或代理人與相關貸款人或參考銀行(視屬何情況而定)商定的其他形式的保密承諾。 |
(c) | 代理人可以披露任何融資利率或任何參考銀行報價,每個債務人可以披露任何融資利率,以: |
(i) | 其任何關聯公司及其任何官員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表,如果根據本款(I)將向其提供該融資利率或參考銀行報價的任何人被書面告知其保密性質,並且它可能是價格敏感信息,除非沒有這樣的要求告知接受者是否負有對該融資利率或參考銀行報價保密的專業義務,或受與此相關的保密要求的約束; |
(Ii) | 任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人,或任何相關證券交易所的規則,或任何適用的法律或法規,如果將向其提供該資金利率或參考銀行報價的人被書面告知其保密性質,並且該信息可能是價格敏感信息,除非沒有 |
185
如代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為在有關情況下這樣做並不切實可行,則要求如此告知;
(Iii) | 任何被要求披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關的信息的人,如果該資金利率或參考銀行報價的獲得者以書面形式被告知其保密性質,且該信息可能是價格敏感信息,則代理人或有關義務人(視屬何情況而定)如認為在該情況下這樣做是不切實可行的,則無須如此告知;及 |
(Iv) | 任何獲得有關貸款人或參考銀行(視屬何情況而定)同意的人。 |
(d) | 代理人在第53條中與參考銀行報價有關的義務不影響其根據第10.5條作出通知的義務(利率公告)但代理人不得將任何個別參考銀行報價的細節作為任何此類通知的一部分包括在內(以上(B)(I)段所述除外)。 |
53.2 | 相關義務 |
(a) | 代理人和各義務人承認,每個資金利率(對於代理人,每個參考銀行報價)都是或可能是價格敏感信息,其使用可能受到適用法律的監管或禁止,包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法,代理人和每個義務人承諾不會將任何資金利率或參考銀行報價用於任何非法目的。 |
(b) | 代理人和每一債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人或參考銀行(視情況而定): |
(i) | 依據第53.1(C)(Ii)條作出的任何披露的情況(保密和披露)但如該等披露是在其履行監管或規管職能的一般過程中向該段所提述的任何人作出的;及 |
(Ii) | 在意識到任何信息已被披露違反本條例第53條時。 |
53.3 | 無違約事件 |
根據第33.5條,不會發生違約事件(其他義務)僅因債務人沒有遵守第53條的規定。
54 | 同行 |
每份財務文件可以在任何數量的副本中執行,這具有相同的效果,就好像副本上的簽名是在財務文件的單一副本上一樣。
55 | 自救的合同承認 |
儘管有任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解,每一方(以及本條款所表示的任何其他財務文件適用的任何其他財務文件的一方的任何其他債務人)承認並接受任何財務方根據財務文件或與財務文件相關的任何債務對另一財務方或債務人的任何責任,可由相關決議機構採取自救行動,並承認並接受以下效果的約束:
186
(a) | 與任何此類責任有關的任何自救行動,包括(但不限於): |
(i) | 全部或部分扣減就任何該等債務而到期的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息); |
(Ii) | 將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具;以及 |
(Iii) | 任何該等責任的取消;及 |
(b) | 對任何財務文件的任何條款進行必要的變更,以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。 |
187
第12節—管轄法律和執行
56 | 管治法律 |
本協議及與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。
57 | 執法 |
57.1 | 英格蘭法院的司法管轄權 |
(a) | 英格蘭法院對解決因本協議或與之相關的任何非合同義務(包括關於本協議的存在、有效性或終止的爭議)(爭議)產生的或與之相關的任何爭議擁有專屬管轄權。 |
(b) | 雙方同意英格蘭法院是解決爭端的最合適和最方便的法院,因此,任何一方都不會提出相反的論點。 |
(c) | 儘管有上述(a)和(b)款的規定,任何出資方不得被阻止在任何其他有管轄權的法院就爭議提起訴訟。在法律允許的範圍內,融資方可以在任何數量的司法管轄區提起並行訴訟。 |
57.2 | 法律程序文件的送達 |
在不影響任何相關法律允許的任何其他服務方式的情況下,作為一方的每一債務人(除非該債務人在英格蘭和威爾士註冊成立):
(a) | 不可撤銷地任命附表1中指名的人(最初的當事人)作為債務人的英國法律程序程序代理人,作為其在英國法院就任何融資文件進行的法律程序的送達的代理人; |
(b) | 同意法律程序文件送達代理人未能將法律程序文件通知有關債務人,不會使有關法律程序無效;及 |
(c) | 如果任何被指定為債務人程序代理人人因任何原因不能作為程序送達的代理人,債務人必須立即(無論如何在該事件發生後十天內)以代理人可接受的條款指定另一代理人。否則,代理人可以任命另一名代理人(包括Saville & Co Scrivener Notaries、Cheeswrights LLP和The Law Debarium Corporation p.l.c.或其任何提供此類專業服務的關聯公司)。 |
本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。
188
附表1
最初的當事人
借款人和對衝擔保人
借款人名稱: | Wind N1063 Limited(該公司名稱隨後可能被修訂) |
成立為法團的司法管轄權: | 塞浦路斯共和國 |
註冊辦事處: | 23 Kennedy AvenueGlobe House,4樓 |
註冊號碼: | 電話:451060 |
借款人股東: | 父級 |
借款人名稱: | Wind N1064有限公司(該公司名稱隨後可能被修改) |
成立為法團的司法管轄權: | 塞浦路斯共和國 |
註冊辦事處: | 23 Kennedy AvenueGlobe House,4樓 |
註冊號碼: | 和451063 |
借款人股東: | 父級 |
父級
家長姓名: | 凱德勒A/S |
成立為法團的司法管轄權: | 丹麥 |
註冊辦事處: | Arne Jacobsens Allé 7,72300 Copenhagen S |
註冊號碼: | 31180503 |
義務人程序代理人
姓名: | 基元加工劑有限公司 |
註冊辦事處: | 27 Old Gloucester Street WC1N 3AX倫敦 |
送達通知書的義務人地址
地址: | Arne Jacobsens Allé 7,7 小行星2300 丹麥 |
電子郵件: | peter. brogaard @ www.example.com mathias. hartmann @ www.example.com |
請注意: | 彼得·布羅加德·漢森 馬蒂亞斯·哈特曼 |
189
原始貸款人及其承諾
原貸款人名稱 | 設施辦公室 | 通知詳細信息 | 承諾 (€) |
DNB Bank ASA | Dronning Eufemias Gate 300191,奧斯陸 | 地址: Dronning Eufemias 30號門 收件人:貸款管理公司 電子郵件地址:loanadmin. corporate @ www.example.com | 47,000,000 |
桑坦德銀行 | Paseo de Pereda 9—12, 39004 Santander(Cantabria)西班牙 | 地址: av. de Cantabria s/n 埃迪菲西奧·德赫薩 28660博阿迪拉德爾蒙特 注意(業務事項): 出口融資BO 注意事項(信貸事項): 出口融資BO 電子郵件地址(業務事項): MOExportFinance@gruposantander.com ExportFinanceBO@gruposantander.com 電子郵件地址(信用事項): MOExportFinance@gruposantander.com jaime. sanzramos @ www.example.com | 33,000,000 |
190
| | casantonja@gruposantander.com | |
荷蘭合作銀行股份有限公司 | Croeselaan 183521 CB烏得勒支 | 克羅斯蘭18 注意事項(業務事項): 伊娃·萊希 注意事項(信貸事項): 安妮·戴姆斯 電子郵件地址(業務事項): Eva. lyw@example.com 電子郵件地址(信用事項): Anne. Daems @ www.example.com | 53,000,000 |
191
法國農業信貸銀行企業和投資銀行 | 12,Place des Etats-Unis CS 70052 92547 Monrouge CEDEX 法國 | 地址: 12,Place des Etats-Unis CS 70052 92547 Monrouge CEDEX 法國 注意事項(業務事項): 克萊門汀·科斯蒂爾 羅米·阿塞勒 西爾萬·蒂西耶 阮迪萬 注意:(信貸事項): 尼爾斯·克里斯蒂安·格林 託拜厄斯·吉爾耶 喬納斯·加布裏爾森 周亞歷 電子郵件地址(業務事項): clementine. costil @ www.example.com roussel @ ca—cib.com 電子郵件地址(信用事項): nilschristian.green | 33,000,000 |
新加坡工商信貸銀行分行 | 182 Cecil Street #33—01 Frasers Tower | 地址: 請注意: 李周偉 陳耀祥 洪瑞漢 交易管理 電子郵件地址: 郵箱:chowwe.lee@cic.asia 郵箱:yvonne.toh@cic.asia | 33,000,000 |
192
| | 郵箱:yewsiong.tan@cic.asia 郵箱:Swehon.hong@cic.asia | |
香港上海滙豐銀行有限公司新加坡分行 | 濱海大道10號 濱海灣金融中心 2號塔樓#46-01 新加坡018983 | 地址: 濱海大道10號 濱海灣金融中心 2號塔樓#46-01 新加坡018983 注意事項(信貸事項): 陳馮富珍 注意事項(貸款管理事項): Jerythm Lim 茉莉花 電子郵件地址(信用事項): valerie. e. tan @ www.example.com 電郵地址(貸款管理事宜): jerhythm. lim @ www.example.com jasmine. m.z. phoon @ www.example.com 電話(貸款管理事宜):+65 6658 6305/6116 電話(貸款管理事項): + 65 6658 0999 / 6130 | 33,000,000 |
KfW IPEX—Bank GmbH | Palmengartenstraße 5—960325法蘭克福 | 地址: Palmengartenstraße 5—9 注意事項(文件/信貸事項): 克萊爾·沙納漢 電子郵件地址: 注意事項(貸款管理目的): 斯特凡·塞伯特 電子郵件地址: 郵箱:Stefan.Seibert@kfw.de | 38,000,000 |
193
海外-- | 華僑銀行股份有限公司 | 單據/信用 地址: 朱利亞街65號10-00號, 049513 請注意: 林勝 電子郵件地址: MelvinPhang@ocbc.com 貸款管理 地址:63 Chulia Street 049514 請注意: BBCSCSyndication 商業服務中心 電話號碼:+65 6538 2222 樑愛麗(Leong Ai Li) 電子郵件地址: BBCSCSyndication@ocbc.com BizConnect@ocbc.com | 42,000,000 |
法國興業銀行 | 29 Boulevard Haussmann 75009巴黎 | 地址: 奧斯曼大道29號 地址(信貸事項): 法國興業銀行 請注意: 邁赫迪·塞卜蒂 電子郵件地址: | 47,000,000 |
194
| | mehdi. sebti @ www.example.com | |
SpareBank 1 SR— | Christen Trines gate 354007 Stavanger | 地址: P.O.框250 請注意: 貸款管理 特龍德斯塔夫 電子郵件地址: loanadmin@sr-bank.no trond. stave @ www.example.com | 33,000,000 |
渣打銀行(新加坡)有限公司 | 8 Marina Boulevard #19—01濱海灣金融中心1座 | 地址: 8濱海大道#19-01 注意(操作 全球借貸服務 注意事項(信貸事項): 周星馳 電子郵件地址(可操作 郵箱:sg.loanInstructions@sc.com 電子郵件地址(信用事項): Chow. Amy—See—Bing @ www.example.com | 33,000,000 |
195
| | | |
承付款總額: | | | 425,000,000 |
代理
姓名: | DNB Bank ASA |
設施辦公室和通知詳細信息 | Dronning Eufemias Gate 300191,奧斯陸 注意:機構銀團貸款 電子郵件地址:agentDesk@dnb.no |
安全代理
姓名: | DNB Bank ASA |
設施辦公室和通知詳細信息 | Dronning Eufemias Gate 300191,奧斯陸 注意:機構銀團貸款 電子郵件地址:agentDesk@dnb.no |
Sinosure代理
姓名: | DNB Bank ASA |
設施辦公室和通知詳細信息 | Dronning Eufemias Gate 300191,奧斯陸 收件人:Kjell Tore Egge 電子郵件地址:kjell. tore. egge @ www.example.com |
《編隊》
姓名: | DNB Bank ASA |
設施辦公室和通知詳細信息 | Dronning Eufemias Gate 300191,奧斯陸 收件人:貸款管理公司 電子郵件地址:loanadmin. corporate @ www.example.com |
姓名: | 桑坦德銀行 |
設施辦公室和通知詳細信息 | 金融城 av. de Cantabria s/n Edificio Dehesa 2樓 28660博阿迪拉德爾蒙特 注意(業務事項): |
196
| 注意事項(信貸事項): 出口融資BO 電子郵件地址(業務事項): MOExportFinance@gruposantander.com ExportFinanceBO@gruposantander.com 電子郵件地址(信用事項): MOExportFinance@gruposantander.com jaime. sanzramos @ www.example.com |
姓名: | 荷蘭合作銀行股份有限公司 |
設施辦公室和通知詳細信息 | Croeselaan 183521 CB烏得勒支 注意事項(業務事項): 伊娃·萊希 注意事項(信貸事項): 安妮·戴姆斯 電子郵件地址(業務事項): Eva. lyw@example.com 電子郵件地址(信用事項): Anne. Daems @ www.example.com |
姓名: | 法國農業信貸銀行企業和投資銀行 |
設施辦公室和通知詳細信息 | 12,place des Etats—UnisCS 70052 注意事項(業務事項): |
197
| 克萊門汀·科斯蒂爾 注意事項(信貸事項): 尼爾斯·克里斯蒂安·格林 電子郵件地址(業務事項): clementine. costil @ www.example.com 電子郵件地址(信用事項): nilschristian.green |
姓名: | 新加坡工商信貸銀行分行 |
設施辦公室和通知詳細信息 | 182 Cecil Street #33—01 Frasers Tower 請注意: 李周偉 陳耀祥 洪瑞漢 交易管理 電子郵件地址: 郵箱:chowwe.lee@cic.asia 郵箱:yvonne.toh@cic.asia 郵箱:yewsiong.tan@cic.asia 郵箱:Swehon.hong@cic.asia |
姓名: | 香港上海滙豐銀行有限公司新加坡分行 |
設施辦公室和通知詳細信息 | 濱海大道10號 濱海灣金融中心 2號塔樓#46-01 新加坡018983 注意(信用問題):Valerie Tan 注意事項(貸款管理事項): Jerythm Lim |
198
| 茉莉花 電子郵件地址(信用事項): valerie. e. tan @ www.example.com 電郵地址(貸款管理事宜): jasmine. m.z. phoon @ www.example.com 電話(貸款管理事宜):+65 6658 6305/6116電話(貸款管理事宜): + 65 6658 0999 / 6130 |
姓名: | KfW IPEX—Bank GmbH |
設施辦公室和通知詳細信息 | Palmengartenstraße 5—960325法蘭克福 注意事項(文件/信貸事項): 克萊爾·沙納漢 電子郵件地址: 注意事項(貸款管理目的): 斯特凡·塞伯特 電子郵件地址: Stefan. Seibert @ www.example.com |
姓名: | 華僑銀行股份有限公司 |
設施辦公室和通知詳細信息 | 文件/信貸事項: 地址:新加坡華僑中心65 Chulia Street #10—00 049513 收件人:Shaun Lim/Melvin Phang/Angeline Teo 電子郵件地址:www.example.com/ MelvinPhang@ocbc.com 貸款管理目的: 地址:63 Chulia Street #08—01/02 OCBC Centre East Singapore 049514 收件人:BBCSCSyndication/商業銀行 商業服務中心 電話號碼:+65 6538 2222(客户服務熱線— 樑愛麗(Leong Ai Li) 電子郵件地址:www.example.com/ BizConnect@ocbc.com |
姓名: | 法國興業銀行 |
設施辦公室和通知詳細信息 | 29 Boulevard Haussmann 75009巴黎 請注意: 邁赫迪·塞卜蒂 郭洪洲 |
199
| 阿諾·埃夫林 電子郵件地址: mehdi. sebti @ www.example.com |
姓名: | SpareBank 1 SR—Bank |
設施辦公室和通知詳細信息 | Christen Trines gate 354007 Stavanger 請注意: 貸款管理 特龍德斯塔夫 電子郵件地址: loanadmin@sr-bank.no 郵箱:trond.stave@sr-bank.no |
姓名: | 渣打銀行(新加坡)有限公司 |
設施辦公室和通知詳細信息 | 8 Marina Boulevard #19—01濱海灣金融中心1座 注意事項(信貸事項): 周星馳 電子郵件地址(信用事項): Chow. Amy—See—Bing @ www.example.com Kim. Zhang @ www.example.com |
200
原始對衝提供者
姓名: | DNB Bank ASA |
設施辦公室和通知詳細信息 | Dronning Eufemias Gate 300191,奧斯陸 電郵地址: isda@dnb.no |
姓名: | 桑坦德銀行 |
設施辦公室和通知詳細信息 | 地址: 金融城 av. de Cantabria s/n 埃迪菲西奧·德赫薩 28660博阿迪拉德爾蒙特 注意(業務事項): 出口融資BO 注意事項(信貸事項): 出口融資BO 電子郵件地址(業務事項): MOExportFinance@gruposantander.com ExportFinanceBO@gruposantander.com 電子郵件地址(信用事項): MOExportFinance@gruposantander.com jaime. sanzramos @ www.example.com |
姓名: | 荷蘭合作銀行股份有限公司 |
設施辦公室和通知詳細信息 | Croeselaan 183521 CB烏得勒支 注意事項(業務事項): 伊娃·萊希 |
201
| 注意事項(信貸事項): 安妮·戴姆斯 電子郵件地址(業務事項): Eva. lyw@example.com 電子郵件地址(信用事項): Anne. Daems @ www.example.com |
姓名: | 新加坡工商信貸銀行分行 |
設施辦公室和通知詳細信息 | 地址: 請注意: 李周偉 陳耀祥 洪瑞漢 交易管理 電子郵件地址: 郵箱:chowwe.lee@cic.asia 郵箱:yvonne.toh@cic.asia 郵箱:yewsiong.tan@cic.asia 郵箱:Swehon.hong@cic.asia |
姓名: | KfW IPEX—Bank GmbH |
設施辦公室和通知詳細信息 | 地址: Palmengartenstraße 5—960325法蘭克福 注意事項(文件/信貸事項): 克萊爾·沙納漢 電子郵件地址: 注意事項(貸款管理目的): 斯特凡·塞伯特 電子郵件地址: Stefan. Seibert @ www.example.com |
姓名: | 華僑銀行股份有限公司 |
202
設施辦公室和通知詳細信息 | 65 Chulia Street #10—00OCBC Centre 收件人:Shaun Lim/Melvin Phang/Angeline Teo 電子郵件地址:www.example.com/ MelvinPhang@ocbc.com |
姓名: | 法國興業銀行 |
設施辦公室和通知詳細信息 | 29 Boulevard Haussmann 75009巴黎 請注意: 邁赫迪·塞卜蒂 電子郵件地址: mehdi. sebti @ www.example.com |
姓名: | SpareBank 1 SR—Bank |
設施辦公室和通知詳細信息 | 地址: Christen Trines gate 354007 Stavanger 請注意: 貸款管理 特龍德斯塔夫 電子郵件地址: loanadmin@sr-bank.no 郵箱:trond.stave@sr-bank.no |
姓名: | 渣打銀行(新加坡)有限公司 |
設施辦公室和通知詳細信息 | 8 Marina Boulevard #19—01濱海灣金融中心1座 注意事項(業務事項): 全球借貸服務 注意事項(信貸事項): 周星馳 |
203
| 電子郵件地址(業務事項): 郵箱:sg.loanInstructions@sc.com 電子郵件地址(信用事項): Chow. Amy—See—Bing @ www.example.com |
開户銀行
姓名: | DNB Bank ASA |
地址: | Dronning Eufemias Gate 300191,奧斯陸 |
204
附表2
船舶信息
運送一個 | |
船體編號: | N1063 |
船舶所有人: | Wind N1063 Limited(該公司名稱隨後可能被修訂) |
預定交貨日期: | 2024年第三季度 |
支持日期: | 2025年3月28日 |
發貨承諾: | €213,826,505 |
預期船旗國: | 丹麥 |
預期註冊港: | 哥本哈根 |
重大傷亡人數: | €2,000,000 |
船級社: | DNV總賬 |
分類: | DNV W1A自升式起重機機組風力渦輪機安裝單元,電池(電源),清潔(設計),COMF—MOU(C—3,V—3),海上起重機,網絡安全(—),DYNPOS(AUTR—CB),E0,HELDK,LCS,NAUT(AW),岸電,SPS,ER(SCR),燃料就緒(LFL[Ti—S—P—MEc—AEc]) |
建築合同詳情: | 建造和銷售一(1)艘風力渦輪機安裝船(船體編號:作為買方的凱德勒A/S與作為建築商的中遠海運(啟東)海洋工程有限公司(啟東中遠海運海洋工程有限公司)簽訂的合同,日期為2021年6月22日 |
建築商名稱: | 中遠海運(啟東)離岸有限公司(啟東中遠海運海洋工程有限公司) |
建築商成立為法團的司法管轄權: | 人民Republic of China |
建築商註冊辦事處: | 江蘇省啟東市陰陽市中原路1號中國 |
初始光船租船説明 | 請參閲船東和母公司之間的初始光船租船合同,該合同的格式已由母公司在本協議簽訂之日之前交付給代理商。 |
首張租船書和首張租船人描述 | 請參閲母公司於本協議日期前於2023年12月22日向代理人提交的《初始租船契約》一覽表及僱傭時間表及僱傭詳情,該清單規定最短合計固定出租期或總僱傭或服務至少14個月(包括一項或多項選擇權(S),可由有關承租人(S)延長合計最多5個月的合計期間),自交付起計最長30個月的期間內,詳述根據其《初始租船合約》預定的船舶交付或調試,以便在交付後30個月內履行所有該等初始租船合約。 |
205
船舶B | |
船體編號: | N1064 |
船舶所有人: | Wind N1064有限公司(該公司名稱隨後可能被修改) |
預定交貨日期: | 2025年第一季度 |
支持日期: | 2025年11月26日 |
發貨承諾: | €211,173,495 |
預期船旗國: | 丹麥 |
預期註冊港: | 哥本哈根 |
重大傷亡人數: | €2,000,000 |
船級社: | DNV總賬 |
分類: | DNV W1A自升式起重機機組風力渦輪機安裝單元,電池(電源),清潔(設計),COMF—MOU(C—3,V—3),海上起重機,網絡安全(—),DYNPOS(AUTR—CB),E0,HELDK,LCS,NAUT(AW),岸電,SPS,ER(SCR),燃料就緒(LFL[Ti—S—P—MEc—AEc]) |
建築合同詳情: | 建造和銷售一(1)艘風力渦輪機安裝船(船體編號:作為買方的凱德勒A/S與作為建築商的中遠海運(啟東)海洋工程有限公司(啟東中遠海運海洋工程有限公司)簽訂的合同,日期為2021年6月22日 |
建築商名稱: | 中遠海運(啟東)離岸有限公司(啟東中遠海運海洋工程有限公司) |
建築商成立為法團的司法管轄權: | 人民Republic of China |
建築商註冊辦事處: | 江蘇省啟東市陰陽市中原路1號中國 |
初始光船租船説明 | 請參閲船東和母公司之間的初始光船租船合同,該合同的格式已由母公司在本協議簽訂之日之前交付給代理商。 |
首張租船書和首張租船人描述 | 請參閲母公司在本協議簽訂日期前於2023年12月22日向代理人提交的《初始租船合同清單》和《僱用的時間表和細節》,其中規定了自交付之日起最長30個月的最短合計固定出租期或總僱傭或服務至少16個月,其中詳細説明瞭船舶根據《初始租船合同》進行的預定交付或試運行,以便在交付後30個月內履行所有該等初始租船合同。 |
206
附表3
先行條件
第1部分
初始條件先例
1 | 債務人公司文件原件 |
(a) | 每個原始債務人的憲法文件的副本。 |
(b) | 每個原始債務人的董事會決議(或,如果適用,該董事會中有權批准和授權下列事項的任何委員會)的副本: |
(i) | 批准其作為一方的財務文件(其相關文件)的條款和擬進行的交易,並決議其簽署、交付和履行其作為一方的相關文件; |
(Ii) | 授權一名或多名指定人士代其籤立其有關文件;及 |
(Iii) | 授權一名或多名指定人士代表本公司簽署及/或發送其根據其相關文件或與之相關文件有關而簽署及/或發送的所有文件及通知(包括(如相關)任何使用申請及任何選擇通知)。 |
(c) | 如適用,有關公司董事會決議的副本,該決議設立上文(b)段所述的任何委員會,並授予該委員會權力。 |
(d) | 上文(b)段所述決議案授權的每名人士就其相關文件及相關文件的簽名樣本。 |
(e) | (如適用)所有已發行股份持有人(母公司除外)簽署的決議案副本,批准其相關文件的條款及擬進行的交易。 |
(f) | 每個原始債務人的證書(由授權簽字人簽署),確認借款或擔保或擔保(視情況而定)總承諾額不會導致超過對任何原始債務人(如適用)具有約束力的任何借款、擔保、擔保或類似限制。 |
(g) | 任何授權書的副本,任何原始債務人根據該授權書指定任何人代表其簽署任何相關文件。 |
(h) | 就每名借款人發出的無清盤令證明書副本一份。 |
(i) | 各相關原始債務人的授權簽字人的證明書,證明本附錄本部分中規定的與之相關的每份副本文件均正確、完整且完全有效,且在不早於本協議日期的日期未被修改或取代,且任何此類決議或授權書未被撤銷。 |
2 | 法律意見 |
以下法律意見書,分別發給代理人、擔保代理人、中國保險、原始貸款人和原始套期提供者,其實質上採用分發給原始貸款人、原始套期提供者和中國保險的形式,並在簽署本協議之前由代理人批准,並可為根據貸款的主要銀團成為貸款人或套期提供者的任何人所依賴:
207
(a) | Norton Rose Fulbright LLP關於英國法律事務的法律意見書; |
(b) | 關於塞浦路斯法律事宜的法律意見書; |
(c) | Moalem Weitemeyer Advovatpartnerselskab關於丹麥法律事項的法律意見; |
(d) | 上海太平洋法務部就中國法律事項(但不包括香港、澳門特別行政區和臺灣法律事項)的法律意見書; |
(e) | Advokatfirmaet Wiersholm AS關於挪威法律事項的法律意見;以及 |
(f) | 代理人認為必要或可取的其他意見或確認書,由代理人選擇的有關法律顧問就本協議的任何事項。 |
3 | 其他文件和證據 |
(a) | 第57.2條所指的任何過程代理的證據(法律程序文件的送達)或在本協議日期或前後訂立的任何其他財務文件的任何同等條款,已接受其委任。 |
(b) | 代理商認為必要或可取的任何其他授權書或其他文件、意見或保證書的副本(如已相應通知借款人)與任何融資文件所擬交易的訂立和履行或任何融資文件的有效性和可撤銷性有關,但該授權書或其他文件,在借款人根據第5.1條向代理人提交第一份提款請求之日之前至少五個工作日,請求提供意見或保證(提交使用請求). |
(c) | 原始財務報表。 |
(d) | 正式簽署的費用函,並證明借款人根據第13條應支付的費用、佣金、成本和開支 (費用)第18條 (費用和開支) 已支付或將在第一個使用日期之前支付。 |
(e) | 來自Sinosure的確認,Sinosure接受本協議和其他財務文件的條款。 |
4 | 銀行賬户 |
根據條例草案第30條須設立的任何帳户的證據(銀行賬户)已開立並已建立,有關該等帳户的任何帳户安全措施已由有關帳户持有人(S)執行並交付,而根據該帳户安全措施須向帳户銀行發出的任何通知已按該帳户安全措施所要求的方式發出並獲銀行確認。
5 | 建築事務 |
每艘船的建造合同文件副本一份,經認可人員認證為真實和完整的副本。
6 | 安全文檔 |
下列每份財務文件的正式簽署並註明日期的副本,以及所有正式簽署的通知、證明、信函、轉讓書、證書和其他要求交付的文件:
(a)共享安全;以及
(b)帳户安全。
208
7 | “瞭解您的客户”信息 |
任何融資方可通過代理人合理地要求遵守適用於該融資方的所有法律和法規下的“瞭解您的客户”或類似的識別程序的文件和信息。
209
第二部分
每次交貨的先決條件
1 | 公司文件 |
(a) | 由借款人的授權簽署人發出的證明書,證明本附表第1部所指明的每份與該文件有關的副本文件,在不早於為此目的而批准的日期時,仍然是正確、完整和完全有效的,以及本附表第1部所指的任何決議或授權書並未被撤銷或修訂。 |
(b) | 須在有關船舶交付時或之前籤立的任何正本保安文件的一方的另一名其他正本債務人的獲授權簽署人的證明書,證明本附表第1部所指明的每份與該正本文件有關的副本文件,在不早於為此目的而批准的日期時,仍然是正確、完整和完全有效的,並證明本附表第1部所提述的與該文件有關的任何決議或授權書並未被撤銷或修訂。 |
2 | 安防 |
(a) | 由有關船東正式簽署的有關船舶的抵押、一般轉讓和(如適用)契約。 |
(b) | 由相關光船承租人簽署的有關船舶的一般轉讓書。 |
(c) | 妥為籤立的轉讓通知書(包括根據有關船舶的每份初始租船合同轉讓收益的通知),以及(在合理努力的基礎上,除非該通知書涉及光艇租約的轉讓,或涉及將訂立安靜享受協議的租約,而有關船舶已根據該租約交付)上述任何安全文件所要求的這些通知的確認,但不應就憲章或憲章保證書發出通知,(如適用)如果一項轉讓與相關的憲章或憲章保證相牴觸,(但不影響第25.8(e)條的規定(租賃)). |
(d) | 附屬契據,如符合第31.3條(金融負債)或31.5(貸款和信貸)因借款人所承擔的任何金融債務。 |
(e) | 根據租賃或任何其他租賃承諾授予抵押權和/或租賃收益轉讓的條件,其中相關船舶將根據該租賃交付,並由相關船東或(如適用)裸船承租人正式簽署,擔保代理人和相關租船人(借款人特此聲明,在相關時間不存在此類租船合同或租船合同)。 |
3 | 船舶的交付和登記 |
證明相關船舶:
(a) | 由(或在釋放相關利用收益後將由)相關船東合法和實益擁有,並通過相關注冊處以相關船東的名義登記為船舶,不存在任何擔保權益(根據財務文件設立的擔保權益除外),並根據相關船旗國的法律和國旗註冊; |
210
(b) | 被歸類為相關的船級社,沒有過期的要求和相關船級社的過期建議(包括通過臨時類別證書的方式); |
(c) | 按照財務文件要求的方式投保; |
(d) | 已根據相關的光船租約交付給光船承租人並接受其服務; |
(e) | 沒有任何租賃承諾(該船舶的光船租賃和初始租賃除外),需要根據財務文件批准;以及 |
(f) | 不受任何事先註冊的約束(通過相關船旗國的相關注冊處除外),或任何先前註冊已經或將(在批准的期限內)被取消。 |
4 | 抵押登記 |
證明有關船舶的抵押已經(或在有關利用收益釋放後將)根據有關船旗國的法律和船旗通過有關登記處針對有關船舶登記的證據。
5 | 法律意見 |
以下其他法律意見,分別寄給代理人、證券代理、Sinosure、原始貸款人和原始套期保值提供者,主要以分發給原始貸款人、原始套期保值提供者和Sinosure的形式,並在簽署本協議之前經代理人批准,涉及相關船舶的安全文件和Sinosure保險單,並且能夠被根據設施的主要辛迪加成為貸款人或套期保值提供者的任何人所依賴:
(a) | Norton Rose Fulbright LLP關於英國法律事務的法律意見書; |
(b) | Moalem Weitemeyer Advovatpartnerselskab關於丹麥法律事項的法律意見; |
(c) | 關於塞浦路斯法律事宜的法律意見書; |
(d) | Advokatfimaet Wiersholm對挪威法律事項的法律意見; |
(e) | 法律顧問就有關船旗國的法律問題提出的法律意見;以及 |
(f) | 代理人認為必要或可取的其他意見或確認書,由代理人選擇的有關法律顧問就本協議的任何事項。 |
6 | 保險 |
就有關船舶的保險而言:
(a) | 代理人指定的保險顧問對此類保險的意見; |
(b) | 證明該等保險已按照條例草案第27條(保險);及 |
(c) | 證明認可經紀、保險人及/或協會已向或將會以認可格式發出以代理人為受益人的承諾書(包括船隊保費留置權豁免),但須於相關使用要求遞交日期至少5個營業日前提出要求。 |
211
7 | ISM和ISPS規則 |
以下文件的副本:
(a) | 按照《國際安全管理規則》向為施行該規則而屬有關船舶的經營人發出的符合證明;及 |
(b) | 如果代理人在借款人(或母公司代表借款人)遞交相關使用請求之日前5個工作日內提出要求,根據任何適用規則簽發的任何其他證書,相關船舶必須遵守或根據任何適用法律與其運營有關的任何其他證書。 |
8 | 安全的價值 |
按照第28條取得的有關船舶的估值(不超過有關使用日期前60天)(最低安全值)顯示在有關時間的保證價值將不少於在籤立第2段所指明的保證文件(安防)及本附表第2部的使用。
9 | 建築事務 |
(a) | 已獲得任何政府實體要求建築商出口船舶的任何授權或不需要此類授權的證據。 |
(b) | 有關船舶的全部合同價格(按照建造合同調整,包括根據合同就任何設備更改訂單或違約金支付的金額)的證據,表明有關預付款符合5.3(幣種和金額). |
(c) | 相關船舶的全部合同價格(根據其建造合同進行調整,包括根據該合同就任何設備變更訂單應支付的金額)將在相關使用發生時支付的證據,且建築商在船舶交付時將沒有任何留置權或其他權利扣留船舶。 |
(d) | 一份建築商證書的副本和(如適用)任何向相關業主傳達所有權的賣據、交付和驗收協議和商業發票,如果代理人在不遲於相關使用請求交付日期前5個工作日提出要求,則還包括相關建築合同所要求的任何其他證書或文件。 |
10 | 費用及開支 |
根據第13條當時應由借款人支付的費用、佣金、費用及開支的證據(費用)第18條 (費用和開支)已支付或將在相關使用日期前支付。
11 | 危險材料清單 |
一份證書副本,該證書是列出有關船舶上所有潛在危險材料的文件。
12 | 最初的光船租船 |
就有關船舶的初始光船租船合同而言,由各方當事人簽署的初始光船租船合同的副本:(I)證明該初始光船租船合同的條款反映了在本協議日期前向代理人提供的初始光船租船合同格式的條款,如附表2(船舶信息)以及(Ii)以多數貸款人可接受的形式和實質,規定租船租金不得低於有關的最低光船租船租金。
212
13 | 最初的特許狀 |
就有關船舶的初始租船而言:
(a) | 在這種披露不構成違反有關《初始憲章》的範圍內,説明每份《初始憲章》的主要條款;以及 |
(b) | 在本協議日期前向代理商提供的時間表和僱用細節的副本,如附表2(船舶信息)(在該時間表及僱用詳情有任何更改的範圍內更新),並由認可人士核證為在不早於為此目的而批准的日期的真實及完整副本,以證明有關船舶的初始租約規定在交付起計最長30個月期間內的最短合計固定出租期或最少16個月的總僱傭或服務。 |
14 | 管理 |
如有關船舶的管理人已按照第25.4條獲批准(經理),經認可人士核證為與該船舶有關的管理協議在形式及實質各方面均獲批准的真實而完整的副本。
15 | 流程代理 |
根據本部訂立的任何財務文件的任何條文所指的任何債務人的任何法律程序代理人已接受其委任的證據。
16 | 中國信保保單 |
(a) | 相關墊款的Sinosure保險單正本,由Sinosure正式籤立,以及Sinosure保險單的英文翻譯副本。為免生疑問,法律顧問須就中國法律事宜(但不包括香港、澳門特別行政區及臺灣法律事宜)向貸款人提供英文譯本,費用由借款人支付,其形式及實質須令代理人、中國信保代理人及貸款人滿意。 |
(b) | 代理人Republic of China的法律顧問就中國法律事宜(但不包括香港、澳門特別行政區及臺灣法律事宜)的法律意見,主要採用證券代理人及貸款人批准的格式,其中應包括確認有關的中國保險保單已由中國信保為貸款人的利益而正式發出,且該保單具有十足效力及效力。 |
(c) | 證明與該Sinosure保單有關的Sinosure保費及當時到期應付Sinosure的任何成本及開支的文件已由借款人支付並由Sinosure全額收到,包括Sinosure的保費發票或與該Sinosure保單有關的Sinosure保費發票的副本。 |
(d) | 由Sinosure代理人(以代理人滿意的方式)向代理人確認Sinosure已確認:(I)有關Sinosure保單已生效及(Ii)已收到根據有關通知須支付的Sinosure保費全數。 |
(e) | 代理人並未獲書面通知Sinosure有意,亦無書面規定其有意拒絕或暫停申請Sinosure保險單的任何墊款。 |
(f) | Sinosure並無指示Sinosure代理人貸款人或代理人(視情況而定)不得準許或提供有關墊款。 |
213
(g) | 由相關建築商的授權簽字人正式簽署的符合Sinosure要求的格式的相關出口商聲明的副本。 |
17 | DSRA餘額 |
借款人符合第30.3條所規定的債務償還儲備金賬户的最低貸方結餘的證明(償債準備金賬户).
214
第3部分
額外擔保人的先決條件
1 | 由相關的附加擔保人和父母正式簽署的加入契據。 |
2 | 相關補充擔保人的憲法文件副本。 |
3 | 有關追加擔保人的董事會決議副本: |
(a) | 批准加入契據和財務文件的條款和擬進行的交易,並決定簽署、交付和履行加入契據和其所屬的任何其他財務文件; |
(b) | 授權指定的一人或多人代表其簽署入會契約和其他財務文件; |
(c) | 授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送所有其他文件和通知(包括任何使用請求或選擇通知),由其根據或與其所屬的財務文件相關的條款簽署和/或發送;以及 |
(d) | 授權母公司作為其在財務文件方面的代理人 |
4 | 上文第3段所述決議授權的每個人的簽名樣本。 |
5 | 如適用,所有已發行股份持有人於相關額外擔保人簽署的決議案副本一份,該決議案批准加入契據及財務文件的條款及擬進行的交易。 |
6 | 相關額外擔保人的證書(由授權簽字人簽署),確認擔保或擔保(視情況而定)總承諾不會導致超過對其具有約束力的任何擔保、擔保或類似限制。 |
7 | 有關額外擔保人的獲授權簽署人的證明書,證明附表3本部第3部所列的每份文件副本(先行條件)是正確、完整和完全有效的,並且在不早於加入契約日期的日期沒有被修改或被取代。 |
8 | 代理人認為與訂立和履行加入契約所擬進行的交易有關或為任何財務文件的有效性和可執行性所必需或適宜的任何其他授權或其他文件、意見或保證的副本。 |
9 | 相關其他擔保人的最新經審計財務報表(如有)。 |
10 | 以下法律意見,分別寄給代理、安全代理和貸款人: |
(a) | 諾頓羅斯富布賴特律師事務所(Norton Rose Fulbright LLP)的法律意見書,該法律意見書是在簽署加入書之前分發給貸款人、代理人和中國保險公司的。 |
(b) | 代理人的法律顧問在相關附加擔保人成立的司法管轄區和其作為一方的每份融資文件管轄法律的司法管轄區(適用司法管轄區)內就每個適用司法管轄區的法律提出的法律意見,並以在簽署加入書之前分發給貸款人、代理人和中國保險公司的形式提交。 |
215
11 | 如果相關的額外擔保人是在英格蘭和威爾士以外的司法管轄區註冊成立的,則證明第(57.2)款規定的法律程序代理人(法律程序文件的送達),如果不是債務人,已接受與該額外擔保人有關的指定。 |
12 | 代理人要求相關附加擔保人簽署的任何融資文件。 |
13 | 代理人的法律顧問可能需要的書面證據,證明有關的額外擔保人已遵守其管轄範圍內任何與財政援助或類似程序有關的法律。 |
216
附表4
使用請求
出發地: | [Wind N1063 Limited和Wind N1064 Limited] | |
| [凱德勒A/S] | |
| | |
致: | [DNB Bank ASA代理] | |
| | |
日期: | [⚫] | |
尊敬的先生們
425,000,000歐元貸款協議日期 [⚫](《融資協議》)
1 | 我們指的是融資協議。這是一個使用請求。融資協議中定義的術語在本使用申請中具有相同的含義,除非在本使用申請中給出了不同的含義。 |
2 | 我們想借一筆預付款, [A][B]根據以下條件: |
建議使用日期: | [⚫](或者,如果不是營業日,則為下一個營業日) |
數額: | €[⚫] |
3 | 我們確認第4.3條中規定的每個條件 (其他先決條件)融資協議的條款已於本使用請求日期達成。 |
4 | 本次活動的目的是 [根據貸款協議第3條規定的用途][其收益應記入, [⚫][指定帳户]]. |
5 | 我們要求相關預付款的第一個利息期為 [3]月份。 |
6 | 船舶最終合同價格 [A][B]是€[⚫]. |
7 | 本使用請求不可撤銷,未經多數貸款人及中保事先書面同意,不得更改。 |
你忠實的
[…………………………………
授權簽字人
Wind N1063 Limited
…………………………………
授權簽字人
Wind N1064 Limited]
[…………………………………
授權簽字人
凱德勒A/S]
217
附表5
向中國信保提交的付款和償還報告格式
DZBH6003201701 | |
提款還款情況通報表
(出口買方信貸保險適用)
買方信用保險支付與償還報告
填寫日期(Report Date of Report): | X年X月X(DD/MM/YY) | 貨幣單位(Currency): | | | |||||||
項目名稱: | | 保險單號保險單編號: | | 注意事項: | |||||||
借款人 | | 擔保人擔保人 | | | |||||||
貸款人貸款人(S) | | 貸款協議號貸款協議參考 | | ||||||||
出口方導出器 | | 項目所在國主辦國 | | ||||||||
| |||||||||||
提款情況支出 | |||||||||||
| 計劃提款日期計劃付款日期 | 計劃提款金額 計劃支付額 | 實際提款日期 實際付款日期 | 實際提款金額 實際支付額 | 注意事項: |
218
1 | X年X月X(DD/MM/YY) | | X年X月X(DD/MM/YY) | | | |||||||||||
… | … | | … | | | |||||||||||
累計提款金額累計支出: | 0.00 | | 0.00 | | ||||||||||||
還款情況還款 | ||||||||||||||||
| 計劃還款日期預定還款日期 | 計劃還款金額計劃還款金額 | 基金原則 | 聯繫方式 | 適用利率 | 實際還款日期 | 實際還款金額 | 基金原則 | 聯繫方式 | 適用利率 | 聯繫方式 | |||||
1 | X年X月X(DD/MM/YY) | | | | | X年X月X(DD/MM/YY) | | | | | | |||||
… | … | | | | | … | | | | | | |||||
累計金額: | 0.00 | 0.00 | 0.00 | | 累計金額: | 0.00 | 0.00 | 0.00 | | |
填表説明:
1. | 本表僅用為貸款銀行向中國出口信用保險公司通報貸款協議支付和回收管理情況。 |
本表僅為貸款人向中國保報告貸款的發放和支付情況而設置。
2. | 貸款銀行將貸款匯入借款人帳户後,在10個工作日內書面通知中國出口信用保險公司放款情況。 |
貸款人將資金轉入借款人賬户後10日內,貸款人應書面通知中國保險,
219
支出。
3. | 如果按貸款協議規定,出現逾期未收情況,請及時通報説明。 |
根據貸款協議的規定,發生任何款項逾期未付時,應立即發出通知。
4. | 本表中利息不包括逾期後產生的利息。 |
本表申報的利息不包括逾期付款利息。
5. | 本表應本着實事求是,最大誠信原則填寫。 |
本表應誠信書寫和報告。
填表人: 複核人: 公章 - 年—月—日
報告人: 審核人: 公司印章 (DD年月)
220
附表6
選拔通知
出發地:Wind N1063 Limited
和
Wind N1064 Limited
致:[DNB Bank ASA代理]
日期:[⚫]
尊敬的先生們
425,000,000歐元貸款協議日期 [⚫](《融資協議》)
1 | 我們指的是融資協議。這是一個選擇通知。融資協議所界定的術語在本選擇通知中具有相同含義,除非本選擇通知中有不同含義。 |
2 | 我們要求將與船舶有關的預付款的下一個利息期 [A][B]BE[•]月份。 |
3 | 這份選拔通知是不可撤銷的。 |
你忠實的
…………………………………
授權簽字人
Wind N1063 Limited
…………………………………
授權簽字人
Wind N1064 Limited
221
附表7
原還款金額表
還款日 | 推進(in(A船)213,826,505歐元 (€) | 預付款B(in與B船有關)金額211,173,495歐元 (€) |
第一 第二 第三 第四 第五 第六 第七 第八 第九 十 第十一 第十二 第十三 第十四 第十五 第十六 第十七 第十八 十九 二十 二十一 二十二 二十三 二十四 二十五 二十六 二十七 二十八 第二十九次 三十 三十一 三十秒 三十三 三十四 三十五 | 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 | 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 |
222
還款日 | 推進(in(A船)213,826,505歐元 (€) | 預付款B(in與B船有關)金額211,173,495歐元 (€) |
三十六 三十七 三十八 三十九 四十 四十一 四十二 四十三 四十四 四十五 四十六 四十七 第四十八章 | 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 4,454,718.85 | 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 4,399,447.81 |
總計(€) | 213,826,505 | 211,173,495 |
223
附表8
加入契據的格式
致: | DNB Bank ASA作為下述融資協議其他融資方的代理人和擔保代理人 |
出發地:[插入附加擔保人名稱]
日期:[⚫]
尊敬的先生們
425,000,000歐元貸款協議日期 [⚫](《融資協議》)
1 | 我們指的是融資協議。本契據(加入契據)應作為貸款協議的加入契據生效。融資協議中定義的術語在本加入契據中具有相同含義,除非本加入契據中給出不同含義。 |
2 | 自本加入契約之日起, [⚫](the NewCo)同意成為額外擔保人,並根據第36.5條作為額外擔保人受融資協議及其他融資文件條款約束(額外的擔保人))。[⚫]是一種[正式成立為法團的公司]根據……的法律[有關司法管轄區的名稱]帶註冊號碼[⚫]. |
3 | 自本加入契據生效之日起,新公司將成為融資協議的增訂一方,並於此成為融資協議的聯名及各擔保人(原擔保人),以及先前根據融資協議作出的擔保人(先前已加入的額外擔保人)的任何其他額外擔保人,而融資協議自此以後在各方面的解釋及處理均應視為其中所提及的“擔保人”,除原有擔保人及任何先前已加入的額外擔保人外,亦包括對新公司的提述。 |
4 | 新公司特此同意融資方、原擔保人、任何先前加入的額外擔保人, [和父]自本加入契約之日起,其應與原擔保人和任何先前加入的擔保人共同及個別地: |
(a) | 受融資協議條款約束,猶如新公司一直被指定為擔保人一樣; |
(b) | 如期及準時履行原擔保人及任何先前加入的額外擔保人根據《融資協議》不時須履行或解除的所有責任及義務(而原始擔保人、任何先前加入的額外擔保人及新公司在此同意承擔連帶責任);及 |
(c) | 在不損害以上(A)和(B)段的一般性的原則下,[欠下的債務][就以下事項作出擔保的擔保人]貸款的全部金額、貸款利息以及根據融資協議可能或將到期支付給融資方的所有其他款項。 |
5 | 母公司確認,由於新公司成為額外的擔保人,目前沒有違約,也不會發生違約。 |
6 | 就《融資協議》而言,Newco的行政細節如下: |
地址:[⚫]
224
請注意:[⚫]
7 | 本加入契約以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。 |
本加入契約已代表代理簽署,代表安全代理簽署,由父母作為契約籤立,並作為契約由[額外擔保人]並在上述日期交付。
作為一種行為執行 | ) | | |
通過 | ) | | |
為並代表 | ) | ...................................... | |
[⚫] | ) | 事實律師 | |
作為新公司和額外擔保人 | ) | | |
在下列情況下: | ) | | |
| | | |
...................................... | | | |
見證人 | | | |
姓名: | | | |
地址: | | | |
職業: | | | |
| | | |
作為一種行為執行 | ) | | |
通過 | ) | | |
為並代表 | ) | ...................................... | |
卡德勒A/S | ) | 事實律師 | |
作為父級 | ) | | |
在下列情況下: | ) | | |
| | | |
...................................... | | | |
見證人 | | | |
姓名: | | | |
地址: | | | |
職業: | | | |
代理
[DNB Bank ASA]
發信人:
安全代理
[DNB Bank ASA]
發信人:
225
附表9
轉讓證書的格式
致: | DNB Bank ASA代理 |
出發地: | [現有的貸款方],一間於 [插入成立的管轄權](the現有的服務),以及 [新貸款人],一間於 [插入成立的管轄權](新貸款人) |
日期:
425,000,000歐元貸款協議日期 [⚫](《融資協議》)
8 | 我們指的是設施協議。就《融資協議》而言,本協議(《協議》)將作為轉讓證書生效。除非在本協議中賦予不同的含義,否則《融資協議》中定義的術語在本協議中的含義相同。 |
9 | 我們指的是第35.8條(轉讓程序)《融資協議》的執行情況: |
(a) | 現有受讓人將現有受讓人在融資協議和其他融資文件項下的所有權利絕對轉讓給新受讓人,這些權利對應於現有受讓人承諾的部分,並參與融資協議項下的預付款,如附件所述。 |
(b) | 現有貸款人被免除與現有貸款人承諾和參與附表所列貸款協議項下的墊款部分相對應的債務(但債務人在財務文件項下的債務不得解除)。 |
(c) | 在轉讓之日,新貸款人成為作為貸款人的一方,並受與根據上文(B)段解除現有貸款人的義務相同的義務的約束。 |
(d) | 建議的轉會日期為[•]. |
(e) | 就第47.2條而言,貸款辦事處及新貸款人通知的地址、電郵地址及注意事項(地址)《融資協定》的所有條款載於附表。 |
10 | 新貸款人明確承認第35.7條規定的對現有貸款人義務的限制(限制現有貸款人的責任)《融資協議》的一部分。 |
11 | 本協議作為對代理人(代表每一融資方)的通知,並在按照第35.9條交付時(借款人過户證明覆印件)向本協議所指轉讓的借款人(代表每一債務人)發送《融資協議》。 |
12 | 本協議可以任何數量的副本簽署,其效力如同副本上的簽名是在本協議的一份副本上一樣。 |
13 | 本協議及與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。 |
14 | 本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。 |
注:本轉讓證書的簽署不得按比例分配現有貸款人在任何中保保單或所有司法管轄區的證券文件中的權益。新貸款人有責任確定是否有任何其他文件
226
或其他手續,以完善現有貸款人在任何司法管轄區內的任何Sinosure保險單或證券文件的權益中的該等份額的轉讓,如有,則須安排簽署該等文件及完成該等手續。
227
日程表
須轉讓的權利及須解除和承擔的義務
[插入相關詳細信息]
[設施辦公室地址、電子郵件地址和通知的注意細節和付款的帳户細節。]
[現有貸款人][新貸款人]
發信人:發信人:
代理人接受本協議作為貸款協議的轉讓證書,轉讓日期確認為: [].
代理人在本協議上的簽字,即為代理人確認收到本協議所述轉讓通知,代理人代表各出資方收到該通知。
[DNB Bank ASA]作為代理
發信人:
228
附表10
符合證書的格式
致:DNB Bank ASA代理
出發地: | Cadeler A/S,一家在丹麥註冊成立的公司,作為母公司 |
日期:[⚫]
尊敬的先生們
425,000,000歐元貸款協議日期 [⚫](《融資協議》)
1 | 金融契約 |
本人╱吾等確認,於截至日期止之計量期間, [6月30日][12月31日][⚫]:
(a) | 股本比率:股本比率為 [⚫]:1.0,如附錄A所示計算,並與最小比率0.35:1.0進行比較。 |
(b) | 流動性:母公司(在合併基礎上)維持現金和現金等價物歐元[⚫],如附錄B所示計算,並與最低要求金額歐元進行比較[⚫]. |
(c) | 營運資本:營運資本高於零(0),為歐元[⚫]計算結果見附錄C。 |
2 | 安全需求 |
我們確認證券價值為歐元[⚫]按附錄D所示計算,與最低歐元價值進行比較[⚫],按附錄E所示計算。
3 | 分配 |
為施行第31.13條(按集團列出的分配和其他付款),(A)有息債務淨額與(B)息税折舊攤銷前利潤的比率為[不]低於2.75:1.00。
4 | 默認 |
[本人/我們確認沒有違約發生,而且違約仍在繼續。][如果不能做出這一聲明,證書應確定任何持續的違約,以及正在採取的補救措施(如果有的話)。]
簽署人:
……………………………………………………
首席財務官
卡德勒A/S
229
附表11
綠色貸款合規證書格式
致:[DNB Bank ASA代理]
出發地:Wind N1063 Limited
和
Wind N1064 Limited
日期:[⚫]
尊敬的先生們
425,000,000歐元貸款協議日期 [⚫](《融資協議》)
1 | 我們指的是融資協議。這是一份綠色貸款合規證書。除本綠色貸款合規證書中有不同含義外,融資協議中定義的術語在本綠色貸款合規證書中具有相同含義。 |
2 | 此綠色貸款合規性證書是針對截至的財政年度交付的[ ](有關財政年度)。 |
3 | 我們確認[填寫符合綠色資產準則的詳情] |
4 | 如上文所示,綠色資產準則 [不]遵守了。相應地: |
(a) | [適用的綠色貸款保證金調整是[減少量]到……的邊緣[ ]百分之一。每年]/[沒有綠色貸款保證金調整]; |
(b) | 綠色貸款保證金調整後適用於貸款的保證金為: [⚫] |
[合理詳細地列出相關計算]
5 | 吾等確認,隨附於此之有關財政年度之綠色貸款報告為正本之正確及完整副本,且於本綠色貸款合規證明書日期並無修訂或取代。 |
署名 | ………………….. | …………………….. |
| 董事 | 董事 |
| Wind N1063 Limited | Wind N1064 Limited |
| | |
230
附表12
須具報債務購買交易通知書的格式
第1部分
關於訂立須具報債權購買交易的通知書格式
致:DNB Bank ASA代理
出發地:[出借人]
日期:
425,000,000美元貸款協議日期 [⚫]2023年(《協議》)
1 | 我們參考第36.3(B)條(取消母公司附屬公司訂立的債務購買交易的權利)。本協議中定義的術語在本通知中的含義與本通知相同,除非在本通知中給予不同的含義。 |
2 | 我們已經達成了一項可通報的債務購買交易。 |
3 | 上文第2段所指的須具報債務購買交易涉及吾等(S)的承諾額,詳情如下。 |
承諾 | 與應公告債務購買交易相關的我們承諾的金額 |
[⚫] | [填寫相關債務購買交易適用的(承諾額)] |
[出借人]
發信人:
231
第二部分
終止須具報債務購買交易/須具報債務購買交易終止與母公司聯營公司的通知格式
致:DNB Bank ASA代理
出發地:[出借人]
日期:
425,000,000美元貸款協議日期 [⚫]2023年(《協議》)
1 | 我們參考第36.2條(禁止本集團進行債務購買交易)。本協議中定義的術語在本通知中的含義與本通知相同,除非在本通知中給予不同的含義。 |
2 | 我們簽訂的、並在日期為#日的通知中通知您的應通知債務購買交易[⚫]有[已終止]/[不再在母公司附屬公司工作]. |
3 | 上文第2段所指的須具報債務購買交易涉及吾等(S)的承諾額,詳情如下。 |
承諾 | 與須予公佈債務購買交易有關的吾等承諾金額(基準貨幣) |
[⚫] | [填寫相關債務購買交易適用的(承諾額)] |
[出借人]
發信人:
232
簽名
借款人和套期保值擔保人
WIND N1063有限公司 | | |
| | |
作者:彼得·布羅加德·漢森 | | /s/Peter Brogaard Hansen |
| | |
| | 事實律師 |
| | |
WIND N1064有限公司 | | |
| | |
作者:彼得·布羅加德·漢森 | | /s/Peter Brogaard Hansen |
| | |
| | 事實律師 |
父輩 | | |
| | |
卡德勒A/S | | |
| | |
發信人: | /s/Peter Brogaard Hansen | |
| | |
彼得·布羅加德·漢森 | |
| | |
編曲人 | | |
| | |
DNB Bank ASA | | |
| | |
發信人: | /s/Jennifer Carr | |
| 詹妮弗·卡爾 | |
| 事實律師 | |
| | |
桑坦德銀行,S.A. | | |
| | |
發信人: | /S/羅米娜·文圖拉 | |
| 羅米娜·文圖拉 | |
| 高管董事 | |
| | |
發信人: | /S/何塞·路易斯·文森特 | |
| 何塞·路易斯·文森特 | |
| 高管董事 | |
| | |
合作拉博銀行 | | |
| | |
作者:/s/[難以辨認] | | |
| | |
/s/G.C.漢斯霍滕 | | |
| G.C.漢斯霍滕 | |
| 經營董事 | |
| 代理AB | |
| | |
法國農業信貸銀行公司和投資銀行 | ||
| | |
發信人: | /s/Jennifer Carr | |
| 詹妮弗·卡爾 | |
| 事實律師 | |
| | |
中國電信實業及商業新加坡分公司 | ||
| | |
發信人: | /S/李周偉 | |
| 李周偉 | |
| 航運財務主管 | |
| 亞太地區 | |
| | |
發信人: | /S/Benoit Messenger | |
| Benoit Messager | |
| 集團客户負責人 | |
| | |
香港上海銀行有限公司新加坡分行 | ||
| | |
發信人: | /s/LIM Jit Min | |
| 林志民 | |
| 經營董事 | |
| 大型本地企業負責人 | |
| 全球銀行業 | |
| 香港上海滙豐銀行有限公司,新加坡 | |
| | |
KfW IPEX-BANK GmbH | |
發信人: | /s/Nicholas Papadopoulos | | |
| 尼古拉斯·帕帕多普洛斯 | | |
| 事實律師 | | |
| | ||
華僑銀行有限公司 | |||
| | ||
發信人: | /S/張安琪 | | |
| 張潔玲 | | |
| 華僑銀行 | | |
| | ||
法國興業銀行 | | ||
| | ||
發信人: | /s/Jennifer Carr | | |
| 詹妮弗·卡爾 | | |
| 事實律師 | | |
| | ||
Sparebank 1 SR-BANK ASA | | ||
| | ||
發信人: | /s/Jennifer Carr | | |
| 詹妮弗·卡爾 | | |
| 事實律師 | | |
| | ||
渣打銀行(新加坡)有限公司 | |||
| | ||
發信人: | /s/Amy Chow | | |
| 周星馳 | | |
| 經營董事 | | |
| 航運金融 | |
| | |
代理 | | |
| | |
DNB Bank ASA | | |
| | |
發信人: | /s/Jennifer Carr | |
| 詹妮弗·卡爾 | |
| 事實律師 | |
| | |
安全代理 | | |
| | |
DNB Bank ASA | | |
| | |
發信人: | /s/Jennifer Carr | |
| 詹妮弗·卡爾 | |
| 事實律師 | |
| | |
新諾保代理 | | |
| | |
DNB Bank ASA | | |
| | |
發信人: | /s/Jennifer Carr | |
| 詹妮弗·卡爾 | |
| 事實律師 | |
| | |
賬簿管理人和協調人 | ||
| | |
DNB Bank ASA | | |
| | |
發信人: | /s/Jennifer Carr | |
| 詹妮弗·卡爾 | |
| 事實律師 | |
| | |
出借人 | | |
| | |
DNB Bank ASA | | |
| | |
發信人: | /s/Jennifer Carr | |
| 詹妮弗·卡爾 | |
| 事實律師 | |
| | |
桑坦德銀行,S.A. | | |
| | |
發信人: | /S/羅米娜·文圖拉 | |
| 羅米娜·文圖拉 | |
| 高管董事 | |
| | |
發信人: | /S/何塞·路易斯·文森特 | |
| 何塞·路易斯·文森特 | |
| 高管董事 | |
| | |
合作拉博銀行 | | |
| | |
作者:/s/[難以辨認] | | |
| | |
/s/G.C.漢斯霍滕 | | |
| G.C.漢斯霍滕 | |
| 經營董事 | |
| 代理AB | |
| | |
法國農業信貸銀行公司和投資銀行 | ||
| | |
發信人: | /s/Jennifer Carr | |
| 詹妮弗·卡爾 | |
| 事實律師 | |
| | |
中國電信實業及商業新加坡分公司 | ||
| | |
發信人: | /S/李周偉 | |
| 李周偉 | |
| 航運財務主管 | |
| 亞太地區 | |
| | |
發信人: | /S/Benoit Messenger | |
| Benoit Messager | |
| 集團客户負責人 | |
| | |
香港上海銀行有限公司新加坡分行 | ||
| | |
發信人: | /s/LIM Jit Min | |
| 林志民 | |
| 經營董事 | |
| 大型本地企業負責人 | |
| 全球銀行業 | |
| 香港上海滙豐銀行有限公司,新加坡 | |
| | |
KfW IPEX-BANK GmbH | |
發信人: | /s/Nicholas Papadopoulos | | |
| 尼古拉斯·帕帕多普洛斯, | | |
| 事實律師 | | |
| | ||
華僑銀行有限公司 | |||
| | ||
發信人: | /S/張安琪 | | |
| 張潔玲 | | |
| 華僑銀行 | | |
| | ||
法國興業銀行 | | ||
| | ||
發信人: | /s/Jennifer Carr | | |
| 詹妮弗·卡爾 | | |
| 事實律師 | | |
| | ||
Sparebank 1 SR-BANK ASA | | ||
| | ||
發信人: | /s/Jennifer Carr | | |
| 珍妮弗·卡爾 | | |
| 事實律師 | | |
| | ||
渣打銀行(新加坡)有限公司 | |||
| | ||
發信人: | /s/Amy Chow | | |
| 周星馳 | | |
| 經營董事 | | |
| 航運金融 | | |
| |
| | ||
套期保值提供商 | | ||
| | ||
DNB Bank ASA | | ||
| | ||
發信人: | /s/Jennifer Carr | | |
| 詹妮弗·卡爾 | | |
| 事實律師 | | |
| | ||
桑坦德銀行,S.A. | | ||
| | ||
發信人: | /S/羅米娜·文圖拉 | | |
| 羅米娜·文圖拉 | | |
| 高管董事 | | |
| | ||
發信人: | /S/何塞·路易斯·文森特 | | |
| 何塞·路易斯·文森特 | | |
| 高管董事 | | |
| | ||
合作拉博銀行 | | ||
| | ||
作者:/s/[難以辨認] | | ||
| | ||
/s/G.C.漢斯霍滕 | | ||
| G.C.漢斯霍滕 | | |
| 經營董事 | | |
| 代理AB | | |
| | ||
中國電信實業及商業新加坡分公司 | |||
| | ||
發信人: | /S/李周偉 | | |
| 李周偉 | | |
| 航運財務主管, | | |
| 亞太地區 | | |
| | ||
發信人: | /S/Benoit Messenger | | |
| Benoit Messager | | |
| 集團客户負責人 | | |
| | ||
香港上海銀行有限公司新加坡分行 | |||
| |||
發信人: | | ||
| | ||
KfW IPEX-BANK GmbH | | ||
| | ||
發信人: | /s/Nicholas Papadopoulos | | |
| 尼古拉斯·帕帕多普洛斯 | | |
| 事實律師 | | |
| | ||
華僑銀行有限公司 | |||
| | ||
發信人: | /S/張安琪 | | |
| 張潔玲 | | |
| 華僑銀行 | |
法國興業銀行 | | ||
| | ||
發信人: | /s/Jennifer Carr | | |
| 珍妮弗·卡爾 | | |
| 事實律師 | | |
| | ||
Sparebank 1 SR-BANK ASA | | ||
| | ||
發信人: | /s/Jennifer Carr | | |
| 珍妮弗·卡爾 | | |
| 事實律師 | | |
| | ||
渣打銀行(新加坡)有限公司 | |||
| | ||
發信人: | /s/Amy Chow | | |
| 周星馳 | | |
| 經營董事 | | |
| 航運金融 | | |
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