(1)

CADELER A/S是一家根據丹麥法律成立的上市有限責任公司(丹麥註冊號為31180503克朗)，在奧斯陸證券交易所上市，註冊辦事處位於丹麥哥本哈根S 7.2300號Arne Jacobsens allé7(借款人)；

(2)

香港上海滙豐銀行有限公司新加坡分行為綠色貸款協調人(綠色貸款協調人)；

(3)

附表1中列為貸款人的銀行、金融機構和其他實體(原始貸款人)；

(4)

附表1所列銀行為受託牽頭安排行(受託牽頭安排行)；以及

(5)

香港上海滙豐銀行有限公司新加坡分行作為其他融資方的融資代理(融資代理)。

1

定義和解釋

1.1

定義

(a)

貸款人本應收到的利息(不包括保證金)，是指貸款人自收到全部或部分參與貸款或未付款項之日起至本利息期間最後一天為止的一段期間內的利息(不包括保證金)，而本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的；

(b)

貸款人將一筆等同於其收到的本金或未付金額存入牽頭銀行的金額，存期從收到或收回後的第二個營業日開始，至當前利息期間的最後一天結束。

(a)

關於哪些銀行在奧斯陸和新加坡開設一般業務；以及

(b)

(與支付或購買歐元的任何日期有關)任何目標日。

(a)

蘇海文先生及其直系親屬及其各自的繼承人和繼承人的權益，包括他們是個別或集體受益人的信託或類似安排(統稱為蘇海文家族信託)及BW集團，不再以實益及合法的方式(直接或間接)持有借款人已發行股本的20%或以上，或持有借款人股份中通常可於借款人的股東大會上行使的20%或以上的股份；或

(b)

除BW集團或太古以外的任何人士，取得借款人已發行股本的25%或以上的控制權，或借款人股份數目中通常可在借款人的股東大會上行使的投票權25%或以上的控制權，

(i)

如BW集團及蘇海文家族信託在借款人有表決權股份中的權益因與同行業另一方合併(包括合併交易)而攤薄至20%以下，則控制權不會改變；及

(Ii)

如果BW集團和蘇門氏家族信託在本協議簽訂之日沒有同時出售其各自在借款人手中持有的任何有表決權的股份，則控制權不會發生變化。

(Iii)

如BW集團及蘇海文家族信託合共持有借款人有表決權股份的權益不少於17.5%，則不會更改控制權。

(a)

就原始貸款人而言，在附表1“承諾”標題下與其名稱相對的數額。(原當事人)(原承諾額)以及根據本協定分配給它或由它按照第2.2條(增加)；及

(b)

對於任何其他貸款人，根據本協議分配給它或根據第2.2條由它承擔的任何承諾的金額(增加),

(a)

集團任何成員或其任何顧問；或

(b)

另一財方，如果該財方直接或間接從集團任何成員或其任何顧問那裏獲得信息，

(i)

以下信息：

(A)

是或成為公開資料，而不是直接或間接因該出資方違反第38條(機密信息)；或

(B)

在交付時被任何集團成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密；或

(C)

在按照上述(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在該日期之後，該財務方從一個據該財務方所知與集團無關的來源合法獲取該信息，且在上述兩種情況下，該財務方均未違反任何保密義務而獲取該信息；及

(Ii)

任何融資利率。

(a)

調整後不包括應收利息和應付利息以及未排除的其他類似收入或成本；

(b)

調整後不包括處置固定資產(無論是有形資產還是無形資產)所產生的任何收益或損失；

(c)

扣除與該期間有關的折舊和攤銷費用後；

(d)

調整以排除任何例外、一次性、非經常性或非常項目；及

(e)

扣除因解除任何負債或押記撥備而產生的利潤，並加回任何與長期資產或合約有關的撥備後，

(a)

(i)根據條例草案第9條須支付的貸款利息額（利息）；（ii）根據條例草案第6條預定償還的每筆本金額（還款），及（iii）根據條例草案第12條須繳付的費用、訟費及開支（費用)和17(成本和開支），在該段期間內，

(b)

(i)借款人應付的利息金額（作為借款人）就任何其他獲準金融債務（以本集團船舶按揭作抵押的任何獲準財務債項除外）及（ii）借款人預定償還的每筆本金額（作為借款人）就任何其他獲準金融債務（不包括以本集團船舶抵押作抵押的任何獲準金融債項），於該期間內。

(a)

支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場都需要運行以進行與融資機制有關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(b)

發生任何其他事件，導致一方或任何其他方的資金或支付業務中斷（技術或系統相關性質），從而阻止該方或任何其他方：

(i)

履行財務文件規定的付款義務；或

(Ii)

根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

(a)

《世界銀行/國際金融公司環境、健康和安全準則》(2007年4月)，包括《EHS一般準則》(2007年4月)和適用的工業部門準則，即《近海石油和天然氣開發準則》(2015年6月)和《航運準則》(2007年4月)；

(b)

國際金融公司業績標準(2012年1月)；以及

(c)

海事組織/《防污公約》/《海上人命安全公約》和勞工組織關於環境保護、健康、安全和安保的條例，

(a)

根據任何環境法或環境許可證或因泄漏而提起或提出的強制執行、清理、清除或其他政府或監管命令或索賠；或

(b)

任何其他人提出的與漏油有關的索賠。

(a)

一間獨立的專業服務公司、環境顧問公司或評級機構，定期從事環境、社會及管治標準及計算方法的應用及監察；及

(b)

不是借款人的附屬機構。

(a)

歐元指定時間的適用屏幕利率，期限等於貸款利息期；或

(b)

根據第11.1條另行確定（篩選率不可用),

(a)

就代理人而言，代理人在其成為代理人之日或之前（或在該日之後，至少發出五（5）個工作日的書面通知）以書面形式通知貸款代理人作為其履行本協議項下義務的辦事處；或

(b)

就任何其他出資方而言，為税務目的，其所在轄區的辦事處。

(a)

《守則》第1471至1474條或任何相關條例；

(b)

任何其他司法管轄區的條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，而該等條約、法律或條例(不論在任何一種情況下)均有助執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或

(c)

與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關為執行上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。

(a)

銀行或其他金融機構的借款和借方餘額；

(b)

任何承兑信用證或匯票貼現安排(或非物質化等價物)項下的承兑；

(c)

任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似工具；

(d)

根據公認會計原則將被視為融資或資本租賃的任何租賃或分期付款合同的任何負債的金額(不包括與集團成員租用的船舶有關的任何租賃合同，租期少於二十五(25)個月)；

(e)

已出售或貼現的應收款(在無追索權的基礎上出售並符合公認會計準則規定的任何取消確認要求的任何應收款除外)；

(f)

任何金庫交易(在計算該金庫交易的價值時，僅應計入按市值計價的金額(或，如果因該金庫交易的終止或結束而應支付的任何實際金額，則應計入該金額)；

(g)

與銀行或金融機構簽發的擔保、賠償、保函、備用或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務(不包括就集團任何成員的義務出具的任何履約保函、預付款保證金或跟單信用證)；

(h)

在最後還款日期前可贖回(發行人可選擇贖回的除外)或根據公認會計原則被歸類為借款的任何股票發行所籌得的任何金額；

(i)

在以下情況下，預購或延期購買協議下的任何負債數額：(I)訂立協議的主要原因之一是籌集資金，或為購買或建造有關資產或服務提供資金，或(Ii)協議是關於資產或服務的供應，並且在供應日期後180天以上到期付款；以及

(j)

根據任何其他交易(包括任何遠期買賣、買賣、回售或回租協議)籌集的任何款項，而該交易的類型在本定義的任何其他段落中均未提及，具有借款的商業效果，或根據公認會計原則被歸類為借款；以及

(k)

對上文第(A)至(J)段所述任何項目的任何擔保或賠償的任何責任的數額。

(a)

借款人至少95%的綜合年營業額來自離岸可再生能源活動；

(b)

借款人的營業額不會從新的或現有的石油和天然氣設施的投產中獲得；以及

(c)

借款人至少95%的資本支出與綠色金融框架中的綠色項目類別保持一致，

(a)

僅就融資租賃而言，包括其資本化價值；以及

(b)

扣除現金和現金等價物投資的總金額(該術語在第21.1條(財務定義))由本集團當時持有。

(a)

它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件要求其支付的款項；

(b)

融資機構代理以其他方式撤銷或拒絕財務單據；或

(c)

與設施代理有關的破產事件已經發生，並且仍在繼續；

(i)

該公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技術錯誤；或

(B)

擾亂事件；以及

(Ii)

設施代理人真誠地爭論它是否在合同上有義務支付有關款項。

(a)

解散(合併、合併或合併除外)；

(b)

破產或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其在債務到期時普遍無力償還債務，且就金融方而言，該金融方處於公共破產、破產或政府程序或程序中，且未被解散、解除、暫停或限制，在每種情況下，均在機構或提交後30天內；

(c)

與債權人或為債權人的利益作出一般安排或債務重整協議；

(d)

根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律，對其提起或已經由對其具有主要破產、恢復或監管管轄權的監管者、監管人或任何類似官員提起公共程序，尋求破產或破產判決或任何其他同等救濟，或由監管者、監管人或類似官員提出請求，要求其清盤或清算；

(e)

對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他同等救濟，或提出對其進行清盤或清算的請願書，如果任何此類程序或請願書是公開的並針對其提起或提出，則此種程序或請願書是由上文(D)段所述以外的個人或實體提起或提出的，並且：

(i)

導致作出破產或破產的判決，或作出同等濟助的命令，或作出清盤或清盤的命令；或

(Ii)

在每宗個案中，沒有在該機構或該機構提交後30天內被解僱、解職、停職或禁制；

(f)

是否已通過清盤、正式管理或清盤的決議(合併、合併或合併除外)；

(g)

尋求或受制於公開任命管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、保管人或其他類似的官員為其或其全部或幾乎所有資產(法律或法規要求的除外)

(h)

有擔保的一方是否佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或幾乎所有資產採取、強制執行、採取或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他強制執行行動或法律程序，且該有擔保的一方在此後30天內保持佔有，或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制；

(i)

導致或受制於與之有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文(A)至(H)項所述任何事件類似的效果；或

(j)

採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何前述行為。

(a)

小於相關利息期間的最長期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率；以及

(b)

超過相關利息期間的最短期間(可獲得該篩選比率)的適用篩選比率，

(a)

就最初的承諾而言，以下兩項中以較早者為準：(I)提取貸款之日或全部承諾被取消之日，以及(Ii)本協定日期後六(6)個月之日；或

(b)

就增加生效日期的其他承擔而言，以(I)提取貸款的日期或全部取消承諾的日期及(Ii)增加生效日期後六(6)個月的日期較早者為準。

(a)

法院可以酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制；

(b)

根據1980年《時效法案》和1984年《外國時效期限法案》提出的索賠的時間限制、就拖欠英國印花税承擔責任或對某人進行賠償的承諾可能無效的可能性，以及對抵銷或反索賠的抗辯；

(c)

任何相關司法管轄區法律下的類似原則、權利和抗辯;以及

(d)

在任何法律意見中對普遍適用的法律事項提出保留或限制的任何其他事項。

(a)

任何原始貸款人；以及

(b)

任何銀行、金融機構、信託、基金或根據第26條(對貸款人的更改),

(a)

自本協議之日起至本協議之日起三（3）年之日止（含），百分之四（4%）；及

(b)

其後，百分之四點二五（百分之四點二五），

(a)

集團整體的營運、物業、狀況（財務或其他方面）、前景；或

(b)

借款人履行其在任何融資文件下義務的能力；或

(c)

根據任何融資文件授予或聲稱授予的任何擔保權益的合法性、有效性或可撤銷性，或其效力或等級，或任何融資方在任何融資文件項下的任何權利或補救措施。

(a)

（除下文（c）段另有規定外）如數字上的相應日並非營業日，則該期間須於該期間結束的公曆月的下一個營業日（如有）或緊接上一個營業日（如無）結束；

(b)

如在將結束該期間的歷月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須於該歷月的最後一個營業日結束；及

(c)

如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，該計息期應當在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

(a)

根據財務文件產生的或財務文件預期的財務債務；

(b)

根據日期為2023年7月12日的融資計劃(經2023年11月6日補充)預計將發生並在本協議日期或之前經原始貸款人批准的金融債務(包括借款人將就此類金融債務提供的任何擔保)；

(c)

在符合第23.5(D)(Iv)條的規定下(貸款和擔保與金融負債)、借款人在無抵押基礎上欠另一名集團成員或集團成員欠借款人的財務債務(視情況而定)，包括為本集團現金管理目的而在整個集團範圍內作出的任何現金彙集安排；

(d)

為對衝集團成員在正常貿易過程中產生的實際或預計實際風險而非出於投機目的而進行的任何金庫交易所產生的財務負債；

(e)

除上文(B)段的情況外，借款人在任何時候發生的任何金融債務(為更確切地説，包括對集團其他成員的金融債務的任何擔保)，只要集團的綜合金融債務總額(不包括本協議和任何國庫交易項下的金融債務，以及減去為支付分期付款和任何金融債務利息而保留的任何償債保留賬户的任何餘額)，在任何時候都不超過以下總額的65%：(A)任何集團成員訂購的每艘新船的建造價格；但尚未由有關船廠交付的；及(B)根據本協定最新釐定的船舶公平市價，並進一步規定任何該等財務債務的產生應(X)受第23.5(貸款和擔保與金融負債)；(Y)在任何時候，該等金融債務的金額不得超過該等金融債務最初產生時的承諾總額(不論如何描述)；及(Z)借款人已就其提供擔保的任何金融債務的金額，不得超過最初發生該等金融債務時的承諾總額(不論如何描述)；及

(f)

將產生的任何其他財務債務，即：

(i)

經所有貸款人事先批准；以及

(Ii)

根據一份債權人間契據(形式及實質內容均令所有貸款人滿意)將於融資人與融資代理(債權人同業契據)之間就該等財務債務訂立的契約(形式及實質內容均令所有貸款人滿意)，財務各方根據財務文件享有的權利。

(a)

列在任何制裁名單上的一個或多個人，或由一個或多個人擁有或控制，或代表任何制裁名單上的人行事；

(b)

國家或地區的國民，通常居住在該國家或地區，通常居住在該國家或地區或根據該國家或地區的法律註冊，或由該國家或地區的法律(直接或間接)控制或代表該人擁有或組織，該國家或地區是全國或全境制裁的目標，包括但不限於目前的克里米亞地區，即所謂的頓涅茨克

(c)

否則，制裁對象(“制裁對象”是指美國人或制裁當局的其他國民將被法律禁止或限制與之從事貿易、商業或其他活動的人)。

(a)

其原有司法管轄權；以及

(b)

其開展業務的任何司法管轄區。

(a)

美國政府；

(b)

聯合國；

(c)

英國；

(d)

新加坡政府；

(e)

香港特別行政區；或

(f)

歐洲聯盟(包括歐洲聯盟理事會或其任何成員國政府)，

(a)

外國資產管制處保存的“特別指定國民和被封鎖人員”名單；

(b)

由財政部維持的金融制裁目標綜合清單和投資禁令清單；或

(c)

由任何制裁當局維護的任何類似名單，或由任何制裁當局公開宣佈的制裁指定。

(a)

由該人直接或間接控制；或

(b)

在其普通有表決權股本的股息或分派中，該人實益有權收取超過50%(50%)，

(a)

轉讓證書中指定的建議轉讓日期；以及

(b)

設備代理執行轉移證書的日期。

(a)

根據1994年《增值税法案》徵收的任何增值税；

(b)

根據2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令（EC指令2006/112）徵收的任何税款;以及

(c)

任何類似性質的其他税種，不論是在聯合王國或歐洲聯盟成員國徵收，以取代或附加於上述(A)或(B)段所述税項，或在其他地方徵收。

(a)

就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；

(b)

關於除英國自救立法以外的任何其他適用的自救立法：

(i)

取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司的人所發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式或產生該法律責任的任何合約或文書的權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

(Ii)

該《自救立法》規定的任何類似或類似權力;以及

(c)

就任何英國自救立法而言，指根據該自救立法而取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司發行的股份、取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務。

1.2

施工

(a)

除非出現相反的指示，否則在任何財務文件中提及：

(i)

章節、條款和附表應解釋為對相關財務文件的章節和條款的引用，以及與財務文件相關的附表，對財務文件的引用包括其附表；

(Ii)

財務文件或任何其他協議或票據是指該財務文件或其他協議或票據，其可能不時被修訂、重述、更新或替換，但從根本上説；

(Iii)

表示複數的詞應包括單數，反之亦然；

(Iv)

一天中的一段時間是新加坡時間；

(v)

任何人包括其所有權繼承人、允許受讓人或受讓人；

(Vi)

約定形式的單據意味着：

(A)

一份財務文件已由所有相關方簽署的，該財務文件的簽署形式；

(B)

在簽署財務文件之前，融資機構和借款人單獨書面商定的該財務文件的格式，作為該財務文件的執行格式；

(Vii)

由多數貸款人批准或貸款代理的任何同意、意見或批准是指由貸款代理以書面方式批准，並根據多數貸款人的指示行事並得到所有貸款人的批准，或由貸款代理的任何同意、意見或批准(根據貸款人的指示行事)指由貸款代理以書面方式根據所有貸款人的指示(在任何一種情況下，根據貸款機構各自施加的條件)批准的方式，以及由貸款代理以書面方式批准的其他方式(除非另有明確説明)，批准和批准應據此解釋；

(Viii)

資產包括現在和未來的財產、收入和各種權利；

(Ix)

對實體的控制意味着：

(A)

有權(無論是以股份、委託書、合同、代理或其他方式擁有)：

(1)

在該實體的任何投票中，投票或控制投票超過最高票數的百分之五十（50%）；或

(2)

任命或罷免該實體的全部或多數董事或其他同等高級管理人員；或

(3)

就該實體的經營和財務政策作出指示，該實體的董事或其他同等官員有義務遵守；及/或

(B)

實益持有該實體超過百分之五十（50%）已發行股本（不包括已發行股本中無權參與超過指定數額的利潤或資本分配的任何部分）（為此目的，在確定該股本的實益所有權時，應忽略任何股本擔保權益）；

(x)

a銀行與參與貸款有關的"資金成本"，（或其任何有關部分）指的是平均成本，（按實際或名義基準釐定）該公司如從其合理選擇的任何來源提供資金，一筆金額等於該筆貸款的參與金額（或其任何相關部分），期限等於貸款利息期（或其相關部分），貸款代理人的“資金成本”是指平均成本。（按實際或名義確定）貸款代理人如果從其可能合理選擇的任何來源提供資金，與第31.4條（b）段所指的數額相等的數額（退款和預融資);

(Xi)

以特定貨幣指明的數額的等值（指明貨幣數額），應解釋為提述另一種貨幣的數額

(Xii)

政府實體系指任何政府、州或州的機構；

(Xiii)

一組貸款人或一組融資方包括所有貸款人或（視情況而定）所有融資方；

(Xiv)

負債包括支付或償還金錢的任何義務(無論是作為本金或擔保人發生的)，無論是現在的還是將來的，實際的還是或有的；

(Xv)

義務是指任何責任、義務或任何種類的責任；

(十六)

貸款代理人認為或實質上令貸款代理人滿意，或類似或等同表述是指貸款代理人認為按多數貸款人或（如有明確規定）所有貸款人（按其可能分別施加的條件）的指示行事；

(Xvii)

在一個人的正常業務過程中的事情是指在該人當前日常業務的正常過程中的事情（而不僅僅是該人根據其憲法文件有權做的事情）；

(Xix)

個人包括任何個人、商號、公司、政府實體或任何協會、信託、合資企業、財團、合夥企業或其他實體（無論是否具有獨立法人資格）；

(Xx)

法規包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他機關或組織的任何法規、規則、官方指令、請求或指南（無論是否具有法律效力），並且就任何協議而言，包括（但不限於）適用於該協議的任何《巴塞爾II》法規或《巴塞爾III》法規；

(XXI)

權利指任何權利、特權、權力或救濟、任何資產中的任何所有權權益以及任何其他任何種類的權益或救濟，無論是實際的還是偶然的、現在的還是將來的，根據合同或法律或衡平法產生的；

(Xxii)

受託人、受託人和受託責任在每種情況下均具有適用法律賦予該術語的含義；

(XXIII)

(i)清算，清盤，解散，（ii）破產程序或擔保強制執行行動中的接管人或行政接管人或管理人，應解釋為包括任何同等或類似的程序或任何同等和類似的人或被任命人（分別）根據該人成立或成立為法團的司法管轄區或該人經營業務的任何司法管轄區的法律，包括（就法律程序而言）尋求或發生債務人的清盤、清盤、重組、解散、管理、安排、調整、保護或濟助；及

(XXIV)

法律條文指經修訂或重新制定的條文。

(b)

在確定利率在“一段時間內”等於一個利息期間的程度時，應不考慮根據本協定條款確定的該利息期間的最後一天所引起的任何不一致。

(c)

如果本協議中的條款包括一種貨幣的貨幣參考水平，除非出現相反的指示，否則該參考水平旨在平等地適用於截至相關時間的其他貨幣等值，以將該參考水平應用於任何其他貨幣。

(d)

章節、條款和附表標題僅為方便參考之用。

(e)

除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

(f)

一項失責(失責事件除外)如未獲補救(在第25條指明的有關期間內(違約事件對於這種違約)或放棄，如果違約事件沒有得到補救或放棄，則違約事件是“持續的”。

1.3

貨幣符號和定義

(a)

美元、美元、美元和美元代表美利堅合眾國的合法貨幣。

(b)

歐元、歐元和歐元代表參與成員國的單一貨幣。

1.4

第三方權利

(a)

除非財務文件中為財務當事人或其他受保障人士的利益有明確相反的規定，否則非財務文件當事人無權根據1999年《合同法(第三方權利)法》(《第三方法案》)強制執行相關財務文件的任何條款或享有該條款的利益。

(b)

任何財務文件均可由雙方當事人撤銷或更改，而無需任何非當事人的同意(除非本協議另有規定)。

(c)

不是財務文件一方的受保障人只能通過財務方，並且在財務方確定的範圍和方式下，才能執行其在該財務文件下的權利。

1.5

財務單據

1.6

文件衝突

2

該設施

2.1

該設施

2.2

增加

(a)

在符合本協議條款的情況下，借款人可隨時不時以附表9(“增加確認”)規定的形式向貸款機構發出書面通知，要求增加總承諾額(並應如此增加承諾額)，總額最高可達50,000,000歐元(“增加承諾額”)，但條件是：

(i)

增加承諾將由一家或多家合格機構(每一機構均為“增加貸款人”)承擔，每一機構均以書面確認(無論是否在相關的增加確認中)其願意承擔並確實承擔與其將承擔的增加承諾部分相對應的貸款人的所有義務，如同它是這些承諾的原始貸款人一樣；

(Ii)

借款人和任何增加貸款人應承擔彼此的義務和/或獲得彼此的權利，如同借款人和增加貸款人假若增加貸款人是其將承擔的增加承諾部分的原始貸款人就會承擔和/或獲得的那樣；

(Iii)

每一增額貸款人應成為作為“貸款人”的一方，任何增額貸款人和其他融資方中的每一方應相互承擔義務，並獲得彼此之間的權利，就像如果增額貸款人是其將承擔的增加承諾的那部分的原始貸款人時，該增額貸款人和那些融資方本應承擔和/或獲得的那樣；

(Iv)

其他貸款人的承諾應繼續充分有效；

(v)

承諾的任何增加應在借款人在上述通知中指定的日期生效，或在融資機構簽署由相關增加貸款人向其提交的以其他方式填寫的增加確認的任何較後日期生效；以及

(Vi)

沒有違約在繼續，或者可以合理地預計，承諾的任何增加都會導致違約。

(b)

除以下(C)段另有規定外，設施代理人應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的增資確認書後，在合理可行的情況下儘快簽署該增資確認書。

(c)

融資代理只有在下列情況下才有義務簽署由增額貸款人向其提交的增額確認書：(I)它信納已遵守所有適用法律和法規下與增額貸款人承擔增加承諾有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查；以及(Ii)除非該增額貸款人是原始貸款人，否則它已經從該增額貸款人那裏自己收取了5,000美元的費用。

(d)

每個增加貸款人通過簽署增加確認，確認(為免生疑問)融資代理有權代表其執行在根據本協議增加生效之日或之前由必要貸款人或其代表根據本協議批准的任何修訂或豁免，並且其受該決定的約束程度與其作為原始貸款人時的約束程度相同。

(e)

借款人應應要求立即向貸款機構支付因增加本第2.2條下的任何承諾而合理產生的所有費用和開支(包括法律費用)。

(f)

融資代理或任何貸款人均無義務尋找增額貸款人，在任何情況下，任何承諾被增額貸款人取代的貸款人均無義務支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用。

(g)

第26.5條(限制現有貸款人的責任)在第2.2條中經必要的變通後，應適用於增額貸款人，猶如該條款中提及：

(i)

“現有貸款人”是指緊接相關增加之前的所有貸款人；

(Ii)

“新貸款人”是指“增加貸款人”；以及

(Iii)

“重新轉讓”和“重新轉讓”分別指的是“轉讓”和“轉讓”。

2.3

融資當事人的權利和義務

(a)

根據財務文件，每個財務締約方都有幾項義務。任何一方未能履行財務文件項下的義務，不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

(b)

每一財務方在財務文件下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，借款人根據財務文件向財務方產生的任何債務是單獨和獨立的債務，財務方有權根據下文(C)段的規定執行其權利。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，借款人所欠的與融資方參與融資或其在融資文件下的角色有關的貸款的任何部分或任何其他金額(包括代表其向融資代理支付的任何此類金額)是借款人欠該融資方的債務。

(c)

除財務文件(包括第29.2條(融資方共同行動))，單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

3

目的

3.1

目的

(a)

為借款人及其子公司的風力安裝活動提供部分資金，包括支付建造風力發電設施以及集團現有O級船舶的運營和起重機更新費用；

(b)

全數或部分支付(A)根據條例草案第12條(費用)及(B)法律顧問及其他顧問的費用及開支，以及根據條例草案第17.1條(交易費用)因編制財務文件而產生的費用；以及

(c)

本集團的一般企業宗旨。

3.2

監控

4

使用條件

4.1

初始條件先例

4.2

滿足條件的通知

4.3

進一步的先決條件

(a)

在提用請求日期及建議提用日期，概無違約或強制預付事件持續或不會因建議提用而導致；及

(b)

在該項動用要求的日期及建議動用日期，第18條所載的所有申述（申述）都是真的。

4.4

後繼條件

(a)

綠色融資框架；以及

(b)

第二方意見的副本，

4.5

放棄先例條件

5

利用率

5.1

使用請求的交付

5.2

完成使用請求

(a)

使用申請是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(i)

建議的使用日期為相關最後可用日期或之前的營業日；

(Ii)

使用貨幣和金額符合第5.3條（幣種和金額);

(Iii)

建議的利息期符合條例草案第10條（利息期)；及

(Iv)

它確定了使用的目的，並且該目的符合第3條(目的).

(b)

對於原承諾只能發出一次利用請求，對於增加承諾只能發出一次利用請求。

(c)

原來的承諾只能一次借用，增加的承諾只能一次借用。

5.3

幣種和金額

(a)

使用請求中指定的貨幣必須是歐元。

(b)

對於原始承諾，只能使用一(1)項；對於增加承諾，只能使用一(1)項。

(c)

建議使用量不得超過總承諾額。

5.4

貸款人的參與

(a)

如果已滿足本協議中規定的條件，則每個貸款人應通過其貸款辦公室在使用日期之前提供其參與貸款的機會。

(b)

每家貸款人蔘與貸款的金額將等於其在緊接發放貸款之前對總承諾額的承諾所承擔的比例。

(c)

貸款代理人應在實際可行的情況下，在規定的時間內儘快將貸款金額及其參與貸款的金額通知各貸款人。

(d)

貸款代理應根據使用請求中的指示，將其收到的與貸款有關的所有金額支付給借款人(或借款人的賬户)。

6

還款

(a)

首個還款日；及

(b)

最後還款日期，

7

非法、預付和取消

7.1

非法性

(a)

該貸款人應在得知該事件後立即通知融資機構；

(b)

該貸款人應有機會(根據其選擇，但在與借款人協商後)將其權利和義務轉讓給附屬公司、另一貸款人或新貸款人(定義見第26條(對貸款人的更改))。如果貸款人未能以這種方式有效地轉讓其權利和義務，則：

(i)

貸款代理通知借款人後，貸款人的承諾將立即取消；以及

(Ii)

貸款人的參與並未根據第7.8條(更換貸款人)，借款人應在貸款代理通知借款人之後的利息期間的最後一天償還貸款人的貸款，或如早於貸款人在向貸款代理提交的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，則貸款人的相應承諾應在償還的參與金額中立即取消。

7.2

控制權的變更

(a)

借款人在得知控制權發生變更時，應立即通知融資機構。

(b)

如果發生控制權變更，貸款代理人可以(如果多數貸款人指示)向借款人發出通知，從通知中規定的日期起，即通知發出後至少六十(60)天，取消可用承付款，並宣佈貸款、應計利息和財務文件項下所有其他應計或未付款項在該日期立即到期和應付，自該日起，所有可用承付款將立即取消。該貸款將立即停止可供進一步使用，貸款和所有該等應計利息和其他金額應立即到期並於該日支付。

7.3

強制性提前還款--前瞻性預測

(a)

如果貸款代理人(根據多數貸款人的指示行事)在根據下列規定作出決定後的任何時間通知借款人：

(i)

第23.5(C)條(貸款和擔保與金融負債)；或

(Ii)

第23.9（d）條（處置),

(b)

第7.3條規定的任何預付款應用於：

(i)

按比例削減貸款項下的每筆未償還分期付款；及

(Ii)

按貸款人的比例按貸款人的比例分配。

(c)

就本條款7.3而言：

(i)

借款人任何銀行賬户貸方的任何現金，該賬户受借款人有擔保的許可金融債務的擔保權益約束；

(Ii)

確保借款人能夠滿足第21.2（b）條所要求的最低現金和現金等價物所需的最低金額（流動性）及本集團於下一個測試日期就任何獲許可金融負債訂立的任何其他流動性契約或其他財務契約；

(Iii)

相當於該日之後12個月本集團的預算資本開支的數額；

(Iv)

相當於本集團的預算營運開支，以及借款人或其附屬公司將於該日後6個月內就任何財務負債支付的任何預定利息、還款及其他付款；及

(v)

€10,000,000

7.4

強制性提前還款-償債覆蓋率

(a)

如果任何測試日期的償債覆蓋率不超過2：1，則借款人應在不遲於合規性證書交付後三十(30)個工作日內預付貸款，該證書列出了該測試日期的償債覆蓋率，以確保根據下文第7.4(C)條重新測試後，該測試日期的償債覆蓋率將超過2：1。

(b)

本條款7.4項下的任何預付款應適用於：

(i)

將貸款下每筆尚未償還的分期付款按期限倒序遞減；以及

(Ii)

按比例貸款人之間按其參與貸款的比例進行貸款。

(c)

借款人應在不遲於預付款之日起三十(30)個工作日內，向融資機構提交一份合規證書，反映對償債覆蓋率的重新測試，就好像償債金額已經減少一樣。如果符合償債覆蓋率，借款人應被視為已滿足相關測試日期的償債覆蓋率要求。

7.5

自願註銷

7.6

自願提前還款

(a)

借款人如給予貸款代理人不少於五(5)個營業日(或貸款代理人同意的較短期間)的事先通知，可就預付金額預付全部或任何部分貸款(但如果是部分，則至少減少貸款金額5,000,000歐元和1,000,000歐元的倍數)。

(b)

如果自願預付款發生在本協議日期後三(3)年日之前，除預付金額外，借款人還應支付相當於預付金額百分之一(1%)的費用(除非所有貸款人免除該費用)。

7.7

與單一貸款人有關的撤銷權和預付權

(a)

如果：

(i)

根據第13.2條，借款人支付給任何貸款人的任何款項都必須增加(税收總額)或

(Ii)

任何貸款人根據第13.3條(税收賠付)或第14.1條(成本增加),

(b)

在收到上文(A)段所述的通知後，該貸款人的承諾應立即降至零。

(c)

在借款人根據上文(A)段就貸款人發出通知後的最後一天(如果早於借款人在該通知中規定的日期)，借款人應償還該貸款人對貸款的參與，以及當時在財務文件下應計的所有利息和其他款項。

7.8

更換貸款人

(a)

如果：

(i)

借款人有義務根據第7.1條償還任何金額(非法性）任何人；或

(Ii)

第7.7條(A)段所列的任何情況(與單一貸款人有關的撤銷權和預付權)向貸款人申請，

(A)

該貸款人蔘與貸款的未償還本金金額；

(B)

欠該貸款人的所有應計利息；

(C)

根據第11.4條應支付給該貸款人的違約費用(分手費)借款人是否在轉讓之日全額預付了貸款人蔘與貸款的款項；以及

(D)

在轉賬之日根據財務文件應支付給該貸款人的所有其他款項。

(b)

根據第7.8條更換貸款人應符合下列條件：

(i)

借款人無權更換融資代理；

(Ii)

貸款機構或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人；

(Iii)

在任何情況下，根據第7.8條被替換的貸款人不得被要求支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用；以及

(Iv)

只有在其信納其已遵守所有適用法律及規例下的所有必要"瞭解您的客户"或其他類似檢查後，才有義務根據上文（a）段轉讓其權利及義務。

(c)

貸款人應在交付上文(A)段所述通知後，在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(B)(Iv)段所述的檢查，並應在其信納已遵守這些檢查時通知貸款機構和借款人。

7.9

自動取消

8

限制

8.1

取消及預付款項通知

8.2

利息及其他款額

(a)

本協議項下的任何取消不應招致任何保險費或罰款。

(b)

本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並且在不收取任何分手費的情況下，不收取溢價或罰款。

8.3

不能再借款

8.4

按照約定預付款項

8.5

不能恢復承諾

8.6

代理人收到通知

8.7

還款和提前還款對承諾的影響

8.8

取消和預付款項的適用範圍

(a)

如果根據本協議（第7.1條除外）部分減少總承諾和/或部分預付貸款，非法性）或第7.7條（與單一貸款人有關的撤銷權和預付權），貸款人的承諾應按比例減少。

(b)

根據第7.1條（非法性）或第7.7條（與單一貸款人有關的撤銷權和預付權））應適用於預付有關貸款人蔘與貸款的款項。

(c)

任何其他預付款， 按比例每一個人都參與貸款。

9

利息

9.1

利息的計算

(a)

保證金；以及

(b)

歐裏波。

9.2

利息的支付

9.3

違約利息

(a)

如果借款人未能在到期日向融資方支付其根據融資文件應支付的任何款項，則逾期款項應自到期日起至實際付款日止計息（不論在判決前或判決後），除下文（c）段另有規定外，其年利率較逾期未繳款項如已繳付的款項須繳付的利率高百分之二（2%），在未付款期間，構成連續利息期的貸款，每個利息期由貸款代理人（合理行事）選擇。

(b)

根據本條款第9.3條應計的任何利息應由借款人根據貸款代理人的要求立即支付。

(c)

如任何逾期款項包括全部或部分貸款（或其任何相關部分），而該等貸款於並非與貸款或其相關部分有關的利息期的最後一天到期：

(i)

該逾期金額的第一個利息期的持續時間應等於與貸款或其相關部分有關的當前利息期的未到期部分；及

(Ii)

在第一個利息期內，適用於逾期款項的利率應比逾期款項未到期時適用的利率每年高百分之二（2%）。

(d)

根據本條款第9.3條因逾期金額而產生的應付拖欠利息（如未支付）將與適用於該逾期金額的每個利息期結束時的逾期金額相加，但仍將即時到期及應付。

9.4

利率的通知

(a)

貸款代理人應在切實可行的情況下儘快通知貸款人和借款人根據本協議確定利率。

(b)

貸款代理人應在切實可行的情況下儘快通知借款人與貸款有關的每項融資利率。

10

利息期

10.1

利息期

(a)

利息期應為三（3）個月或借款人、貸款代理人和所有貸款人商定的任何其他期限。

(b)

利息期不得超過最後還款日。

(c)

貸款的第一個利息期應於貸款日期開始，而貸款的每個後續利息期應於上一個利息期的最後一天開始。

10.2

非工作日

11

更改利息計算方法

11.1

篩選率不可用

(a)

如果利息期間的EURIBOR和利息期間的EURIBOR沒有可用的篩選利率，則EURIBOR應為與該利息期間長度相等的期間的內插篩選利率。

(b)

如果上述(A)段適用，但沒有適用於EURIBOR的內插屏幕利率，則：

(i)

歐元；或

(Ii)

相關的利息期限，

11.2

市場擾亂

11.3

資金成本

(a)

如果第11.3條適用於利息期間的貸款，則第9.1條(利息的計算)不適用於該利息期間的貸款，而每名貸款人在該利息期間所佔份額的利率須為年利率的百分率，該百分率為以下各項之和：

(i)

邊距；以及

(Ii)

貸款人在實際可行的情況下，在任何情況下，在該利息期第一天的五(5)個工作日內(或，如果早於該利息期應支付利息的日期前十(10)個工作日)通知貸款機構的利率，以年利率表示有關貸款人與其參與貸款有關的資金成本。

(b)

如果第11.3條適用，且貸款機構或借款人有此要求，貸款機構和借款人應進行談判(期限不超過三十(30)天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。

(c)

根據上文第11.3(B)條商定的任何替代基準，在事先徵得所有貸款人和借款人同意的情況下，對所有各方都具有約束力。

(d)

如第11.3條依據第11.2條適用(市場擾亂)和：

(i)

貸款人的融資利率低於歐洲銀行間同業拆借利率；或

(Ii)

貸款人未在上文(A)(Ii)段規定的時間內向貸款機構通知利率，

(e)

除第11.3(D)條另有規定外，如第11.3條適用，但任何貸款人沒有在上文(A)(Ii)段指定的時間內將利率通知貸款代理，則利率應以其餘貸款人通知的利率為基礎計算。

(f)

如果第11.3條適用，貸款代理應在可行的情況下儘快通知借款人。

11.4

分手費

(a)

借款人應在融資方提出要求後三(3)個工作日內，向該融資方支付可歸因於借款人在貸款利息期最後一天前一天支付的全部或部分貸款或未付金額的違約成本(如果有)。

(b)

每一貸款人應在貸款代理提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間的違約成本的數額，該等成本將成為或可能成為應付的。

12

費用

12.1

承諾費

(a)

借款人應向貸款機構(由每個貸款人的賬户)支付一筆歐元費用，按貸款人當時未提取和未取消的承諾的年利率1.6%(1.6%)計算，該費用應自本協議之日(開始日期)起計。

(b)

借款人應在開始日期起計三個月期間的最後一天、連續三個月期間的最後一天、最後可用日期支付應計承諾費，如果全部取消，則按取消生效時有關貸款人承諾的已取消金額支付。

12.2

預付費用

12.3

代理費

13

税收總額和賠償金

13.1

定義

(a)

在本協議中：

(b)

除非出現相反的指示，否則在本條款第13條中，所提及的“確定”或“確定”是指作出決定的人酌情作出的決定。

13.2

税收總額

(a)

借款人應根據任何財務文件支付其應支付的所有款項，不得有任何減税，除非法律要求減税。

(b)

借款人一旦意識到必須進行減税(或減税比率或減税基礎有任何變化)，應立即通知貸款機構。同樣地，貸款人在知悉應付給貸款人的款項時，應通知貸款機構。如果貸款代理收到貸款人的通知，則應通知借款人。

(c)

如果法律要求借款人進行減税，則借款人根據相關財務文件應支付的金額應增加到(在進行任何減税後)與不要求減税的情況下應支付的金額相等的金額。

(d)

如果借款人被要求進行減税，借款人應在允許的時間內以法律要求的最低金額進行減税和與減税有關的任何付款。

(e)

借款人應在作出税項扣除或與該税項扣除相關的任何付款後三十(30)天內，向有權獲得該財務方合理滿意的付款證據的融資機構代理人提交該税項扣除已作出的付款證據，或(視情況而定)向相關税務機關支付任何適當的付款。

13.3

税收賠付

(a)

借款人應（在貸款代理人提出要求後三（3）個工作日內）向受償人支付一筆金額，該金額相當於受償人合理確定的將或已經因該受償人就財務文件因税收而（直接或間接）遭受的損失、責任或成本。

(b)

以上(A)段不適用：

(i)

就任何向融資方評定的税項而言：

(A)

根據該財務方註冊所在司法管轄區的法律，或在不同的情況下，根據該財務方為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或

(B)

根據該財務方融資辦公室所在司法管轄區的法律，

(Ii)

在損失、責任或費用的範圍內：

(A)

根據第13.2條的規定，税收總額);

(B)

根據第13.5條獲得補償（印花税）或第13.6條（增值税)；或

(C)

涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。

(c)

根據上文第（a）段提出或打算提出索賠的賠償人應立即通知貸款代理人將引起或已經引起索賠的事件，然後貸款代理人應通知借款人。

(d)

賠償人在收到借款人根據本第13.3條規定的付款後，應通知貸款代理人。

13.4

税收抵免

(a)

税收抵免可歸因於(A)該税款構成其一部分的增加的繳費，(B)該税款的繳納，或(C)因需要繳納該税款而產生的減税；及

(b)

金融方已獲得並使用了該税收抵免，

13.5

印花税

13.6

增值税

(a)

任何一方根據財務文件向財務方明示應支付的所有款項，如(全部或部分)構成任何用於增值税的供應的代價，則視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的規定下，如果任何財務方根據財務文件和該財務文件向任何一方提供的任何供應需要或變得應徵收增值税，則應視為不計增值税。

(b)

如果任何財務方(供應商)根據財務文件向任何其他財務方(接收方)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務文件的條款要求接收方(相關方)以外的任何一方向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(i)

(如果供應商是被要求向有關税務機關説明增值税的人)，有關締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接受者必須(在本款(I)項適用的情況下)迅速向有關締約方支付與接受者從有關税務機關獲得的、接受者合理地確定與對該供應品徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的數額；以及

(Ii)

(如果接受方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)有關締約方必須應接受方的要求，立即向接受方支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但只有在接受方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或償還的範圍內。

(c)

如果財務文件要求任何一方償還或補償財務方的任何成本或費用，則該方應全額償還或補償(視情況而定)財務方的該等成本或費用，包括代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

(d)

在本第13.6條中，凡提及任何締約方時，如該締約方在增值税方面被視為某一集團的成員，則應包括(在適當情況下，除非文意另有所指)提及該集團當時的代表成員(“代表成員”一詞的含義與1994年“增值税法”中的含義相同)。

13.7

對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果財務方提出合理要求，該方必須迅速向財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與財務方關於此類供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

13.8

FATCA信息

(a)

根據下文第（c）款，各方應在另一方提出合理要求後十（10）個工作日內：

(i)

向該另一方確認是否：

(A)

FATCA豁免締約方；或

(B)

不是FATCA豁免締約方；

(Ii)

向該另一方提供另一方為遵守《反洗錢法》而合理要求與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料；以及

(Iii)

向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(b)

如果一締約方根據上文(A)(一)項向另一締約方確認其為FATCA豁免締約方，而該締約方隨後得知其不是或已不再是FATCA豁免締約方，該締約方應在合理可行的情況下儘快通知該另一締約方。

(c)

以上(A)段不應強迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不應強迫其作出其合理地認為會或可能構成違反下列各項的任何事情：

(i)

任何法律或法規；

(Ii)

任何受託責任；或

(Iii)

任何保密義務

(d)

如果一締約方未能確認其是否是FATCA豁免締約方，或未能按照上文(A)(1)或(A)(2)款要求提供表格、文件或其他信息(包括為免生疑問，在上文(C)段適用的情況下)，則該締約方在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，應被視為不是FATCA豁免締約方。

13.9

FATCA扣除額

(a)

每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，任何締約方均不應被要求增加就其作出該FATCA扣減的任何付款或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(b)

每一締約方在意識到其必須進行FATCA扣除時(或FATCA扣除的比率或基礎發生任何變化)，應立即通知其付款對象，此外，還應通知借款人和貸款代理以及貸款代理應通知其他融資方。

14

成本增加

14.1

成本增加

(a)

在符合第14.3條的規定下(例外情況)，借款人應在融資機構提出要求後三(3)個工作日內，向融資方支付該融資方或其任何附屬公司因下列情況而產生的任何增加的成本：

(i)

（i）任何法律或法規的引入或任何變更（或解釋、管理或應用），或（ii）在本協議日期後遵守任何法律或法規；及/或

(Ii)

巴塞爾協議III增加了成本。

(b)

在本協議中，增加的費用是指：

(i)

降低金融機構或某一金融方(或其附屬機構)總資本的回報率；

(Ii)

額外或增加的成本；或

(Iii)

減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

14.2

費用索賠增加

(a)

有意根據第14.1條提出索賠的出資方（成本增加）應將引起索賠的事件通知貸款代理，隨後貸款代理應立即通知借款人。

(b)

在貸款代理人提出要求後，各融資方應儘快提供一份證明，確認其增加的成本金額。

14.3

例外情況

(a)

第14.1條（成本增加)不適用於以下任何增加的成本：

(i)

可歸因於法律要求借款人作出的減税；

(Ii)

可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減；

(Iii)

第13.3條（税收賠付）（或本應根據第13.3條獲得賠償（税收賠付）但沒有獲得如此補償，純粹是因為第13.3條（b）段所述的任何例外情況（税收賠付)適用)；

(Iv)

根據第13.5條獲得補償（印花税）或第13.6條（增值税)；或

(v)

可歸因於相關金融方或其關聯公司故意違反任何法律或法規。

(b)

在上文（a）段中，提述減税的含義與第13.1條中的術語相同（定義).

15

其他彌償

15.1

貨幣賠款

(a)

如果借款人根據融資文件（金額）或就金額作出或作出的任何命令、判決或裁決，必須從應付金額的貨幣（第一種貨幣）轉換為另一種貨幣（第二種貨幣），以：

(i)

向借款人提出或提交索賠或證明；及/或

(Ii)

取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

(b)

借款人放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何金額的權利。

15.2

其他彌償

(a)

發生任何違約事件；

(b)

借款人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，包括但不限於，由於第30條（金融各方之間的共享);

(c)

資助或安排資助其參與借款人在借款申請中要求的借款，但並非由於本協議任何一項或多項條款的實施而進行的（由於該融資方單獨的欺詐、重大過失或故意違約除外）；或

(d)

貸款（或部分貸款）未按照借款人發出的預付通知預付。

15.3

對設施代理人的賠償

(a)

貸款代理人因下列原因而遭受的任何及所有損失：

(i)

調查它合理地認為是違約的任何事件；

(Ii)

採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；或

(Iii)

指示律師、會計師、税務顧問、測量師或財務文件允許的其他專業顧問或專家，除非第(I)或(Ii)款中的任何情況適用或違約事件正在發生，否則借款人已預先批准因此類指示而產生的任何費用和支出(不得無理扣留或拖延此類批准)；以及

(b)

設施代理人(除因設施代理人的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為外)所招致的任何及所有損失(包括但不限於疏忽的責任或任何其他類別的責任)(或如屬根據第31.12條(支付系統中斷等。)儘管金融機構代理人存在嚴重過失或任何其他類別的責任，但不包括因金融機構代理人根據財務文件充當金融機構代理人的欺詐行為而提出的任何索賠。

15.4

彌償的延續

15.5

免除法律責任

16

貸款人的緩解措施

16.1

緩解

(a)

每一融資方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以減輕出現的任何情況，這些情況會導致貸款停止可用，或任何款項根據或依據第7.1條的任何規定而應支付、增加或取消(非法性)，第(13)(税收總額和賠償金)或第14條(成本增加)包括(但不限於)將其在財務文件下的權利轉讓給另一家附屬公司或設施辦公室。

(b)

上文(A)段沒有以任何方式限制借款人根據財務文件承擔的義務。

16.2

法律責任的限制

(a)

借款人應在提出要求後三(3)個工作日內，賠償每一出資方因其根據第16.1(緩解).

(b)

金融方沒有義務根據第16.1條(緩解)如果該金融方(合理行事)認為這樣做可能會對其不利。

17

成本和開支

17.1

交易費用

(a)

借款人應在提出要求後三(3)個工作日內，向貸款機構代理人、受託牽頭安排人和綠色貸款協調人支付借款人預先批准的所有費用和開支(此類批准不得無理扣留或推遲)(包括律師、會計師、税務顧問、技術顧問、保險顧問、估價師、測量師或其他專業顧問或專家的費用、費用和開支)(連同任何適用的增值税)(連同任何適用的增值税)，與下列事項的談判、準備、印刷、執行、辛迪加、登記和完善以及任何解除、清償或重新轉讓有關：

(i)

本協議和本協議中提及的任何其他文件；以及

(Ii)

在本協議日期後簽署或擬簽署的任何其他財務文件。

(b)

設施代理人有權從支付給借款人的使用金額中扣留相當於上文(A)段所述費用和費用的金額(前提是此類費用和費用在提出使用請求之日之前已通知設施代理人和借款人)。

17.2

修訂費用

(a)

借款人要求修改、放棄或同意;或

(b)

根據第31.10條(貨幣兑換),

17.3

執行、保存和其他費用

17.4

重複計數

18

申述

18.1

狀態

(a)

它是一家有限責任公司，根據其原始司法管轄區的法律正式註冊成立並有效存在。

(b)

該集團及其他集團成員均有權擁有其資產，並有權繼續經營其現正進行的業務。

18.2

具有約束力的義務

18.3

不衝突

(a)

適用於該公司的任何法律或法規；

(b)

其或任何其他集團成員的憲法文件；或

(c)

對其或任何其他集團成員或其資產或任何其他集團成員資產具有約束力的任何重大協議或其他重大文書，

18.4

權力和權威

(a)

本公司有權訂立、履行及交付及履行其在該等財務文件項下的義務，並已採取一切必要行動授權其訂立、履行及交付及遵守其作為或將成為其中一方的每一份財務文件及該等文件所擬進行的每項交易。

(b)

其借款、提供擔保或提供擔保的權力不會因其是或將成為一方的任何財務文件下的任何交易或進入任何財務文件而超出限制。

18.5

證據的有效性及可接納性

(a)

使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其根據其所屬的每份財務文件承擔的義務；以及

(b)

使其作為一方的每份財務文件在其相關司法管轄區內可被接納為證據，

18.6

管理法律和執法

(a)

它作為締約方的每一份金融文件的適用法律的選擇將在其相關司法管轄區得到承認和執行；以及

(b)

就其在該財務文件管轄法律管轄範圍內所屬一方的財務文件取得的任何判決，將在其相關司法管轄區得到承認和執行。

18.7

沒有誤導性的信息

(a)

信息包中包含的所有事實信息在包含信息的相關報告或文件的日期或(視屬何情況而定)在明示提供信息的日期在所有重要方面都是真實、完整和準確的。

(b)

資料套內所載的任何財務預測或預測乃根據近期歷史資料及合理假設編制，並屬公平(於載有預測或預測的相關報告或文件的日期)，並經審慎考慮後得出。

(c)

借款人或其代表為資料套裝的目的而提供的意見或意向，是經仔細考慮後作出的，且(於載有意見或意向的有關報告或文件的日期)是公平和基於合理理由的。

(d)

就借款人所知及所信(善意及經審慎考慮)，本資料包並無發生或出現任何事件或情況，亦沒有遺漏任何資料，亦沒有提供或隱瞞任何導致資料包所載的資料、意見、意圖、預測或預測在任何重大方面不真實或具誤導性的資料。

(e)

任何集團成員(包括其顧問)就財務文件或財務文件所述交易向財務方提供的所有其他書面資料，於提供之日在各重大方面均屬真實、完整及準確，並無任何誤導性。

(f)

就本條款18.7而言，信息包是指任何集團成員向任何融資方提供的與財務文件或其中提及的交易相關的任何書面信息。

18.8

原始財務報表

(a)

原始財務報表是根據一貫應用的公認會計準則編制的。

(b)

原始財務報表公平地列報借款人於有關財政年度結束時的財務狀況及其於有關財政年度的經營業績。

(c)

自編制原始財務報表之日起，本集團的資產、業務或財務狀況並無重大不利變化。

18.9

平價通行榜

(a)

在提交任何報税表或就任何税款繳付任何款額方面並無重大逾期。

(b)

本公司並無或有合理可能就税項向其提出或進行任何索償或調查，以致借款人的負債或針對借款人的索償合理地可能會出現於原始財務報表中並未就其撥備足夠準備金的金額，而該等金額理應預期會產生重大不利影響。

(c)

它只是出於税收目的而在其原始管轄區居住。

(a)

任何財務文件的使用或訂立、履行或任何擬進行的任何交易均不會持續或可能合理地預期會導致違約。

(b)

根據對本集團或本集團任何成員公司或其(或本集團任何成員公司)資產具有約束力的任何其他協議或文書，或其(或本集團任何成員公司)資產受到合理預期會產生重大不利影響的任何其他協議或文書，並無構成違約或終止事件(不論如何描述)的其他未決事件或情況。

(a)

任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，或在任何法院、仲裁機構或機構進行的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，如被合理地判定為不利，將不會或已經(就其所知及所信(已作出適當調查))對其或集團任何成員發起或威脅。

(b)

法院、仲裁庭或其他法庭的任何判決或命令，或任何政府或其他監管機構的任何命令或制裁，如有合理可能產生重大不利影響，均未(就其所知及所信(在作出適當調查後))對其或任何集團成員作出。

(a)

它沒有違反任何具有或合理地可能產生重大不利影響的法律或法規。

(b)

就其所知及所信(在作出適當查詢後)，本公司並無就任何財務文件直接或間接向任何管理局支付或提供任何被禁止的款項，或為任何管理局的利益而支付或提供任何與任何財務文件有關的款項。

(c)

關於其收到的所有其他資金(使用收益除外)，據其所知(經適當查詢)，其將用於任何財務文件或其業務的該等資金的來源均不是非法來源。

(a)

本集團並無違反任何適用於本集團或本集團資產的環境法，而違反該等法律的方式或程度已造成或可能產生重大不利影響。

(b)

據借款人所知和所信(在進行適當詢問後)，這些環境法所要求的所有授權已經獲得，並且目前有效。

(c)

本集團或本集團(或其高級管理人員)並無提出任何環境索賠，或就其所知及所信(經作出適當查詢)，本集團或本集團(或其高級管理人員)的資產受到威脅或懸而未決，而該等索賠具有或合理地可能會產生重大不利影響，且並無任何環境事故已導致或可能導致該等索賠。

(d)

於任何時間，本集團任何成員公司或本集團任何資產並無在環境中存放或處置任何污染物，而該等情況可能會導致本集團向本集團提出環境索償，而該等索償如成功，則在每宗個案中均有合理可能產生重大不利影響。

(a)

借款人、其附屬公司及其關聯公司的業務在任何時候都嚴格遵守適用的洗錢法規及其下的規則和條例，以及由對借款人或其任何附屬公司具有管轄權的任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或準則，並且涉及借款人、其任何子公司、其任何關聯公司或其各自的董事、高級職員或僱員的任何法院或政府機構、主管機關或機構或任何仲裁員在每個案件中都沒有就洗錢法提起訴訟、提起訴訟或進行訴訟或訴訟，據借款人所知，受到了威脅。

(b)

借款人、借款人所知的借款人、借款人或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員或關聯公司均不知道或採取了任何行動，直接或間接導致這些人員違反任何適用的反賄賂法律，包括但不限於2010年英國反賄賂法(英國反賄賂法)和1977年美國反海外腐敗法(反海外腐敗法)。此外，借款人及其附屬公司(據借款人所知，其業務經營符合英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》及類似法律、規則或法規)，並已制定並維持旨在確保、並應繼續確保繼續遵守這些規定的政策和程序。

(a)

借款人並未(I)直接或(就借款人所知及所信(在作出合理而適當的查詢後))間接使用該貸款以資助任何受任何制裁的人士的活動，或(Ii)違反任何制裁。

(b)

任何集團成員、任何集團成員的任何關聯公司或任何集團成員的合資企業，或其各自的任何董事、高級管理人員或僱員，以及據其所知(在進行合理的適當詢問後)代表其任何人行事的任何人：

(i)

是被禁止的人；

(Ii)

擁有或控制被禁止的人；

(Iii)

違反制裁或從事任何可合理預期會導致該人根據制裁當局實施的現有制裁被指定為受禁制者的活動(可制裁活動)；或

(Iv)

已收到關於任何制裁當局涉嫌違反制裁的任何執法行動或對其提起正式程序或正式調查的書面通知，或知悉對其採取任何執法行動或對其進行正式調查。

(c)

本集團各成員已實施並實際上維持一項遵守制裁政策(無論如何描述)，根據制裁諮詢的建議，該政策旨在確保每個此類集團成員、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員和員工遵守制裁。各集團成員、其聯屬公司及其各自的董事、高級職員及僱員均遵守所有重大方面的制裁規定，且並未在知情的情況下從事任何可合理預期導致該集團成員被指定為違禁人士的活動。在不侷限於上述規定的情況下，此類制裁合規政策應旨在促使每個集團成員、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工在適用的情況下：

(i)

以符合制裁的方式開展活動；

(Ii)

有足夠的資源確保其工作人員(例如包括直接僱用人員、承包商和工作人員)執行和遵守其自身的制裁政策；

(Iii)

確保子公司和關聯公司遵守適用的相關政策；

(Iv)

制定相關控制措施，以監測自動識別系統(AIS)應答器；

(v)

在可適用的範圍內，有適當的控制措施，以篩選和評估其確定為高風險區域的裝卸貨物；

(Vi)

在適用的範圍內，在必要時進行控制以評估提單的真實性；以及

(Vii)

採取符合制裁諮詢意見的控制措施。

(a)

借款人符合綠色貸款標準和綠色貸款原則。

(b)

每一份綠色貸款合規性證書的內容在各方面都是真實和準確的，該綠色貸款合規性證書是根據最新信息和合理假設編制的。這些信息中沒有遺漏任何內容，也沒有提供或隱瞞任何導致綠色貸款合規性證書內容在任何方面都不真實或具有誤導性的信息。

(a)

本第18條所列的所有陳述和保證均被視為在下列日期作出和重複：

(i)

本協議；

(Ii)

使用請求；以及

(Iii)

使用率。

(b)

重複陳述被視為在每個利息期的第一天重複。

(c)

每一項被視為在本協議日期後作出的陳述或保證，應被視為參照在被視為作出該陳述或保證之日存在的事實和情況而作出。

19

信息事業

19.1

財務報表

(a)

借款人應儘快向融資機構提供其經審計的該財政年度的綜合財務報表，但無論如何，應在每個財政年度結束後五(5)個月內。

(b)

借款人應儘快向融資機構提供其未經審計的財務報表，但無論如何，應在第一個財務半年度結束後六十(60)天內提供。

19.2

合規證書的規定和內容

(a)

借款人應向融資機構提供一份合規證書，包括每套年度財務報表和半年度財務報表。

(b)

每份符合證書除其他事項外，應(合理詳細地)列出關於遵守第21條(金融契約)都適用於它。

(c)

每份合規證書應由借款人的首席執行官或首席財務官簽署。

19.3

關於財務報表的規定

(a)

借款人應確保每份年度財務報表和半年度財務報表包括損益表、資產負債表和現金流量表，此外，每套此類年度財務報表應由審計師審計，並以英文寫成。

(b)

每套年度財務報表和半年度財務報表應當：

(i)

借款人的董事須證明其公平地呈報了截至該等財務報表編制之日的財務狀況及經營情況，如屬年度財務報表，則應附有核數師致借款人管理層的任何函件及附同該等財務報表的任何信件；及

(Ii)

就經審計的年度財務報表而言，不受審計師認為的任何重大限制。

(c)

借款人應確保根據第19.1條交付的每份財務報表(財務報表)應使用與編制原始財務報表時應用的會計慣例和財務參考期一致的GAAP、會計慣例和財務參考期進行編制，除非借款人就任何一套財務報表通知設施代理人GAAP或會計慣例發生了變化並交付給設施代理人：

(i)

説明這些財務報表為反映GAAP或會計慣例所需的任何變化，以及編制相應原始財務報表所依據的參考期間；以及

(Ii)

貸款代理可能合理要求的形式和實質上的足夠信息，使貸款人能夠確定第(金融契約)在這些財務報表中顯示的財務狀況與原始財務報表之間進行準確的比較。

(d)

本協定中對任何財務報表的任何提及應被解釋為對那些調整後的財務報表的提及，以反映原始財務報表的編制基礎。

19.4

年終

19.5

信息：其他

(a)

在發送的同時，借款人一般發送給其股東(或任何類別的文件)或借款人一般發送給債權人(或任何類別的債權人)的所有重要文件的副本(不包括任何不具實質性且具有行政或技術性質的文件)；

(b)

在意識到這些情況後，立即告知(I)針對任何集團成員的當前、待決或威脅的任何重大訴訟、仲裁或行政訴訟的細節，以及(Iii)針對任何集團成員的關於制裁的任何其他索賠、訴訟、訴訟、程序或調查的細節；

(c)

及時(在任何情況下應在獲悉後十四(14)天內)法院、仲裁庭或其他法庭的任何判決或命令的細節，或任何政府或其他監管機構針對集團任何成員作出的、有合理可能產生重大不利影響的任何命令或制裁的細節；

(d)

如果任何集團成員或其任何子公司或合資企業或其各自的任何董事、高級管理人員或員工成為被禁止的人，應立即予以禁止；

(e)

在對借款人的任何憲法文件進行任何修改後，立即通知該修改的細節，以及每份修改後的憲法文件的完整副本；以及

(f)

應要求迅速提供關於任何集團成員的財務狀況、資產和運營的進一步信息或任何融資方的其他財務信息

19.6

與合併交易和WTIV有關的信息

(a)

關於以下方面的狀況和進展的材料最新情況：

(i)

擬議的合併交易；以及

(Ii)

WTIV的建造和交付(包括預期交付日期和實際交付日期)；

(b)

一旦意識到：

(i)

對任何WTIV造成的任何損壞，而由此產生的維修費用可能超過1000萬歐元；

(Ii)

任何可能導致WTIV成為完全損失的事件；以及

(Iii)

對WTIV的任何逮捕或拘留，或對WTIV行使或聲稱行使留置權或其他實質性索賠；以及

(c)

一旦意識到：

(i)

合理地預期會導致針對借款人或借款人(在借款人意識到的情況下)提出重大環境索賠的任何泄漏；以及

(Ii)

針對或針對借款人和/或WTIV提出的任何重大環境索賠，以及可能導致此類索賠的任何環境事件，在借款人知情的情況下，應定期、及時地向設施代理人通報任何此類環境事件的性質和對任何此類索賠的抗辯。

19.7

失責通知

(a)

借款人應將任何違約、違約的全部細節及其正在採取或計劃採取的補救措施(如有)通知融資機構，借款人一旦意識到違約的發生，應立即採取補救措施。

(b)

如果貸款代理合理地懷疑違約已經發生，則借款人應貸款代理的要求，立即向貸款代理提供一份由其兩名董事或代表其授權的簽字人簽署的證書，證明違約沒有繼續(或如果違約持續，則説明違約和正在採取或建議採取的補救措施)。

19.8

“認識你的客户”支票

(a)

如果：

(i)

在本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變化(或對其解釋、管理或適用)；

(Ii)

借款人(或借款人的控股公司)的地位在本協議日期後的任何變化；或

(Iii)

貸款人建議將其在本協議項下的任何權利轉讓或轉讓給在轉讓之前尚未成為貸款人的一方；或

(Iv)

金融方是否有任何內部要求定期進行“瞭解您的客户”的檢查，

(b)

每一融資方應應融資方代理的要求，迅速提供或促使其提供融資方代理(為其自身)合理要求的文件和其他證據，以便其根據財務文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確信其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

19.9

綠色貸款報告

(a)

該財政年度可持續發展報告一份；及

(b)

《綠色貸款合規證書》複印件。

(a)

如果在任何時間：

(i)

借款人或任何集團成員(視情況而定)為借款人或任何集團成員全資或直接擁有的任何船舶訂立任何新的承租人協議；或

(Ii)

借款人或任何集團成員終止借款人或任何集團成員全資或直接擁有的任何船舶的任何租船協議，

(Iii)

考慮到這種進入或終止的最新財務預測和前瞻性預測；以及

(Iv)

計算依據的最新財務預測顯示，該項登記或終止(視情況而定)將如何影響第21.2條所列財務契約(財務狀況)在未來24(24)個月內；及

20

銀行業（風險限額）規則

(a)

借款人承認《銀行業(風險限額)規則》(第香港的有關規定已對香港上海滙豐銀行有限公司新加坡分行施加若干限制，限制向與滙豐集團有關或關連的人士墊款。通過簽訂本協議，借款人同意：

(i)

如與滙豐集團有任何關係或聯繫，須盡其所知，以書面通知香港上海滙豐銀行有限公司新加坡分行；及

(Ii)

如在本協定日期後的任何時間察覺其與香港上海滙豐銀行有限公司新加坡分行有如此關連或關連，應立即以書面通知香港上海滙豐銀行有限公司新加坡分行，

(b)

借款人可參閲附表8(銀行業(風險敞口限額) 規則)解釋其何時可被視為與滙豐集團有關或有關連。

21

金融契約

21.1

財務定義

(a)

手中或存放在任何銀行的現金，

(b)

現金等值投資；

(c)

任何已承諾的循環和透支信貸安排項下的任何未支取和可用的金額；以及

(d)

多數貸款人批准的任何其他工具、證券或投資，

(a)

在有關計算日期後一年內到期的、由可接受的銀行發行的存單；

(b)

由美利堅合眾國、聯合王國、歐洲經濟區任何成員國或任何參與成員國的政府或其中任何具有同等信用評級的機構或機構發行或擔保的可交易債務債券的任何投資，在有關計算日期後一年內到期，且不能兑換或交換為任何其他證券；

(c)

商業票據不得轉換或交換為任何其他證券：

(Ii)

由在美利堅合眾國、英國、歐洲經濟區任何成員國或任何參與成員國註冊成立的發行人發行；

(Iii)

在有關計算日期後一年內到期；及

(Iii)

獲標準普爾評級服務評定為A-1或以上的商業票據，或獲惠譽評級有限公司評定為F1或以上的商業票據，或獲穆迪投資者服務有限公司評定為P-1或以上的商業票據，或如無該商業票據的評級，則該商業票據的發行人就其長期無擔保及非信貸增強型債務債務具有同等評級；

(d)

對貨幣市場基金的任何投資：

(i)

獲標準普爾評級服務給予A-1或以上評級，或獲惠譽評級有限公司給予F1或以上評級，或獲穆迪投資者服務有限公司給予P-1或以上評級；以及

(Ii)

將其幾乎所有資產投資於上文(A)至(C)項所述類型的證券，但以不超過30天的通知即可將投資轉換為現金為限；或

(e)

以可自由兑換和可轉讓貨幣支付的、在多數貸款人可接受的證券交易所上市的任何股票。

21.2

財務狀況

(a)

股權比例：在每個相關期間內和與之相關的任何時候，股權比例均應高於0.35：1.0；

(b)

流動資金：借款人(在合併的基礎上)始終保持現金和現金等價物，並且在任何時候都不少於：

(i)

如於任何有關時間，(1)本集團於有關期間從所有船舶的所有具法律約束力及承諾的合約(借款人以令融資機構滿意的方式計算)所得的前瞻性預期現金收入總額與(2)同一有關期間的計息債務淨額的比率等於或高於50%，則以35,000,000歐元及總計息債務的5%較高者為準；及

(Ii)

在所有其他時間，以50,000,000歐元和有息債務總額的7.5%的較高者為準；

(c)

公平市價：(I)現金及現金等價物(包括可能受到任何抵押權益及/或限制的任何現金及現金等價物，但不包括現金及現金等價物定義(C)段所載任何已承諾的循環及透支信貸安排項下任何未提取及可動用的金額)及(Ii)船舶的公平市價超過集團計息總債務的140%(按綜合基準計算)，但與公平市價有關的首次測試日期，須為緊接本集團現有O級船舶升級後但不遲於2024年3月31日的測試日期；和

(d)

償債：借款人在截至測試日期的有關期間的償債覆蓋比率應大於2：1，但如任何測試日期的償債覆蓋比率不超過2：1，則第7.4條(強制性提前還款-償債覆蓋率)須予適用。

21.3

財務測試

(a)

根據公認會計原則並每六(6)個月測試一次，在每個測試日期，參考根據第19.1條(財務報表)

(b)

在十二(12)個月滾動的基礎上。

21.4

關於合併交易的重新談判

22

一般業務

22.1

收益的使用

22.2

授權

(a)

取得、遵守和採取一切必要措施以保持充分效力和作用；

(b)

向貸款代理人提供以下文件的副本；以及

(c)

始終遵守以下材料要求：

22.3

遵守法律

(a)

借款人應在所有方面遵守其可能遵守的所有法律、法規和守則（包括環境法和根據這些法律和法規獲得的任何授權），如果不遵守將嚴重損害其履行其作為一方的融資文件項下義務的能力。

(b)

適用於本集團或本集團資產的環境法（及根據該等法律取得的任何同意、許可或批准）不會被違反而可能造成重大不利影響。

22.4

納税遵從性

22.5

平價通行榜

23

消極承諾

23.1

制裁

(a)

借款人不得直接或間接使用或允許他人使用或授權任何其他人使用、出借、支付、出資或以其他方式提供融資或本協議擬進行的其他交易的全部或任何部分收益，資助涉及任何被禁人或為任何人的利益而進行的貿易業務或其他活動，或在任何國家或地區，在該等活動發生時，資金是制裁的對象，或以任何其他合理預期會導致借款人或任何融資方違反制裁或任何此類方成為被禁止人員的方式。

(b)

借款人不得使用從受制裁國家的任何活動中獲得的任何資金，或與制裁名單上所列的任何被禁止的個人或實體進行交易，或任何其他將被制裁禁止或將導致任何融資方違反制裁的交易，以履行就融資文件應向融資方支付的金額。

(c)

借款人不得(並應盡合理努力確保集團任何成員不得)違反對其或融資方適用的制裁。

(d)

如果借款人被告知或意識到與融資收益有關的任何交易可能導致任何貸款人直接或間接違反對其適用的制裁，借款人應立即通知貸款人。

23.2

反腐敗法

(a)

借款人不得直接或間接將融資所得用於違反英國《2010年反賄賂法》、美國《1977年反海外腐敗法》或其他司法管轄區其他類似反腐敗或反洗錢法律的任何目的。

(b)

借款人應(並應確保集團其他成員及其各自的任何子公司、董事、高級管理人員和員工)：

(i)

按照適用的反腐敗法和反洗錢法開展業務；

(Ii)

維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序；以及

(Iii)

不得將該機制的收益用於資助可能構成違反任何適用的反腐敗法或反洗錢法的任何付款。

23.3

故意刪除

23.4

消極承諾

(a)

借款人不得對其任何資產授予或允許存在任何擔保權益。

(b)

在本協議中，準擔保是指下文(A)段所述的安排或交易。

(c)

在不損害第23.5條的原則下(貸款和擔保與金融負債)，借款人不得：

(i)

出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，條件是這些資產出租給或可能被任何其他集團成員租賃或重新收購；

(Ii)

以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；

(Iii)

訂立或準許存續任何業權保留安排；

(Iv)

訂立或準許存續任何安排，而根據該等安排，銀行或其他賬户的款項或利益可予以運用、抵銷或受多個賬户的組合規限；或

(v)

訂立任何其他具有類似效力的優惠安排，

(d)

第23.4（a）、23.4（b）及23.4（c）條不適用於下列任何擔保權益或（視屬何情況而定）準擔保：

(i)

借款人在其銀行安排的正常過程中為淨額結算借貸餘額而訂立的任何淨額結算或抵銷安排；

(Ii)

根據借款人訂立的任何套期保值交易的任何付款或平倉淨額結算或抵銷安排，目的是：

(A)

對衝借款人在其正常交易過程中面臨的任何風險；或

(B)

在正常業務過程中僅為非投機目的進行的利率或貨幣管理業務，

(Iii)

因法律的實施和在正常交易過程中產生的任何留置權，但以該留置權為擔保的債務在到期時（考慮到根據適用合同或適用法律（如適用）提供該等付款的任何寬限期）得到償付，或通過適當的法律程序真誠地提出抗辯，並作出適當的規定；

(Iv)

在本協議日期後借款人獲得的任何資產上的任何擔保權益或準擔保，如果：

(A)

擔保權益或準擔保並非為借款人收購該資產而設定；

(B)

擔保本金額在借款人收購該資產時或自借款人收購該資產以來並未增加；及

(C)

擔保物權或準擔保自取得該資產之日起3個月內移走或解除；

(v)

因保留所有權、租購或有條件出售安排而產生的任何擔保權益或準擔保，對在正常交易過程中按供應商的標準或通常條款供應給借款人的貨物具有類似效力，且不是由於借款人的任何違約或遺漏而產生的；以及

(Vi)

任何擔保權益或準擔保債務，其未償還本金總額在任何時候均不超過5,000,000美元(或其等值的其他貨幣)。

(e)

第23.4(A)、23.4(B)及23.4(C)條不適用於任何船隻上的任何抵押權益、任何船隻的任何收益、保險、租船協議或任何其他與船隻有關的合約或租船安排、附屬公司的任何股份或任何融資人就準許金融負債定義(B)及(E)段所準許的任何有擔保金融債務所要求的任何其他抵押權益，但條件是：(I)該等抵押權益應為第一順序，且不得準許第二留置權或第二順序的有擔保融資，以及(Ii)借款人遵守第23.5(貸款和擔保與金融負債)在任何時候。

23.5

貸款和擔保與金融負債

(a)

除下文(C)和(D)段允許的情況外，借款人不得：

(i)

提供任何貸款或信貸，但在正常業務過程中除外；或

(Ii)

向任何人或為任何人的利益提供任何擔保或彌償，但構成準許財務負債的擔保除外。

(b)

在此第23.5條條款的約束下，借款人不得產生或允許任何未償還的財務債務，但允許財務債務除外。

(c)

借款人不得招致許可金融債務定義(E)段所列的任何許可金融債務，除非借款人已在不遲於建議發生或預付此類許可金融債務前十(10)個工作日將其交付給貸款機構(在每種情況下，均以借款人與貸款機構商定的形式(按照多數貸款人的指示行事)或以令貸款機構滿意的形式和實質的其他形式(按多數貸款人的指示行事))：

(i)

更新財務預測和前瞻性預測，考慮到此類財務債務的發生或提前；以及

(Ii)

該等最新財務預測顯示該等財務負債將如何影響條例草案第21.2條(財務狀況)在未來24(24)個月內；及

(d)

第23.5（a）至（c）條不適用於：

(i)

借款人出具的與另一集團成員履行其在租船協議項下的義務有關的任何擔保，以及借款人出具的與另一集團成員的任何其他義務有關的任何擔保，前提是該等擔保與任何集團成員的任何金融債務無關，且通常由從事海上風力渦輪機安裝的公司出具；

(Ii)

除上文（d）（i）段所允許的情況外，借款人發出的任何擔保，而根據該等擔保總額不超過2，000，000美元；

(Iii)

借款人根據正常商業條款在借款人的正常貿易活動過程中授予其任何客户的任何貿易信貸；以及

(Iv)

允許金融債務定義第（c）段所述的向任何集團成員授予任何貸款或信貸，但該等貸款或信貸應受借款人的約束，確保借款人根據第7.3條規定提前還款（強制性提前還款--前瞻性預測），則不要求該集團成員使用的此類貸款或信貸的任何金額應轉回借款人，並作為現金掃收收益（如第7.3條所定義，強制性提前還款--前瞻性預測)).

23.6

分配和其他付款

(a)

就其股本（或其任何類別股本）或當其時已發行的任何認股權證宣派或派付（包括以抵銷、合併賬目或其他方式）任何股息、押記、費用或其他分派（或任何未付股息、押記、費用或其他分派的利息）（不論以現金或實物形式）；

(b)

償還或分派任何股息或股份溢價儲備;

(c)

報酬：

(i)

任何管理、諮詢或其他費用（按公平原則商定的費用或佣金除外），就本集團任何成員公司所訂約的任何新造船舶的任何擔保而向任何股東支付的任何管理、諮詢或其他費用；及

(Ii)

向其持有借款人10%以上投票權的任何股東支付的任何其他費用(但此類費用的總額在任何時候不得超過2,500,000美元)；

(d)

贖回、回購、擊敗、退出或償還其任何股本，或決心這樣做；或

(e)

就任何股東貸款、股本或類似工具，以利息、償還、贖回、購買或其他方式支付任何款項(包括以抵銷、合併帳户或其他方式)，

(i)

這種付款是在下列情況中較晚的一項之後支付的：

(A)

第一個還款日；

(B)

有關集團成員接收WTIV的日期；以及

(C)

除非融資機構代理(根據多數貸款人的指示行事)已確定合併交易不可能合理地發生，否則相關集團成員接收船舶M.V.的日期。“尼斯”和“塞倫”；

(Ii)

沒有違約發生，而且仍在繼續；以及

(Iii)

於支付有關款項時，本集團債務淨額與綜合EBITDA的比率不超過2.75：1，如於支付該等款項後按備考基準計算，亦不會超過2.75：1。

23.7

合併

23.8

業務變更

(a)

除非獲得批准，否則借款人的一般業務性質不會與本協議簽訂之日的業務性質發生實質性變化。

(b)

借款人仍是租船協議下的直接對方。

23.9

處置

(a)

根據承租人協議租賃船舶；

(b)

集團成員之間的船舶處置；

(c)

出售兩（2）艘名為m.v. Leviathan和m.v. Hydra的NG2500x船舶，每艘船舶均由Eneti Inc.持有出售。或其子公司；及

(d)

任何船舶的處置，前提是借款人已在提議處置之前不遲於十（10）個工作日交付貸款代理人（在每種情況下，以借款人和貸款代理人（根據多數貸款人的指示行事）商定的形式或以貸款代理人滿意的形式和內容的其他形式（根據多數貸款人的指示行事）：

(i)

最新的財務預測和前瞻性預測，並考慮到該出售；以及

(Ii)

根據該等最新財務預測作出的計算，顯示有關出售將如何影響第21.2條所載的財務契諾（財務狀況)在未來24(24)個月內；及

24

違反綠色貸款條款的後果

24.1

違反綠色貸款條款的後果

(a)

如果發生以下任何事件：

(i)

第18.25條所載借款人作出或給予或視為作出或給予的任何陳述、保證或聲明（綠色貸款標準）在作出或當作作出時，在任何要項上是或證明是不正確或誤導的；

(Ii)

借款人未遵守綠色貸款標準和/或綠色貸款原則；

(Iii)

借款人沒有遵守第19.9條所指的任何規定(綠色貸款報告);

(Iv)

在對綠色貸款原則作出任何與綠色融資框架有重大沖突的變更或修訂後，借款人未及時修訂綠色融資框架以與更新後的綠色貸款原則保持一致；或

(v)

借款人自己以書面形式通知貸款代理，貸款不應被歸類為綠色貸款

(b)

自上述(A)款規定的解密事件發生之日起，借款人應在合理可行的情況下儘快並無論如何應在借款人知道解密事件後10個工作日內：

(i)

停止在所有內部和外部通信、公告、營銷或出版物中表示貸款(或其相關部分)是“綠色貸款”或在其他方面是“綠色貸款”；以及

(Ii)

確保在該日期之後發佈的與該貸款有關的所有材料、公告、出版物和信息不再將其稱為“綠色貸款”或以其他方式稱為“綠色”。

(c)

雙方特此確認並同意，解密事件不構成違約或違約事件，借款人不因解密事件的發生而對融資方承擔任何責任。

25

違約事件

25.1

不付款

(a)

該公司未能付款的原因是：

(i)

行政或技術錯誤；或

(Ii)

擾亂事件；以及

(b)

付款在到期日起五(5)個工作日內完成。

25.2

金融契約

25.3

其他義務

(a)

除以下(B)段另有規定外，借款人不遵守財務文件中除第4.4條(後繼條件), 25.1 (不付款), 25.2 (金融契約)及第24.1條(違反綠色貸款條款的後果)).

(b)

上述(A)項下的違約事件不會發生，前提是違約行為可以補救，並且在(A)貸款機構向借款人發出通知和(B)借款人意識到違約後三十(30)天內得到補救。

25.4

失實陳述

(a)

除以下(B)段另有規定外，借款人在財務文件或借款人或其代表根據或與任何財務文件相關交付的任何其他文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述，在作出或被視為作出時在任何重大方面均屬不正確或具誤導性。

(a)

如果導致失實陳述的情況能夠補救，並且在(A)貸款機構通知借款人和(B)借款人意識到此類失實陳述的較早者的十五(15)個工作日內得到補救，則不會發生上述(A)段下的違約事件。

25.5

交叉默認

(a)

本集團任何成員公司的任何財務債務於到期時或在任何原來適用的寬限期內均不獲償付。

(b)

本集團任何成員公司的任何財務債務因違約事件(無論如何描述)而被宣佈在其指定到期日之前到期或以其他方式到期並應支付。

(c)

本集團任何成員公司因違約事件(不論如何描述)，其債權人取消或暫停對該成員公司任何財務債務的任何承擔。

(d)

本集團任何成員公司的任何債權人均有權宣佈該人士因違約事件(不論如何描述)而於指定到期日之前到期應付的任何財務債務。

(e)

如果上文(A)至(D)段所述的金融債務或對金融債務的承諾總額低於10,000,000歐元(或任何其他貨幣的等值貨幣)，則不會發生上文(A)至(D)段所述的違約事件。

25.6

無力償債

(a)

借款人或任何重要附屬公司：

(i)

無力或承認無力償還到期債務的；

(Ii)

被推定為無力或承認無力償還到期債務；

(Iii)

被視為或被宣佈無能力償還債務；

(Iv)

暫停或威脅暫停支付其任何債務；或

(v)

由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人(不包括以其身份的任何融資方)談判，以期重新安排其任何債務。

(b)

借款人或任何重要附屬公司的資產價值低於其負債(計入或有負債和預期負債)。

(c)

宣佈暫停借款人或任何重要附屬公司的任何債務。如果發生了暫停，暫停的結束將不會補救由該暫停導致的任何違約事件。

25.7

破產程序

(a)

就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟：

(i)

借款人或任何重要附屬公司的暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、臨時監督、管理或重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式)；

(Ii)

與借款人或任何重要附屬公司的任何債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排；

(Iii)

就借款人或任何重要附屬公司(或其任何資產)委任清盤人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人、臨時監管人或其他類似人員；或

(Iv)

對借款人或任何重大子公司的總價值超過1000萬歐元(或其等值的另一種或多種貨幣)的任何資產執行任何擔保權益，

(b)

上述(A)段不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請，而清盤呈請在生效後三十(30)日內被撤銷、擱置或駁回，或如較早，則在公告日期後三十(30)日內撤銷、擱置或駁回。

25.8

債權人程序

(a)

任何沒收、扣押、執行或任何其他類似程序或強制執行行動都會影響借款人或任何重大子公司的任何資產，這些資產的總價值超過10,000,000歐元(或其等值的另一種或多種貨幣)，並且在不擱置或上訴的情況下，不會在三十(30)天內(或如果較短，則在相關法律規定的期限內)清償。

(b)

任何超過10,000,000歐元的判決或命令都是對借款人不利的，並且在三十(30)天內不被暫停、解除或遵守。

25.9

停止營業

(a)

啟動或威脅任何訴訟、替代爭議解決、仲裁或行政、政府、監管或其他調查、程序或爭議；或

(b)

法院、仲裁庭或其他法庭的任何判決或命令，或任何政府或其他管理機構的任何命令或制裁，

(a)

借款人履行財務文件規定的任何義務都是違法的。

(b)

任何財務文件不再具有充分的效力和效力，或不再具有法律、效力、約束力、可執行性或有效性，或被一方(財務方除外)指控因任何原因無效。

(a)

取消總承諾額，到時應立即取消；

(b)

聲明全部或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件規定的所有其他應計或未付款項應立即到期和應付，屆時這些款項應立即到期和應付；和/或

(c)

聲明全部或部分貸款應按要求支付，屆時貸款代理人應立即按要求支付。

26

對貸款人的更改

26.1

貸款人的轉讓和轉讓

26.2

借款人同意

(a)

如果貸款代理人在轉讓日期前十五（15）天通知借款人任何擬議轉讓或轉讓，則該轉讓或轉讓無需借款人同意。

(b)

貸款代理將根據第26.7條通知借款人任何此類轉讓或轉讓（借款人過户證明覆印件).

26.3

轉讓或轉讓的其他條件

(a)

轉讓或轉讓僅在下列情況下有效：

(i)

貸款代理人收到新貸款人的書面確認（形式和內容均令貸款代理人滿意），新貸款人將對借款人和其他融資方承擔與原貸款人相同的義務；

(Ii)

貸款代理履行了所有必要的“瞭解您的客户”或根據所有適用法律法規對任何人進行的類似檢查，貸款代理（僅以其自身的身份，而不代表另一個融資方）被要求進行的與轉讓有關的任何人有關的類似檢查；以及

(Iii)

如果現有受讓人轉讓其承諾和參與貸款和貸款貸款（如有）的相等部分。

(b)

為免生疑問，每一個新申請人通過籤立有關的轉讓證書，確認，貸款代理人有權代表其簽署已由必要的貸款人或貸款人或其代表根據融資文件批准的任何修訂或放棄，並且在轉讓或轉讓根據融資文件生效之日或之前，受該項決定的約束程度，與現有的《破產法》仍為《破產法》所受的約束程度相同。

26.4

費用

26.5