附錄 1.1

承保 協議

2024 年 3 月 20 日

金斯伍德， 金斯伍德資本合夥人有限責任公司的一個分支機構

7280 W. Palmetto 公園路

套房 301

佛羅裏達州博卡 拉頓 33433

作為 本文附件 A 所列承銷商的代表

女士們 和先生們：

下列簽署人——英國 維爾京羣島商業公司（“公司”）Lobo EV Technologies Ltd. 蘿貝電動車科技有限公司（“公司”）特此確認與本文中提到的幾家承銷商（“承銷商”，每位承銷商 “承銷商” 和 “承銷商”）達成的協議（本 “協議”） ，由金斯伍德資本合夥人有限責任公司下屬的金斯伍德代理作為代表（以這種身份，即 “代表”， ），如果除代表之外沒有承銷商，則不考慮提及多個承銷商，應使用 代表一詞此處應與承銷商（“承銷商”）具有相同的含義，即向承銷商發行和出售總計1380,000股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），供公司出售（“公司 股票”）。公司還根據本 第 1 (b) 節（“期權股”）中規定的條款和目的，向代表授予了期權（“超額配股權”）， 向公司額外購買最多20.7萬股普通股。根據本協議購買的公司股票和任何期權股份在此統稱為 ，統稱為 “證券”。根據本協議規定的條款和條件 發行和出售本協議所設想的證券在本文中稱為 “發行”。

(1) 購買證券；對價。

a. 公司股票。根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件 ，公司同意在收盤時（定義見下文）分別而不是共同向承銷商發行和出售共計1,38萬股公司股票，購買價格等於公開發行價格減去等於公開發行百分之七（7%）的承保折扣所發行股票的價格（“承保費”）或每股 普通股0.28美元（“每股購買價格”）。

b. 期權股。根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件 ，公司特此向承銷商授予按每股購買價格購買全部或任何部分 期權股份的期權，以單獨而不是共同方式購買 的全部或任何部分 。經代表 向公司發出通知（以書面形式確認），説明承銷商行使期權的期權總數以及代表確定的交付期權的日期 和時間（定義見下文）後，可隨時在 時間內全部或部分行使本協議授予的期權，但在任何情況下都不得早於第一次收盤日期 （定義見下文）或早於第二個收盤日期工作日（定義見下文）或晚於行使期權之日 之後的第十個工作日。承銷商 購買的期權股份總數的百分比應與該承銷商購買的公司股票數量佔公司股票總數的百分比相同， 由代表以代表認為可取的方式進行調整，以避免分成股票。除非之前已經出售或同時出售和交付了公司股票，否則不得出售和交付任何期權股 。

c. 佣金和開支。對於根據本協議提供的服務，公司應按照第 1 (a) 節和第 1 (b) 節（如適用）向承銷商 或其各自的指定人員付款。此外，公司應按照第 4 (i)、 節的規定，向 代表償還某些不可記賬的費用和某些自付賬款支出，這些費用報銷應減去先前支付給代表的任何預付款（定義見下文）。 如果承保人的支出少於先前支付的預付款，承銷商將將 部分預付款退還給公司，該部分預付款未被自付應付費用所抵消。

d. 代表的逮捕令。公司特此同意在 第一個截止日（定義見下文）向代表（和/或其指定人）發行認股權證，購買等於（i） 公司股份和（ii）（如果有）收盤時發行的期權股（“代表認股權證”）總額的百分之十（10％）的普通股。 代表的認股權證可以現金或通過無現金行使購買，自注冊聲明（定義見下文）生效之日起（定義見下文）五年 ，並將在註冊聲明生效之日五週年 時終止。代表認股權證的行使價等於公司股票首次公開募股價格的一百 和百分之十（110%）。代表的認股權證和行使代表認股權證時可發行的普通股 將被FINRA視為補償，因此將受FINRA 第5110條的約束。根據FINRA規則5110 (e) (1)，代表的認股權證或行使認股權證時發行的 的任何普通股均不得在180年內出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為 任何會導致此類證券 有效經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的自代表發行 認股權證的本次發行開始銷售之日起的天數，前提是該代表的 認股權證除了 FINRA 第 5110 (e) (2) 條允許的某些例外情況。

(2) 送貨和付款.

a. 證券的交付和支付。公司股份的交付和付款應在東部 時間上午10點、2024年3月25日或代表與公司書面商定的其他時間進行，對於期權股，應在代表在承銷商選擇購買此類期權股份的書面通知中規定的日期，在美國東部時間上午10點進行，或者在代表 和公司書面商定的其他時間。公司股票的交付和付款的時間和日期稱為 “首次收盤日期”， ，期權股份的每個交割時間和日期，如果不是第一個收盤日，則稱為 “期權截止日期”， ，每一次此類公司股票或期權股份購買價款的收盤和交付（視情況而定）在此處均稱為 “收盤日” 以及每次此類截止日期，即 “截止日期”。每次結算 均應在代表辦公室或代表與公司商定的其他地點進行，每次 結算均可通過遠程電子交換結算文件進行。如果適用， 應在適用的截止日期，在公司 通過存管 信託公司（“DTC”）的全額快速轉賬工具向承銷商賬户交付公司股票或期權股的代表後，在適用的截止日期通過聯邦（同日）資金電匯給公司（如適用）向公司支付公司股票或期權股的代表。公司股票和期權股份應在適用的 截止日期前至少兩個工作日以書面形式要求的名稱和麪額註冊 。除非代表招標支付所有此類公司股票或期權股（視情況而定），否則公司沒有義務出售或交付將在該收盤日 購買的公司股票或期權股。

b. 託管協議。在執行和交付本協議的同時，公司、代表和賓夕法尼亞州 Yeager、Gerson、Harris & Fumero，P.A. 的 Nason（“託管代理人”）應以附錄C的形式簽訂賠償 託管協議（“託管協議”），根據該協議，50萬美元的收益 將從公司獲得 本次發行應由公司在收盤時存入托管賬户（“託管賬户”）。 根據託管協議的條款，在第一個 截止日期之後的12個月內，託管賬户中不受賠償索賠限制的所有剩餘資金將退還給公司。公司應向託管代理支付合理的 費用和開支。

(3) 公司的陳述和保證。公司向每位承銷商 陳述並保證並同意，截至本協議發佈之日以及第一個截止日和每個期權截止日期（就像在該截止日一樣）：

a. 提交註冊聲明。公司已就根據《證券法》註冊 證券的F-1表格（文件編號333-270499）向委員會提交了註冊聲明及其修正案 或其修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，該註冊聲明和修正案由公司按照 的要求編制。除非上下文另有要求，否則在註冊聲明生效時向委員會存檔的 經修訂的註冊聲明（包括 註冊聲明、財務報表、附表、證物和作為其一部分提交或納入其中的所有其他文件 中包含的初步招股説明書，以及截至生效日根據第430A條第 (b) 款被視為其一部分的所有信息《證券法》 （“規則430A信息”）在本文中被稱為”註冊聲明。”如果公司 根據《證券法》第462（b）條提交任何註冊聲明，則在提交此類聲明之後，“註冊 聲明” 一詞應包括根據第462（b）條提交的此類註冊聲明。委員會於 2024 年 3 月 20 日宣佈註冊聲明 生效。

註冊聲明生效之前使用的每份 招股説明書，以及省略在本協議生效之後以及執行和交付本協議之前使用的第 430A 條信息 的每份招股説明書在此處稱為 “初步 招股説明書”。初步招股説明書尚待完成並於2024年1月24日提交給委員會，其中 包含在適用時間（定義見下文）之前的註冊聲明中，以下稱為 “定價 招股説明書”。最初提交給承銷商用於本次發行的最終招股説明書以下稱為 “招股説明書”。任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應被視為指註冊聲明中包含的最新初步招股説明書 。

出於本協議的 目的：

“適用的 時間” 是指 2024 年 3 月 20 日美國東部時間下午 5:00。

“營業日” 是指除星期六、星期日或銀行機構或信託公司被法律授權 或有義務在紐約州關閉的日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，銀行機構和信託 公司不應被視為已獲授權或法律要求因 “待在家中”、“居家避難”、 “非而保持關閉” 必要員工” 或任何其他類似的命令或限制，或長期以來在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構因為紐約州銀行機構 的電子資金轉賬系統（包括電匯系統）通常在這一天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“生效日期 ” 是指註冊聲明或任何生效後的修正或修正生效 或生效的每個日期和時間。

“執行 時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指《證券 法》（“第433條”）第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”（定義見證券 法第405條），（i）公司必須向委員會提交的 “自由寫作招股説明書”（定義見證券 法第405條），（ii）“路演 是第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面來文”，無論是否要求向委員會提交，還是 (iii) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於向委員會提交因為它包含對證券或發行 的描述，但不反映最終條款，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不需要 提交，則採用根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。

“營銷 材料” 是指由公司或代表公司準備並由公司 使用或提及或經公司明確同意的書面路演材料。

“發行” 是指公司股票和期權股份的發行和出售（視情況而定）。

“定價 披露一攬子計劃” 是指定價招股説明書、附表二中規定的任何允許的自由寫作招股説明書以及 此處附表一中包含的信息，所有這些信息一併考慮。

“註冊 聲明” 是指本協議第 3.1 (a) 節中提及的註冊聲明，包括證物和財務報表 以及根據第 424 (b) 條向委員會提交併根據經修訂的第 430A 條被視為 此類註冊聲明一部分的證物和財務報表 以及與證券相關的任何招股説明書補充文件，如果其任何生效後的修正案 在 之前生效首次截止日期，也應指經修訂的註冊聲明。

“規則 158”、“規則 163”、“第 164 條”、“第 172 條”、“第 405 條”、 “第 415 條”、“第 424 條”、“第 430A 條”、“第 430B 條” 和 “規則 433” 是指《證券法》下的此類規則。

“交易日 ” 是指交易所開放交易的任何一天。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的委員會規則和條例。

b. 註冊聲明中的披露.

i. 每份註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時在所有重要方面 都符合《證券法》的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊 聲明的一部分或作為其任何修正案或補充聲明的一部分提交的招股説明書，以及在向 委員會提交時的招股説明書，在所有重大方面都符合《證券法》的要求。每份初步招股説明書均交付給承銷商供其在本次發行中使用，除非第 S-T 條例允許，否則招股説明書過去或將要與根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的以電子方式傳輸的 副本相同

二。 註冊聲明及其任何修正案在根據《證券法》生效時，截至 本協議簽署之日、首次截止日或每個期權截止日，均不包含、包含或將包含重大事實的不真實陳述 ，或省略、遺漏或將省略其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性的重要事實；但是，前提是此陳述和保證不適用於所作陳述或省略的 聲明依賴並遵守代表向公司提供的有關承銷商 的書面信息，這些信息明確用於註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案 或其補充文件。雙方承認並同意，由承銷商或代表承銷商提供的此類信息僅包含（i）標題為 “電子分銷” 的小節的第一句和（ii）招股説明書中標題為 “承銷” 的標題為 “價格 穩定、空頭頭寸和罰款出價” 的小節（“承銷商 信息”）。

三。 截至適用時間、截至本協議簽訂之日以及在第一個截止日和每個期權 截止日，定價披露包沒有、現在和將來都不包括不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不具有誤導性。提供， 但是，此陳述和擔保不適用於承銷商信息。每份發行人自由寫作招股説明書 與註冊聲明、初步招股説明書、定價招股説明書或 招股説明書中包含的信息沒有衝突，並且每份發行人自由寫作招股説明書，經適用 時間起的定價招股説明書的補充和連同定價招股説明書均未包含不真實的重大事實陳述，也未漏述必要的重大事實根據發表這些陳述的情況在其中發表聲明 ，不要誤導。但是，前提是本陳述和 擔保不適用於承銷商信息；以及

iv。 截至發佈之日，在根據第 424 (b) 條 向委員會提交任何文件時，或在首次截止日或每個期權截止日，包括在內，招股説明書及其任何修正案或補充均不包含或將包括對 重大事實的不真實陳述，或省略或遺漏了在其中作出陳述所必需的重要事實 説明瞭它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的；但是，前提是這種陳述和擔保 不適用於承銷商信息。

c. 協議的披露。註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，而且《證券法》要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或 招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物向委員會提交的任何協議 或其他文件尚未如此描述或提交。公司或其子公司（定義見下文） 作為當事方或其中任何一方受其約束或可能受其約束或影響的每份 協議或其他文書（無論其特徵或描述如何），以及 (i) 註冊聲明、定價 披露包或招股説明書中提及的或 (ii) 對公司及其子公司的業務具有重要意義的每份 協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）均已獲得正式授權 並由公司或子公司有效執行（如適用）在所有重大方面均具有充分效力，並且可強制執行 根據 的條款，針對公司或該子公司（視情況而定），以及據公司所知，針對其其他當事方，br}，除外 (x) 因為這種強制執行性可能會受到破產、破產、重組或一般影響 債權人權利的類似法律的限制，(y) 因為聯邦 和州證券法對任何賠償或繳款條款的可執行性都可能受到限制，以及 (z)) 具體履約補救措施以及禁令和其他形式的公平救濟可以 受衡平法的約束辯護, 並由法院酌情向其提起任何訴訟.公司或其子公司均未轉讓任何此類 協議或文書，公司或該子公司（如適用 ），據公司所知，任何其他方均未違約，據公司所知，沒有發生 事件，即隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成違約的事件。據公司所知，公司或子公司（如適用）履行此類協議或文書，不會 違反對公司或其子公司或其任何各自資產或業務具有管轄權的國內或國外任何政府機構、機構 或法院的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括與環境法律有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令法規，除非違規行為不會導致材料 不利變化（定義見下文）。

d. 信譽良好。公司已正式註冊成立，並根據英屬維爾京羣島的法律，有效存在且信譽良好 ，公司擁有按定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的 經營其財產和開展業務的公司權力和權力，具有進行業務交易的正式資格，在 在其業務開展或財產所有權或租賃所要求的每個司法管轄區均信譽良好這樣的限定， 不符合條件的除外或者信譽良好不會導致重大不利變化。

e. 子公司。本公司的每家直接和間接子公司（均為 “子公司”， 統稱為 “子公司”）已在本附表三中列出。每家子公司均已正式成立 ，根據其註冊所屬司法管轄區的法律作為信譽良好的實體有效存在，擁有 公司擁有其財產和按照定價披露一攬子計劃和 招股説明書所述開展業務的權力和權力；每家子公司的所有未償股權均已獲得正式和有效的授權和發行，由 直接或間接擁有公司，根據適用的法律和公司章程支付報酬，應納税， 不含所有留置權、抵押權、股權或索賠。任何子公司 的未償股本或股權的發行均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。每家子公司的所有組成或組織 文件均符合其註冊或組織 司法管轄區的適用法律的要求，並且完全有效。除子公司外，公司沒有直接或間接的子公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司 。

f. [保留的]

g. 先前的證券交易。除非 定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司或由公司控制、控制或共同控制的任何個人或以其名義，或為了 的利益出售過本公司的證券。

h. 法規.

i. 定價披露一攬子計劃和招股説明書中關於聯邦、州、地方和所有國外 監管對本次發行和公司業務的影響的披露在所有方面都是正確的，根據《證券法》，無需在未披露的註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書 中披露其他此類法規 。

二。 除定價披露一攬子文件和招股説明書中所述外，公司及其各子公司均已遵守相關中華人民共和國 政府機構在適用收盤時生效的相關中華人民共和國 政府機構的任何適用規章制度，並且 已採取一切措施確保其股東、董事和高級管理人員在所有重大方面遵守中國居民或公民直接或間接擁有或控制的每位股東、董事和高級管理人員在所有重大方面遵守相關中華人民共和國 政府機構的任何適用規章制度日期（包括但不限於商務部、國家發展 和改革委員會、中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）和國家外資 交易管理局）（“SAFE”）（“SAFE”）（“中國海外投資 和《上市條例》”），包括要求每個中國居民或公民直接或間接擁有或控制 的人完成適用的中國居民或公民所要求的任何註冊和其他程序海外投資和 上市條例（包括任何適用的規則和條例安全）。

三。 本公司瞭解商務部 、國家資產監督管理委員會、國家税務總局聯合頒佈的《外國 投資者併購境內企業併購規則，以及與適用截止日期有關或相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施細則（“《中華人民共和國併購規則》”）的內容，並已被告知、國家市場監管總局 (前身為國家工商總局）、中國證監會和國家外匯管理局於2006年8月8日生效，並於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂，其中包括旨在要求為上市目的組建並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸 特殊目的實體在其證券在海外上市和交易之前獲得中國證監會的批准證券交易所。公司已從其中國法律顧問那裏收到了專門與《中國併購規則》有關的 法律建議，公司瞭解這類 法律建議。此外，公司已向簽署註冊 聲明的每位董事全面傳達了此類法律建議，並且每位此類董事均已確認他或她理解此類法律建議。除定價披露 一攬子計劃和招股説明書中所述外，證券的發行和出售、證券在交易所的上市和交易（定義見下文 ）以及本協議、託管協議和代表的 認股權證的完成不需要中國證監會的事先批准。

iv。 公司瞭解並已獲悉中國證監會於2023年2月17日發佈並已於2023年3月31日生效的《境內公司境外證券發行和 上市試行管理辦法及五項配套指引的內容（“試行辦法”），《關於境內公司辦理境外 證券發行和上市管理安排的通知公佈中國證監會當天發佈的（“中國證監會通知”）、 以及任何其他官方澄清和指導、與之相關的解釋或實施規則（統稱 “中國證監會備案規則”）。公司已經完成了中國證監會申報規則中與本次發行有關的 的申報要求。

i. 缺少某些事件。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，在 定價披露一攬子計劃中提供信息的相應日期之後，公司及其任何子公司 均未承擔任何直接或或有重大負債或義務，也沒有進行任何重大交易，或宣佈或 支付任何股息或進行任何形式的股本分配；也沒有任何形式的股本 股本的變動（不包括數量的變化）由於在行使 未償還期權或認股權證或轉換可轉換證券時發行股票，或短期或長期債務 的任何重大變化（公司可轉換證券轉換的結果除外），或任何期權、認股權證、可轉換 證券或其他購買公司或其任何子公司股本的權利或任何材料而發行的公司已發行普通股 一般事務、狀況（財務或其他方面）的不利變化，整體而言，公司及其子公司的業務、前景、管理、財產、運營或經營業績 （“重大不利變化”），或任何可合理預計 會導致任何重大不利變化的發展。

j. 獨立會計師。TPS Thayer, LLC（“審計師”）對作為註冊聲明的一部分提交併包含在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中的財務報表和附表 表達了其意見，是 (i)《證券法》所指的獨立公共會計師事務所， (ii) 是一家註冊會計師事務所（定義見第2（a）條（12) 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案 法案”））以及（iii）沒有違反薩班斯-奧克斯利法案的審計師獨立性要求薩班斯-奧克斯利法案。截至本文發佈之日， 據公司所知，經過適當調查，審計師已在上市公司會計監督委員會註冊。

k. 財務報表等。財務報表，包括 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的附註和支持附表，在所有重大方面均符合 證券法的要求，並公允地列出了公司及其子公司在 之日及其適用期限內的財務狀況和經營業績；此類財務報表是根據美國公認的 會計編制的原則（“GAAP”），始終如一地適用在所涉期間（前提是未經審計的中期 財務報表須經過年終審計調整，這些調整預計總體上不會很重要，也不包含 公認會計原則要求的所有腳註）；註冊聲明中包含的支持性附表正確地列出了其中要求列出的信息 。除其中所包含的以外，根據《證券法》，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中無需包含任何歷史或預計財務報表 。 註冊聲明、定價披露一攬子文件或招股説明書中有關 “非公認會計準則財務指標”（因為 該術語由委員會規章制度定義）的所有披露（如果有）均符合《證券 法》第S-K條第10項。每份註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書都披露了所有重要的資產負債表外交易、 安排、債務（包括或有債務）以及公司及其子公司與未合併 實體或其他個人之間的其他關係，這些關係可能對當前或未來的財務狀況、財務狀況變化、 經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入的重要組成部分產生重大影響公司的開支 及其子公司。

l. 資本化；證券；註冊權。本公司的所有已發行和流通股份，包括 已發行普通股，均經過正式授權並已有效發行，已全額支付且不可估税（此處使用的 “不可估税” 一詞表示其持有人無需為發行進一步支付任何款項）， 是根據所有適用的證券法發行的，發行時沒有違反任何規定或受任何限制未以書面形式放棄的優先權或 其他認購或購買證券的權利（豁免書的副本 已交付給承銷商的律師），其持有人不因是此類持有人而承擔個人責任；公司可能根據本協議出售的證券 已獲得正式授權，在根據本協議的 條款發行、交付和付款後，將有效發行，並將獲得全額支付且不可估税，持有人也將獲得全額支付，不可估税 不會因為成為此類持有人而承擔個人責任；以及公司的股本，包括普通股， 符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的描述。行使代表認股權證後可發行的普通股 已獲得正式授權，當根據 代表認股權證的條款發行時，將有效發行、全額支付且不可估税，不含公司授予的所有留置權。 公司已從其正式授權但未發行的股票中保留了根據本 協議和代表認股權證可發行的最大普通股數量。除非註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中另有規定，(i) 根據經修訂的公司備忘錄和公司章程 （可能會不時修改或重述），不存在任何認購或購買任何普通股的優先權或其他權利，也沒有任何限制 ，即 “組織文件””) 或公司作為當事方或對公司具有約束力的任何協議或其他 文書，(ii) 既不是提交註冊聲明或 本協議所設想的證券發行或出售均產生與公司任何普通股或其他證券的註冊 相關的任何權利（統稱為 “註冊權”），以及 (iii) 公司授予註冊權的任何人 已同意在質權之日後 之日起 180 天后不行使此類權利 spectus。公司擁有註冊聲明、定價披露一攬子計劃中的 和招股説明書中標題為 “資本化” 的授權和未償資本。普通股（包括 證券）在所有重大方面均符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中對普通股的描述。

m. 協議的有效性和約束力。本協議、託管協議和代表的 認股權證均已獲得公司的正式有效授權，一旦執行和交付，將構成公司的有效且具有約束力的協議 ，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 此類可執行性可能受到破產、 破產、重組或一般影響債權人強制執行權的類似法律的限制，(ii) 如根據聯邦和州，任何賠償 或繳款規定的可行性可能會受到限制證券法，以及 (iii) 特定履行 以及禁令和其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平辯護的約束，並由法院在 提起任何訴訟之前自由裁量權。

n. 沒有衝突等。公司對本協議、託管協議和 代表認股權證的執行、交付和履行、公司完成本協議及其中所設想的交易以及公司 對本協議及其條款的遵守情況 ，無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，都不會導致違反或與任何 (i) 發生衝突 任何留置權的條款和規定，或構成違約，或導致任何留置權的設立、修改、終止或施加、根據公司或子公司（如適用）作為當事方的任何協議或文書的條款，對公司和 子公司的任何財產或資產收取費用或抵押金；(ii) 導致任何違反公司組織文件規定的行為；或 (iii) 違反任何政府的 現行適用法律、規則、規章、判決、命令或法令截至本文發佈之日的授權， （i）或（iii）的情況除外，例如不會導致重大不利變化。

o. 沒有違約行為；違規行為。在適當履行和遵守任何許可、合同、契約、 抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議或任何其他證明借款義務的協議或文書、 或任何其他協議或文書的任何條款、契約或條件方面，不存在違約行為，在通知或時間過後或兩者兼而有之公司或其子公司是當事方或其任何子公司或其 子公司可能受其約束或其任何子公司受其約束相應的財產或資產是標的。公司或其子公司 均不是 (i) 違反其組成或組織文件的任何條款或規定，或 (ii) 違反任何政府機構的任何特許經營、 許可、適用法律、規則、法規、法規、判決或法令，但第 (ii)、 條中不會導致重大不利變更的除外。

p. 公司權力；許可證；同意.

i. 業務行為。公司及其子公司擁有所有必要的公司權力和權限，並擁有截至本文發佈之日其開展業務所需的所有政府監管官員和機構的所有必要的 授權、批准、命令、許可、證書和許可， 按定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述開展業務所需的全部授權、批准、命令、許可、證書和許可。

二。 此處設想的交易。公司擁有簽訂本協議、託管協議 和代表認股權證並執行本協議及其條款和條件的所有公司權力和權力，並已獲得與之相關的所有同意、授權、 批准和訂單。證券的有效發行、出售和交付以及完成本協議和託管協議以及定價披露 一攬子計劃和招股説明書所規定的交易和協議 ，無需徵得任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也無需向 任何法院、政府機構或其他機構備案，但適用的聯邦和州證券法律以及 {的規章制度除外 br} 金融業監管局有限公司（“FINRA”）。

q. D&O 信息。定價披露一攬子計劃和招股説明書 中描述的有關公司董事、高級管理人員和主要股東的所有信息在所有重大方面都是真實和正確的，公司尚未意識到任何可能導致此類信息嚴重不準確或不正確的信息。

r. 訴訟；政府訴訟。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外， 不存在任何待審的行動、訴訟或訴訟，或據公司所知，沒有威脅或考慮採取任何行動、訴訟或訴訟 (i) 以 公司或任何子公司擁有或租賃的任何財產或資產的任何高級管理人員或董事為標的、任何法院或政府機構之前或由任何法院或政府機構審理的公司或任何子公司，或任何 仲裁員，這些仲裁員個人或總體上都可能導致重大不利變化，或將對 公司履行本協議、託管協議和代表認股權證 規定的義務的能力產生重大不利影響，或在證券出售背景下具有重大意義的重大不利影響。目前沒有公司或任何子公司所涉的法律、政府或監管行動、訴訟或訴訟 (x)，或者 (y) 以公司或任何子公司贊助的任何員工計劃或由 贊助的任何員工計劃或其擁有或租賃 的任何財產或資產的任何高級管理人員或董事作為其標的，必須在註冊中予以描述聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 以及未如此描述的內容。

s. 保險。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司 均持有或受信譽良好的保險公司的保險，其金額和風險足以承擔 的業務和財產的價值，符合在類似行業從事類似業務的公司的慣例；所有 份保險單以及為公司任何一家提供保險的任何忠誠或擔保債券或其子公司或其各自的業務、 資產、員工、高級職員和董事完全有效；公司及其子公司在所有重大方面均遵守 此類保單和工具的條款；公司或其子公司均未根據 任何保險公司根據權利保留條款否認責任或進行辯護的保單或工具提出索賠； 公司或其子公司均未被拒絕提供或申請任何保險；以及公司或其 子公司都沒有理由相信它會無法在現有保險到期時續保 ，也無法以不會導致 重大不利變化的成本從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

t. 影響向FINRA披露信息的交易.

i. 發現者費用。對於公司或任何子公司根據本協議出售公司股份或期權股或本公司或任何子公司 的任何其他安排、協議或諒解，或就本公司所知可能影響承銷商的任何其他安排、協議或諒解而支付的發現者、經紀人、代理人、諮詢或初始費用 ，不存在任何索賠、付款、安排、協議或諒解投保人的薪酬，由 FINRA 確定。

二。 十二個月內付款。公司或其子公司均未直接或間接向以下人員支付任何直接或間接付款（現金、 證券或其他形式）：(A) 任何人以發現費、諮詢費或其他形式支付，以換取該人為公司籌集 資本或向公司介紹向公司籌集或提供資金的人員。(B) 參與發行的任何 FINRA 成員 （如 FINRA 規則 5110 所定義）j) (15)（“參與的 FINRA 會員”）；或（C）任何 個人或實體與任何人有任何直接或間接的關聯或關聯參與的FINRA會員，在生效日期前的十二個月內 ，但下文規定的與本次發行相關的向承銷商付款除外。

三。 所得款項的用途。除非此處特別授權，否則公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員 或其關聯公司。

iv。 FINRA 隸屬關係。（A）任何參與的FINRA成員與（B）公司 或其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事之間沒有任何關聯或關聯，據公司所知，10% 或更高的擔保 持有人或據公司所知，在緊接該日之前的第180天或之後收購的公司未註冊股權證券的任何受益所有人之間沒有任何關聯或關聯註冊聲明最初是向委員會提交的。

v. 信息。公司在向FINRA 提交給承銷商法律顧問的FINRA調查問卷中提供的所有信息（特別是 ，供承銷商法律顧問在向FINRA 提交公開發行系統文件（及相關披露）時使用，在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

u. 《反海外腐敗法》。公司或其任何子公司或其各自的關聯公司，或任何 董事或高級職員，據公司所知，公司或其任何子公司 或其各自關聯公司的員工、代理人或代表，均沒有 (A) 將任何公司資金用於任何非法捐款、饋贈、娛樂或其他與政治活動有關的非法 費用；(B) 已採取或將要採取任何進一步行動要約、付款、承諾付款、授權 或批准金錢、財產的付款或捐贈、直接或間接向任何 “政府 官員”（包括政府或政府擁有或控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派 官員或政治職位候選人）以影響官方行動或獲得不正當利益的禮物或其他有價值的東西；或 (C) 為助長任何非法賄賂或其他非法行為而發出、提出、同意、 請求或採取行動利益，包括任何返利、回報、影響力支付、 回扣或其他非法或不當的付款或利益；以及公司及其子公司及其各自的關聯公司已按照適用的反腐敗法律開展業務，已經制定和維持並將繼續維持旨在促進和實現對此類法律以及 此處包含的陳述和保證的遵守的 政策和程序。

v. 遵守 OFAC.

i. 公司或其子公司，或其任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，任何代理人、 關聯公司或公司任何子公司的代表，都不是由個人或實體擁有或控制 的個人或實體，即：

A. 受美國財政部外國資產控制辦公室、 聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁的對象（統稱為 “制裁”），或

B. 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括緬甸/緬甸、伊朗、利比亞、朝鮮 朝鮮、蘇丹和敍利亞）。

二。 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供這些 收益：

A. 資助或協助任何個人或實體或與其開展的任何活動或業務，或在獲得此類資金或便利時 受到制裁的任何國家或地區；或

B. 以任何其他方式導致任何個人或實體（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與 的個人或實體）違反制裁。

三。 在過去五年中，公司或其子公司均未故意與交易時受到或曾經是 制裁對象的任何個人或實體，或在任何國家或地區進行任何 交易或交易，現在也在故意參與任何交易 或交易。

w. 洗錢法。公司或其子公司或其各自的關聯公司，以及 據公司所知，其各自的任何高級職員、董事、監事、經理、代理人或員工均未違反，公司 參與本次發行不會違反，公司及其子公司已制定並維持旨在確保持續遵守以下每項法律的政策和程序 ：(A) 反賄賂法，包括不限於任何地方的任何適用的 法律、規則或法規，包括但不限於為實施1997年12月17日簽署的經合組織 《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而頒佈的任何法律、法規或法規，包括 經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》，或具有類似 目的和範圍的任何其他法律、規則或條例，或 (B) 反洗錢法，包括但不限於適用的法律、規則或條例關於反洗錢的聯邦、州、國際、外國 或其他法律、法規或政府指導洗錢，包括美國第18章《守則》第 1956 和 1957 條、 《愛國者法》、《銀行保密法》以及政府間組織 或組織制定的國際反洗錢原則或程序，例如美國是其成員的洗錢問題金融行動特別工作組，美國駐該團體或組織的代表繼續贊同該組織或組織的代表 或任何行政命令、指令， 或根據上述任何一項的授權頒發的條例，或根據該條例簽發的任何命令或許可證。

x. 封鎖協議。本附表四包含公司高級職員、董事 和公司已發行普通股（或可轉換為普通股 股的證券）（統稱為 “封鎖方”）的每位受益所有人的完整而準確的名單。在本協議執行之前，公司已要求每個封鎖方向 代表交付一份已執行的封鎖協議，其形式為附錄A（“封鎖協議”）， 。公司將執行每份封鎖協議的條款，並就任何構成 違反適用封鎖協議或違約的交易向其普通股過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令 。如果封鎖協議的任何一方違反了適用的 封鎖協議的任何條款，公司應盡最大努力尋求該封鎖協議條款的具體履行。如果代表 自行決定解除或放棄公司高管或董事 與代表之間的任何封鎖協議的限制，並在該解除或豁免的 生效日期前至少三個工作日向公司發出即將解除或豁免的通知，則公司同意通過新聞稿 的形式宣佈即將發佈的解除或豁免本協議附錄 B 的表格，通過主要新聞服務機構發佈，至少在兩個工作日之前解除或豁免的 生效日期。

y. 關聯方交易。註冊聲明、定價披露一攬子文件或 招股説明書中沒有要求描述的涉及公司或 任何子公司或任何其他人員的業務關係或關聯方交易。

z. 薩班斯-奧克斯利法案合規。除註冊聲明、定價披露包 和招股説明書中披露的每種情況外：

i. 披露控制。在要求的範圍內，公司建立並維持了披露控制和程序 （定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14條和第15d-14條（包括根據該法頒佈的規章條例，即 “交易法”），此類控制和程序可有效確保首席執行官和首席財務官知悉與公司有關的 重要信息。公司已使用此類控制措施 和程序來準備和評估註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中的披露。

二。 合規。公司遵守了適用於其的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，已經實施或將要實施此類計劃，並採取合理措施確保其未來（不遲於相關的法定和 監管截止日期）遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款。

三。 會計控制。在要求的範圍內，公司維持的內部會計控制體系足夠 為以下方面提供合理的保證：（A）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的； （B）必要時記錄交易，以允許根據美國公認的會計 原則編制財務報表並維持資產問責制；（C）只有根據 才允許訪問資產管理層的一般或特定授權；以及 (D)) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產 進行比較，並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 外，公司對財務報告的內部控制是有效的， 公司、其董事會和審計委員會均未意識到其財務報告、 內部控制中存在任何 “重大缺陷” 或 “重大 弱點”（均由上市公司會計監督委員會定義）， 或任何欺詐行為，或不是實質性的，涉及公司的管理層或其他在其中扮演重要角色的員工 公司的內部控制；自最近一個經審計的財年結束以來，公司 對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有任何變化，這已對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。除例外情況外，公司董事會已有效任命了一個審計委員會來監督內部會計控制，其組成符合《交易所規則》的適用要求，公司董事會和/或審計委員會已通過一項滿足 規則的適用要求的內部會計控制措施，公司董事會和/或審計委員會已通過了一項滿足 《交易所規則》要求的章程。

aa。 《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司或其子公司均不要求註冊為 “投資 公司”，或在按定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的本次發行生效並使用其收益的 公司。

bb。 沒有勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞動問題或爭議， 受到威脅或迫在眉睫，並且公司不知道其或 子公司的主要供應商、承包商或客户的員工存在任何可能導致重大不利變化的現有或即將發生的勞動幹擾。

抄送。 知識產權。公司及其各子公司擁有或擁有或擁有使用所有 專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名、商標註冊、服務商標註冊、域名、 版權、許可證、發明、商業祕密和 開展其業務所必需的類似權利（“知識產權”）的有效權利（“知識產權”），這些權利是 目前開展業務所必需的以及定價披露一攬子計劃和前景中所述的我們。如 定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述，公司或其子公司的任何行動 或其子公司在開展業務時都不會涉及或導致對他人任何 知識產權的侵權行為、許可費或類似費用。公司或其子公司均未收到任何指控此類侵權行為、 費用或與他人主張的知識產權相沖突的通知。除非單獨或總體上不會導致 重大不利變動，（A）據公司所知，第三方 沒有侵犯、挪用或侵犯任何公司或其子公司擁有的任何知識產權。(B) 本公司 不存在其他人質疑的未決行動、訴訟、訴訟或索賠公司或其子公司 在任何此類知識產權中的權利，而公司不知道有任何此類知識產權可以構成任何此類 索賠的合理依據的事實，無論是單獨還是總體而言，加上本第 3.1 節 (cc) 中的任何其他索賠，都有理由預計 會導致重大不利變化。(C) 公司或其子公司擁有的知識產權，以及 據公司所知，許可給公司或其子公司的知識產權並未發生由具有司法管轄權的法院裁定 全部或部分無效或不可執行，而且沒有正在審理中，或據公司 所知，他人威脅要提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠，質疑任何此類知識產權 權利的有效性或範圍，並且公司不知道有任何事實可以構成任何單獨或總計 以及本第 3.1 (cc) 節中的任何其他索賠會導致重大不利變化的合理依據。 (D) 沒有其他人正在審理或據公司所知威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，即 公司或其子公司侵犯、盜用或以其他方式侵犯了他人的任何知識產權或其他所有權 ，公司沒有收到任何有關該索賠的書面通知，並且公司不知道有任何其他事實可以構成 任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，連同本第 3.1 節 (cc)、 中的任何其他索賠都會合理預期會導致重大不利變化；而且（E）據公司所知，公司 或其沒有員工子公司在任何重要方面違反或曾經違反任何僱傭合同、專利披露 協議、發明轉讓協議、非競爭協議、非招標協議、保密協議或與前僱主簽訂的任何限制性 契約的任何條款，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司 或其子公司工作期間所採取的行動有關子公司。據公司 所知，所有由公司或其子公司開發和屬於未獲得 專利的重大技術信息均已保密。公司或其子公司均不是 定價披露 一攬子計劃和招股説明書中要求列出且其中未描述的任何其他個人或實體的知識產權的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束。定價披露包和招股説明書在所有重要方面均包含前一句中對事項的相同描述 。公司或其子公司獲得或使用的任何公司或其 子公司採用的任何技術均未違反對公司或其子公司具有重要意義的 對公司或其子公司（或據公司所知，對他們各自的任何高管、董事 或員工具有約束力）具有約束力的任何合同義務，也沒有侵犯任何人的物質權利。

dd。 税收。。與註冊 報表一同提交或作為其一部分提交的財務報表中顯示的應付税款準備金（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否存在爭議，以及截至該合併財務報表日期 之日的所有期間。任何税務機構均未就公司或其子公司聲稱應繳納的任何申報表或税款提出任何問題（目前尚待解決），公司或其任何子公司均未提供或要求豁免與申報表或徵收税款有關的訴訟時效 。 “税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、 轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、遣散費、印花、職業、 保費、財產、意外利潤、海關、關税或其他税收、費用、評估或收費任何種類，無論如何，以及 任何利息和任何罰款、增税或與此相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的與税收有關的 申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

看。 ERISA 和員工福利問題。公司或其子公司均未維持經修訂的1974年《員工退休收入保障法》第3（3）條所指的任何 “員工福利計劃” ，包括任何股票購買、 股票期權、股票遣散費、就業、控制權變更、醫療、殘疾、附帶福利、獎金、激勵、遞延薪酬、 員工貸款和所有其他員工福利計劃、協議、計劃、政策或政策根據其他安排，(i) 任何現任 或前任員工、董事或獨立承包商有目前或未來的福利權以及由公司或其子公司提供、贊助或維護的 ，或 (ii) 公司或其子公司已經或現在有任何 或未來的義務或責任

ff。 遵守法律。公司及其各子公司持有任何政府機構 或自我監管機構開展業務所需的所有特許權、補助金、授權、許可、地役權、同意、證書和命令，並在所有重大方面遵守這些特許權、補助金、授權、執照、許可證、 地役權、許可、同意、認證和命令，以及所有此類特許權、補助金、授權、許可證、許可證、 地役權、同意、認證和訂單均有效且完整效力和效力；且公司或其子公司均未收到任何撤銷通知或修改任何此類特許經營、授權、許可、許可證、地役權、同意、認證 或命令，或有理由相信任何此類特許經營、授權、許可、地役權、同意、認證或 令在正常過程中都不會續期；並且公司及其子公司在所有重大方面 遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規，命令和法令。

gg。 資產所有權。公司或其子公司以租賃方式持有的財產由其根據有效、 有效且可強制執行的租約持有，但任何特定租賃的例外情況均不影響公司或其子公司開展業務的任何實質性 ，視情況而定。

呵呵。 遵守環境法。公司或其子公司均未違反任何政府機構或任何國內外法院關於使用、處置或釋放危險 或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質 （統稱為 “環境法”）相關的任何法規、規則、規章、 決定或命令，擁有或經營任何受相關物質污染的不動產 遵守任何環境法，對任何場外處置負責，或任何環境法規定的污染，或受 任何與任何環境法有關的索賠的約束，如果違反、污染、責任或索賠，無論是單獨還是總體而言， 都會導致重大不利變化；並且公司或其子公司都不知道有任何可能導致 提出此類索賠的待決調查。公司或其子公司預計不會產生任何與遵守 環境法相關的重大資本支出。

二。 遵守職業法。公司及其子公司 (i) 在所有重大方面均遵守任何 和所有與保護工作場所人類健康和安全相關的政府機構頒佈的所有和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、規則、條例、條約、法規和守則（“職業法”）； (ii) 已獲得其要求的所有重要許可、執照或其他批准適用的職業法以按目前方式開展其 業務；以及 (iii) 總的來説是合規的實質性方面， 許可或批准，包括此類許可證的所有條款和條件。據公司所知，沒有針對公司或其子公司任何與職業法有關的訴訟、程序、撤銷程序、令狀、禁令或索賠， 受到威脅，而且公司不瞭解與其運營或成本會計慣例有關的任何 事實、情況或發展，這些事實、情況或發展可以合理地預期構成 此類行動、訴訟、調查或訴訟的基礎或引起。

jj。 不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在 註冊聲明及其任何修正案生效時，公司或其他 發行參與者最早就任何證券和 提出真誠要約（根據《證券法》第 164 (h) (2) 條的定義），在本文發佈之日，公司過去和現在都不是 “根據第405條的定義，“不符合資格的發行人”，沒有考慮 委員會根據第405條作出的任何決定沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

kk。 業務安排。除定價披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外，公司或 其子公司均未向任何 其他人授予開發、製造、生產、組裝、分銷、許可、營銷或銷售其產品的專有權利的任何協議的約束，也未受任何影響公司或其子公司開發、製造、組裝、分發、許可、營銷或銷售其產品的專有權利的協議的約束。

全部。 行業數據。每份定價披露包和招股説明書 中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司合理而真誠地認為可靠和準確的來源，或代表 公司根據從此類來源得出的數據做出的真誠估計。公司已獲得在每份定價披露包和招股説明書中納入此類統計和市場相關數據所需的所有同意 。

mm。 前瞻性陳述。定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第 21E條的定義）均未在沒有合理的 依據的情況下作出或重申，也沒有出於善意以外的披露。

nn。 新興成長型公司。從首次保密地向委員會提交註冊聲明 （或者，如果更早，則是公司首次直接或通過任何有權代表其代表其行事的人蔘與任何Testing-the-Waters 通信（定義見下文））至本文發佈之日，公司一直是 “新興成長型公司”，如《證券法》第2 (a) 條所定義 新興成長型公司”）。“試水溝通” 是指依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

oo。 試水通信。本公司 (i) 未單獨與經代表事先同意的 與《證券法》第144A條所指的合格機構買方 或《證券法》第501條所指的認可投資者的機構進行任何試水溝通，(ii) 未授權承銷商以外的任何人蔘與試水通信。 公司再次確認承銷商已獲授權代表其進行試水通信。 除本協議附表 V 所列內容外，公司未分發任何書面試水通信（定義見下文）。“Testing-the-Waters 書面通信” 是指《證券法》第 405 條所指的任何書面 通信，即 Testing-the-Waters 通信。根據 的規定，任何個人書面試水溝通均不與註冊聲明或定價披露一攬子計劃中包含的信息相沖突， 在所有重大方面 均符合《證券法》，當與定價披露一攬子計劃一起使用時，不包含任何不真實的 重大事實陳述，或省略陳述其中陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

pp。 沒有其他發行材料。除定價招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書或《證券法》允許公司分發的其他材料 外，公司尚未分發也不會分發任何與本次發行相關的招股説明書或其他發行材料 ；但是，除非附表二另有規定， 公司尚未提出也不會提出任何與構成證券相關的要約一份免費撰寫的招股説明書，但根據本第 4 (m) 節規定的 除外協議，除非附表二另有規定，否則本公司 未曾進行也不會進行任何構成 Testing-the-Waters 通信的與證券有關的通信，除非根據本協議第 4 (m) 節的規定 。

qq。 股息支付；以外幣支付。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外， (i) 禁止公司或其子公司直接或間接地 (A) 支付任何股息或進行任何其他 分配，(B) 向公司或任何其他子公司提供或償還任何貸款或墊款，或 (C) 將 其任何財產或資產轉讓給公司或任何其他子公司；以及 (ii) 以公司或其任何子公司 (A) 的股本申報和支付的所有股息和其他分配 均可未經該人註冊或税務居住地司法管轄區內的任何法院或政府機構同意、批准、授權或命令或資格 未經該人註冊或税務居住地司法管轄區內的任何法院或政府機構同意、批准、授權或命令，或資格 轉換為可以自由轉移出該人註冊的司法管轄區的外幣，而且 (B) 不是 且根據該人目前有效的法律和法規無需繳納預扣税、增值税或其他税註冊的司法管轄權，無需獲得任何同意，批准，對此類人員具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的授權、命令、登記、許可 或資格。

rr。 PFIC 狀態。根據公司當前的收入和資產以及對其資產價值和普通股 市值的預測，包括其資產的當前和預期估值，公司認為自己不是經修訂的1986年《美國國税法》第1297條所指的最近納税年度的被動外國投資公司（“PFIC”），也沒有預計將在其當前應納税年度或 可預見的將來成為PFIC。

ss。 外國私人發行人。從首次保密地向委員會提交註冊聲明 （或者，如果更早，則是公司首次直接或通過任何獲授權代表其代表其行事的人蔘與任何Testing-the-Waters 通信的日期）至本文發佈之日，公司一直是《證券法》第 405條所指的 “外國私人發行人”。

tt。 保證金證券。公司不擁有美聯儲系統理事會 （“美聯儲理事會”）第 U 條中定義的 “保證金證券”，並且發行的任何收益 都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或償還 最初因購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務或任何其他可能導致任何 普通股被視為意義上的 “用途信貸” 的目的美聯儲 董事會第T、U或X條例。

uu。 證券交易所上市。根據發行的正式通知 ，這些證券已獲準在交易所上市，註冊聲明生效之日，公司在表格8-A上的註冊聲明或《交易法》規定的其他適用的 表格生效。

vv。 無止損訂單等。委員會和據公司所知，任何州監管機構都沒有發佈任何禁止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有提起 ，或者據公司所知，威脅要對此類命令提起任何訴訟。公司已遵守 委員會要求提供更多信息的每一項請求（如果有）。

哇。 沒有免疫力。根據英屬維爾京羣島、香港、中華人民共和國（“PRC”） 或紐約州的法律，公司或其子公司或其各自的任何財產、資產或收入均不具有任何 豁免權，免受任何法律訴訟、訴訟或程序、在任何此類法律訴訟、訴訟或程序中給予的任何救濟、 抵消或反訴、司法管轄權任何英屬維爾京羣島、香港、中華人民共和國、紐約或美國聯邦法院、訴訟服務 、判決前或判決前的附件，或附件，以幫助執行判決、執行判決，或在任何此類法院提供任何救濟或執行判決的其他 法律程序或程序，內容涉及本協議、託管協議或 代表認股權證項下或與之有關的 義務、責任或任何其他事項；以及，在公司或其任何子公司的範圍內或其各自的任何財產、 資產或收入可能已經或今後可能有權獲得任何此類權利在任何可以隨時啟動訴訟的法院 的豁免權，公司及其子公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利，並且 已同意本協議中規定的救濟和執行。

xx。 法律選擇的有效性。根據英屬維爾京羣島法律 ，選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律 以及選擇佛羅裏達州法律作為託管協議的管轄法律均為有效的法律選擇（以下法律除外：(a) 英屬維爾京羣島有管轄權的法院認為 本質上屬於程序性質的法律，(b) 它們是收入或刑法或 (c) 其適用與公共政策不一致， 因為該術語是根據該國法律解釋的英屬羣島、香港和中華人民共和國，並將得到英屬羣島、 香港和中華人民共和國法院的遵守。根據本協議，公司有權將託管協議和代表的 認股權證合法地、有效、不可撤銷地提交給紐約州和設在紐約縣的 美國聯邦法院（均為 “紐約法院”）的屬人管轄，並且已有效且不可撤銷地 放棄了對提出的任何異議向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點；公司有權指定、任命和授權，並據此授權協議、託管協議和代表認股權證已合法地、有效和不可撤銷地指定、任命和授權為授權代理人，負責受理因本協議、託管協議、任何初步招股説明書、定價披露一攬子計劃、招股説明書、 註冊聲明或在紐約任何法院發行證券而引起或與之相關的任何訴訟，向此類經授權的 代理人送達訴訟程序將有效賦予有效的人身管轄權本協議、託管協議和 代表認股權證中規定的公司。

是的。 判決的可執行性。英屬維爾京羣島法院將承認最終和決定性的 判決為有效判決 面對面根據本協議在紐約法院對公司提起的訴訟，根據該協議，應付一筆款項（但不包括因多項損害賠償、税收或其他類似性質的費用或與 罰款或其他處罰有關的應付款項），前提是 (a) 此類法院對受此類判決的當事方擁有適當的管轄權；(b) 此類法院 不違反自然正義規則英屬維爾京羣島；(c) 此類判決不是通過欺詐獲得的；(d) 判決的執行 不會相反英屬維爾京羣島的公共政策；(e) 在英屬維爾京羣島法院作出判決之前，沒有提交與 訴訟有關的新可受理證據；(f) 適當遵守了英屬維爾京羣島法律規定的正確程序；(g) 與公司的罰款、罰款、税收或類似 財政或收入義務無關；以及 (h) 為最終結果，金額為清算金額。截至本文發佈之日，公司不知道在英屬維爾京羣島、香港或中國大陸執行紐約法院的此類判決有任何理由違反 英屬維爾京羣島、香港或中國的公共政策。

zz。 軍官證書。由公司任何正式授權的人員簽署並交付給您 或承保人法律顧問的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

(4) 公司的某些協議。公司與承銷商的協議如下：

a. 所需申報。公司將在根據《證券法》第 424 (b) 和 430A 條規定的期限內，準備並向委員會提交一份招股説明書，其中包含初步招股説明書中省略的第 430A 條信息 信息 。如果公司選擇依據《證券法》第462（b）條來擴大根據《證券法》註冊的發行規模 ，而第462（b）條的註冊聲明尚未提交併生效， 公司將在規定的時間內編寫規則462（b）註冊聲明並將其提交給委員會， 以其他方式根據第462條的規定 (b) 和《證券法》。公司將應代表的要求立即準備並向委員會提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充， 代表的合理看法是必要或可取的，與 承銷商分銷證券有關的；公司將向代表及其法律顧問提供對 註冊聲明或招股説明書的任何擬議修正或補充的副本並且不會對註冊聲明進行任何修改或補充或 申報前一段合理時間向公司提供副本後， 代表應通過通知合理反對的招股説明書。

b. 委員會某些行動的通知。在公司 收到通知或瞭解有關情況後，公司將立即向代表通報委員會發布的任何暫停令，暫停註冊 聲明或其任何生效後的修正案的生效，或者阻止或暫停使用任何初步招股説明書、定價披露 一攬子計劃、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，暫停證券的資格在任何司法管轄區提供 或出售，或啟動或威脅要出於任何此類目的提起任何訴訟；公司將立即 盡最大努力阻止發佈任何停止令，或在發佈此類停止令時要求撤回該命令。

c. 繼續遵守證券法. i. 在承銷商或任何交易商根據《證券法》要求交付與證券相關的招股説明書（假設沒有規則172） 的期限內，公司將遵守 不時生效的《證券法》對其規定的所有要求，以允許按計劃繼續 證券的銷售或交易其中的條款、定價披露一攬子計劃和招股説明書。 如果在此期間發生任何事件，招股説明書（或者如果招股説明書尚未提供給潛在的 購買者，則定價披露一攬子計劃）將包括不真實的重大事實陳述或省略陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，則鑑於當時存在的情況，沒有誤導性，或者在這段時間內有必要 修改註冊聲明或補充招股説明書（或者，如果招股説明書尚未提供給潛在投資者， 定價披露一攬子計劃）為遵守《證券法》，公司將（x）將此類不真實的 陳述或遺漏通知承銷商，（y）修改註冊聲明或補充招股説明書（或者，如果潛在買家尚未獲得招股説明書 ，則提供定價披露一攬子計劃）（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏 或其影響合規性，以及 (z) 在註冊聲明的任何修訂提交或生效時通知承銷商 或任何時候招股説明書的補充（或者，如果招股説明書尚未提供給潛在買家，則提交定價披露 一攬子計劃）。

二。 如果在發行人自由寫作招股説明書或書面試水通信發佈後的任何時候發生或 發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書或書面試水通信與 相沖突或與註冊聲明中包含的信息相沖突 ，則任何與證券有關的 初步招股説明書或招股説明書中包含或將包括未包含的內容對重要事實的真實陳述或省略或不願陳述重要事實 鑑於隨後的情況，為了在其中作出陳述是必要的，不產生誤導性， 公司 (x) 已立即通知承銷商此類衝突、不真實的陳述或遺漏，(y) 已立即修改或將自費修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書或書面測試水域 通信以刪除或更正此類發行人自由寫作招股説明書或書面測試水域 通信此類衝突、不真實的陳述或遺漏，以及 (z) 已通知或將立即通知承銷商 在《證券法》要求的範圍內，向委員會提交了此類修正案或補充文件時。

d. 第 158 條規則。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供收益表（無需審計），涵蓋註冊聲明生效之日起的12個月期間（就本段而言， 將被視為 規則第462（b）條註冊聲明的生效日期（就本段而言， 的生效日期， 將被視為 條的生效日期），如果適用），這將符合《證券法》第 11 (a) 條及該法第 158 條的規定。根據委員會的 EDGAR 系統向委員會提交的文件應被視為 滿足了公司在本節下的要求。

e. 提供招股説明書。公司將盡快向承銷商提供註冊聲明的副本，包括 所有證物、與證券相關的每份初步招股説明書、最終招股説明書以及這類 文件的所有修正和補充，且數量應符合承銷商的合理要求。公司將支付 打印和向承銷商分發所有此類文件的費用。

f. 藍天資格。公司應採取或促使採取一切必要行動，根據承銷商可能合理指定的美國國內或外國司法管轄區的證券法，使證券有資格出售 ，並且 在證券分銷所需的期限內繼續保持此類資格，但不得要求公司 有資格成為外國公司或簽署關於在任何 {中送達訴訟的普遍同意 br} 州。

g. 提供文件。公司將自費向承銷商及其律師提供 註冊聲明副本（其中一份將簽署，並將包括隨之提交的所有同意書和證物），並向承銷商 和任何交易商提供每份初步招股説明書、定價披露一攬子計劃、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書以及此類文件的所有 修正案和補充儘快可用，數量應符合承銷商不時合理要求的數量。

h. 報告要求。公司應按照《交易法》的要求及時向委員會提交定期和特別報告 。

i. 費用的支付。公司應負責並支付與本次發行有關的所有費用，包括： (i) 與向委員會註冊證券、向FINRA提交 發行材料以及公司股票和期權股在交易所上市有關的所有申請費和通信費用；(ii) 代表或其律師因訪問和考試而產生的所有合理差旅和 住宿費用的，公司；(iii) 用於盡職調查目的的 翻譯費用；(iv)根據代表可能合理指定的州和其他司法管轄區的 “藍天” 證券法，與證券註冊或資格 相關的所有費用、開支和支出（包括但不限於所有申報和註冊費，以及代表 律師的合理費用和支出）；(v) 配售文件的所有郵寄和打印費用、承銷商之間的協議、選定交易商 } 協議、註冊聲明、招股説明書和所有修正案，其補充和證物，以及代表合理認為必要的初步和最終 招股説明書；(vii) 準備、打印和交付代表 證券的證書（如果有）的費用，以及此類證券的過户代理人的費用和開支；（viii）路演會議 和準備PowerPoint演示文稿的合理費用；（viii）與背景調查有關的所有合理費用、開支和支出 公司高管和董事的；(ix) 成本和開支公司的公共關係公司；（x）公司會計師、法律顧問和其他代理人和代表的費用和 費用；（xi）股票轉讓税（如果有）在公司向承銷商轉讓證券時應繳納的 ；以及（xii）與證券買賣相關的代表律師 的律師費，應在第一個截止日支付。儘管此處 中包含任何相反的規定，但公司有義務按照 項 (ii)、(iii)、(vii)（僅限代表及其法律顧問參加路演會議的差旅和住宿費用 ）以及 (xii) 的規定支付代表的應負責費用，包括與 “墓碑或螢石” 廣告相關的費用（up 到 8,000 美元）。如果本次發行終止，公司同意根據本協議第7節向承銷商進行補償。 公司在執行委託書（定義見第15節 ）時已經向代表支付了35,000美元的費用押金，並在收到委員會的第一份意見後額外支付了35,000美元，用於支付代表預期的 自付費用，這兩者均應視為向代表支付的應付費用，如 本節所述；所有費用存款將退還給在代表的應計費用範圍內，公司 實際上並未產生於根據 FINRA 規則 5110 (g) (4) (A)。公司還應通過從 本次發行的淨收益中扣除向代表支付一筆不記賬的費用補貼，相當於公司 出售普通股（不包括根據超額配股權出售的任何普通股）所得收益的百分之一（1.0％）。

j. 所得款項的用途。公司將把出售公司公司股票和期權股份的淨收益（如適用 ）用於定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的目的，並且 將在適用的情況下向委員會提交有關出售公司股票和期權股份以及根據規則可能需要使用其收益的 的報告根據《證券法》，463。

k. 缺乏操縱。公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或 導致或導致或構成穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，以促進證券的出售或轉售，也沒有影響任何根據S-K法規第701項必須披露的 普通股的銷售未在 註冊聲明中如此披露的《證券法》。

l. 新興成長型公司。如果公司在 (i) 完成《證券法》所指的證券分銷以及 (B) 完成本協議第4 (n) 節所述的180天限制期之前的任何時候不再是新興成長 公司，公司將立即通知承銷商。

m. 免費寫作招股説明書。公司聲明並同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則{ br} 和代表表示並同意，除非獲得公司事先書面同意，否則它沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 必須向委員會提交的自由寫作招股説明書的證券要約，前提是本協議各方的書面同意 應被視為已就以下方面給予了書面同意附表二中包含的免費寫作招股説明書。公司或承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書 以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。 公司表示，它已經對待或同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作 招股説明書，並且已經遵守並將遵守適用於任何允許的 自由寫作招股説明書的《證券法》第164條和第433條的要求。該公司表示，它已經滿足並同意將滿足規則433中的條件，以避免 要求向委員會提交任何電子路演。每位承銷商聲明並同意，(A) 除非事先獲得公司 的書面同意，否則它沒有分發也不會分發除附表五所列書面試水通信 ，以及 (B) 其與《證券法》第144A條所指的 合格機構買家實體或合格投資者機構進行的任何 Testing-the-Waters 通信在 中，符合《證券法》第 501 條的含義。

n. 公司封鎖協議。未經代表事先書面 同意，公司不得代表自己和任何繼承實體自本協議執行之日起持續至收盤後十二 (12) 個月 （“封鎖期”）之日（“封鎖期”），(i) 要約、質押、宣佈出售、與 簽訂合同、出售任何期權或合同，以購買、購買任何期權或合同出售期權或合約、授予任何購買期權、權利或擔保證、 直接或間接地借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或公司的任何股份，或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股或公司任何股份的證券 ，(ii) 向委員會提交或安排提交與發行任何普通股或公司任何股份有關的任何 註冊聲明，或者 (iii) 簽訂任何 可轉換為普通股或公司任何股份的證券 互換或其他 協議或安排，全部或部分轉移任何經濟利益普通股所有權的後果，無論上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券 來結算，除非根據本協議向承銷商交付。公司同意在封鎖期到期之前不加快任何 期權或認股權證的歸屬或任何回購權的失效。本 第 4 (n) 節中包含的限制不適用於 (a) 公司根據本協議出售的普通股以及代表的 認股權證（包括在代表行使認股權證時可發行的普通股）的發行，(b) 經代表事先書面同意 ，公司在行使當日已發行的股票期權時發行普通股 br} 在此處並在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中披露了，(c) 由公司 根據註冊 聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中披露的公司任何股權補償計劃下的股票期權、普通股或公司股票，(d) 根據《交易法》第10b5-1條 計劃設立和出售普通股，以及 (e) 根據多數批准 的收購或戰略交易發行的證券公司不感興趣的董事，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行 (定義見規則 144），並且不具有要求或允許在封鎖期內提交任何與 相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行只能向個人（或個人的股權持有人） 發行，該個人本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務 具有協同作用的業務資產的所有者，並應提供除資金投資外，公司還有其他好處，但不得包括 中的交易該公司發行證券的主要目的是籌集資金。

o. 過户代理；公共關係公司。公司應自費用保留代表可以合理接受的 公司普通股的註冊和過户代理人，並應從首次截止日起不少於 一年的時間內保留該過户代理人。在第一個截止日當天或之前，公司應聘請代表合理接受的公共關係公司 ，並應從首次截止日期起保留該公共關係公司 不少於一年 。

p. 證券法披露；宣傳。應代表的要求，在本文發佈之日美國東部時間下午 5:00 之前， 公司將發佈一份新聞稿，披露本次發行的實質性條款。公司和代表在發佈與本次發行有關的任何其他新聞稿時應相互協商 ，未經公司事先同意，公司和任何承銷商均不得就該承銷商的任何新聞 發佈任何此類新聞稿或未經該承銷商事先同意，就公司的任何新聞稿發佈 任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，因為 不得無理地拒絕或拖延同意，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方 應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。未經代表事先書面同意，公司不得發佈任何新聞稿，自本協議簽訂之日起持續45天 ，但在本公司 正常業務過程中發佈的正常和慣常新聞稿除外，承銷商應有合理的權利在發佈前對每份新聞稿進行審查。

q. 中華人民共和國合規。公司應遵守《中華人民共和國海外投資和上市條例》，並促使目前或由中國居民或中國公民直接或間接擁有或控制的普通股持有人 遵守適用於他們的《中華人民共和國海外投資和上市條例》，包括要求每位此類股東完成適用的《中國海外投資和上市條例》（包括任何適用的 規則）所要求的任何 註冊或其他程序 SAFE法規）。

(5) 承銷商的義務條件。承銷商在本協議發佈之日以及截至首個截止日和每個期權截止日期（如在該截止日做出）的準確性以及 對本協議中包含的所有陳述、擔保和協議的遵守情況、公司履行本協議項下 義務的情況以及以下附加條件的遵守情況而定：

a. 提交招股説明書。《證券法》第424、430A和433條要求的所有申報均應及時提交 （不依賴第424（b）（8）條或第164（b）條）；沒有停止令暫停註冊聲明或其任何 部分或其任何修正案的生效，也沒有暫停或阻止使用定價披露一攬子計劃、招股説明書或任何 發行人免費的 本應發佈書面招股説明書；不得啟動任何發佈此類命令的程序，也不得威脅 ；委員會提出的任何額外請求信息（應包含在註冊聲明、定價披露 一攬子計劃、招股説明書、任何發行人免費撰寫的招股説明書或其他內容中）的遵守情況應令承銷商滿意。

b. 繼續遵守證券法。承銷商不得告知公司 (i) 註冊 聲明或其任何修正案或補充文件包含對重大事實的不真實陳述，承銷商 的合理看法是重要的，也不得未陳述承保人合理認為必須在其中陳述的實質性事實，或者 (ii) 定價披露包或招股説明書、 或其任何修正案或其補充，或任何發行人免費寫作招股説明書包含一份不真實的事實陳述，在 承銷商的合理意見中，該陳述是實質性的，或者沒有陳述承銷商合理認為 是重要的，必須在其中陳述或必須在其中陳述的事實，這不是誤導性的。

c. 缺少某些事件。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的情況外，在 定價披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期之後，公司或其 子公司均未承擔任何直接或或有重大負債或義務，也沒有進行任何重大交易，或者 申報或支付了任何股息，或就其股本進行了任何形式的分配；以及不應是 股本的任何變化（股本的變動除外）由於行使未償還期權時發行 股份，或任何公司 或其子公司的短期或長期債務的任何重大變化，或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他購買公司或其子公司任何 股本的權利的發行，或任何重大不利變化或任何涉及潛在重大不利變化的發展 的公司已發行普通股數量 (不論是否發生在正常業務過程中), 那就是承銷商的合理判斷使得按照定價披露一攬子計劃和 招股説明書中規定的條款和方式發行或交付證券是不切實際的 或不可取的。

d. 軍官證書。承銷商應在每個截止日收到一份由公司首席執行官和首席財務官簽署的 發給承銷商的證書，大意是此類高管 已仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書和 本協議，並且：

i. 公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，就好像在截止日期當天和截至該截止日一樣，並且 公司遵守了所有協議，滿足了在該截止日期 當天或之前履行或滿足的所有條件；以及

二。 尚未發佈任何暫停令或其他命令來暫停註冊聲明或其任何部分的效力或其任何修正案 或證券的發行或出售資格，也沒有暫停或阻止使用定價披露一攬子計劃、 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，也沒有為此提起任何訴訟， 據他們所知，這是在審議由委員會或任何州或監管機構制定。

e. 首席執行官在聲明上的證書。在本協議發佈之日，承銷商應收到 一份由公司首席執行官徐華健簽署的發給承銷商的證書，該證書以代表可自行決定接受的形式對徐華健以個人身份和代表公司的聲明 進行認證。

f. 首席財務官證書。在每個截止日，承銷商應收到一份由公司首席財務官簽署的註明截止日期的 公司證書，證明：(i) 作為截止日期的組織文件 真實完整，未經修改且完全有效；(ii) 公司董事會與本協議所考慮的公開發行有關的決議已完全生效而且 尚未修改。(iii) 關於所有信函的準確性和完整性公司或其法律顧問與 委員會之間；以及 (iv) 關於公司高管的在職情況。此類證書中提及的文件應附在該證書上。

g. 首席財務官的註冊聲明證書。在本文發佈之日，承銷商應讓 收到一份由公司首席財務官簽署的公司慣常證書，以證明 註冊聲明中某些信息的準確性，並在每個截止日期收到一份減免證書。

h. 公司美國法律顧問的意見。在每個截止日，承銷商應收到本公司美國法律顧問Loeb & Loeb LLP在截止日期發給承銷商的書面意見和 否定保證信， 其形式和實質內容令承銷商相當滿意。

i. 英屬維爾京羣島公司法律顧問的意見。在每個截止日，承銷商應收到本公司英屬維爾京羣島法律顧問奧吉爾在截止日期向承銷商提交的 書面意見， 其形式和實質內容令承銷商相當滿意。

j. 公司中國法律顧問的意見。在每個截止日，承銷商應收到本公司中國法律顧問德恆律師事務所的書面意見 ，該意見以承銷商合理滿意的形式和實質內容寫給承銷商。

k. 發行沒有法律障礙。截至截止日，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動， 頒佈、通過或發佈任何會阻礙證券發行或出售的法規、規則、規章或命令。且不得發佈任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令，在截止日期之前，不得發佈任何會阻止發行或出售的禁令或命令證券的。

l. 信譽良好。在每個截止日，承銷商應在截止日收到令人滿意的證據 ，證明公司及其每家子公司在各自組織管轄區內的良好信譽，以及承銷商可能合理地要求該司法管轄區的有關政府當局提供書面或任何標準形式的電信信息 ，或任何有證據 {的司法管轄區的此類司法管轄區作為外國實體的良好信譽 br} 信譽良好可能不是以在 適用司法管轄區獲得許可的律師意見的形式從適當的政府機構獲得。

m. 封鎖協議。在本協議發佈之日，承銷商應已收到封鎖 方的所有封鎖協議，封鎖協議將完全生效。

n. 託管協議。在本協議發佈之日，公司應與代表 和託管代理人簽訂託管協議，該協議將完全生效。

o. 代表的逮捕令。在每個截止日期，公司應簽發適用的代表認股權證。

p. FINRA 很重要。FINRA應就承保 條款和安排的公平性和合理性發出無異議信。

q. 安慰信。公司應要求並促使審計師在 執行時間、每個截止日期和結算日向承銷商提供一份安慰信（在每個截止日可以指先前 根據本協議發給承銷商的信函），日期分別為截至執行時間、截止日期和任何和解日期 ，其形式和實質內容均令承銷商滿意。

r. 交易所上市。在每個收盤日交割的公司股票和期權股票（如適用）應獲得 批准在納斯達克資本市場（“交易所”）上市，但以正式發行通知為準，這些 股和期權股應符合DTC資格。

s. 其他文件。在每個截止日期或之前，公司應向承銷商提供承銷商可能合理要求的更多 證書和文件。上述 或本協議其他部分提及的所有意見、信函、證明和證據，只有在形式和實質內容上令承銷商的律師合理滿意時，才應被視為符合本協議條款。公司將向承銷商提供承銷商合理要求的 意見、證書、信函和其他文件的合規副本。

(6) 賠償和繳款.

a. 公司同意在適用法律允許的最大範圍內對承銷商、其各自的 關聯公司、董事和高級管理人員及員工，以及《證券法》第 第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制任何承銷商（均為 “承銷商受償方”）的每一個人（如果有）進行賠償、辯護並使其免受損害任何損失、索賠、損害賠償或責任（包括任何訴訟的和解，前提是此類和解是在事先徵得 的書面同意的情況下達成的）公司) 源於 (i) 關於註冊 聲明中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，包括根據《證券法條例》第 430A 和 430B 條在生效時和隨後 時間被視為註冊聲明一部分的信息，或者源於註冊 聲明中的遺漏或涉嫌遺漏的信息在其中註明必須在其中陳述的重要事實或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實。或 (ii) 定價披露一攬子計劃、 招股説明書或其任何修正案或補充、任何發行人免費寫作招股説明書、任何營銷材料、任何書面試水 通信或與證券發行相關的任何其他材料中包含的關於重大事實的不真實陳述或據稱的不真實陳述，或因為 的遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於該遺漏在其中陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 鑑於它們是在何種情況下作出的，不會產生誤導，並將向該受賠方償還其在評估、調查或抗辯此類損失、索賠、損害、 責任或訴訟時合理產生的任何法律費用或 其他費用；但是，對於任何此類損失、 索賠、損害、責任或訴訟源於或基於的此類損失，公司在任何此類情況下均不承擔責任根據註冊聲明中作出的不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的 遺漏、定價披露一攬子計劃、招股説明書或其任何修正案或補充、 任何發行人免費寫作招股説明書、任何營銷材料、任何書面試水通信或與證券發行相關的任何其他材料 依賴並遵守承銷商信息。本第 6 (a) 節規定的賠償 義務不是排他性的，將是公司本來可能承擔的任何責任 的補充，並且不應限制每個承銷商受保方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

b. 每位承銷商將對公司、其關聯公司、董事、高級職員 和員工，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司的每個人（如有）進行賠償、辯護並使其免受損失、索賠、損害賠償或責任 根據《證券法》或其他方式（包括在任何訴訟和解中， ，如果此類和解是，則此類公司受賠方可能受其約束經代表書面同意），如果此類損失、索賠、損害賠償或責任 （或與之相關的訴訟）源於或基於註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書或其任何修正或補充中包含的 重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述，則任何發行人免費 書面招股説明書、任何營銷材料，任何書面 Testing-the-Waters 通信或與發行 相關的任何其他材料中證券，或因遺漏或涉嫌遺漏而產生的 必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實 ，在每種情況下，但僅限於 在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃、招股説明書中作出的此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，或其任何修正或補充、任何發行人免費寫作招股説明書、任何營銷 材料、任何書面測試-the-Waters Communications或在與證券發行 相關的任何其他材料中，均依賴並符合承銷商信息，並將向該公司受保方償還其為抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理產生的任何法律 或其他費用。本第 6 (b) 節下的 賠償義務不是排他性的，是對每位承銷商 本來可能承擔的任何責任的補充，並且不應限制每家公司 受保方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

c. 在受補償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式將啟動訴訟一事通知賠償方 方；但未通知賠償方不得免除賠償方 可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非該賠償方受到重大損害 由於這樣的失敗。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知賠償方 ，則賠償方有權參與並在其希望的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償方共同 承擔辯護，律師對該受賠償方相當滿意，並在其希望的範圍內，在律師對該受賠償方相當滿意的情況下，進行辯護賠償方向該受補償方發出的關於補償方當選的通知，以便假定 為其辯護，即賠償方根據該小節，當事方不對該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他 費用承擔責任；但是，如果 (i) 受賠方合理地得出結論（根據律師的建議），其或其他 受賠方可能有不同於或不同的法律辯護除了向賠償方提供的保障外，(ii) 存在衝突或潛在的 衝突（根據律師向受賠人提出的建議）受補償方與賠償方之間的當事方（其中 在這種情況下，賠償方無權代表受保方為此類訴訟進行辯護），或 (iii) 賠償方實際上沒有聘請令受賠方合理滿意的律師來為這類 訴訟進行辯護在收到訴訟開始通知時，受賠方應有權 聘請一名律師代表其處理與之相關的任何索賠可以根據本 第 6 節 (a) 或 (b) 款尋求賠償，在這種情況下，此類獨立律師的合理費用和開支應由賠償方或多方 承擔，並在發生時報銷給受賠方。

d. 本第 6 節規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任， 但如果獲得此類同意或原告作出最終判決，則賠償方同意賠償受賠償方 方因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。未經 事先獲得受補償方的書面同意，任何賠償方均不得就任何未決的 或威脅採取的行動、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除該受補償方 對作為此類訴訟、訴訟或訴訟標的的的的的索賠的所有責任訴訟並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。儘管如此 有上述規定，如果受賠方在任何時候根據第 6 (c) 節要求賠償方償還受賠方的 費用和律師費用，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解協議是在收到此類補償後超過45天內達成的，則應對未經其書面同意達成的任何和解承擔責任 前述 請求的賠償方以及 (ii) 該賠償方不得在 {之前根據此類請求向該受補償方進行補償br} 至此類和解之日。

e. 如果本第 6 節規定的賠償不可用或不足以使上述 (a) 或 (b) 小節規定的受賠方免受損害，則賠償方應繳納該受補償方因上文 (a) 或 (b) 小節所述損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的款項，(i) 以適當的比例反映 一方面公司和承銷商從發行和出售 中獲得的相對收益證券或 (ii) 如果適用法律不允許進行上述第 (i) 條規定的分配，則按照適當的比例 不僅反映上文 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司 和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或 負債的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。公司與承銷商 另一方面，獲得的相對收益應被視為公司獲得的本次發行的總淨收益（扣除 費用前）佔承銷商收到的承保費總額的比例相同。相對過失應根據以下因素來確定 ，除其他外，對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述或所謂的遺漏或所謂的遺漏 是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相關意圖、知情、 獲取信息的機會以及更正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意 ，如果根據本小節 (e) 分攤按比例分配 （即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮本小節 (e) 第一句中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法，則不公正和公平。受補償方因本小節 (e) 第一句中提及的損失、索賠、損害賠償或責任而支付的金額應被視為包括 該受補償方因調查或抗辯本小節 (e) 所涉的任何行動 或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

f. 儘管有本第 6 節的規定，但不得要求承銷商根據本協議實際收到的承保費金額支付任何金額，無論是作為賠償 還是供款，或兩者兼而有之。

g. 就本協議而言，承銷商確認並承認，除承銷商信息外，代表以書面形式向公司提供的任何有關承銷商 的信息，專門用於準備或包含在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中。

(7) 協議的期限和終止。本協議的期限將從本協議執行之日開始， 將在本次發行的最後收盤完成時終止；前提是承銷商有權在第一個截止日期或之前隨時向公司發出通知來終止本 協議，並且第 1 (b) 節 中提及的期權如果行使，可以在期權截止日期之前的任何時間取消，如果 (i) 公司在截止日期或之前 未能、拒絕或無法履行以下方面的任何協議其應履行的部分，(ii) 承銷商在本協議下 義務的任何其他條件未得到滿足，(iii) 交易所應完全暫停交易，(iv) 該交易所 或委員會或任何其他政府機構的命令應確定最低或最高交易價格 ，或要求證券價格的最大區間，(v) 聯邦或州 當局應宣佈暫停銀行業務，或者 (vi) 應已發生任何疫情或敵對行動升級或金融市場的任何變化或任何災難 或危機，根據代表的合理判斷，這些災難是重大和不利的，因此 完成證券的出售和付款是不切實際或不可取的。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 9 節中規定的部分在任何時候均有效 並且在終止後繼續有效。儘管本協議中有任何相反的規定，如果出於任何原因本協議 無法執行，則公司有義務向承銷商支付與本協議所設想的交易相關的合理、實際和 應承擔的自付費用，減去先前支付的截至本協議 日為70,000美元的預付款（“預付款”），然後按公司要求到期和支付應向承銷商全額支付 。如果此類自付費用低於預付款，承銷商將向公司退還未被此類費用抵消的預付款部分 。如果由於代表 放棄發行而導致發行未完成，則代表不對公司或其他人的任何費用 或與本次發行相關的任何費用或索賠負責。儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議中與 保密、賠償、繳款、預付款、公司的陳述和擔保以及公司 支付費用和報銷開支的義務相關的任何條款將在本協議到期或終止後繼續有效。

(8) 承銷商違約.

a. 如果有任何承銷商或承銷商違約購買公司股票或期權股份的義務，如果超額配股 期權是根據本協議行使的，如果與此類違約相關的公司股份或期權股票（如適用）（ “違約證券”）沒有（在代表根據 (b) 小節做出的安排（如果有）生效之後以下）每位非違約承銷商（如適用）合計超過公司股票或期權股份數量的10％， 單獨行事但不共同同意從公司購買一定數量的違約證券，這些違約證券佔當時購買的違約證券總數的比例等於本協議附件A中與此類承銷商名稱對面列出的公司股票或期權股的數量（如適用）的公司股票或期權股的總數， 與非違約承銷商名稱對立的 ；主題但是，取消作為代表的部分股份 的此類調整自由裁量權將造成。

b. 如果違約證券總數超過公司股票或期權股份數量的10％，如果超額配股 期權是根據本協議行使的，則代表可以自行決定自己或另一方或多方（包括 任何非違約承銷商或同意的承銷商）根據此處包含的條款購買違約證券。如果 在違約發生後的五 (5) 個日曆日內未按照本第8節的規定安排購買默認證券 ，則本協議將立即終止，公司對此不承擔任何責任 （除非第4 (i)、6、7、8和9節中另有規定）或承銷商承擔任何責任，但本協議中的任何內容均不減免 不履行承銷商或承銷商對其他承銷商和公司承擔的賠償責任（如果有） 使用其默認值，如下所示。

c. 如果任何違約證券將由非違約承銷商購買，或由另一方 或各方如上所述購買，則代表或公司有權將首次截止日期推遲一段時間，不超過五 (5) 個工作日，以實施註冊聲明或招股説明書中因此可能需要的任何更改 } 或在任何其他文件和安排中，並且公司同意立即提交註冊聲明的任何修正或補充 或招股説明書，承銷商律師合理認為可能是必要或可取的。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 8 節替代的任何一方，其效力與其最初是本協議 當事方一樣，視情況而定。

(9) 優先拒絕權。本次發行結束後，公司授予代表在 開始銷售本次發行後的十八 (18) 個月內優先拒絕就公司和/或其任何子公司 “融資” 的任何公開或私下出售擔任牽頭經紀人和賬簿管理人或領先 配售代理的權利，前提是 代表提供的融資條款應為其所接受公司和代表應按照共同的條款為公司完成 融資由各方決定。關於此類權利，公司同意向 代表提供公司或其任何子公司向 進行的任何融資和/或任何真誠提議的私下或公開出售證券的條款和條件以及該個人、實體或代表的名稱和地址。儘管有上述規定，但如果代表無法在發行開始銷售後的十八 (18) 個月內向公司提供公司可接受的融資條款，則公司可以選擇聘請其他領先 經理或賬簿管理人進行融資，並考慮聘請該代表擔任公司的財務顧問或 配售代理進行任何其他形式的融資或戰略交易，條件由雙方共同決定。儘管有上述規定，但公司可以選擇聘請代表擔任公司的財務顧問或 配售代理人，以進行任何其他形式的融資或戰略交易，條件由雙方共同決定。

(10) 賠償、陳述、擔保等的有效性。無論承銷商或 公司或控制其中任何人的任何調查如何，本協議中規定的或由承銷商根據本協議 分別作出的賠償、契約、協議、陳述、 擔保和其他陳述均應完全有效，並且在證券交付和付款後繼續有效。儘管本協議 有任何終止，包括根據第 7 節終止，但第 4 (i)、6、7、8 和 9 節中包含的付款、報銷、賠償和分攤協議 以及本協議 中規定的公司承諾、陳述和保證 均不應終止，並將始終保持完全效力和效力。無論如何 (i) 本協議終止、(ii) 承銷商或代表承銷商進行的任何調查、任何 個人在《證券法》第 15 條或《交易所》第 20 條的意義下控制承銷商的 人，第 節中包含的賠償和分攤條款以及本協議中包含的公司承諾、擔保和陳述均應繼續有效、完全有效 和有效 Act 或承銷商的任何關聯公司，或本公司或代表本公司的董事或高級管理人員或任何 在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的範圍內控制公司的個人，以及 (iii) 證券的發行和交付。公司和承銷商同意立即通知對方 對他們中的任何一方提起任何訴訟，如果是公司，則通知對方與 證券發行和出售有關或與註冊聲明和招股説明書有關的任何公司高級管理人員或董事的訴訟的開始。

(11) 通告。本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄、親手交付、由信譽良好的隔夜 快遞公司（即聯邦快遞）交付或通過傳真或電子郵件發送給本協議各方，如下所示：

如果 轉給公司，則為：

Lobo 電動汽車技術有限公司蘿貝電動車科技有限公司

雙子座 Mansion B 901，i Park，震澤路 18-17 號

江蘇省無錫市新吳區

中華人民共和國，214111

注意： 首席執行官徐華健

附上 副本至（不構成通知）：

Loeb & Loeb LLP

2206-19 怡和大廈

康諾特廣場 1 號

中環， 香港特別行政區

收件人： 勞倫斯·維尼克

如果 給承銷商，則：

金斯伍德， 金斯伍德資本合夥人有限責任公司的一個分支機構

7280 W. Palmetto 公園路

套房 301

佛羅裏達州博卡 拉頓 33433

注意： Tyler Bashaw

電子郵件： tbashaw@kingswoodus.com

附上 副本至（不構成通知）：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道

紐約 約克，紐約 10105

注意： Richard I. Anslow，Esq。

電子郵件： ranslow@egsllp.com

傳真： (212) 370-7889

(12) 繼任者。本協議將為本協議各方及其各自的繼任者 以及第 6 節中提及的高級管理人員、董事和控股人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務 。

(13) 標題。插入本協議各部分的標題僅為便於參考， 不被視為本協議的一部分。

(14) 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方將被視為本協議的原始 副本，所有對應方合起來將被視為構成同一個協議。如果 任何簽名是通過傳真、電子交付或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據 文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表誰執行此類簽名） 產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真、電子副本或 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。 如果在本協議的簽名頁或根據本協議交付 的任何文件的簽名頁上列出了電子或數字簽名，則該電子或數字簽名應被視為原始簽名。

(15) 缺乏信託關係。公司承認並同意：

a. 沒有其他關係。承銷商僅被聘為獨立承包商，充當與出售公司股票或期權股有關的 （如適用）的承銷商，而且 公司與任何承銷商和任何承銷商及任何承銷商之間均未就本協議 或最終招股説明書所設想的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係，無論此類承銷商是否提供建議或就其他事項向公司提供建議。

b. 保持距離的談判。本協議中規定的公司股票和期權股份的價格由公司在與承銷商進行討論和公平談判後確定 ，能夠評估和理解 ，理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件。

c. 沒有披露義務。公司獲悉，承銷商及其各自的關聯公司正在進行廣泛的交易，這些交易可能涉及與公司不同的利益，承銷商 沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係向公司披露此類權益和交易； 以及

d. 豁免。在法律允許的最大範圍內，公司免除可能因 違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對承銷商提出的任何索賠，並同意承保人對此類信託義務索賠不承擔任何責任（無論是直接 還是間接），也不對任何代表 提出信託税索賠的人承擔責任（無論是直接 還是間接的）本公司的權利，包括公司的股東、員工或債權人。

(16) 修訂；完整協議。如果本協議中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性 和可執行性不應因此受到任何影響或損害。本協議構成本協議各方的完整 協議，取代先前和所有同時期的協議（無論是書面還是口頭）、諒解 和有關本協議標的談判。本協議只能以書面形式修訂或修改，並由 公司和代表簽署，除非 本協議旨在受益的各方書面放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。儘管此處有任何相反的規定，但本公司與代表之間於2022年12月9日簽訂的約定書（ “約定書”）將繼續有效，其中的條款 ，包括但不限於關於未來任何產品的第 12 節除外，應繼續 繼續有效，前提是代表可根據其條款執行，如果約定書的 條款與本協議發生衝突，則以下條款應以本協議為準。

(17) 保密。在本次發行完成或公開發布的情況下，承銷商應有 披露其對本次發行的參與情況，包括在金融和其他報紙和期刊上使用 “墓碑” 廣告，費用由承銷商承擔。承銷商同意不將公司提供給承銷商的有關 的任何機密信息用於本協議規定的目的以外的任何目的。

(18) 適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(19) 向司法管轄區提交；指定服務代理人。對於因本協議 或本協議或本協議設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，本公司並特此不可撤銷地服從紐約州紐約縣的美國聯邦和州法院或紐約州南區 區美國地方法院（均為 “紐約法院”）的專屬管轄權。公司和公司的每家子公司不可撤銷和無條件地放棄 在紐約法院對因本協議或與本協議或 特此設想的交易而產生或相關的任何訴訟或訴訟的地點提出任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院為任何 此類訴訟或訴訟進行辯護或主張帶來了一個不方便的論壇。公司不可撤銷地任命 Puglisi & Associates 為其在美國的授權代理人（“授權代理人”），任何此類 訴訟或訴訟均可據此處理程序，並同意，在任何此類訴訟或訴訟中，以適用法律允許的任何方式向此類代理人提供訴訟程序在每個 尊重時，均應視為以適用法律允許的任何方式向公司提供的有效訴訟程序。公司 還同意採取一切必要行動，使此類代理人的指定和任命在本協議簽訂之日起的兩年內全面生效 並保持其有效性。

(20) 判決貨幣。如果為了獲得任何法院的判決，必須將本協議 項下到期的款項轉換為美元以外的任何貨幣，則本協議雙方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的 兑換匯率應為承銷商在前一個工作日按照正常銀行程序在紐約州用此類其他貨幣購買美元 的匯率做出最終判決。無論以美元以外的貨幣作出任何判斷，公司根據本協議承擔的與其應付給承銷商或控制承銷商 的任何款項有關的義務 應在承銷商或控股人收到 以此類其他貨幣支付的任何款項之後的第一個工作日才能清償，且僅限於承銷商或 控股人可能遵守的範圍正常的銀行程序用這種其他貨幣購買美元.如果以這種方式購買的美聯航 美元少於本協議項下最初應付給承銷商或控股人的金額，則公司同意 作為一項單獨的義務，無論做出任何此類判斷，都應向承銷商或控股人賠償此類損失。 如果以這種方式購買的美元大於本協議項下最初應付給承銷商或控股人的金額， 承銷商或控股人同意向公司支付一筆金額，金額等於以這種方式購買的美元在最初應付給承銷商或控股人的 金額之外所剩金額。

(21) 本質時代。時間是本協議的精髓。

[簽名 頁面關注中]

請 簽署並向公司退還所附的本協議副本，這樣，本協議將成為 公司與承銷商之間根據其條款具有約束力的協議。

自上文第一份 撰寫之日起，代表自己行事並作為本協議附件A所列承銷商的代表，已接受 ：

附件 A

時間表 I

定價 信息

證券的每股初始 公開發行價格：4.00 美元

已發行的公司股票數量 ：1,380,000

已發行的期權股數量 ：207,000

附表 II

某些 允許的自由寫作招股説明書

免費 寫作招股説明書，於 2024 年 3 月 1 日向委員會提交

附表 III

子公司

附表 IV

封鎖 方

附表 V

測試 沃特世通信

沒有。