貸款及擔保協議本貸款及擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)日期為2023年11月10日(“截止日期”)，由Acumen PharmPharmticals，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人代表”)與不時以借款人身份訂立的貸款及擔保協議(統稱為“借款人”，及每一方均為“借款人”)與不時(合稱“擔保人”及彼此為“擔保人”的借款人)或任何其他貸款文件訂立。統稱為“貸款方”，K2 HEALTHVENTURES LLC為貸款方，K2 HEALTHVENTURES LLC為貸款方，K2 HEALTHVENTURES LLC為貸款方(合稱為“貸款方”，每個貸款方為“貸款方”)，K2 HEALTHVENTURES LLC為貸款方的行政代理(及其繼承人和允許受讓人，“行政代理”)，ANKURA Trust Company，LLC，貸款方的抵押品託管人(及其繼承人和允許受讓人，“抵押品託管人”)。協議借款人代表、本協議各借款方、行政代理、抵押品託管人和貸款人特此同意如下：1.本協議中未定義的會計術語應按照公認會計原則進行解釋，計算和確定應遵循一致適用的公認會計原則。儘管如上所述，在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈最新會計準則(“ASU”)之前，就GAAP而言已被視為或將被視為經營租賃的任何人的任何義務，就本協議的所有財務定義、計算和契諾而言應繼續被視為經營租賃(無論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，儘管該等債務根據ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)被要求按照GAAP被視為資本化租賃債務。未在本協議中另有定義的大寫術語應具有附件A中所述的含義。除非另有説明，否則本協議中包含的所有其他術語應具有本規範中定義的該等術語的含義。如貸款文件中所用，“應當”一詞是強制性的，“可以”一詞是允許的，“或”一詞不是排他性的，“包括”和“包括”這兩個詞是非限制性的，單數包括複數，括號中表示數額的數字是負數。除另有説明外，本協定或本協定任何附件或附表中對“章節”、“子節”、“附件”或“附表”的所有提及均應指本協定中或與本協定相應的章節、子節、附件、附件或附表。就貸款文件而言，只要在某人知情或知情的情況下作出陳述或擔保，知情或知情是指在合理調查後，該人的任何負責人的實際知情。2.貸款和付款條件2.1承諾付款。每一借款人在此無條件承諾，為了貸款人的應計利益，向行政代理支付所有貸款的未償還本金、應計和未付利息、費用和收費，並在根據本協議到期時支付所有債務。2.2貸款的可獲得性和償還或轉換。(A)可獲得性。(I)在本協議條款及條件的規限下，各貸款人各自而非共同同意在結算日向借款人墊付相當於其第一批定期貸款承諾(“第一批定期貸款”)的本金金額。貸款人對第一批定期貸款的承諾應在截止日期第一批定期貸款資金到位時終止。(2)在行政代理對借款人的發展/商業、財務和經營計劃進行令人滿意的審查、貸款人投資委員會批准、提交貸款申請以及本協議的其他條款和條件後，每一貸款人可在第二批可用期間分別地、而非共同地、單獨地、絕對地酌情向借款人墊款

2本金總額至第二期定期貸款承諾(“第二期定期貸款”，連同第一期定期貸款，統稱為“定期貸款”，每筆貸款均為“定期貸款”)。貸款人對第二批定期貸款的承諾應在(1)第二批可用期結束和(2)為總額等於第二批定期貸款承諾總額的第二批定期貸款提供資金之日終止，以較早者為準。借款人應將定期貸款所得資金用於營運資金和其他一般企業用途。定期貸款一旦償還，不得再借入。(B)還款。借款人應自攤銷日起至每個還款日持續至定期貸款到期日，每月支付等額本息，在定期貸款到期日前全額攤銷定期貸款本金及應計利息，但如適用利率有所調整，或攤銷日期或定期貸款到期日延長，則應根據經調整的適用利率及/或至定期貸款到期日的經調整付款日期重新計算攤銷時間表及所需的每月分期付款。任何及所有未付債務，包括與定期貸款有關的未償還本金、應計及未付利息、費用函件所規定的費用及任何其他費用及本協議項下到期的其他款項(如有)，均應於定期貸款到期日到期並全額支付。定期貸款只能按照第2.2(C)或(D)條的規定預付。(C)提速時強制預付。如果定期貸款在違約事件發生後和持續期間加速，借款人應立即為擔保當事人的應計利益向行政代理支付一筆金額，其金額等於：(I)所有未償還本金加上應計和未付利息，加上(Ii)根據費用函當時到期的所有金額，加上(Iii)到期和應支付的所有其他款項，包括任何過去到期金額的違約率利息。(D)允許提前償還定期貸款。借款人應可以選擇提前償還全部或部分定期貸款，條件是：(A)如果借款人選擇提前償還部分定期貸款，則任何此類提前償還的金額應至少為500萬美元(5,000,000.00美元)，預付款後的未償還貸款的金額應不少於1,500萬美元(15,000,000.00美元)，(B)借款人應至少在預付款前三十(30)天(或行政代理可自行酌情以書面形式批准的較短期限)向行政代理提供書面通知(“預付通知”)，告知其選擇提前償還定期貸款，並在預付款之日為擔保當事人的應計利益向行政代理支付一筆金額，金額相當於：(I)所有未償還本金加上應計和未付利息，加上(Ii)按照費用函當時到期的所有金額，加上(Iii)所有其他到期應付的款項(如有)，包括任何逾期到期款項的違約率利息。儘管有本第2.2(D)條的前述規定，任何提前還款通知均可説明此類提前還款的條件是再融資或任何其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可在該提前還款的指定生效日期或之前撤銷該提前還款通知。(E)貸款人選舉中的換算。(I)皈依選舉。貸款人可於截止日期後及全數償付定期貸款前隨時及不時共同選擇，根據轉換選擇通知，按轉換價格將當時未償還的定期貸款本金的任何部分(“轉換金額”)轉換為該類別的證券(“轉換股份”)，並於

3行政代理向借款人代表發出的指示，但根據第2.2(E)條轉換為該類別證券的本金總額不得超過250萬美元(2,500,000.00美元)。除非借款人代表另有書面同意，否則轉換選舉通知一經送達即不可撤銷。於上述兑換選擇通知正式交付後的第三個交易日，借款人代表須向每名指定持有人交付數目相等於(X)適用兑換選擇通知所示兑換金額除以(Y)兑換價格的兑換股份。為免生疑問，在交付預付款通知後，根據本第2.2(E)條轉換的本金不適用任何溢價或罰款。(Ii)股份保留。借款人代表應從其正式授權的股本中預留不少於根據第2.2(E)條可發行的普通股數量。於根據本第2.2(E)條發行兑換股份時，該等股份應為有效發行、繳足股款及無須評估，且不受與發行有關的所有優先或類似權利、税款、留置權及收費的影響。(三)第144條。為了讓指定持有人享有規則144(或其後續規則)及美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的任何其他規則或條例的好處，該規則或條例可隨時允許指定持有人在未經登記的情況下向公眾出售根據轉換選擇通知發行的普通股，借款人代表契諾並同意：(I)按照規則144中的理解和定義，提供並保持公開信息，直至該日期後六(6)個月，指定持有人可根據規則144或任何其他類似效力的規則，不受限制地出售所有已發行的轉換股票；(Ii)及時向美國證券交易委員會提交(或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交)借款人代表根據交易所法令要求提交的所有報告及其他文件；及(Iii)應要求向指定持有人提供根據兑換選擇通知發行的任何普通股，而指定持有人可能合理要求的有關資料，以便指定持有人遵守美國證券交易委員會準許出售未經登記發行的任何兑換股份的任何規則或法規。(四)登記權。關於根據第2.2(E)節進行轉換的選擇權，借款人代表特此同意，每名指定持有人應被視為“持有人”(定義見本公司於2020年11月20日修訂及重新簽署的經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂的投資者權利協議(“IRA”))，並根據IRA第2條與其他持有人(定義見此定義)享有根據本第2.2(E)條發行及可發行普通股的附帶登記權。(V)授權。只要指定持有人持有根據第2.2(E)節發行的任何普通股和/或可轉換為普通股或可為普通股行使的其他證券類別的證券，借款人代表應保持普通股在納斯達克全球精選市場(或另一國家證券交易所)上市的授權，借款人代表不得采取任何合理預期會導致普通股在普通股上市的國家證券交易所退市或停牌的行動。(Vi)改裝的限制。(一)實益所有權。儘管本協議有任何相反規定，借款人代表不得根據第2.2(E)條發行一定數量的轉換股票，條件是在發行時，根據交易法第13(D)條的規定，每個指定持有人及其關聯公司以及普通股實益所有權將與指定持有人合併的任何其他個人或實體當時實益擁有的普通股數量將超過當時已發行和已發行普通股總數的9.985%(“9.985%上限”)；但9.985%上限僅適用於普通股根據交易法頒佈的第13d-1(I)規則被視為構成“股權證券”的範圍，而且貸款人有權在提前61天書面通知借款人代表後放棄9.985%上限。(2)市場主體監管。借款人代表不得根據本第2.2(E)條發行一定數量的轉換股份，如果該等股份連同任何先前發行的轉換股份一起發行，將導致(A)發行超過本協議日期已發行普通股的19.99%，或(B)指定持有人及其關聯公司和任何其他

4根據交易法第13(D)節的規定，實益擁有普通股的個人或實體將與該指定持有人合併，實益擁有當時已發行普通股的19.99%以上，在每種情況下，為免生疑問，適用的轉換金額應在必要時減少，以確保遵守上述規定。(3)實益權屬確定。就第2.2(E)節而言，“集團”具有“交易所法”第13(D)節和美國證券交易委員會適用條例中所給出的含義，每個指定持有人所持有的百分比應以與“交易所法”第13(D)節的規定一致的方式確定。在行政代理人的書面要求下，借款人代表應在兩(2)個交易日內向行政代理人確認當時的流通股數量。如本文所用，實益所有權應根據《交易法》第13(D)條確定。(七)某些調整。如果借款人代表宣佈或支付應付普通股或其他證券或財產(現金除外)類別的已發行證券的股息或分派，則在根據本第2.2(E)條行使任何轉換選擇權時，指定持有人將獲得指定持有人在不向指定持有人支付額外成本且僅在該股息或分派沒有以其他方式計入股票事項和對換股價格進行調整的情況下，將收到指定持有人將收到的指定持有人於股息或分派發生之日擁有記錄上的轉換股份的證券和財產的總數和種類。於任何事件發生時，如該類別的所有已發行證券被重新分類、轉換、交換、合併、取代或取代，成為不同類別及/或系列的證券，或由不同類別及/或系列的證券取代，則自該事件完成後，可發行的轉換股份將為指定持有人於該事件完成當日及截至該事件完成時已發行的轉換股份將會收到的證券數目、類別及系列。第2.2(E)(Vii)節的規定同樣適用於後續的重新分類、交換、組合替換、替換或其他類似事件。(八)傳説。(1)限制性圖例。在轉換股份構成無限制證券之前，轉換股份可能帶有實質上如下形式的限制性圖例：本文所述股份尚未根據1933年證券法(經修訂)或任何州的證券法登記，且不得被髮售、出售、質押或以其他方式轉讓，除非或直到根據上述法令和法律登記或該等發售、出售、質押或其他轉讓獲得豁免。(2)刪除限制性圖例。證明轉換股份的證書或賬簿記項，在轉換股份構成非限制性證券的任何時候，不得載有限制其轉讓的證券圖例(包括上文第(1)款所述的證券圖例)。(Ix)無零碎股份。於轉換金額轉換為轉換股份時，任何零碎股份將四捨五入為下一個完整的轉換股份股份，借款人代表可選擇向指定持有人支付相當於該零碎股份乘以轉換價格的現金，或將該金額退還貸款本金，以代替指定持有人原本有權獲得的該等零碎股份。2.3利息的支付。(A)利率。在符合第2.3(B)款的情況下，定期貸款的未償還本金應在其融資日期及之後按適用利率計息，借款人應在2023年12月1日開始的每個付款日期每月支付拖欠的利息。(B)違約率。一旦違約事件發生，在違約事件持續期間，債務應按利率加5個百分點(5.0%)的年利率計息

5在其他情況下適用的(“違約率”)，除非行政代理以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意施加較小的增幅。根據貸款文件要求借款人支付的費用和支出(包括但不限於貸款人費用)到期未支付的，應計息，直至支付利率等於債務適用的最高利率為止。支付或接受本第2.3(B)節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制貸款文件規定的任何權利或補救措施。每個借款人都同意，考慮到確定違約事件造成的實際損害賠償的困難和不切實際，以違約率計算利息是對貸款人損失利潤的合理計算。(C)付款；利息計算。利息應在下一個月的付款日按月支付，並應按實際經過的天數按一年360天計算。在計算利息時，(I)下午3：00之後收到的所有付款任何一天的東部時間應被視為在下一個營業日開業時收到，以及(Ii)應包括任何貸款的發放日期，而不包括付款日期。根據最優惠税率的變化對適用税率的更改，應自最優惠税率更改之日起生效，並在任何此類更改的範圍內生效。(D)最高利息。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何規定，雙方的意圖是不以高於法律允許的、有管轄權的法院認為適用於本協議的最高利率(“最高利率”)的利率訂立合同、收取利息或收取利息。如果有管轄權的法院最終裁定，借款人為貸款人或貸款人的應課税額利益而實際向行政代理支付的利息超過了如果所有債務始終以最高利率計息時應支付的金額，則借款人實際支付的超額利息應按以下方式適用：第一，用於支付與貸款有關的未償還本金；第二，在償還所有本金後，用於支付應計利息；第三，用於支付貸款人費用和任何其他債務；第四，在償還所有債務後，超出的部分(如果有)應退還給借款人或支付給任何合法有權獲得的人，但應向貸款人支付的款項應按比例支付。2.4費用及收費。借款人應向行政代理支付下列費用：(A)費用，用於擔保當事人的應課税金。按照費用通知書應繳的費用及收費；及。(B)開支。所有貸款人費用(包括合理的律師費和本協議及其他貸款文件的文件和談判費用)在截止日期(或，如果沒有規定的到期日，則在行政代理提出要求後兩(2)個工作日內)到期時及之後發生。2.5付款；付款申請；自動付款授權；扣繳。(A)借款人根據任何貸款文件進行的所有付款，包括本金和利息的支付以及所有費用、收費、開支、賠償和補償，應在下午3點前以美元立即可用資金支付，不得抵銷、補償或反索償。東部時間，在到期和應付之日。下午3：00後收到的本金和/或利息東部時間被認為是在下一個營業日開業時收到的。如果付款日期不是營業日，則付款應在下一個營業日到期，並且應繼續累加額外費用或利息(視情況而定)，直至支付為止。(B)在本協議其他地方未明確規定任何此類分配或應用的情況下，借款人無權指定借款人應將借款人支付給該貸款人或為該貸款人的利益而支付的任何款項或該貸款人根據本協議以其他方式收到的任何款項分配或使用到的訂單或貸款賬户。(C)行政代理人可代表擔保當事人，就到期和應付時的本金和利息付款或任何其他債務，在自動付款授權的授權下，向任何存款賬户發起借記。這些借記不應構成抵銷。如果ACH付款安排因任何原因終止，借款人應在第10條規定的適用地址或行政代理書面通知的其他地址支付本協議項下到期的所有款項。

6(D)借款人、行政代理、抵押品託管人和每一貸款人特此同意本合同附表3所列的條款和條件。2.6本票。借款人同意：(A)在任何貸款人或其代表向借款人發出書面通知，表明該貸款人要求提供本票或其他債務證明，以證明欠該貸款人或應支付給該貸款人或將由該貸款人作出的貸款和其他債務時，借款人應立即(無論如何應在提出該請求的三(3)個工作日內)簽署並向該貸款人交付一張適當的本票，其格式基本上與本文件附件G所示形式相同；(B)應任何貸款人的書面請求，且在任何情況下，應在任何此類請求的三(3)個工作日內，借款人應簽署新紙幣並將其交付給該貸款人，及/或將該等紙幣分割，以換取該貸款人憑其唯一及絕對酌情決定權指定的較小數額或面額的現有紙幣；但該等新承付票的本金總額不得超過該貸款人所借出的適用貸款的本金總額；此外，該等根據本條例須予更換的承付票須當作不再未償還，並須在該貸款人收到該等新承付票後的一段合理期間內，由該等新承付票取代，並退還給借款人。無論是否發行此類本票，根據第12.2(C)節，登記冊應證明借款人對每個貸款人所欠或應付的貸款和其他債務。3.貸款條件3.1首次貸款的先決條件。每一貸款人發放初始貸款的義務受貸款人應已收到行政代理人合理地認為必要或適當的文件和實質內容以及行政代理人合理地認為必要或適當的其他事項的先決條件的約束，包括但不限於：(A)本協議的正式簽署；(B)認股權證的正式簽署；(C)費用函的正式簽署；(D)對於每個貸款方，由該貸款方的一名負責人員正式籤立的該貸款方的證書，證明並附上(I)該貸款方的經營文件、(Ii)該貸款方董事會正式批准的決議、(Iii)該貸款方股權的必要持有人正式批准的任何決議、同意或豁免(如果適用的話)(或證明不需要該等決議、同意或放棄)，以及(Iv)任職明細表；(E)借款人代表的完美證書，連同正式簽署的簽名(“完美證書”)；(F)行政代理合理滿意的證據，證明第6.5條所要求的保險單和背書完全有效；(G)貸款各方律師的法律意見(權威性和可執行性)；(H)代表任何股份的股票(如果有)的原始股票證書，以及由此類股票的記錄持有人以空白方式正式籤立的關於每張股票的股票權力或其他適當的轉讓文書；以及(I)按照第2.4(A)節規定的費用通知書和當時到期的貸款人費用支付費用。3.2所有貸款的先決條件。每一貸款人發放每筆貸款的義務必須符合下列先決條件：(A)除在結算日發放的定期貸款外，行政代理及時收到已執行的貸款請求；

7(B)本協議和其他貸款文件中的陳述和保證在貸款請求之日和每筆貸款的籌資日期應在所有重要方面真實、準確和完整；但此類重大限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，明確提及特定日期的陳述和保證在該日期應在所有重要方面真實、準確和完整；(C)不得發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不得因貸款而繼續發生或產生；及(D)並無任何事件或情況已經或可合理預期會對借款人造成重大不利影響，或借款人與由行政代理全權酌情決定提交行政代理並由其接受的借款人最新業務計劃有任何重大不利偏離。3.3《公約》交付。(A)作為任何貸款的先決條件，貸款各方同意交付本協議規定的每一項交付。貸款各方明確同意，在收到任何此類物品之前發放的貸款不應構成行政代理放棄借款人交付此類物品的義務，在沒有必要物品的情況下發放任何貸款應由行政代理全權決定。(B)貸款方同意在本合同附表2規定的時限內(或在行政代理書面批准的其他日期之前)，以行政代理合理接受的形式和實質交付本合同附表2所列項目。3.4借款程序。要獲得貸款(第一批定期貸款除外)，借款人代表應在下午3：00之前向管理代理提交一份完整的貸款申請(可通過電子郵件交付)。東部時間，在申請貸款之日前十(10)個工作日。在提供資金的日期，每個適用的貸款人應按照貸款請求要求的方式為適用的貸款提供資金，前提是這種貸款的每一項先決條件都得到滿足。4.設定擔保物權4.1擔保物權的授予。每一貸款方特此向抵押品託管人授予抵押品託管人，以保證抵押品託管人、抵押品託管人和抵押品託管人之間的如果本協議終止，抵押品託管人對抵押品的留置權將繼續，直到債務(沒有主張或已知存在索賠的或有賠償義務除外)以現金全額償還為止，屆時此類擔保權益將自動終止，不再具有效力和效力。4.2擔保物權的優先權。每一貸款方聲明、認股權證和契諾，本合同中授予的擔保權益在任何時候都是抵押品的第一優先完善擔保權益。抵押品可能受到允許留置權的約束。如果貸款方獲得的商業侵權索賠可能超過25萬美元(250,000.00美元)，該貸款方應立即書面通知行政代理，並提交行政代理可能要求的其他信息和文件，以便採取必要或適宜的進一步行動，完善該商業侵權索賠中的抵押品託管人留置權。如果借款方購買任何票據，借款人應立即通知行政代理，並將其正本連同一份委託書或其他適當的轉讓文書和任何必要的背書一起交付給抵押品託管人，所有這些都應以行政代理人滿意的形式進行。4.3提交財務報表的授權。每一貸款方特此授權抵押品受託人或其指定受託人(或行政代理，代表抵押品受託人)隨時向所有適當的司法管轄區提交融資聲明、續展聲明及其修正案，以完善或保護抵押品受託人在本協議項下的權益或權利。此類融資報表可將抵押品描述為該借款方的所有資產。

8 4.4抵押品質押。每一貸款方特此向抵押品受託人質押、附帶轉讓和授予抵押品受託人，用於擔保當事人的應計利益，股份的擔保權益及其所有收益和替代物、支付的所有現金、股票和其他款項和財產、認購與此相關聲明或授予的證券的所有權利，以及前述的所有其他現金和非現金收益，作為履行債務的擔保。在截止日期，或在不時根據本協議質押的任何股份為或成為憑證的範圍內，該等證書或該等證書須交付抵押品受託人，並附有正式籤立的股份授權書或其他適當的空白轉讓文書。在管理借款方擁有權益的股份的條款和條件所要求的範圍內，借款方應使根據本協議質押的該等股份的每一發行人和任何轉讓代理人的賬簿反映該等股份的質押。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，抵押品受託人可將抵押品中包括的任何證券(包括但不限於本協議下質押的股份)轉移到抵押品受託人名下，並以抵押品受託人或其受讓人的名義發行代表該等證券的新證書。每一貸款方將簽署和交付行政代理可能合理要求的文件，並採取或促使採取行動，以完善或繼續完善抵押品託管人在本協議下質押的股票的擔保權益。每一貸款方均有權對該借款方擁有權益的質押股份行使任何投票權，並就此給予同意、豁免和批准，除非在違約事件發生後和違約持續期間，抵押品受託人(在符合抵押品信託協議條款的前提下，按照行政代理的指示行事)應已通知借款人代表中止此類權利，但如果該借款方已開始破產程序，則不需要該通知，且在任何情況下，均不得投票或同意。放棄或批准或採取與本協定任何條款不一致或構成或造成任何此類條款違反的行動。在違約事件發生期間，根據上述規定發出通知後，所有這些表決權和給予同意、放棄和批准的權利即應終止。5.各借款方的陳述和保證如下：5.1正當的組織、授權、權力和權威。(A)每一貸款方及其每一附屬公司均在其各自的成立管轄區內正式存在並作為註冊組織信譽良好，並有資格及獲發牌照經營業務，並在任何其他司法管轄區內信譽良好，而在該等司法管轄區內，其各自的業務或財產擁有權要求其具備資格，但如無法合理預期未能符合該等規定會產生重大不利影響，則不在此限。除非借款人代表已根據第7.2節的規定提供法定名稱變更通知，否則(I)各借款方的確切法定名稱應為完美證書及其簽名頁上所示的名稱；(Ii)各借款方均為完美證書中所述類型的組織，且組織在完美證書規定的管轄範圍內；(Iii)完美證書準確地列出各借款方的組織標識號或準確地説明該借款方沒有組織；(Iv)完善性證書準確列出了每一貸款方的營業地點，或者，如果超過一家，則其首席執行官辦公室以及該貸款方的郵寄地址(如果與其首席執行官辦公室不同)；和(V)除完美證書中另有規定外，每一貸款方(及其前身)在過去五(5)年中沒有改變其成立管轄權、組織結構或類型，或其管轄範圍分配的任何組織編號。截至截止日期，關於每一貸款方及其子公司的完美證書上所列的所有其他信息在所有重要方面都是準確和完整的(雙方理解並同意，借款人代表可在截止日期後在本協議的一個或多個具體條款允許的範圍內不時更新完美證書中的某些信息)。(B)每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件已得到正式授權，且不(I)與該貸款方的經營文件或其他組織文件相沖突，(Ii)違反、牴觸、構成違約或違反法律的任何重大要求，(Iii)違反、衝突或違反任何適用的政府當局的任何重大命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，以約束該借款方或其任何子公司或其任何財產或資產，(Iv)要求採取任何行動，向任何政府機構備案、註冊或取得資格，或獲得任何政府當局的政府批准(已獲得並完全有效的政府批准以及本協議預期的備案和註冊除外)，或(V)與或違反、構成違約或違反，或導致或

9允許終止或加速借款方受其約束的任何實質性協議。任何貸款方在其作為一方或受其約束的任何協議下，均不會違約，而在該協議中，違約可合理地預期會產生重大不利影響。5.2抵押品。(A)每一借款方對其聲稱根據本合同授予留置權的抵押品的每一項都有良好的所有權、權利和轉移的權力，不受任何和所有留置權的影響，但允許的留置權除外。(B)除完美證書或根據第6.6條及時交付的通知中所述的抵押品賬户外，任何貸款方在任何銀行、經紀商或其他金融機構均沒有任何抵押品賬户，且每一貸款方已採取必要行動，根據第6.6(B)節的規定給予抵押品託管人完美的擔保權益。(C)抵押品僅位於完美證書中確定的地點以及貸款方已遵守第6.11條規定的任何其他地點。抵押品不在任何第三方受託保管人手中(如倉庫)，除非完美證書另有規定或根據第6.11節以書面形式披露。(D)每一借款方均為其所擁有或聲稱擁有的重大知識產權的唯一擁有者，但下列情況除外：(I)構成“允許轉讓”的許可證；(Ii)開放源碼軟件；(Iii)公眾可從商業上獲得的場外軟件；(Iv)被授權給借款方並在完善性證書上註明或根據第6.7(B)條披露的重大知識產權；以及(V)被授權給借款方的非實質性知識產權。據各貸款方所知，其擁有或聲稱擁有的、對貸款方業務具有重大意義的每項專利(專利申請除外)均為有效和可強制執行的，且貸款方擁有或聲稱擁有的、對貸款方業務具有重大意義的知識產權的任何部分均未被全部或部分判定為無效或不可強制執行。據各借款方所知，未就知識產權的任何部分侵犯任何第三方的權利提出索賠，除非此類索賠不能合理地預期會產生實質性的不利影響。除非在完美證書上註明或根據第6.7(B)節披露，任何借款方都不是任何受限許可的一方，也不受其約束。任何非貸款方的子公司均不擁有任何實質性知識產權。借款方的任何僱員或顧問(或其目前打算聘用的人員)在受僱於該借款方之前的任何發明都不是必要的。每名現任僱員或顧問與貸款方就其擁有的與貸款方業務有關的所有知識產權訂立了發明轉讓協議或類似協議。5.3帳目；實質性協議。據借款人代表所知，這些賬户是賬户債務人真實存在的債務。產生該等賬目的財產或服務已交付或提供，但在正常業務過程中除外。沒有貸款方收到重大賬户債務人實際或即將破產的任何書面通知。任何貸款方或其任何附屬公司作為一方的重大許可證和協議均具有良好的信譽和充分的效力，且沒有任何貸款方違反，除非該等違規行為不能合理地預期會產生重大不利影響。任何重要客户或供應商均未終止、大幅降低或以書面形式向任何貸款方或其任何附屬公司傳達其意向，從而對該貸款方或附屬公司開展業務的能力造成重大損害。5.4訴訟和法律程序。除完美證書中所述或根據第6.2節以書面形式披露外，在法律或衡平法上，沒有任何訴訟、訴訟、訴訟或程序待決，或據任何主管人員所知，任何貸款方或其任何子公司、高級管理人員或董事以其身份以書面威脅或針對其進行的任何訴訟、訴訟、訴訟或程序，均可合理地預期會導致對任何貸款方或其任何子公司單獨或合計在所有相關程序中承擔責任。超過25萬美元(250,000.00美元)，或者任何不利的決定已經或可以合理地預期會產生任何實質性的不利影響。5.5財務報表；財務狀況。所有提交給管理代理的貸款方及其子公司的合併財務報表在各重大方面都公平地反映了貸款方及其子公司截至各自日期和截止日期的綜合財務狀況和經營結果，且不存在重大負債(包括任何或有負債)

10項財務報表或附註中沒有反映（未經審計財務報表因沒有腳註而須作正常年終調整）。 自向行政代理提交最近的財務報表之日起，貸款方及其各子公司或抵押品的綜合財務狀況並無任何重大惡化。 5.6償付能力 資產的公允可售價值貸款方及其子公司的綜合負債（包括商譽減去處置成本）超過貸款方及其子公司綜合負債的公允價值；貸款方及其子公司在本協議項下的交易後，沒有剩餘不合理的小額資本；貸款方及其子公司能夠在到期時償還債務（包括貿易債務）。 5.7同意；批准。 各貸款方及其子公司均已獲得所有第三方同意、批准、放棄、作出所有聲明或備案、發出所有通知、獲得所有同意、許可證，（i）簽署貸款文件並完成預期交易所需的所有政府機構的許可證或其他批准（除已經獲得並完全有效的政府批准，以及本協議所設想的備案和註冊），以及（ii）繼續其各自的業務目前進行，除非（就本條第（ii）項而言）不這樣做不會合理預期會導致重大不利影響。 5.8子公司；投資。 貸款方沒有任何子公司，但完善證書上註明的或根據下文第6.10條向管理代理人披露的除外。 貸款方不擁有任何股份、合夥企業或其他所有權權益或其他股權，但許可投資除外。 5.9納税申報和付款。各貸款方及其子公司已及時提交所有必要的材料納税申報表和報告（或適當延期），且貸款方及其子公司已及時支付貸款方或子公司所欠的所有重大外國、聯邦、州和地方税款、攤款、存款和繳款（如適用），（a）在該等税項是由迅速提起並勤勉進行的適當程序善意地提出的範圍內，只要該等保留或其他適當的規定（如有）應符合公認會計原則，應為此作出規定，或（b）如果該等税項，攤款、存款和繳款，單獨或合計不超過五萬美元（$50，000.00）。 貸款方不知道該貸款方或其任何子公司的任何先前納税年度提出的任何索賠或調整，這些索賠或調整可能導致該貸款方或子公司到期應付和應付大量額外税款，除非該等款項已經支付或正通過迅速啟動並認真進行的適當程序善意地提出異議，只要按照公認會計原則所要求的準備金或其他適當的準備金（如有）應已為此作出。 5.10股 各貸款方均擁有全部權力和授權對其股份設定第一留置權，且不存在任何可能禁止貸款方根據本協議質押其股份的能力或合同義務。 概無認購、認股權證、優先購買權或其他轉讓限制，或可行使的購股權（在每種情況下，以貸款方為受益人除外）。 該等股份已及將獲正式授權及有效發行，並已繳足及毋須評税。 股份不屬於任何現行或威脅的訴訟、訴訟、仲裁、行政或其他程序的標的，且貸款方不知道啟動任何此類程序的合理理由。 5.11遵守法律。 (a)任何貸款方或貸款方的子公司都不是“投資公司”或“投資公司”的“附屬人員”，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在1940年《投資公司法》（經修訂）中定義。 (b)貸款方或貸款方的子公司沒有從事，也不會從事，主要或作為其重要活動之一，在為"購買"或"持有"任何"保證金證券"的目的而發放信貸的業務中，此類術語在聯邦儲備委員會條例U中定義，（該等證券在此稱為“保證金股票”）。 本協議項下的貸款或其他信貸擴展的所得款項概無（或將）直接或間接用於購買或持有任何保證金股票、用於減少或償還原本因購買或持有任何保證金股票而產生的任何債務或用於任何其他可能導致任何

11本協議項下的貸款或其他信貸擴展被視為聯邦儲備委員會T、U或X條例所指的“目的信貸”。(C)任何貸款方均未採取或被允許採取任何可能導致其所屬貸款文件違反聯邦儲備委員會任何規定的行動。本協議項下貸款的發放或借款人對其收益的使用均不違反修訂後的《與敵貿易法》或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，修訂後)或與此相關的任何授權立法或行政命令。任何貸款方、其任何子公司、任何貸款方或任何子公司的任何附屬公司、或上述任何資產的任何股權的任何現有持有人(I)不是美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)特別指定的國民和受阻人士名單中描述或指定的人，或任何其他政府當局(包括任何其他適用司法管轄區)的反恐怖主義令或類似制裁法律中描述或指定的人，(Ii)是受OFAC執行禁運或貿易制裁的任何國家的公民或居民，(Iii)是或將成為，根據《反恐怖主義令》第1條，其財產或財產權益被凍結或被凍結的人，或(4)從事任何交易或交易，或以其他方式與任何此類人有聯繫的人。(D)每一貸款方及其每一子公司在所有重要方面均遵守《美國愛國者法》。本協議項下貸款的任何部分都沒有(或將不會)直接或間接地用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的《美國反海外腐敗法》。(E)未發生或合理預期將發生ERISA所界定的可報告事件或被禁止的交易，且沒有貸款方未能滿足ERISA的最低資金要求。任何貸款方均未在任何實質性方面違反任何適用的環境法、維護根據任何環境保護法規以任何方式被指定為危險材料處置場所的任何財產或資產，或收到環境保護局或任何其他類似政府當局的任何通知、傳票、傳票或指令。5.12個產品。對貸款方的業務至關重要的產品的完整和準確的清單列在完美證書上，該證書根據合規證書不時地更新。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則貸款方及其子公司持有所有必需的政府批准，這些批准的清單列於完美證書上，並且所有此類政府批准均完全有效。除非無法合理預期會產生實質性的不利影響，否則沒有正在進行的、待決的或據借款方所知可能導致撤銷、取消、暫停、撤銷或任何此類政府批准的任何重大不利修改的訴訟正在進行，且據借款方所知，在適當的調查後，是否有任何事實可作為訴訟的合理依據。在不限制前述規定的情況下：(A)除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則對於正在測試或製造的任何產品，每一借款方及其每一子公司均已收到與該產品的測試或製造有關的所有所需的政府批准，因為此類測試目前正由借款方或其任何子公司或其代表進行，且任何貸款方或其任何子公司均未收到任何適用的政府當局的任何書面通知。該政府當局正在對以下情況進行調查或審查：(I)任何借款方或其任何子公司針對該產品的製造設施和工藝披露了任何重大缺陷或違反了與製造該產品有關的任何法律要求或政府批准，或(Ii)任何該等政府批准或任何該等政府批准已被撤銷或撤回，任何該等政府當局也未發佈任何命令或建議聲明應停止該產品的開發、測試和/或製造。(B)對於借款方或其任何子公司銷售或銷售的任何產品，除非無法合理地預期會產生重大不利影響，否則(I)借款方或該子公司(視情況而定)已收到與目前正在營銷或銷售的該產品的營銷和銷售有關的所有政府批准，且該產品是所有政府批准的標的，且(Ii)貸款方或其任何子公司未收到任何適用的政府主管部門的書面通知，該政府主管部門正在對任何此類政府批准或批准進行調查或審查，或任何此類政府批准或批准的標的

12政府批准已被撤銷或撤回，任何該等政府當局亦無發出任何命令或建議，聲明停止銷售或銷售該產品，或將該產品從市場上撤回；(C)並無任何與產品有關的不良臨牀測試結果已或可合理地預期會產生重大不良影響；及(D)並無任何產品召回或自願從任何市場撤回產品，除非不能合理地預期會產生重大不良影響。5.13特許權使用費和里程碑付款。截至截止日期，除本合同附表4所列外，任何貸款方沒有義務在每個財政年度支付超過200，25萬美元(250,000美元)的特許權使用費和里程碑付款。5.14全面披露。在貸款方或其任何子公司或其代表與本協議有關的任何證書或書面聲明中，截至該聲明、保證或其他聲明作出之日，借款方或其任何子公司的任何書面聲明、擔保或其他聲明，以及所提供的所有此類書面證書和書面聲明，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使證書或陳述中所載的陳述根據作出這些陳述的情況不具誤導性(應認識到，任何貸款方真誠並基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測或預測結果大不相同)。6.肯定契諾每一借款方及其附屬公司應並應促使對方借款方及其附屬公司履行以下所有義務：6.1政府遵守。維持其及其所有附屬公司在其各自成立管轄區的合法存在和良好地位，並在每個司法管轄區保持資質，在每個管轄區內，不符合資格可能會產生實質性不利影響；遵守並促使每個子公司遵守其應受其約束的所有法律、條例和法規，但不能合理預期不遵守會產生重大不利影響的情況除外；獲得與該借款方的業務有關的所有政府批准，以及每一貸款方履行其所屬貸款文件下的義務並據此授予擔保權益所需的所有政府批准，並遵守與該等政府批准有關的所有條款和條件。6.2財務報表、報告、證書。向行政代理提供以下資料：(A)每月財務報表。在每個月最後一天之後的三十(30)天內，一家公司編制了涵蓋貸款方及其各子公司該月經營情況的綜合資產負債表、損益表和現金流量表，該綜合資產負債表、損益表和現金流量表受借款人過去的做法和行政代理滿意的制約，經負責官員證明是根據公認會計準則編制的，除沒有腳註外，並須遵守正常的年終調整。(B)季度財務報表。在每個會計季度最後一天之後的四十五(45)天內，一家公司編制了涵蓋貸款方及其子公司在該會計季度的業務的綜合資產負債表、損益表和現金流量表，這些資產負債表、損益表和現金流量表以行政代理可以接受的形式，經負責官員證明是根據公認會計準則編制的，除沒有腳註外，一直適用，並須進行正常的年終調整。(C)合規證書。連同每月財務報表，一份由負責官員簽署的填妥的合規證書。(D)年度業務預算和財務預測。在借款人代表每個財政年度結束後六十(60)天內(以及對其進行任何重大修改後五(5)天內)，在綜合基礎上(包括損益表、資產負債表和現金流量)編制年度業務預算

13個月的報表)下一財政年度的借款人代表，以及在其編制過程中使用的任何相關業務預測。(E)經審計的年度財務報表。一旦可用，但不遲於借款人代表會計年度的最後一天後九十(90)天，按照公認會計原則編制的經審計的合併財務報表，與行政代理人合理接受的獨立註冊公共會計師事務所的財務報表的無保留意見(行政代理人可接受安永和任何其他四大會計師事務所)以及與此有關的任何管理信函一致適用。但由於需要籌集更多的資金或對債務進行再融資，包括質疑借款人代表是否有能力繼續經營下去的解釋性語言，不應導致此類財務報表就本款(E)項而言被視為“合格的”。(F)其他報表。在交付後五(5)天內，所有報表、報告和通知的副本通常提供給所有股東或次級債務的任何持有人。(G)美國證券交易委員會備案文件。在不復制根據本協議另一條款向行政代理提供的任何信息的情況下，只要借款人代表遵守《交易法》規定的報告要求，在提交後五(5)天內，借款人代表向美國證券交易委員會提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本應被視為已在借款人代表在借款人代表的網站上張貼這些文件的日期交付，受當時下一份合規證書上的備案通知的限制。(H)法律行動通知。針對任何貸款方或其任何子公司的任何未決或書面威脅的法律訴訟的及時報告，該訴訟可能合理地預計會導致任何貸款方或其任何子公司因重大索賠而對任何貸款方或其任何子公司造成損害或費用，個別或總計25萬美元(250,000.00美元)或以上，或任何貸款方或其任何子公司就重大索賠對任何第三人提起或威脅採取法律行動的及時報告，並就任何未決訴訟或威脅訴訟，及時報告與其有關的任何實質性進展。(I)板材。在借款人代表董事會或其任何委員會或小組委員會或諮詢委員會會議後，立即向借款人代表董事會或其任何委員會或小組委員會或諮詢委員會成員提供借款人代表向其董事會或該委員會、小組委員會或諮詢委員會提供的與其會議有關的所有材料的副本，包括關於借款人經營或業績的任何報告，以及該等會議的記錄；但是，為了(A)防止在任何未決的法律、司法或行政程序中，或根據適用法律或強制性法律程序的要求，或在政府或監管當局要求的範圍內，根據任何法院或行政機關的命令，禁止披露上述信息，(B)保護高度敏感的專有信息的機密性，或(C)防止損害律師與委託人之間的特權或防止披露律師工作成果，上述規定可在必要時予以排除和編輯。(J)知識產權報告。與每個日曆季度末提交的合規證書一起，以行政代理合理接受的形式提交一份報告，列出任何借款方或其任何子公司就任何專利、版權或商標提出或提交的任何申請或註冊、任何未決申請或註冊的狀況，以及任何借款方或其子公司知識產權的任何重大變化。(K)年齡報告；其他報告和資料。與月度財務報告一起，以行政代理人可以接受的形式報告：應付賬款賬齡，以及在行政代理人合理要求時，在第6.2(I)節但書的情況下，與任何貸款方的財務或業務狀況有關的任何其他信息。(L)銀行對賬單。借款方或其任何附屬公司的每個存款賬户或證券賬户，或在三(3)日內，連同根據上述(A)項交付的每月財務報表，一份載有交易詳情的最新賬目報表副本

14行政代理人的合理要求，令行政代理人滿意的任何該等存款賬户或證券賬户內的餘額的證據。(M)與產品有關。在收到後三(3)個工作日內，向任何政府當局提交的所有重要信件、報告、文件和其他文件的副本，如有理由預計會對產品的製造、營銷、測試或銷售所需的任何政府審批產生重大不利影響，或可能產生重大不利影響。(N)特許權使用費和里程碑付款。與每個合規性證書一起，更新的合理預期特許權使用費和里程碑付款時間表，其格式與本合同的附表4基本相同，但自上次合規性證書交付之日起發生任何重大變化。根據第6.2節要求交付的信息可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在借款人代表在其網站或https://www.sec.gov(或其任何後續網站)上發佈此類信息的日期交付，但須在交付的下一個合規性證書中予以通知。6.3庫存；退貨。保持所有庫存處於良好和適銷對路的狀態，沒有材料缺陷。借款方與其賬户債務人之間的退款和津貼應基本上遵循貸款方在截止日期時的慣例。借款人代表應及時通知行政代理所有退款、追回、爭議和索賠，涉及金額超過25萬美元(250,000.00美元)。6.4税；退休金。及時提交併促使其各子公司及時提交所有重大納税申報單和報告並及時支付，並要求其各子公司及時支付貸款方及其各子公司所欠的所有重大外國、聯邦、州和地方税、評税、押金和繳款，但根據第5.9節的條款提出爭議的任何税款的延期支付除外，並應應要求迅速向行政代理交付證明該等付款的適當證明，並應按照其條款支付所有必要的金額，以資助所有現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃。6.5保險。(A)保留並促使每家子公司保留其業務和擔保的抵押品，為貸款方所在行業和所在地的公司提供風險保險和金額標準，並按行政代理的合理要求進行。保險單的形式應包括財務穩健且信譽良好的保險公司，這些保險公司不是任何貸款方的附屬公司，其金額應合理地令行政代理人滿意。(B)確保根據任何貸款方維持的與抵押品有關的任何財產政策應支付的收益，由行政代理選擇支付給抵押品託管人，以使擔保各方因債務而獲得應課税額利益。為此，除第3.3(B)節另有規定外，所有財產保單應有貸款人的應付損失背書，註明抵押品受託人為貸款人應付損失，所有責任保單應註明或背書註明抵押品受託人是額外的被保險人，在每種情況下，均應以行政代理滿意的形式，如附件E所示。(C)儘管有前述規定，(A)只要未發生違約事件且仍在繼續，貸款方應有權在每一會計年度將任何意外傷害保險單的收益合計最高100萬美元(1,000,000.00美元)，用於收購貸款當事人及其子公司在業務中使用或有用的資產；但任何此類資產應為抵押品，其中抵押品受託人已被授予優先擔保權益，以及(B)在違約事件發生後和違約持續期間，所有此類收益應由行政代理人選擇支付給抵押品受託人，以使擔保當事人因債務而獲得應評税利益。(D)在行政代理人的合理要求下，借款人代表應提交保險單副本和所有保險費支付的證據。第6.5條規定的任何此類保險的每個提供人應在其簽發的一份或多份保單上背書，或通過向抵押品受託人提供的獨立票據背書，同意提前三十(30)天向抵押品受託人發出書面通知

15在取消任何一份或多份此類保單之前(或因未支付保費而取消保單的十(10)天通知)。(E)如果任何貸款方未能獲得本第6.5條所要求的保險，或在行政代理人的合理要求下未能支付任何金額或提供任何所需的付款證明，抵押品託管人可(在行政代理人的指示下)支付全部或部分款項或獲得本第6.5條所要求的保險單，並根據行政代理人認為審慎的保單採取任何行動，或在被要求貸款人的指示下采取任何行動。6.6存款和證券賬户。(A)僅在完善性證書中確定的銀行和其他金融機構或根據按照下文第(B)款及時交付的通知披露的銀行和其他金融機構維持抵押品賬户。借款人應進一步維護有利於行政代理人的ACH付款結構，使行政代理人滿意。(B)在任何銀行、經紀商或其他金融機構設立任何抵押品賬户之前，應提前十(10)個工作日(或行政代理人自行決定以書面商定的較短期限)向行政代理人發出書面通知，並在開立該賬户後立即向行政代理人提供書面通知，説明每家銀行或其他機構的名稱、地址、開户名稱、賬户用途描述及其完整的賬號。對於任何貸款方在任何時候開立的每個抵押品賬户(除外賬户)，貸款方應促使開立抵押品賬户的適用銀行、經紀商或金融機構簽署並交付與該抵押品賬户有關的賬户控制協議或其他適當文件，以根據以下條款完善抵押品託管人在該抵押品賬户中的留置權。6.7知識產權。(A)採取商業上合理的努力，保護、辯護和維護其知識產權材料對其業務的有效性和可執行性；及時以書面形式向行政代理告知重大侵權行為或任何其他可合理預期對其知識產權材料對其業務的價值產生重大不利影響的事件；不遭受任何可合理預期具有重大不利影響的重大侵權索賠，除非此類索賠在發起後三十(30)天內被駁回，或借款人代表已向行政代理人證明此類訴訟沒有價值且已採取足夠的準備金；未經行政代理機構書面同意，不得放棄、沒收或向公眾提供任何用於貸款當事人業務的知識產權材料。(B)在任何借款方進入或受任何受限許可(公眾可獲得的現成軟件和服務除外)之前至少三十(30)天(或由管理代理自行決定以書面商定的較短期限)向行政代理髮出書面通知，並應盡商業上合理的努力獲得或使該借款方獲得同意，(I)任何受限制的許可被視為“抵押品”，抵押品託管人對其擁有可能受法律或任何此類受限制許可條款限制或禁止的擔保權益，以及(Ii)抵押品託管人有能力在任何抵押品清算的情況下，根據抵押品託管人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施，處置該受限制許可和其他抵押品。(C)儘管本協議有任何規定或任何其他貸款文件有相反規定，但應允許貸款各方簽訂許可協議和符合允許轉讓定義(B)項的共同開發安排。6.8訴訟合作。自本協議終止之日起，在合理的事先通知下，在正常營業時間內，在合理的事先通知下，向行政代理人、抵押品受託人和任何貸款人提供每一貸款方及其高級職員、僱員和代理人以及每一貸款方的賬簿，而不向行政代理人、抵押品受託人或上述貸款人(視情況而定)支付費用

16記錄，只要行政代理人、抵押品託管人或貸款人認為有合理必要對行政代理人、抵押品託管人或貸款人就任何抵押品或與貸款方有關的任何抵押品提起或針對其提起的任何第三方訴訟或訴訟進行辯護或辯護。6.9獲取抵押品；書籍和記錄。允許行政代理、抵押品託管人或其各自的代理人根據第6.2(I)節和第6.9節的但書，在合理的通知下，在正常營業時間內檢查抵押品並審核和複製該貸款方的賬簿(前提是沒有違約事件發生且仍在繼續)。此類檢查或審計不應超過每十二(12)個月進行一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，此類檢查和審計應根據管理代理確定的需要進行。上述檢查和審計費用由借款人承擔。6.10子公司的合併。(A)在貸款方或其任何子公司在截止日期後組成任何直接或間接子公司或收購任何直接或間接子公司後不遲於三十(30)天(或行政代理人可自行酌情以書面同意的較後期間)：(A)向行政代理人提供有關的書面通知，連同該子公司的經核證的經營文件副本，及(B)在任何情況下，在成立或設立後三十(30)天(或行政代理人可自行酌情以書面同意的較後期間)內，或應行政代理人的要求，向行政代理人提供有關通知；適用情況：(I)採取行政代理合理要求的一切行動，以促使適用的子公司：(A)加入本協議，使該子公司成為本協議項下的貸款方，或(B)擔保貸款各方在貸款文件項下的義務，並向該子公司及其抵押品授予擔保權益(大體上如附件B所述)，在每種情況下，連同該等賬户控制協議和行政代理合理要求的其他文件、文書和協議，其形式和實質均令行政代理滿意(包括足以授予抵押品受託人第一優先留置權，(Ii)及(Ii)並質押該附屬公司的所有直接或實益權益。根據第6.10節簽署或簽發的任何文件、協議或票據應為貸款文件。儘管有上述規定，除非為保持遵守下文第(B)款的規定，借款人擁有的任何氟氯化碳均不應按照上述規定加入為借款方。(B)借款人不得準許非貸款方的附屬公司(I)維持所有該等附屬公司的現金及其他資產總值超過貸款方及其附屬公司綜合資產的5.0%(以每個歷月最後一天計算)，(Ii)在截至每個歷月最後一天的任何十二個月期間取得的收入超過貸款方及其附屬公司綜合收入的5.0%，(Iii)擁有對借款人的整體業務有重大意義的任何知識產權，或(Iv)對借款人的整體業務具有重大意義的任何合同，而不會導致一家或多家該等附屬公司在該歷月的財務報表交付(或被要求交付)(或行政代理書面同意的其他期限)後十五(15)天內，以行政代理滿意的形式就行政代理可能要求的義務訂立合併或擔保，以便恢復遵守第(I)至(Iv)條。6.11物業地點。(A)在增加任何新辦公室或業務或抵押品地點(包括倉庫)之前，至少向行政代理提供十(10)天(或行政代理可自行決定以書面形式商定的較短期限)的事先書面通知(除非該等新辦公室或業務或抵押品地點符合排除地點的條件)。(B)對於貸款方在第三方的任何財產或資產，包括受託保管人、數據中心或倉庫(排除地點除外)，適用的貸款方應盡商業上合理的努力促使該第三方簽署並交付該地點的抵押品訪問協議，包括每一第三方確認其正在或將持有該財產，但受抵押品受託人擔保權益的限制。

17(C)對於貸款方位於租賃場所(除外地點除外)的任何財產或資產，適用的貸款方應盡商業上合理的努力，促使該第三方簽署並交付該地點的抵押品訪問協議。6.12管理權。根據第6.2(I)節的但書，行政代理的任何代表有權在合理的時間和間隔內與借款人的管理層和管理人員會面，討論此類賬簿和記錄。此外，行政代理應有權在合理的時間和間隔內就影響借款人的重大業務問題與借款人的管理層和高級管理人員進行磋商並向其提供建議；但借款人沒有義務聽從行政代理在任何此類磋商期間提出的任何建議或建議，借款人應保留對所有此類事項的最終決定權。此類磋商不得無理幹擾任何貸款方的業務運作。6.13合格融資通知。借款人代表同意以商業上合理的努力，向在截止日期後完成的每筆合格融資的指定持有人提供書面通知，該通知應包含此類合格融資的具體條款和條件，該通知應不少於預期的初始成交前十(10)天。借款人代表可全權酌情決定，但無此義務，以與參與此類合格融資的其他投資者相同的條款、條件和定價，向指定持有人提供參與任何一項或多項合格融資的機會(S)；但條件是，指定持有人根據第6.13節參與所有合格融資的最高總投資額應為500萬美元(5,000,000.00美元)。6.14進一步保證。簽署任何其他文書，並作為行政代理或抵押品受託人採取進一步行動，合理地要求完善或延續抵押品受託人在抵押品中的留置權，或實現本協議的目的。7.消極契約任何貸款方不得、不得致使或允許其任何子公司進行下列任何行為：7.1處分。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(統稱“轉讓”)其全部或任何部分業務或財產，但經允許的轉讓除外。7.2業務、管理、所有權或營業地點的變更：(A)從事該人目前從事的業務以外的任何業務，或與之合理相關的業務；(B)停止經營、清算或解散；(C)未在十(10)天內通知行政代理任何關鍵人員離開或停止受僱於貸款方；(D)允許或遭受控制權變更；或(E)在未提前十(10)天(或行政代理人可自行決定書面同意的較短期限)的情況下，事先書面通知行政代理人(I)更改其組織管轄權，(Ii)更改其組織結構或類型，(Iii)更改其法定名稱，或(Iv)更改其組織管轄權分配的組織編號(如果有)。7.3合併或收購。與任何其他人合併或合併(除非與該等合併或合併同時進行，並作為完成該等合併或合併的一項條件，該等債務須以現金全額償還)，或收購另一人的全部或實質所有股本或財產或另一人的業務(包括但不限於成立任何附屬公司)，或訂立任何協議以進行任何相同的事情(但如該協議預期在完成交易的同時預付全部債務)，則屬例外。但一家子公司可以合併或合併為另一家子公司，或合併為貸款方，在涉及貸款方的任何此類合併或合併中，該貸款方應是尚存的實體。7.4負債。產生、招致、承擔或對任何債務承擔責任，但準許債務除外。7.5產權負擔。在其任何財產上創建、產生、允許或遭受任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬户，但允許留置權除外，或以其他方式允許任何抵押品不受本協議授予的第一優先擔保權益的約束，但與允許優先於抵押品受託人留置權的允許留置權或簽訂任何協議、文件、

18直接或間接禁止任何借款方或子公司轉讓、抵押、質押、授予對該借款方或子公司的知識產權的擔保權益或對該借款方或子公司的知識產權進行抵押的文書或其他安排(與抵押品託管人或以抵押品託管人為受益人的除外)，或禁止任何貸款方或子公司轉讓、抵押、質押、授予擔保權益或對該借款方或子公司的任何知識產權進行擔保的文書或其他安排，但在正常業務過程中與知識產權許可證有關的限制除外，這些限制構成受該許可證約束的知識產權的許可轉讓。7.6維持抵押品賬户。維持任何抵押品賬户，除非符合第6.6(B)節的條款。7.7分銷；投資。(A)就任何股權支付任何股息或作出任何分配或付款，或贖回、償還或購買任何股權，但條件是(I)借款人代表可將其任何可轉換股權(包括認股權證)轉換為借款人代表根據該等可轉換證券的條款發行的其他股權或以其他方式交換；(Ii)借款人代表可根據該等次級債務的條款並在適用的附屬或債權人間協議的條款所允許的範圍內，將借款人代表發行的次級債務轉換為借款人代表發行的股權；(Iii)借款人代表或其任何附屬公司可僅以借款人代表或該附屬公司(視何者適用而定)的股權支付股息；(Iv)借款人代表可支付現金以代替零碎股份；(V)任何附屬公司可(直接或間接)就股權向貸款方支付股息或作出分配或其他付款；(6)借款人代表及其附屬公司可向聯邦和州税務機關支付因扣留股票而產生的所得税，相當於該人的僱員因將其持有的限制性股票單位轉歸給該僱員而承擔的納税義務；及(Vii)借款人代表可回購由借款人代表根據股票回購協議或借款人代表董事會批准的類似協議發行的股權，只要該等回購發生時並不存在違約事件，且在實施該等回購後亦不存在，惟所有該等回購的總金額不得超過每財政年度25萬元(250,000.00美元)(第(I)至(Vii)款所述的行動、“準許分派”)或(B)直接或間接作出任何投資(包括但不限於成立任何附屬公司)，但準許投資除外。7.8與關聯公司的交易。直接或間接與貸款方的任何關聯公司達成或允許存在任何重大交易，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中，按公平合理的條款進行的、不低於與非關聯人士進行公平交易時對該個人有利的交易；(B)現有投資者為籌集資金而對借款人代表進行真正的次級債務或股權融資，(C)合理和慣常的董事、高級管理人員和員工薪酬和其他慣例福利，包括退休、健康、股票期權和其他經借款人代表董事會批准的福利計劃和保障安排，以及(D)本協議未予禁止的借款方與子公司之間的交易。7.9次級債務；支付特許權使用費和里程碑付款。(A)就任何次級債務作出或準許任何付款，但依據附屬協議、債權人間協議或其他類似協議的條款所準許者除外，或。(B)修訂任何文件中與該次級債務有關的任何條文，而該條文會增加該等次級債務的款額，就該等債務的本金、利息或其他付款作出提早或較多的規定，或對該等債務的從屬地位造成不利影響；。(C)就每財政年度超逾25萬元($250,000.00)的專利權費及里程碑付款作出付款或準許付款，但按照附表4的規定則除外。根據行政代理的合理審查和批准，本協議可能會不時更新，以及(D)修改或修改任何產生特許權使用費和里程碑付款的協議，除非借款人代表不時提交的更新的附表4中規定的情況下，此類付款將增加或其到期日將加快，但受行政代理的合理審查和批准的影響。7.10合規性。根據修訂後的1940年《投資公司法》，成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，或作為其重要活動之一，提供信貸以購買或持有保證金股票(如聯邦儲備系統理事會U規則所定義)，或將任何貸款的收益用於該目的；採取任何行動或不採取任何行動(或允許任何其他人這樣做)，以使第5.11(C)節所述陳述不屬實；未能滿足ERISA的最低資金要求，允許發生ERISA中定義的可報告事件或被禁止的交易，而在每種情況下，合理地預計這些事件或交易都可能產生重大不利影響

19對貸款方業務或運營的影響；未能遵守《聯邦公平勞動標準法》或違反任何其他法律或法規，如果該違反行為可以合理預期會產生重大不利影響；退出參與任何現有養卹金，允許部分或全部終止，或允許發生與現有養卹金有關的任何其他事件，合理預期會導致貸款方或其任何子公司承擔任何責任的利潤分享和遞延補償計劃，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府機構的任何重大責任。 8.違約事件中的任何一項均構成本協議項下的違約事件（“違約事件”）：8.1付款違約。 任何貸款方未能在債務到期後支付任何債務（除非由於管理代理人未能從管理代理人有權從該貸款方的賬户中扣除，並且該貸款方在到期日有足夠的資金存款，只要在這種情況下，付款應在管理代理人書面通知或任何貸款方獲悉此類違約之日（以較早者為準）起三（3）個工作日內支付）。 8.2契約違約。 (a)貸款方未能或忽視履行第3.3（b）條、第4.2條、第6.2條、第6.4條、第6.5條、第6.6條和第6.10條中的任何義務，或違反第7條中的任何約定；或（b）貸款方未能履行、遵守或遵守任何其他條款、規定、條件。本協議或任何貸款文件所包含的契約或協議，以及任何違約。（本第8條所指明者除外）根據可予補救的其他條款、條文、條件、契諾或協議，未能在違約發生後十五（15）個工作日內糾正違約行為。 8.3重大不良影響。 發生了預期會產生重大不利影響的事件或情況。 8.4附加；徵税；限制業務。 (a)（i）尋求通過受託人或類似程序扣押貸款方或其任何子公司的任何資金的文件，其單獨或合計價值超過五十萬美元，（500 000.00美元），或（ii）對任何貸款方或其子公司的資產提出留置權或徵費通知，其單獨或合計價值超過由任何政府機構支付的五十萬美元（$500，000.00），以及本協議第（i）和（ii）款規定的相同款項，在發生後的十（10）天內不得解除或停留（無論是通過張貼保證金或其他方式）；但是，在任何十（10）天的補救期內不得發放貸款；或 (b)（i）貸款方或其任何子公司的任何重要部分資產被託管人或接管人扣押、扣押、徵收或佔有，或（ii）任何法院命令禁止、限制或阻止貸款方或其任何子公司開展其全部或任何重要部分業務。 8.5破產。 (a)貸款方及其子公司整體無力償還債務（包括貿易債務）到期或以其他方式破產時，貸款方合併資產的可變現價值整體小於其合併負債的總和；（b）貸款方或其任何子公司開始破產程序；或（c）針對貸款方或其任何子公司啟動破產程序，且未在三十（30）天內被駁回或中止（但在本第8.5條所述任何條件存在時和/或在任何該等破產程序被駁回之前，不得發放貸款）。 8.6其他協議。 根據貸款方或其任何子公司與第三方簽訂的任何協議，（a）任何違約行為導致該等第三方有權（無論是否行使）加速債務到期，其金額超過五十萬美元，（500 000.00美元）（除非該第三方被限制加速該等債務的到期日，包括根據就該等債務訂立的次級協議或類似協議的條款）；或（b）貸款方或該貸款方的子公司的任何違約或違約，其結果可合理預期會產生重大不利影響。

208.7判決；處罰。任何政府當局應向貸款方或其任何子公司支付一筆或多筆罰款、罰款或最終判決、命令或法令，金額分別或合計至少50萬美元(500,000.00美元)(不在獨立第三方保險的承保範圍內，關於該保險公司已接受的責任)，並且這些罰款、罰款或最終判決、命令或法令不得在進入、評估或發佈後二十(20)天內騰出，或在執行後被擱置或擔保以待上訴，(前提是在假期、逗留、或這種罰款、處罰、判決、命令或法令的擔保)。8.8失實陳述。任何貸款方或代表貸款方行事的任何人現在或以後在本協議、任何貸款文件或以任何書面形式交付給行政代理、抵押品受託人或任何貸款人，或誘使行政代理、抵押品受託人或任何貸款人簽訂本協議或任何貸款文件時，作出任何陳述、保證或其他聲明，且該等陳述、保證或其他聲明在任何重大方面都是不正確的。8.9次級債務。(I)管轄本金總額超過500,000美元(500,000.00美元)的任何附屬債務的附屬協議的任何一方均違反該協議，或(Ii)管轄任何次級債務的任何附屬協議將因任何理由被撤銷或無效或以其他方式停止完全有效，任何一方應以任何方式質疑其有效性或可執行性或否認其在其下有任何進一步的義務，或該等義務應因任何理由不具有本協議所規定的優先次序。8.10政府批准。任何政府批准應已被撤銷、撤銷、暫停、以不利方式修改或在整個期限內不再續期，並且這種撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期已經或可能具有實質性的不利影響。8.11擔保。對任何義務的任何擔保因任何原因而終止或停止完全有效(根據其條款除外)。9.抵押品受託人的權利和救濟9.1加速。在違約事件發生和持續期間，行政代理有權在沒有通知或要求的情況下宣佈所有立即到期和應付的債務(但如果發生第8.5節所述的違約事件，則所有債務都是立即到期和應付的，行政代理不採取任何行動)，並停止根據本協議為任何借款人的利益預支資金或提供信貸(只要違約事件已經發生並仍在繼續，每一貸款人的承諾應被視為終止)。9.2權利。在違約事件發生和持續期間，抵押品託管人有權在行政代理的指示下，根據抵押品信託協議的條款，在適用法律不禁止的範圍內，不經通知或要求，做以下任何或所有事情：(A)核實抵押品託管人對此類資金的金額、要求付款和履行，並收集任何賬户和一般無形資產，直接與賬户債務人就行政代理認為可取的金額和金額解決或調整爭議和索賠，並將抵押品受託人對此類資金的擔保權益通知欠貸款方資金的任何人；(B)支付任何款項及作出其認為必需或合理的任何作為，以保護抵押品及/或其在抵押品上的抵押權益；。(C)將抵押品受託人因貸方的信貸或賬户或為貸款方的賬户而持有的任何款項按比例適用於有關義務；。(D)運送、收回、收回、儲存、完成、保養、修理、準備出售、為出售而刊登廣告及出售抵押品；。(E)依據任何帳户管制協議或規定控制任何抵押品的類似協議，交付排他性控制通知、任何權利令或其他指示或指示；。

21(F)要求並接受對任何借款方賬簿的佔有；以及(G)行使抵押品託管人根據貸款文件或法律或衡平法可獲得的所有權利和補救措施，包括根據《守則》提供的所有補救措施(包括根據其條款處置抵押品)。如果抵押品受託人提出要求，貸款當事人應將抵押品組裝起來，並作為受託人指定的抵押品提供。抵押品受託人可以進入抵押品所在的房產，接管和保留抵押品的任何部分，並支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或高於其擔保權益的留置權，並支付所發生的所有費用。每一貸款方授予抵押品託管人許可證，允許其免費進入和佔用其任何房產，以行使抵押品託管人的任何權利或補救措施。抵押品託管人特此獲得非獨家、免版税的許可或其他權利，免費使用貸款方與抵押品有關的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商業名稱、商標和廣告或任何類似財產的使用權，以完成抵押品的製作、銷售廣告和銷售任何抵押品，並在抵押品託管人根據本節行使其權利的情況下，免費使用貸款方在所有許可證和所有特許協議下的權利，使抵押品託管人受益。如果在債務加速後，貸款方收到抵押品收益，則該貸款方應將該收益交付給抵押品託管人，以保證擔保當事人的應得利益，使其適用於債務。9.3授權書。每一貸款方還在此指定抵押品受託人(以及抵押品受託人的任何合夥人、經理、高級管理人員、代理人或僱員)為其合法代理人，具有完全的替代權，無論違約事件是否已經發生，並將繼續：(I)在完善或繼續完善抵押品受託人對抵押品的擔保權益或保持抵押品受託人對抵押品的擔保權益的優先權所需的任何文件和其他擔保文書上籤署該借款方的姓名；(Ii)採取該貸款方需要採取但未根據貸款文件的契諾和規定採取的所有行動；及(Iii)採取抵押品受託人合理地決定為維持、保全或保護抵押品或抵押品受託人在本協議或其他貸款文件下的任何權利、補救、權力或特權而有必要或適宜採取的任何及所有行動。抵押品託管人前述被指定為每一貸款方的代理人事實上，抵押品託管人的所有權利和權力都與利息相關，並且不可撤銷，直到所有債務(尚未提出或已知存在索賠的或有賠償義務除外)以現金全額償還，並以其他方式全部履行，以及本合同項下的所有貸款承諾均已終止。9.4保護性付款。如果貸款方未能獲得第6款要求的保險。 擔保受託人應盡合理努力，在獲得該保險時或之後的合理時間內，向借款人代表提供擔保受託人獲得該保險的通知。 抵押品受託人的任何付款均不應被視為未來作出類似付款的協議或抵押品受託人對任何違約事件的豁免。 9.5違約時的付款和收益的應用。 如果違約事件已經發生且仍在繼續，擔保物受託人應有權以任何順序將其擁有的任何資金（無論是付款、因任何賬户的收取或抵押物的其他處置而變現的收益或其他方式）用於債務，以利於擔保方的應納税利益。 擔保受託人應將剩餘部分以貸方方式支付給借款人

22存入借款人指定的存款賬户或有管轄權的法院的指示。借款人應繼續對抵押品託管人和貸款人的任何不足之處負責。如果抵押品受託人在行政代理人的誠信商業判斷中直接或間接地按照行政代理人的指示，在任何抵押品的出售中與任何買方達成延期付款或其他信用交易，抵押品受託人可以在行政代理人的指示下，將債務減少購買價格的本金金額，或將債務的減少推遲到抵押品受託人實際收到現金或立即可用資金之後。9.6抵押品受託人對抵押品的責任。只要抵押品託管人遵守擔保貸款人關於保管抵押品託管人所擁有或控制的抵押品的合理做法，抵押品託管人就不對以下情況承擔責任或責任：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何損失或損壞；(C)抵押品價值的任何減值；或(D)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人或其他人的任何行為或過失，除非具有管轄權的法院的最終判決發現上述任何行為是抵押品受託人嚴重疏忽或故意不當行為的結果。貸款當事人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。9.7無豁免；補救措施累積。行政代理、抵押品託管人或任何貸款人在任何時間或任何時間未能要求每一貸款方嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何規定，不得放棄、影響或削弱行政代理人、抵押品託管人或任何貸款人此後要求嚴格履行和遵守本協議或其規定的任何權利。抵押品託管人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的。抵押品受託人擁有本準則、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。抵押品託管人或任何貸款人行使一項權利或補救措施不是一種選擇，也不排除抵押品託管人或任何貸款人行使本協議下的任何其他補救措施或法律上或衡平法上可用的其他補救措施，並且對任何違約事件的任何放棄並不是持續的放棄。在行使任何補救措施方面的任何拖延都不是放棄、選舉或默許。9.8要求豁免。每一貸款方放棄提示、索要、違約或退票通知、付款通知和不付款、放行、妥協、結算、延期或更新賬户、文件、票據或動產票據。9.9股。每一貸款方認識到，由於聯邦證券法和適用的州證券法中包含的某些禁止或其他原因，抵押品託管人可能無法公開出售任何或所有股票，並可能被迫將其一次或多次私下出售給受限制的購買者，這些購買者將有義務同意為自己的賬户購買此類證券用於投資，而不是為了分銷或轉售。每一貸款方承認並同意，任何此類私下出售可能導致價格和其他條款低於此類公開出售的價格和其他條款，並同意，即使在這種情況下，任何此類私下出售應被視為以商業合理的方式進行。抵押品託管人沒有義務將任何股票的出售推遲一段必要的時間，以允許發行人根據聯邦證券法或適用的州證券法登記此類證券以供公開銷售，即使發行人同意這樣做。10.通知本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信必須以書面形式進行，並應被視為已有效地送達、發出或交付：(A)在收到實際收據的較早日期和在要求寄往美國郵件的頭等、掛號或掛號郵件退回收據後三(3)個工作日，並要求預付適當的郵資；(B)在確認收到時，通過電子郵件發送；(C)寄存於信譽良好的夜間快遞後的一(1)個工作日，所有費用均已預付；或(D)投遞時，如由信使親手投遞，則所有投遞均應以被通知方為收件人，併發送至下述地址或電子郵件地址。行政代理、抵押品託管人、貸款人和貸款方可以根據本第10條的規定，通過書面通知對方更改各自的郵寄或電子郵件地址。

23如果向借款當事人提供副本，但不構成通知：如果向抵押品受託人：副本，不構成通知，則：如果給行政代理或貸款人：副本，以(但不構成通知，不包括貸款請求和定期報告)：Acumen PharmPharmticals，Inc.22902弗吉尼亞州夏洛茨維爾公園街427號注意：馬特·祖加(首席財務官)；德里克·梅斯納(首席法務官)電子郵件：[***]芝加哥32樓，伊利諾伊州60606。注意：格雷戈裏·鮑爾電子郵件：Gregory.Bauer@ropegray.com ANKURA信託公司，謝爾曼街140號，Four Floor Floor Fairfield，CT 06824[***]ROPES & GRAY LLP 10250 Constellation Boulevard Los Angeles，CA 90067收件人：Jennifer Harris電子郵件：Jennifer. Harris @ www.example.com K2 HEALTHVENTURES LLC 855 Boylston Street，10th Floor Boston，MA 02116對於貸款申請、月度報告、合規證書和其他定期報告可交付成果： 收件人：財務郵箱： [***]對於所有其他通知： 電子郵件： [***]莫里森& FOERSTER LLP 200 Clarendon Street Floor 21 Boston，Massachusetts 02116收件人：David A. Ephraim，Esquire傳真：（617）648—4730電子郵件：www.example.com本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 本協議各方特此服從紐約州紐約市紐約縣州和聯邦法院的專屬管轄權；但是，本協議的任何規定均不得被視為妨礙擔保物受託人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現擔保物或債務的任何其他擔保，或執行判決或其他

24以行政代理、抵押品受託人或任何貸款人為受益人的法院命令。在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中，本協議每一方均明確提交併事先同意此類管轄權，本協議每一方特此放棄因缺乏個人管轄權、地點不當或法院不方便而提出的任何異議，並在此同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。本合同的每一方在此放棄面交送達在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序，並同意該傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號郵件的方式發送到該當事人的第10條規定的地址，或隨後由該人根據第10條的規定提供的地址，並且這樣做的送達應被視為在該人實際收到該傳票時或在存入美國郵件後三(3)個工作日內完成，適當的郵資預付。本協議的每一方在此明確放棄任何聲稱本協議受任何其他司法管轄區法律管轄的主張。在適用法律允許的最大範圍內，合同雙方均放棄對因本協議、貸款文件或任何預期交易而引起或基於本協議、貸款文件或任何預期交易的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利，包括合同、侵權、違反義務和所有其他索賠。這一放棄是雙方簽訂本協議的物質誘因。儘管本協議或其他任何地方有任何相反的規定，每一貸款方都同意，它不應根據任何責任理論(包括任何侵權理論)向行政代理、抵押品託管人或任何貸款人尋求任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。每一方都與其律師一起審查了這一棄權。本第11條在本協議終止後繼續有效。12.一般規定12.1定期貸款到期日前終止；存續；抵押品的解除。本協議中作出的所有契諾、陳述和保證繼續完全有效，直至本協議根據其條款終止，所有義務(沒有提出或已知存在任何索賠的或有賠償義務以及根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他義務)已全部以現金履行，並且根據本協議提供信貸的所有承諾均已終止(該日期，“解除日期”)。只要借款人已履行義務(尚未提出或已知存在索賠的或有賠償義務，以及根據其條款，在本協議終止後仍將繼續履行的任何其他義務除外)，借款人可在定期貸款到期日之前，通過書面終止通知貸款人終止本協議和任何剩餘的信貸承諾。即使本協議終止，本協議中明確規定的在本協議終止後仍繼續有效的義務仍將繼續有效。抵押品解除日後，行政代理人應當立即指示抵押品託管人交付抵押品解除的證據。抵押品託管人特此同意，借款方授予抵押品託管人的任何抵押品留置權應自動解除：(A)在解除抵押品日，(A)根據第12.1條，(B)如果貸款方根據符合本協議並符合本協議條款和條件的任何出售、轉讓或其他處置出售、轉讓或以其他方式處置此類抵押品，行政代理以書面形式向抵押品託管人確認允許的處置，或(C)如果需要進行任何出售，在行政代理或抵押品託管人根據第9條行使任何補救措施時，轉讓或以其他方式處置此類抵押品。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對擔保方或其任何子公司保留的所有權益的債務或任何留置權(明確解除的除外)。在借款人代表的合理要求下，行政代理或抵押品託管人(視情況而定)應簽署、交付或授權證明上述任何放行的合理所需的文件，且費用和費用由借款人代表承擔。12.2繼任者和受讓人。(A)繼承人和受讓人一般。本協議對每一方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，併為他們的利益服務。未經貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(可由貸款人自行決定是否給予)。每一貸款人都有權出售、轉讓、轉讓、談判或授予貸款，而無需徵得貸款方的同意或通知。

25參與本協議和其他貸款文件(授權書除外，關於哪些轉讓、轉讓和其他此類訴訟受其條款管轄)項下貸款人的全部或任何部分義務、權利和利益，或對其任何利益的參與。儘管如上所述，在持續違約事件發生之前，行政代理人和每個貸款人不得將貸款文件中的任何利息轉讓給經行政代理人合理估計為(A)貸款方的直接競爭對手，或(B)禿鷲基金或不良債務基金的任何人。(B)貸款人的轉讓。每一貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，但須遵守其他貸款文件中對此類轉讓的任何限制。每一出借人應將這種轉讓通知行政代理，並將與此有關的任何轉讓和承擔協議的副本交付給行政代理。儘管本協議有任何相反規定，任何對K2 HealthVentures LLC作為貸款人的K2 HealthVentures LLC作為貸款人的全部或部分權利或該等權利的擔保權益的任何質押或轉讓，只能向K2 HealthVentures Equity Trust LLC作出。(C)登記；參與者登記。 登記冊中的條目應具有決定性，無明顯錯誤，貸款方、管理代理人和貸款人應根據本協議的條款將姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議的所有目的。 貸款方、任何擔保人及抵押受託人可於任何合理時間及不時在合理事先通知後查閲登記冊。 每個出售參與的代理人，僅為此目的作為貸款方的非受託代理人，應保持一個登記冊，在登記冊上記錄每個參與人的姓名和地址以及本金額，每個參與者在定期貸款或貸款文件項下的其他義務中的權益（和聲明的利息）（“參與者登記冊”）；但任何人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或部分。（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾中的權益有關的任何資料，貸款或其在任何貸款文件項下的其他義務）向任何人披露，除非該披露是必要的，以確定該等承諾、貸款或其他義務是根據美國財政條例第5f.103—1（c）節登記的形式。 參與者登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且就本協議的所有目的而言，該參與者登記冊中記錄的每個人應視為參與者的所有人，儘管有任何相反通知。 為免生疑問，行政代理人（以行政代理人的身份）不承擔維護參與者登記冊的責任。 12.3賠償。本第12.3節將繼續有效，直至與索賠、損失和費用有關的所有訴訟時效法規生效為止。本第12.3條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。12.4借款人責任。如果任何人作為借款人加入本協議，則應適用以下規定：本協議項下的每個借款人應承擔償還本協議項下的所有貸款的連帶義務，而無論實際哪個借款人獲得該貸款，如同本協議項下的每個借款人直接獲得所有貸款一樣。每個借款人放棄(A)根據《守則》或任何其他適用法律向其提供的任何擔保抗辯，以及(B)要求抵押品託管人：(I)對任何借款人或任何其他人提起訴訟；(Ii)針對或用盡任何擔保；或(Iii)尋求任何其他補救的任何權利。抵押品受託人可對任何借款人或其持有的任何證券行使或不行使其擁有的任何權利或補救措施(包括止贖的權利

26司法或非司法出售)，而不影響任何借款人的責任。儘管本協議或其他相關文件有任何其他規定，但在所有義務(尚未提出或已知存在索賠的或有賠償義務，以及根據其條款在本協議終止後仍將繼續存在的任何其他義務)以現金全額償付、根據本協議提供信貸的所有承諾均已終止以及貸款文件已終止之前，每個借款人不可撤銷地放棄其在法律上或衡平法上可能擁有的所有權利(包括但不限於任何取代借款人在本協議下作為抵押品受託人的權利的法律)。任何其他借款人，或現在或以後對任何義務負有主要或次要責任的任何其他人，就借款人就與本協議或其他有關的義務所作的任何付款，以及由於借款人就與本協議或其他有關的義務所作的任何付款而可能必須從任何義務的擔保中受益或參與的所有權利，從任何其他借款人或任何其他人那裏獲得賠償或任何其他形式的補償。任何規定賠償、補償或本節禁止的任何其他安排的協議均屬無效。如違反本節規定向借款人支付任何款項，則該借款人應以信託形式代貸款人保管這筆款項，並且為了擔保當事人的應得利益，這筆款項應迅速交付抵押品託管人，以便適用於到期或未到期的債務。12.5倍的精華。時間對於履行本協定規定的所有義務至關重要。12.6規定的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與其他所有條款分開。12.7貸款文件的更正。行政代理人可以更正專利錯誤，並根據當事人的協議填寫貸款文件中的任何空白，只要行政代理人向貸款方提供更正的書面通知，並允許貸款方至少有十(10)天的時間反對更正。如有異議，除非經行政代理人和借款人雙方簽字修改，否則不得進行更正。12.8書面修訂；棄權；融合。完善或確定留置權或抵押物受託人權利的優先順序；在不限制前述一般性的原則下，任何口頭承諾或聲明，或任何行動、不作為、拖延、不要求履行或行為過程，均不得作為任何貸款文件的修訂、補充或豁免的證據，或對任何貸款文件產生任何其他效果。給予的任何豁免應僅限於其中明確描述的特定情況，不適用於任何後續或其他情況，無論是相似的還是不同的，或產生或證明給予任何進一步豁免的任何義務或承諾。貸款文件代表了關於這一主題的整個協議，並取代了之前的談判或協議。當事人之間關於貸款文件標的物的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到貸款文件中。12.9對應方；單據的電子執行。本協議和任何其他貸款文件，除本協議條款另有要求外，可在任何數量的副本中籤署，並由不同的各方在不同的副本上籤署，每份副本在簽署和交付時都是一份正本，所有這些副本加在一起，構成一個協議。任何貸款文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或記錄保存在

27電子表格，在任何適用法律，包括但不限於以《統一電子交易法》為基礎的任何國家法律規定的範圍內，每一電子表格應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性和可執行性。通過電子方式(包括通過電子郵件交付“.pdf”格式數據文件)交付任何貸款文件的簽字頁的簽約副本，應與交付該貸款文件的原始簽約副本一樣有效。12.10保密；公開。(A)在處理任何機密信息時，行政代理、抵押品託管人和每個貸款人同意保密，除非本協議另有明文規定，否則不披露貸款方的機密信息，並應採取與其自己的專有信息相同的謹慎程度來保護此類機密信息，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度；但可以：(A)向其子公司或聯營公司(此類子公司和聯營公司，連同行政代理人、抵押品託管人和貸款人、“貸款人實體”)披露信息；雙方理解並同意，貸方實體應受本第12.10節的規定約束)；(B)向潛在受讓人或購買者支付貸款中的任何權益(但任何潛在受讓人或購買者應已簽訂協議，其條款與本第12.10節中的規定基本相同)；(C)按照法律、法規、傳票或其他命令的要求，並與適用於行政代理人、抵押品受託人或該貸款人的報告義務有關，包括根據《交易法》的規定(適用的貸款人實體應(在適用法律允許的範圍內)向貸款各方提供有關通知)、(D)行政代理人、抵押品受託人或該貸款人的監管機構，或在任何審查或審計方面另有要求；(E)行政代理人、抵押品受託人或該貸款人認為與就該義務行使補救措施有關的適當情況；和(F)行政代理、抵押品託管人或此類貸款人的第三方服務提供商，只要這些服務提供商受不超過本協議條款的保密條款約束。機密信息不包括以下信息：(I)在公共領域或行政代理、抵押品受託人或任何貸款人在向行政代理、抵押品受託人或該貸款人(視情況而定)披露時，或在向行政代理、抵押品受託人或該貸款人(視情況而定)披露後成為公共領域的一部分(行政代理、抵押品受託人或該貸款人違反本協議而披露的結果除外)；或(Ii)第三方向行政代理、抵押品受託人或該貸款人披露的信息，如果行政代理、抵押品受託人或該貸款人(視情況而定)不知道該第三方被禁止披露該信息。本款規定在本協定終止後繼續有效。(B)未事先書面通知提議的宣傳材料的當事人，連同草稿(或，如果宣傳材料不擬以書面形式交付)，本協議任何一方不得在書面和口頭陳述、廣告、促銷和營銷材料、客户名單、公共關係材料或其網站(統稱“宣傳材料”)中宣傳或使用另一方的名稱或徽標，或超鏈接到該另一方的網站，以描述雙方的關係或本協議計劃進行的交易。要包括的內容的提綱)，以便為該當事人提供在發佈之前進行審查的合理機會，並且各方同意，對於該當事人提出的任何宣傳材料，合理考慮作為該等宣傳材料的主體的一方真誠地請求的更改或更正，並在提出請求時，在發佈或其他傳播之前提供最終形式。12.11借款人代表。每一借款人特此指定借款人代表作為其在貸款文件下的所有目的的獨家代理(包括但不限於與任何貸款的借款和償還有關的所有事項)。每一借款人均承認並同意：(A)借款人代表可代表任何借款人簽署借款人代表認為適當的文件，借款人代表可自行決定簽署該等文件，而每名借款人應受借款人代表代表其簽署的任何該等文件的所有條款的約束及義務；(B)根據本協議向借款人代表交付的任何通知或其他通訊應視為已交付給每一借款人；及(C)行政代理、抵押品託管人及任何貸款人應接受(並應獲準依賴)由借款人代表借款人(或其任何一方)簽署的任何文件或協議。對於本協議和其他貸款文件下的所有目的，每個借款人必須通過借款人代表行事。儘管本協議有任何相反規定，但如果本協議中的任何條款要求任何借款人以任何方式與行政代理、抵押品託管人或任何貸款人互動，則該借款人應通過借款人代表這樣做。

28 12.12標題。 本協議中所使用的標題僅為方便而設，並不影響本協議的解釋。 12.13協議的構建 雙方承認他們和他們的律師參與了本協議的準備和談判。 在不確定的情況下，本協議的解釋應不考慮哪一方造成了不確定性的存在。 12.14關係。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 雙方無意建立任何代理、合夥、合營、信託、受託或其他責任與責任與事件與公平交易各方不同的關係。 12.15第三方 本協議的任何內容，無論明示或暗示，均無意：（a）根據或因本協議而授予任何利益、權利或救濟，但本協議的明示方及其各自的許可繼承人和受讓人除外；（b）解除或解除任何非本協議明示方的人的義務或責任；或（c）給予任何並非本協議明示一方的人任何代位求償權或針對本協議任何一方提起訴訟的權利。 12.16抵押品受託人的委任（a）各抵押品受託人特此委任抵押品受託人代表擔保方作為本協議及其他貸款文件項下的抵押品受託人，並持有並執行任何貸款方授予的抵押品的任何及所有留置權，以擔保任何債務，所有這些都符合抵押品信託協議的條款。 本第12.16條的規定僅為抵押受託人、管理代理人和貸款人的利益，貸款方或任何其他人均不享有本條款第三方受益人的任何權利。擔保受託人不應承擔任何職責或責任，除非本協議和其他貸款文件中明確規定的義務或責任，以及與之合理相關的權力。抵押品受託人的職責應是機械性和行政性的，抵押品受託人不得因本協議而擁有或被視為擁有任何其他貸款文件或其他信託關係。抵押受託人可辭職或被免職或更換，並可根據抵押信託協議的條款及條件委任繼任抵押受託人。 (b)各受託人特此同意，在收到管理代理人的指示後，抵押受託人有權採取或不採取該等行動，並有權採取抵押信託協議中規定的所有該等行動。 (c)擔保受託人或其任何關聯公司或其各自的任何董事、管理人員、代理人或僱員均不對其或其根據本協議或其他貸款文件採取或不採取的任何行動承擔責任，但由具有管轄權的法院最終裁定的純粹由其或其自身的重大過失或故意不當行為造成的損害除外。在不限制前述一般性的情況下，抵押受託人：（i）可諮詢法律顧問、獨立特許會計師和其選定的其他專家和顧問，並且對於其根據該等律師、會計師、專家或顧問的建議善意採取或不採取的任何行動概不負責；（ii）不向任何貸款人作出任何保證或陳述，且不對任何貸款人就本協議或其他貸款文件作出或與之有關的任何陳述、保證或陳述向任何貸款人負責；（iii）並無責任確定或查訊任何條款的履行或遵守，本協議或其他貸款文件的約定或條件，或任何貸款方檢查抵押品（iv）本協議或其他貸款文件或根據本協議或其提供的任何其他文書或文件的正當執行、合法性、有效性、可執行性、完整性或價值不對任何貸款方負責；及（v）根據本協議或其他貸款文件，無須就任何通知、同意書、證書或其他文書或書面文件（可能是電子郵件、傳真、電報或電傳）行事，並由適當一方或多方簽署或發送。 12.17任命行政人員。 (a)各貸款人特此任命管理代理人代表貸款人作為本協議和其他貸款文件項下的管理代理人。 第12.17節的規定是

29僅為行政代理和貸款人的利益，任何貸款方或任何其他人不得作為本合同任何規定的第三方受益人享有任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理不承擔也不應被視為對任何借款方或任何其他人承擔任何義務，或與任何借款方或任何其他人建立代理或信託關係。除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責以及與之合理相關的權力外，行政代理不應承擔任何職責或責任。行政代理人的職責應是機械性和行政性質的，行政代理人不得因本協議而擁有或被視為具有與任何貸款人有關的任何其他貸款文件或其他受託關係。(B)如果行政代理就與本協議或任何其他貸款文件相關的任何行為或行動(包括未能採取行動)向貸款人請求指示，則行政代理有權避免該行為或採取該行動，除非並直到它收到所需貸款人的指示，並且行政代理不會因此而對任何人承擔任何責任。行政代理應完全有理由以任何理由未能或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件按照貸款人的指示行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟。(C)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以由或通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本第12.17節的免責條款應適用於任何此類分代理以及該行政代理和任何此類分代理的關聯方。行政代理人不應對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。(D)管理代理及其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、代理或僱員均不對其根據本協議或其他貸款文件或與本協議或其他貸款文件相關而採取或未採取的任何行動承擔責任，但僅因其自身的嚴重疏忽或有管轄權的法院最終裁定的故意不當行為而造成的損害除外。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(I)可諮詢法律顧問、獨立特許會計師和由其選定的其他專家和顧問，對其按照該等律師、會計師、專家或顧問的建議真誠採取或不採取的任何行動不負責任；(Ii)不向任何貸款人作出擔保或陳述，也不對任何貸款人在本協議或其他貸款文件中作出的或與本協議或其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述負責；(Iii)沒有義務確定或查詢任何借款方履行或遵守本協議或其他貸款文件的任何條款、契諾或條件，或檢查任何貸款方的抵押品(包括賬簿和記錄)；(Iv)不對任何貸款人負責本協議或其他貸款文件或根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當簽定、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；及(V)根據任何通知、同意書、證書或其他文書或書面形式(可以是電子郵件、傳真、電報、電報或電傳)行事，而不承擔本協議或其他貸款文件項下或與本協議或其他貸款文件有關的責任，並由適當的一方或多方簽署或發出。(E)就其在本協議項下的承諾和貸款而言，行政代理人在本協議和其他貸款文件下應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使該權利和權力，如同其不是行政代理人一樣；除非另有明確説明，否則術語“貸款人”應包括以其個人身份行事的行政代理人(在其持有對貸款人的任何義務或本協議項下的承諾的範圍內)。行政代理及其每一關聯公司可以向任何貸款方、其任何關聯公司以及任何可能與任何貸款方或任何此類關聯公司做生意或擁有其證券的任何人借錢、投資，並一般從事任何類型的業務，就像行政代理不是行政代理一樣，並且沒有責任向貸款人説明這一點。行政代理及其附屬公司可以接受任何貸款方就本協議或其他方面的服務收取的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他對價。(F)每一貸款人承認，它獨立地、不依賴行政代理或任何其他貸款人，對貸款方和自己的信用和財務進行了分析

30簽訂本協定的決定。每一貸款人還承認，它將在不依賴管理代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定。每個貸款人都承認，由於貸款人在貸款中持有不成比例的利益，彼此之間存在潛在的利益衝突，並明確同意並放棄基於這種利益衝突的任何索賠。(G)每一貸款人同意按照其各自的比例，按比例賠償行政代理(以貸款方未償還的範圍為限，且不限制貸款方在本協議項下的義務)，免除行政代理可能因本協議或任何其他貸款文件或行政代理就本協議或任何其他貸款文件採取或遺漏的任何方式強加、招致或對其提出的任何類型或性質的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出；但是，任何貸款人都不對完全由於行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出承擔責任，這些責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用、費用或支出由有管轄權的法院最終裁定。(H)行政代理人可隨時辭職，但須提前不少於三十(30)天書面通知貸款人、抵押品託管人和借款人代表。在任何此類辭職後，貸款人有權指定一名繼任行政代理人，該代理人可能是抵押品受託人。如果貸款人沒有這樣任命繼任行政代理人，並且在行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了任命，則行政代理人可以代表貸款人任命繼任行政代理人，如果貸款人或抵押品受託人願意接受這一任命，則行政代理人應為商業銀行或金融機構或商業銀行或金融機構的子公司，如果該商業銀行或金融機構的綜合資本至少為3億美元(300,000,000.00美元)。如果未根據前述規定指定任何繼任行政代理人，則在辭職行政代理人發出辭職通知之日後第30天前，辭職應生效，此後貸款人應履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至貸款人按照上述規定指定繼任行政代理人為止。一旦繼任行政代理人接受本條例項下的任何委任，該繼任行政代理人即繼承並享有辭任行政代理人的一切權利、權力、特權及責任。在任何辭職的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，其在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件採取或未採取的任何行動，應符合本第12.17節的規定。儘管如上所述，只要K2 HealthVentures LLC是本協議的貸款人，K2 HealthVentures LLC就不應辭去行政代理的職務，除非在辭職的同時任命一名繼任行政代理，繼任行政代理應有必要履行職責，並應繼承並被授予本協議和其他貸款文件項下辭任行政代理的所有權利、權力、特權和責任。(I)除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，在任何違約事件發生和持續期間，在行政代理事先書面同意的情況下，每一貸款人和每一義務的每一持有人在不通知任何貸款方或任何其他人的情況下，在任何時間或不時被授權，而不以限制任何該等權利的方式，在此明確放棄任何該等通知。抵銷及動用及運用其於其任何辦事處持有的任何及所有餘額，記入任何貸款方或貸款方的任何附屬公司的賬户(不論該等餘額當時是否欠該貸款方或該附屬公司)，以及該貸款人或該持有人在任何時間持有或欠下的任何其他財產或資產，或為貸款方或貸款方的任何附屬公司的賬户或為任何貸款方或貸款方的任何附屬公司的賬户而在到期時未支付的任何債務。任何貸款人或任何義務的持有人行使設置權

31根據本協議有關優先償還債務的條款，抵銷或以其他方式收取因超出其按比例分攤的債務而支付的任何款項，應以現金購買(其他貸款人或持有人應出售)該等其他貸款人或持有人按比例分享債務所需的參與，以使該貸款人按照各自的按比例份額並按照本協議有關債務償還優先次序的條款與其他貸款人或持有人分攤如此抵銷或以其他方式收取的金額。每一貸款方在法律允許的最大範圍內同意：(I)任何貸款人或持有人可對超出其按比例分攤的債務的金額行使抵銷權，並可將如此抵銷的金額出售給其他貸款人和持有人；(Ii)購買參與其他貸款人或持有人所作貸款或其他債務的任何貸款人或持有人可就參與全面行使抵銷權、銀行家留置權、反索償或類似權利，猶如該貸款人或持有人是貸款和其他債務的直接持有人一樣。儘管有前述規定，如果此後從行使抵銷權的貸款人那裏收回全部或部分抵銷金額或以其他方式收到的付款，該貸款人對參與權的購買應被撤銷，並恢復購買價格，不帶利息。(J)本協議或其他貸款文件中的任何內容不得被視為要求行政代理代表任何貸款人預支資金或免除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對其享有的任何權利。如果行政代理代表任何貸款人向借款人墊付資金，並且在墊款發生的同一營業日沒有得到償還，行政代理有權將墊款應計的所有利息保留在其賬户中，直到適用的貸款人償還為止。(K)如果行政代理人根據本協議向貸款人支付一筆款項，而行政代理人相信或預期行政代理人已收到或將收到借款人的相關付款，而有關款項並未因此而收到，則行政代理人有權按要求向貸款人追回該款項，而不作任何抵銷、反索償或任何形式的扣減。(L)如果行政代理在任何時候根據任何破產法或其他規定決定根據本協議收到的任何款項應退還給借款人或支付給任何其他人，則無論本協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件如何，行政代理將不會被要求將其中的任何部分分配給任何貸款人。此外，每名貸款人應要求向行政代理償還行政代理分配給貸款人的任何部分，以及行政代理需要支付給借款人或其他人的利率(如有)的利息，不得抵銷、反索賠或任何形式的扣除。(M)行政代理人將盡合理努力向貸款人提供行政代理人從任何貸款方收到的違約事件的任何書面通知，或行政代理人向任何貸款方交付的任何書面通知；但是，行政代理人不對任何貸款人承擔任何責任，除非該違約完全是由於行政代理人的嚴重疏忽或有管轄權的法院最終裁定的故意不當行為所致。(N)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但各貸款人在此與其他貸款人和行政代理達成協議，任何貸款人在未事先徵得所需貸款人書面同意的情況下，不得采取任何行動來保護或強制執行其因本協議或任何其他貸款文件而產生的權利(包括行使任何抵銷權)，貸款人的意圖是，任何此類保護或強制執行本協議和其他貸款文件下的權利的行動應在行政代理的要求下、在行政代理的指示下或在行政代理的要求下采取。[故意將頁面的其餘部分留空]

[貸款和擔保協議的簽字頁]本協議自截止日期起生效，雙方特此為證。借款人：Acumen製藥公司作者/S/馬特·祖加姓名：馬特·祖加頭銜：首席財務官

[貸款和擔保協議的簽字頁]抵押品受託人：安庫拉信託公司，有限責任公司：貝絲·米切納頭銜：管理董事/S/貝絲·米切納

[貸款和擔保協議的簽字頁]行政代理：K2 HEALTHVENTURES LLC姓名：帕拉格·沙阿職務：首席執行官貸款人：K2 HEALTHVENTURES LLC姓名：帕拉格·沙職務：首席執行官/S/帕拉格·沙/S/帕拉格·沙

A-1附件A定義本協議中使用的下列大寫術語具有以下含義：“帳户”係指守則中所定義的任何“帳户”，以及此後可能增加的術語，包括但不限於所有應收賬款和欠貸款方的其他款項。“賬户控制協議”是指貸款方開立存款賬户的託管機構，或貸款方開立證券賬户或商品賬户的證券中介機構或商品中介機構、一個或多個貸款方以及抵押品託管人之間簽訂的任何控制協議，根據該協議，抵押品託管人為擔保當事人的利益，獲得對該等存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制權(按守則的含義)。“賬户債務人”係指“守則”中所界定的任何“賬户債務人”，並可在下文中對該術語進行增補。“法案”係指修訂後的1933年證券法。“行政代理”具有本協議序言中規定的含義。就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接擁有或控制該人的每一個其他人，控制該人或由該人控制或與其共同控制的任何人，以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司而言，是指該人的經理和成員。“協議”具有本協議序言中規定的含義。“分期償還日期”是指2026年7月1日，如果(I)違約事件尚未發生且仍在繼續，以及(Ii)延期里程碑事件發生時，分期償還日期應為2027年1月1日。“反恐令”指截至2001年9月24日的第13,224號行政命令，禁止財產，並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易，美國聯邦儲備委員會第66號。註冊49,079(2001)，經修訂。“適用利率”是指可變年利率，等於(一)百分之一的百分之九和百分之六十五(9.65%)和(二)百分之一的總和(A)加上百分之一的百分之一和百分之一的百分之十五(1.15%)。“自動支付授權”是指實質上以附件F的形式進行的自動支付授權。“董事會”對任何人來説，是指為該人履行類似管理職能的董事會、經理董事會、經理或其他類似的機構或機構。“賬簿”是指每個適用貸款方的所有賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報單、有關貸款方資產或負債的記錄、抵押品、業務運營或財務狀況，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲或任何設備。“借款人”和“借款人”具有本協議序言中規定的含義。“借款人代表”具有本協議序言中規定的含義。

A-2“營業日”是指除星期六、星期日或紐約州商業銀行被要求或被允許關閉的日子以外的任何日子。“現金等價物”是指(A)由美國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、自購買之日起到期日不超過一(1)年的可交易直接債券；(B)創建後不超過一(1)年到期且具有標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司最高評級的商業票據；(C)資產至少為5億美元(5億美元)的任何銀行發行的存單，自投資之日起到期不超過一年；以及(D)至少95%(95%)的資產構成本定義(A)至(C)款所述種類的現金等價物的貨幣市場基金。“氟氯化碳”係指“國內税法”第957條所指的“受管制的外國公司”。“控制權變更”是指下列任何事項(或下列事項的任何組合)，無論是由任何單個交易事件或一系列相關交易或事件引起的，這些交易或事件單獨或合計導致：(A)任何“個人”或“團體”(在交易法第13(D)和14(D)(2)條的含義內)直接或間接成為通常有權在董事選舉中投票的足夠數量的借款人代表的“實益擁有人”(根據交易法第13d-3條的定義)，授權該“個人”或“團體”選舉借款人代表委員會的多數成員，而這些成員在這種交易之前沒有這種權力；(B)將借款人的全部或實質所有資產作為整體或借款人的主要業務線作為整體進行轉移；或(C)借款人代表不再直接或間接擁有及控制其各附屬公司的所有股權(董事的合資格股份或適用法律規定的類似股權除外)，或無權指導或促使各該等附屬公司的管理層及政策作出指示(但根據下文並無禁止的交易除外)。“索賠”具有第12.3節中規定的含義。“類別”指貸款人自行決定的(I)普通股，或(Ii)下一個合格融資系列。“截止日期”具有本協議序言中規定的含義。“守則”指在紐約州不時頒佈並有效的《統一商法典》；但在本守則用於定義本守則或任何貸款文件中的任何術語，且該術語在本守則的不同條款或分部中有不同定義的範圍內，應以第9條或第9分部所載的該等術語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，任何抵押品託管人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救辦法受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指僅為與該等扣押、完善、優先權或補救辦法有關的條款的目的，以及為與此類規定有關的定義的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》。“抵押品”是指在附件B中所述的每一借款方的任何和所有財產、權利和資產，以及根據任何其他貸款文件(如果有的話)擔保債務的任何其他抵押品。“抵押品訪問協議”是指關於借款方的租賃地點或受託保管人地點的協議，在每一種情況下，協議的形式和實質都能令行政代理和抵押品託管人合理滿意。“抵押品賬户”是指貸款方的任何存款賬户、證券賬户或商品賬户。

A-3“抵押品信託協議”是指抵押品託管人和行政代理人之間的某些抵押品信託協議，於成交之日生效，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。“抵押品託管人”具有本協議序言中規定的含義。“承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人承諾發放的貸款本金總額，如本合同附表1所列。“商品賬户”係指“守則”中所界定的任何“商品賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。“普通股”是指借款人代表的普通股，每股面值0.0001美元，以及任何其他類別、系列或其他類型的證券，這些普通股的流通股可以轉換、交換或替代。“符合性證書”是指以本合同附件形式作為附件D的某些證書。“或有債務”是指，對任何人而言，該人對(A)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他義務，如由該人直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售的債務，或該人對其負有直接或間接責任的任何直接或間接負債，不論是否或有負債；(B)對該人賬户的任何未提取信用證的任何義務；以及(C)任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或下限協議、或指定用來保護個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排所產生的所有義務。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的已説明或已確定的數額，如果不能確定，則為該人善意確定的對該主要債務的合理預期債務的最高限額；但數額不得超過任何擔保或其他支助安排規定的最高限額。“轉換金額”具有第2.2(E)(I)節規定的含義。“轉換選舉通知書”指以附件H的形式發出的通知書。“轉換價格”指貸款人自行決定的(I)2.53美元，或(Ii)下一個合格融資價格；但如於截止日期當日或之後，發生股票分拆、股票合併、重新分類、支付股息、資本重組或其他類似交易，以致普通股股份須改為或可兑換較多或較少的股份(各“股份事項”)，換股價格應按需要按比例增加或減少，以反映因該等股份事項而導致的已發行及已發行普通股的比例變動。“轉換股份”具有第2.2(E)(I)節規定的含義。“版權”是指作者的作品及其衍生作品中個人的任何和所有版權、版權申請、版權登記和類似的保護，無論是已出版還是未出版，也不論其是否也構成商業祕密。“違約”是指任何情況、事件或條件，在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之，即構成違約事件。“違約率”的含義見第2.3(B)節。“存款帳户”指本守則所界定的任何“存款帳户”，包括任何支票帳户、儲蓄帳户或存款單。

A—4 "指定持有人"是指轉讓人或轉讓人在轉換選擇通知中就行使根據本協議的任何投資權而指定的任何關聯公司，前提是K2 HealthVentures LLC及其任何繼承人、受讓人或受讓人（K2 HealthVentures LLC的關聯公司）的指定持有人應為K2 HealthVentures Equity Trust LLC。 “美元”、“美元”或符號“$”的使用僅指美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是否使用“$”符號表示其貨幣，或是否可以容易地轉換為美國的合法貨幣。 “設備”是指本規範中定義的所有“設備”，並在下文中對該術語進行了補充，包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛（包括機動車和拖車）以及上述任何設備的任何利益。 “股權”是指，就任何人而言，（或其他所有權、成員資格或利潤權益）該人士、任何認股權證、期權或其他向該人士購買或收購股本股份的權利（或其他所有權、成員資格或利潤權益）該人，任何可轉換為或可交換為股本股份的證券，（或其他所有權、成員資格或利潤權益）該人士或向該人士購買或收購該等股份的認股權證、權利或期權（或該等其他權益），以及該人的任何其他所有權、成員資格或利潤權益。（包括合夥、成員或其中的信託權益），不論有表決權或無表決權，亦不論該等股份、認股權證、購股權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未行使。 “ERISA”是指1974年《僱員退休收入保障法》及其條例。 “違約事件”具有第8條規定的含義。 “交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法（或任何後續法規）。 “除外賬户”是指（i）專門用於支付工資、工資税和其他僱員工資和福利的存款賬户，或為貸款方僱員的利益支付，並在完善證書中或在合規證書中截止日期之後向行政代理人確認，但該賬户中的總餘額不得超過工資總額，在下一個工資期內支付的工資税和其他僱員工資和福利，以及（ii）在完善證書中或在合規證書中截止日期之後向行政代理人確定的總金額的擔保賬户（就所有該等帳户而言）不超過二十五萬元（$250，000.00）在任何日曆月內任何連續五（5）天期間（此類賬户，"許可抵押賬户"）。 "排除資產"，統稱為，就任何貸款方而言：（a）任何財產（A）授予擔保權益被政府當局的任何法律規定禁止，或構成違反或失責，或導致終止任何合約、許可證、協議，或要求未經任何合約、許可證、協議的同意，證明或產生此類財產的文書或其他文件，除非此類法律要求或此類合同、許可證、協議、文書或其他文件中規定此類禁止、違反，違約或終止或要求此類同意在條款9—406，9—407下無效，9—408或9—409任何相關司法管轄區或任何其他適用法律的任何後續條文（包括美國破產法）或公平原則，或（B）此類許可證，許可證，租賃，合同或協議是“現成的”對貸款方的業務運營不重要或可以在沒有材料的情況下替換的知識產權許可證支出；但是，當該法律要求無效或不適用時，或該禁止、違約、違約或終止不再適用或被放棄時，該擔保權益應立即附連，並且在可分割的範圍內，該擔保權益應立即附連於不會導致該等後果的擔保品的任何部分；

A-5(B)貸款方在不動產租賃、設備租賃、資本化租賃義務或任何其他類似許可或協議下作為承租人或分承租人的任何權益，如果該等租賃、設備租賃、資本化租賃義務、許可或協議的條款禁止貸款方在該等租賃、設備租賃、資本化租賃協議或其他此類許可中授予擔保權益，或者根據該轉讓或留置權將導致該租賃、設備租賃、資本化租賃義務或該等其他許可下的違約(但僅限於此類禁止在所有適用法律下可強制執行的範圍，包括但不限於，《守則》)；但是，一旦這種禁令終止，這種利息應立即成為抵押品，而無需貸款方或擔保方採取任何行動；(C)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產；(D)借款人擁有的任何氟氯化碳超過65%(65.0%)的股權，條件是超過65%(65.0%)的質押將對貸款方造成重大不利税收後果。“除外地點”是指可能不時放置抵押品的下列地點：(A)員工在正常業務過程中可能放置移動辦公設備(如筆記本電腦、移動電話等)的地點，以及(B)所有此類地點的抵押品總額少於25萬美元(250,000.00美元)的其他地點。“延期里程碑事件”是指行政代理人已書面確認，在截止日期之後但不遲於2026年6月30日，行政代理人已收到令行政代理人完全滿意的證據，證明在截止日期之後但在2026年6月30日或之前，借款人代表從一次股權融資或單一業務發展交易中至少收到了5,000萬美元(5,000,000.00美元)的現金淨收益。“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會，或其任何繼任者。“收費函件”是指借款人、行政代理和貸款人之間的某些函件協議，日期為本協議簽署之日，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。“第一批定期貸款承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人承諾發放的第一批定期貸款的本金總額，如本合同附表1所列。“資金日”是指向借款人或為借款人的賬户發放貸款的任何日期，該日期應為營業日。“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或在會計行業相當一部分人可能批准的其他人的其他聲明中提出的、適用於確定之日的情況，但如果在截止日期之後GAAP發生任何在任何方面影響本協議中任何契約或門檻計算的變化，貸款人和借款人代表應本着善意協商對本協議條款中與此類契約或門檻的計算有關的修正案，以使貸款人和借款人在GAAP發生此類變化後各自的立場儘可能與其截至截止日期的各自立場一致，並且，在就任何此類修訂達成一致之前，此類契諾和門檻的計算應視為GAAP沒有發生此類變化。“一般無形資產”指在截止日期生效的所有“一般無形資產”，包括但不限於所有知識產權、債權、收入和其他退税、擔保和其他保證金、付款無形資產、合同權利、買賣不動產或個人財產的選擇權、目前或以後所有未決的訴訟中的權利(無論在合同中，

A—6侵權或其他），保險單（包括但不限於關鍵人，財產損失和業務中斷保險），保險付款和任何類型的付款權。 “政府批准”是指任何政府機構的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營權、許可證、證書、認可、註冊、備案或通知，或任何政府機構的其他行為，包括其產品的測試、生產、營銷和銷售。 “政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治分支機構、任何機構、機關、監管機構、法院、中央銀行或行使政府行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的其他實體、任何證券交易所和任何自律組織。 “擔保人”是指就債務提供擔保或為全部或部分債務提供擔保、擔保或其他信貸支持的任何人。 “擔保”是指對所有或任何部分債務的任何擔保，該擔保可以不時修改、重述、修改或補充。 "債務"是指（a）借款或財產或服務遞延價格的債務，（b）擔保債券和信用證的任何償還和其他債務，（c）票據、債券、債權證或類似票據證明的債務，（d）資本租賃債務，（e）或有債務，（e）或有債務。 “賠償人”具有第12.3條所述的含義。 “破產程序”是指根據《美國破產法》或任何其他破產法或破產法由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重組、與債權人的一般延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。 “知識產權”是指貸款方或其子公司在以下方面的所有權利、所有權和利益：（a）其版權、商標和專利； (b)任何及所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於對非專利發明、專有技術、操作手冊的任何權利；（c）任何及所有源代碼；（d）任何及所有設計權可提供給該人； (e)因過去、現在和將來侵犯上述任何條款而提出的任何及所有損害賠償要求，有權但無義務就上述使用或侵犯上述知識產權提起訴訟並收取該等損害賠償；及（f）任何版權、商標或專利的所有修訂、更新和擴展。 “國內税收法”是指經修訂的1986年《國內税收法》。 “庫存”是指在截止日期生效的所有“庫存”，並在下文中對該術語進行補充。

A—7 "投資"是指任何人的任何實益所有權權益（包括股票、合夥權益或其他證券或股權），以及對任何人的任何貸款、墊款或出資，或收購其他人的全部或幾乎全部資產或財產。 “關鍵人物”是指借款人代表的首席執行官、首席財務官和首席醫務官。 本協議的含義應在本協議的序言部分中載明。 “審計費用”是指所有審計費用和費用、成本和開支（包括合理和有記錄的律師費和開支），以準備、修改、談判、管理、辯護和執行貸款文件（包括但不限於與上訴或破產程序有關的費用）或與貸款方有關的其他費用，包括所有費用，任何受託人或行政代理人根據抵押信託協議支付的費用和其他金額。 “留置權”是指任何財產的要求、抵押、信託契約、徵費、押記、質押、擔保權益或其他任何種類的擔保，不論是自願產生的還是由於法律的實施或其他原因產生的。 "貸款文件"統稱為本協議和任何附表、附件、證書、通知以及與本協議、認股權證、費用函、抵押信託協議、自動支付授權書、賬户控制協議、抵押物存取協議、任何次級協議、任何票據、或票據或票據相關的任何其他文件，以及貸款方與抵押品受託人或任何代理人訂立的或為抵押品受託人或其利益而訂立的與本協議有關的任何其他現有或未來協議，所有這些均經不時修訂、修改、補充、擴展或重申。 “貸款方”或“貸款方”具有本協議序言中所述的含義。 "貸款申請"指根據本協議以附件C形式提出的貸款申請。 “貸款”是指定期貸款以及根據本協議不時發放的任何其他貸款，“貸款”是指上述任何一項。 “保證金股票”具有第5.11（b）條所述的含義。 “重大不利影響”是指（a）根據貸款方為一方的貸款文件，抵押品留置權的完善性或優先權的重大損害，或抵押品的價值；或（b）對下列情況的重大不利影響：（i）業務、運營、財產、資產或狀況（ii）償還債務的任何部分的前景；或（iii）在每種情況下執行與任何債務有關的任何權利或補救措施的能力，由行政代理人確定。 "最高費率"具有本協議第2.3（d）條所述的含義。 “下一個合格融資”是指在截止日期之後完成的第一個合格融資，無論是根據《法案》下的有效登記聲明還是在交易中（或一系列相關交易）豁免登記，其中本公司收到的總收益不少於二千萬美元，（20 000 000美元）；但如果借款人代表發行的證券包括借款人代表的可轉換債務，（為免生疑問，根據本協議第2.2（e）節可轉換的債務）倘該等可換股債務的轉換價須待日後事件發生後才能釐定，則根據貸款人的選擇，“下一次合資格融資”應被視為僅於該等可換股債務實際轉換時發生。 “下一個合格融資價格”是指借款人代表在下一個合格融資系列中出售或發行的下一個合格融資系列證券的每股或證券的最低有效現金價格

A-8融資。就本定義而言，如果貸款人選擇將該類別的任何貸款轉換為普通股：(A)如果向下一次合格融資中的下一次合格融資系列的股票的購買者發行了權證和/或其他權利，無論是作為投資單位的一部分還是以其他方式，則每股最低有效現金價格應等於(A)借款人代表在下一次合格融資中出售和發行下一次合格融資系列的所有股票以及所有該等權證和/或其他權利所獲得的總現金收益總額，以及(Y)根據所有此類權證和/或其他權利應支付的行權價格或其他購買價格總額，除以(B)借款人代表在下一次合格融資中發行的下一次股權融資系列的總股份總數，和(Y)在行使所有此類認股權證和/或其他權利後可發行的下一個合格融資系列的股票總數；和(B)在不重複上文第(I)款的情況下，如果在下一次合格融資中向下一次合格融資系列股票的購買者發行了認股權證和/或其他獲得普通股股份的權利，則每股最低有效現金價格應等於(A)借款人代表從出售和發行下一次合格融資系列股票和所有該等認股權證和/或其他權利中獲得的總現金收益總額，及(Y)所有該等認股權證及/或其他權利項下應付的總行使價或其他購買價，除以(B)(X)借款人代表在下一次合資格融資中發行的下一個合資格融資系列的股份轉換後可發行的普通股股份總數，及(Y)因行使所有該等認股權證及/或其他權利而可發行的普通股股份總數。“下一次合格融資系列”是指借款人代表在下一次合格融資中出售和發行的借款人代表的股本和/或其他股權證券的類別和系列。為免生疑問，倘若在下一個合資格融資借款人代表向當中的購買者出售及發行由一股或以上股本加上一份或多於一份認股權證或其他權利組成的證券(不論是否作為投資單位的一部分)，則“下一批合資格融資系列”應被視為包括該股股本(S)及按出售及發行予該購買者的比例的有關認股權證(S)或其他權利(S)。“債務”是指借款人和其他貸款方在到期時支付貸款的所有義務，包括本金、利息、費用、貸款人費用、費用函項下的費用和貸款方應支付的任何其他金額，以及每一貸款方履行貸款文件(授權書除外)項下職責的義務，以及任何貸款方在任何時候欠任何貸款人的任何其他債務、負債和其他金額，無論是根據貸款文件還是其他方式(但不包括根據授權證產生的義務)，包括但不限於：在破產程序開始後產生的利息或貸款人費用(無論是否允許)，以及任何貸款方轉讓給任何貸款人的任何債務、債務或義務，在適用法律允許的範圍內，應被視為破產程序中的擔保或行政費用。“OFAC”具有第5.11(C)節規定的含義。“運作文件”對任何人來説，是指由國務大臣(或同等機構)在不早於截止日期前三十(30)天的日期核證的此人的成立、組織或成立的司法管轄權的成立文件，以及：(A)如該人是公司，則其現行形式的章程；(B)如該人是有限責任公司，其有限責任公司協議或經營協議(或類似協議)；及(C)如該人是合夥，其合夥協議(或類似協議)；上述各條款及其所有當前的修訂、重述和修改。“正常業務過程”，就任何涉及任何人的交易而言，是指該人按照(A)該人所從事的業務種類的慣常習慣和慣例，以及(B)該人過去的做法和經營，以及(在每一種情況下)由該人真誠而非為逃避任何貸款文件中的任何契諾或限制的目的而進行的該人的正常業務過程。

A—9“專利”是指所有專利、專利申請和一個人的類似保護，包括但不限於改進、分割、延續、更新、再發行、擴展和部分延續，以及國際條約或公約規定的所有權利。 “付款日期”指每月的第一個日曆日。 “完善證書”具有第3.1（e）節中規定的含義。 “許可抵押賬户”具有除外賬户定義中所述的含義。 “允許的分配”具有第7.7條所述的含義。 “允許債務”是指：（a）每個貸款方在本協議和其他貸款文件下的債務；（b）截止日期存在並在完善證書上顯示的債務，前提是（i）在此類債務的數額根據本定義術語的條款受到限制的範圍內，截止日存在的金額或任何允許的再融資應計入該限額，（ii）在該等債務要求在截止日償還的範圍內，根據作為結算條件的清償函，該債務在償還後不構成允許債務，及（iii）任何該等債項須於截止日期或其後按後償協議的條款作出，根據本協議的條款，該等債務只在適用的後判協議有效的範圍內才被允許；（c）後判債務；（d）在正常業務過程中產生的對貿易債權人的無擔保債務；（e）在正常業務過程中收到的可轉讓票據背書而產生的債務；（f）根據本協議"允許留置權"定義第（c）款允許的留置權擔保的債務； (g)在正常業務過程中與保險費的融資有關而產生的債務，其總額在任何時候不得超過根據該保單所欠的保險費；（h）在日常業務過程中發生的與現金管理服務（包括公司信用卡）有關的債務，總額不超過五十萬美元（i）在正常業務過程中，因支付銀行或其他金融機構的支票、匯票或類似票據而產生的無擔保債務，但該等債務應在通知相關貸款方或其子公司後的兩（2）個工作日內清償；（j）其他無抵押債務（特別不包括與現金管理服務有關的債務，包括公司信用卡）根據本定義條款不允許的，未償還總額不超過五十萬美元（k）上文第（b）條所述的任何準許債項的延期、再融資、修改、修訂及重報，但其本金額不得

A-10增加或不修改其條款以對借款人或其任何子公司施加更繁瑣的條款(視情況而定)，但本協議或任何其他貸款文件或本定義中的任何內容不得(X)解釋為證明抵押品託管人的意向或協議，即抵押品受託人的留置權或義務從屬於或曾經從屬於任何允許留置權，或(Y)導致任何此類從屬關係的發生。“允許投資”是指：(A)在截止日期存在並在完美證書上顯示的投資(包括但不限於子公司)；(B)(I)由允許抵押品賬户組成的投資；(Ii)由現金等價物組成的投資；以及(Iii)借款人代表的投資政策允許的任何投資，經不時修訂，但該投資政策(及其任何此類修訂)須經貸款人書面批准；(C)在第7.7條允許的範圍內，從借款人代表的前僱員、高級管理人員和董事手中回購借款人代表的股權的投資；(D)(I)貸款方之間的投資；(Ii)非貸款方子公司之間的投資；以及(Iii)貸款方對非貸款方子公司的投資，在第(Iii)條的情況下，每個會計年度的總金額不超過25萬美元(250,000.00美元)；(E)在任何時候未償還的投資總額不得超過25萬美元(250,000.00美元)，包括(1)差旅預付款和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(2)不涉及根據員工股票購買計劃或借款人代表董事會批准的其他類似協議向員工、高級管理人員或董事淨轉移現金收益購買借款人代表的股權的貸款；(F)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其產生的其他糾紛而收到的投資；。(G)由存款賬户(獲準抵押品賬户除外)組成的投資，抵押品受託人在本協議條款所要求的範圍內對其具有第一優先權的完善的擔保權益；。(H)在正常業務過程中為存款或託收或類似交易背書的可轉讓票據的投資；。(I)根據本定義條款不允許的投資，每個會計年度的總金額不超過25萬美元(250,000.00美元)；和(J)在正常業務過程中向非關聯公司的客户和供應商提供的由應收賬款或預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資；但本款(J)不適用於貸款方在任何子公司的投資。“允許留置權”是指：(A)本協議和其他貸款文件項下產生的留置權；

A-11(B)在成交日期存在並在完滿證書上顯示的留置權，但條件是：(I)根據本定義期限的條款，此類留置權擔保的債務金額受到限制，成交日存在的金額或其任何允許的再融資應計入該限額，(Ii)如果根據作為成交條件交付的償還書，此類留置權擔保的債務需要在成交日償還，則在償還相關債務後，此類留置權不構成允許留置權，以及(Iii)在截止日期或之後，根據本協議的條款，任何此類留置權必須在服從居次協議條款的情況下進行，只有在適用的居次協議有效的範圍內，才允許這樣的留置權；(C)購買資金留置權和資本化租賃債務：(1)貸款方或其附屬公司為購置設備而購買或持有的設備，或(2)購置時設備上存在的設備，如果留置權僅限於財產和改善以及設備的收益，在每種情況下，保證未償還總額不超過25萬美元(250,000.00美元)；(D)税款、手續費、評税或其他政府收費或徵費的留置權，不論是(I)尚未拖欠或(Ii)真誠競投，而該貸款方或附屬公司在其賬面上有足夠的儲備金；(E)該人在通常業務過程中批出的不動產的租賃或分租，以及該人在通常業務過程中批出的個人財產(知識產權除外)的租賃、分租、非排他性特許或再許可；(F)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理人、供應商或其他具有佔有權性質的人的留置權，只要這種留置權僅附屬於存貨，保證債務總額不超過50,000美元(50,000.00美元)，並且不拖欠債務或不支付罰款，或正在真誠地提出爭議，並通過具有防止沒收或出售受其影響的財產的適當程序；(G)保證支付在正常業務過程中產生的工人賠償金、就業保險、養老養老金、社會保障和其他類似債務的留置權(ERISA規定的留置權除外)；。(H)為保證在正常業務過程中產生的投標、投標、合同(付款合同除外)、租賃、擔保和上訴債券以及其他類似性質的債務，在任何時候總金額不超過25萬美元(250,000.00美元)的保證金或現金質押；(I)在不構成違約事件的情況下，因扣押或判決、命令或法令而產生的留置權；(J)與貸款方或其子公司在這些機構持有的存款賬户(允許的抵押品賬户除外)或證券賬户相關而產生的對其他金融機構的留置權，前提是抵押品受託人對該存款賬户或其中保存的證券具有完善的擔保權益，並且抵押品受託人已根據本協議第6.6條的要求收到關於該賬户的賬户控制協議；(K)構成允許轉讓的知識產權許可證；(L)在正常業務過程中為保證準許負債定義第(I)款所準許的債務的保險費融資而授予的留置權；

A—12（m）適用法律和適用法律強加的對不動產的地役權、通行權、限制和其他類似限制，包括分區或建築限制、地役權、許可證、財產使用限制或其所有權的輕微缺陷，這些總體而言並不重要，而在任何情況下均不會實質性地減損受其約束的財產的價值，亦不會干擾日常業務運作；（n）擔保任何透支和相關負債的留置權，這些負債因財務、存管或現金管理服務或在正常業務過程中自動交換資金而產生； (o)在本協議允許的範圍內，因就涵蓋租賃財產的經營租賃提交任何預防性融資聲明而產生的留置權； (p)專門為此目的在單獨的抵押賬户中保存的現金抵押物的留置權，並向行政代理人確認，以保證與“允許負債”定義第（h）款所允許的現金管理服務有關的償還義務；（q）因第（b）款所述留置權擔保的債務的延期、續期或再融資而產生的留置權，但任何延期，續租或替換留置權必須限於現有留置權所擔保的財產，且債務本金不得增加。 “許可地點”是指擔保品可能不時位於的下列地點：（a）完善證書中確定的地點，（b）借款人已遵守第6.11條要求的地點，以及（c）排除地點。 "允許的轉讓"是指 (a)貸款方或其任何子公司在正常業務過程中銷售存貨；（b）在正常業務過程中使用貸款方或其任何子公司的知識產權的許可和類似安排，以及不能導致被許可財產所有權的合法轉讓，但僅限於特定領域的許可證。美國以外的地理區域，只要在該許可證生效後，貸款方及其子公司保留使用主題知識產權的充分權利，以使其能夠在正常業務過程中繼續開展業務，且不會對主題知識產權的價值造成重大損害；（c）在正常業務過程中處置的破舊、過時或多餘的設備，根據貸款方或子公司的合理判斷，這些設備在經濟上不再可行或不再有用；（d）轉讓包括授予許可留置權，根據本協議第7.7條的條款進行允許投資和允許分配； (e)在正常業務過程中以貸款文件不禁止的方式使用或轉移資金或現金等價物； (f)借款人代表每個財政年度公平市值不超過二十五萬美元（$250，000.00）的其他資產轉讓；以及 (g)由貸款方或其任何子公司組成的轉讓（全部或部分）、妥協或以低於全額付款的方式結算任何賬户，只要（i）貸款方或其子公司在正常業務過程中、在公平交易中真誠地、以商業上合理的方式這樣做，（ii）此類原諒、妥協，或結算金額不超過二十五萬美元（$250，000.00）或五十萬美元

A-13(500,000.00美元)(除非行政代理單獨以書面形式批准)，且(Iii)未發生違約事件且仍在繼續；“個人”指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。“預付款通知”在第2.2(D)節中有定義。“最優惠利率”指的是，在任何時候，“華爾街日報”貨幣利率一節中提到的被稱為“最優惠利率”的利率。如果《華爾街日報》引用一個以上的利率或一系列利率作為最優惠利率，則最優惠利率應指所報利率的平均值。如果《華爾街日報》停止發佈最優惠利率，則最優惠利率應為美國三(3)家最大貨幣中心商業銀行的平均值，由貸款人決定。“按比例分攤”是指，就任何貸款人而言，在任何確定日期，通過(1)該貸款人的總承諾額除以(2)所有貸款人的總承諾額而獲得的百分比，條件是，就該承諾額而言，在任何承諾期屆滿或終止的情況下，該貸款人和所有貸款人根據該承諾書所作貸款的適用未償還餘額應分別用來代替該承諾額，條件是，就與某一特定貸款有關的所有事項而言，適用貸款的承諾額或未償還餘額，應用來代替上述計算中所有貸款的總承諾額或未償還餘額。“可評税”及相關術語指的是，通過參考該貸款人的比例份額來確定。“產品”是指貸款方或其任何子公司製造、銷售、開發、測試或銷售的任何產品。“合格融資”指借款人代表向三個或三個以上購買者發售或出售在截止日期後完成的借款人代表的普通股、可轉換優先股或其他股本證券(或可行使或可轉換為普通股、可轉換優先股或其他股本證券的工具)，無論是根據公司法規定的有效登記聲明，還是根據公司法的登記豁免要求。“註冊組織”係指本守則中所界定的任何“註冊組織”，並可在下文中對該術語加以增補。“所需貸款人”是指在任何確定日期，持有所有未償還貸款本金總額和所有無資金承諾貸款總額的50%以上的貸款人。“法律要求”是指對任何人、該人的組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律(法定或共同)、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。“負責人”是指任何人的任何一位首席執行官、總裁或首席財務官。除文意另有所指外，凡提及責任人員，均指借款人代表的責任人員。“受限許可證”是指貸款方或子公司作為當事人(A)禁止或以其他方式限制貸款方或子公司在該許可證或協議或任何其他財產中對其權益授予擔保權益的任何材料入站許可證或其他類似材料協議(普通課程客户合同、現成軟件許可證、對公眾可商業使用的許可證和開源許可證除外)，或(B)其違約或終止可合理預期會干擾抵押品託管人出售任何抵押品的權利。

A-14“特許權使用費和里程碑付款”是指根據研發、許可、合作或開發協議支付的里程碑式付款、特許權使用費付款、預付款和其他類似付款。“美國證券交易委員會”具有第2.2(E)(三)節規定的含義。“第二批可用期”是指從結算日期開始，到(I)違約事件和(Ii)攤銷日期前一天最早發生之日止的一段時間。“第二批定期貸款”具有第2.2(A)(2)節規定的含義。“第二批定期貸款承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人承諾發放的第二批定期貸款的本金總額，如本合同附表1所列。“擔保方”是指(I)抵押品託管人、行政代理人或其繼承人和受讓人之一，以及(Ii)貸款人。“證券賬户”係指守則中所界定的任何“證券賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。“擔保文書”是指任何擔保協議、轉讓、質押協議、融資或其他類似的聲明或通知、延續聲明、其他協議或文書，或對其任何的修正或補充，以設立、管理或規定、證明或完善任何擔保權益或留置權。“股份”是指貸款方在其每一子公司中擁有或登記在冊的所有已發行和未償還的股權。“從屬債務”是指根據從屬協議，借款方以書面形式從屬於所有債務而產生的、符合管理代理的條款和對持有人的債務。“從屬協議”指行政代理人不時就從屬債務訂立的任何形式和實質均令行政代理人滿意的從屬協議。就任何人士而言，“附屬公司”指(I)任何普通合夥權益或(Ii)超過50%(50%)的股份、有限責任公司權益、合營公司權益或其他股本權益(根據其條款有權選出該人士董事會的普通投票權)直接或間接由該人士擁有或控制的任何公司、合夥、有限責任公司或合營企業。除文意另有所指外，凡提及借款人的附屬公司，均指借款人的附屬公司。“税項”是指任何政府當局現時或將來徵收的所有税項、徵費、附加費、税項、扣除額、預扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括適用於上述各項的任何利息、附加税或罰款。“定期貸款”和“定期貸款”均具有本合同第2.2(A)(4)節規定的含義。定期貸款到期日是指2027年11月1日，在發生延期里程碑事件時延長至2028年11月1日。“商標”是指一個人的任何商標和服務標記權，無論是否註冊，註冊申請和註冊該商標及類似保護，以及與該商標相關並由該商標象徵的企業的全部商譽。“轉讓”指第7.1節中定義的轉讓。

A-15“有表決權股票”對任何人來説，是指由該人發行的所有類別的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事或經理(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因發生這種或有事件而暫停。“認股權證”是指由借款人代表以每個指定持有人為受益人簽署的、在截止日期當日購買普通股的每份認股權證，經不時修訂、修改、補充、延長或重述。