美國

證券和 交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條

報告日期 （最早報告事件的日期）： 2024 年 3 月 24 日

FOSSIL GROUP， INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號：(972) 234-2525

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任一條款 規定的註冊人的申報義務，請勾選下方相應的 方框（參見下文一般指示 A.2）：

¨ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條發出的書面 通信

x 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條徵集 材料

¨ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 條，啟動前 通信

¨ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 條，啟動前 通信

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

§ 新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

2024年3月24日，Fossil Group, Inc. （“公司”）與Buxton Helmsley Active Value Fund, L.P. 和 Buxton Helmsley Capital Partners LLC（統稱 “巴克斯頓”）簽訂了合作協議（“合作協議”）。

根據合作協議，除其他事項外，公司 同意儘快任命帕梅拉·科裏（“投資者董事”）為公司 董事會（“董事會”）及董事會提名和公司治理委員會成員。投資者 董事（或在庫裏女士辭職或 免職的情況下由董事會和巴克斯頓共同選出的任何替代被提名人）將由董事會提名參加公司 2024 年年度股東大會 （“2024 年年會”）的完整任期選舉。在（i）公司2025年年度股東大會 和（ii）公司控制權變更之日（“終止日期”）（以較早者為準）之前，董事會的規模將不超過十（10）名董事， 將包括不超過九（9）名獨立董事。

根據合作協議，巴克斯頓 已同意遵守某些停頓限制和投票承諾。合作協議還包括關於在某些事件發生時更換投資者董事的程序和相互不貶低條款。除其他外，巴克斯頓參與甄選替代投資董事的權利 以及公司在任命此類替補投資董事方面的義務取決於巴克斯頓擁有巴克斯頓當時擁有的公司當時已發行普通股的所有股票的 “淨多頭頭寸”，或擁有總淨多頭 經濟敞口合作協議的簽署 。

根據合作協議， 在簽訂該協議的同時，巴克斯頓撤回了（i）截至2024年2月16日的提名通知，向公司提交 ，以及（ii）要求根據 《特拉華州通用公司法》第220條檢查公司的某些賬簿、記錄和文件。合作協議將一直有效，直至終止日期。

上述合作協議摘要 據稱並不完整，並參照本當前表格8-K報告附錄10.1所附合作協議全文進行了全面限定，並以引用方式納入此處。

2024 年 3 月 25 日，公司宣佈 Eugene I. Davis 和 Pamela B Corrie 已被任命為董事會（“董事會”）成員，自 2024 年 3 月 24 日起生效。戴維斯先生被任命為董事會審計委員會成員，科裏女士被任命為董事會提名 和公司治理委員會成員。

Davis先生與他被任命為董事所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。 Davis先生與公司任何董事或執行官之間也沒有家庭關係，根據第S-K條例第404（a）項，戴維斯先生在任何關聯方交易中沒有任何直接或間接的實質性 權益。

根據 合作協議的條款，Corrie 女士被任命為董事會成員。Corrie女士與公司任何董事或執行官 之間沒有家庭關係，根據第S-K條例第404（a）項，Corrie女士在任何關聯方交易中沒有任何直接或間接的重大利益。

由於他們在董事會任職，戴維斯先生 和科裏女士將獲得公司的標準非僱員董事現金薪酬，其中包括14萬美元的年度現金預付金 。向戴維斯先生和科裏女士每人支付的年度預付金將按季度支付 ，並將根據他們被任命之日到2024年3月31日（ 第一個日曆季度末）之間的天數按比例分攤第一季度的預付款。

此外，根據公司的2016年長期激勵計劃（“計劃”），自任命生效之日起，戴維斯先生和科裏女士均有權獲得 35,476個限制性股票單位的補助金，按比例分配，以反映從任命之日 到公司2023年年度股東大會一週年紀念日之間的天數。

如果戴維斯先生和科裏女士當時擔任非僱員 董事， 女士還將獲得額外的限制性股票單位補助，相當於截至公司2024年年度股東大會當日公允市場 總價值為13萬美元的普通股數量。限制性股票單位將歸屬並轉換為普通股（i）在董事會任命後授予的限制性股票單位授予之日 一週年之日；（ii）在授予限制性股票單位之日一週年 或2024年年度股東大會之日授予限制性股票單位之後的第一次年度股東會議（以較早者為準）；前提是戴維斯先生或科裏女士（視情況而定）向公司或其子公司提供服務 每個這樣的歸屬日期。

自2024年3月24日起，戴維斯先生和科裏女士均簽訂了公司標準形式的董事賠償協議。

2024年3月25日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈任命戴維斯先生和科裏女士，該任命以引用方式納入此處。新聞稿 的副本作為附錄 99.1 附於此。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。