附件4.1

保誠

規則

集團長期激勵計劃

經委員會會議後修正

PCA業務單元薪酬委員會於12月6日舉行

2013年，2018年3月6日（2019年贈款），2019年10月17日，3月5日

2020年和2021年2月25日

保誠有限公司薪酬委員會於二零二二年二月二十八日舉行

管理層薪酬委員會於二零二二年三月二十二日舉行

集團薪酬委員會於二零二二年十一月二十九日、一月十八日

2023年、2023年3月1日、2023年4月6日和2023年12月6日

管理層薪酬委員會於2024年2月21日舉行

		頁面

1.	解釋和定義	1

2.	資格	4

3.	授出日期訂明的授出條款	4

4.	授予獎項	5

5.	不轉讓獎項	6

6.	配股和資本變動	6

7.	股息等價物	6

8.	歸屬	7

9.	零成本期權的行使與失效	12

10.	離職	12

11.	保誠集團控制權的變更	15

12.	分拆、重大分佈或變異	16

13.	裁決失效	17

14.	與該計劃有關的新股發行限額	17

15.	税收	18

16.	一般信息	19

17.	更改計劃	22

18.	管轄法律和司法管轄權	23

1.釋義和定義

1.1

定義

在本規則中：

“獎勵”是指有條件的獎勵或零成本選擇；

“以現金結算的裁決”係指根據細則8.5始終以現金支付的裁決；

“原因”是指在參與者的僱主有權根據參與者的僱傭合同條款或根據參與者在終止時的僱用所適用的司法管轄區的法律，有權立即解僱參與者的情況下終止僱傭；

“委員會”係指管理人員薪酬委員會或任何其他正式授權的委員會，或委員會將其部分或全部職能轉授給該委員會的其他團體或個人，或在根據第11條行使酌情權的情況下，指緊接該規則適用或將適用的事件發生前的委員會成員；

“公司”係指保誠；

“有條件獎勵”是指在歸屬時免費獲得股份的權利；“控制權”具有2007年“所得税法”第995條賦予它的含義；“授予日期”是指委員會為授予獎勵而設定的日期；

“交易日”指倫敦證券交易所(或任何其他上市的證券交易所)營業的任何一天；

“交易限制”指法規、命令、規章或政府指令施加的任何限制；

“遞延模式”是指根據獎勵模式授予的獎勵，在該模式下，遞延獎金轉換為本計劃下的獎勵；

“股利等值”是指按照規則7所述在歸屬時增加獎勵股份數量的權利；

“授權人”是指集團成員或任何員工信託的受託人，他們在授權日之前已同意擔任獎勵的授權人，如果沒有公司或信託同意，則為公司；

“薪酬委員會”是指公司的薪酬委員會；

“香港證券交易所”指香港聯合交易所有限公司或任何繼承實體；

“倫敦證券交易所”指倫敦證券交易所有限公司；

“市值”就任何股份而言，指在緊接該交易日之前連續三個交易日的期間內，該股份的中間市場收市報價得自倫敦證券交易所的每日正式上市名單(或任何其他上市的證券交易所)，或(A)在緊接前一個交易日或在該交易日的收市價的中間市場報價，或(B)委員會認為在有關情況適當的其他交易日或其他交易日的任何該等報價或價格；

“集團成員”係指：

(i)

該公司；及

(Ii)

其附屬公司不時；及

(Iii)

與本公司有聯繫的任何其他公司，委員會一般或為任何特定目的指定的任何其他公司和“集團”將作相應解釋；

“相互終止”是指符合下列所有要求的終止或終止僱用，即：

(a)

是應僱主的原始要求進行的；

(b)

經參與方同意，包括所有離境和定居條款；

(c)

參與者沒有針對僱主或保誠集團任何其他成員的未決索賠；

(d)

終止或終止僱用不涉及因原因、裁員或自願辭職而終止或終止僱用；僱主認為是相互終止；

“零成本期權”是指在歸屬後行使時免費取得股份的權利；

“參與者”是指獲獎者或其遺產代理人；

“業績條件”是指委員會根據細則4.2就一項裁決設定的條件；

“履約期間”是指受履約條件制約的獎項的三年期間，自履約條件開始之日起計的三年，或委員會為特定參與者規定的期間；

“計劃”是指這些規則被稱為“保誠全球長期激勵計劃”，並會不時更改；

“相關員工股份計劃”指由集團成員經營的員工股份計劃，但根據2003年《所得税(收入和養老金)法》附表2至5在英國税務和海關登記的員工股份計劃除外；

“有關期間”係指自授予之日起至最終歸屬之日止的期間或委員會為特定參與人規定的期間，除非按照本規則予以縮短；

“留存部分”是指根據規則3(H)規定，在歸屬後應保留的受獎勵股份的百分比，除非委員會在授予獎勵時或之前另有決定，否則留存部分將為100%，或者，如因授予或行使獎勵而產生任何税收或社會保障繳款，則指在出售足夠的股份以支付此種税收或社會保障繳款後剩餘的(或本應保留的)股份；

“相關美國證券交易所”指紐約證券交易所有限責任公司或任何後續實體；

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會；

“股東批准”是指根據英國上市管理局上市規則第9.4.1條的要求，公司股東對計劃的批准；

“股份”指公司股本中的繳足股款普通股或一股或多股該等股份的美國存託憑證；

“開始日期”指頒獎日期、頒獎財政年度的開始日期或委員會在頒獎日期所指明的較後日期；

“子公司”係指2006年“公司法”第1159條所指的本公司的子公司；

“存續裁決書”指尚未歸屬且未失效的裁決書(或其部分)；

“目標股份”，就受業績條件限制的獎勵而言，指在下列情況下將按照規則授予的獎勵的股份數量

在這些性能條件中規定的給定水平上滿足性能條件；

“美國納税人”是指受美利堅合眾國税收規則約束的人；

“變更”指公司股本、資本化發行、以權利、分拆、合併或減少或任何其他變更的方式提出的要約或要約；

“歸屬”是指，在有條件獎勵的情況下，參與者獲得股份的權利變得無條件，在零成本期權的情況下，零成本期權變得可行使，兩者均如規則8所述，並應據此解釋“歸屬”一詞；

“授予日期”是指，通常授予該獎項的日期為：

(a)

不是根據延期模式授予的獎勵發放日期的三週年，或

(b)

根據延期模式授予獎項的授予日期的第一、第二和第三週年，其中三分之一的獎勵在每個週年日歸屬；或

(c)

委員會在授予之日規定的其他一個或多個日期，或按照《規則》確定的其他日期，但任何這種週年紀念或其他日期不得晚於授予獎項之日的十週年。

資格

2.1

除第2.2條另有規定外：

2.1.1

委員會可挑選該集團成員的任何現任或前任僱員，以根據延期模式授予該獎項；以及

2.1.2

委員會可選擇未發出或未獲通知終止僱傭通知的本集團成員的任何僱員(不論該項終止是否合法或將會合法)，獲授予不是根據遞延模式授予的獎勵。

2.2	在股東批准之前，委員會不得選擇屬於本公司董事的人士。

授出日期訂明的授出條款

在授予獎項時，委員會將決定：

(a)

頒獎日期(否則，頒獎日期即為頒獎日期)；

(b)

受獎勵的股票數量，以及(如果適用)受獎勵的目標股票數量；

(c)

授權書的授予日期；

(d)

任何履行條件(S)(見規則4.2)；

(e)

該獎項是否將帶有股息等價物(見規則7)；

(f)

該獎項是否將採取零成本選項的形式(如果不會，該獎項將採取有條件獎勵的形式)；

(g)

該獎項是否根據延期模式頒發；

(h)

該裁決是否將是現金支付的裁決(這意味着根據規則8.5，它將始終以現金支付)；以及

(i)

不管是第8.8條。將適用於獎勵，如果是，則適用於保留部分。

授予獎項

4.1

獎項的文件記錄

獎勵將以契約的形式頒發。每位參賽者將於獲獎當日或之後，在切實可行的範圍內儘快獲發獲獎證書。證書將概述已根據規則3設定的與該獎項有關的條款。

契據及證明書將按委員會所決定的條款(與本規則及根據第3條作出的決定並無牴觸)發出，並只在該委員會批准下才會就任何裁決發出。

4.2

性能條件

在頒發獎項時，委員會可決定授予獎項須受一項或多項條件限制，該等條件可能與本公司、參與者或本集團或業務單位的任何成員的表現或任何其他因素有關。履行條件可能規定，該獎項將在其不滿意的程度上失效。

4.3

可授予獎項的時間

股東批准後，獎勵只能在自下列任何一項開始的42天內授予：

4.3.1計劃通過或股東批准的日期；

4.3.2

在任何期間通過監管信息服務(在英國上市管理局上市規則附表12中列出)公佈公司業績的第二天；

4.3.3

委員會認定存在有理由給予獎勵的特殊情況的任何一天(例如，包括與徵聘有關的情況)；或

4.3.4

宣佈、實施或作出對影響僱員股份計劃的法例或規例作出更改的任何日子。

如果因交易限制而不能授予獎勵，可在交易限制停止適用之日起42天內授予。

4.4

美國納税人

附表1適用於任何屬或成為美國納税人(按該附表所界定)的人。

不轉讓獎項

參賽者不得轉讓、轉讓或以其他方式處置獎項或與之有關的任何權利。如果參與者違反這一規則，自願或非自願地轉讓、轉讓或處置一項獎勵或權利，相關獎勵將立即失效。

本規則第5條不適用於將參與者死亡的裁決書轉交給該參與者的遺產代理人。

配股和資本變動

如果公司的股本發生變化，包括股本資本化、拆分、合併或減少，或者如果根據2009年公司税法第1075條進行配股、分拆(無論以何種形式)、特別股息或豁免分配或其他分配在種類上每項獎勵所包含的股份數目、任何表現條件及/或證券種類，均可按委員會認為適當的方式作出調整(包括追溯調整)，以顧及交易對獎勵價值的影響。

股息等價物

7.1	獎勵通常不會有股息等價物，但如果委員會在獎勵時決定會，受獎勵的股票數量將增加

計入記錄日期介於授出日期和歸屬日期之間的所有股息。增發股份的數量計算如下：

a x b

哪裏

A=股息的每股總款額；

B=在該日期受裁決規限的股份數目(包括先前根據第7條加入裁決的任何額外股份)；

C=股息記錄日期(或委員會可能決定的其他日期)的股份市值。

7.2

該數字應向下舍入到最接近的整數部分。

7.3

就本條第7條而言，股息指就股份支付的普通股息，除非委員會在任何個別情況下另有決定。它將不包括根據第6條作出調整的任何分配。

7.4

根據第7條的規定，參賽者在參賽者獎勵下有權獲得更多的股票，委員會可以酌情決定，只要支付等值於股票的現金，但須受法律要求的任何必要扣減的限制，即使獎勵的其餘部分是以股票滿足的。

8.Vesting

8.1

一般歸屬

除本規則另有規定外，裁決(或其部分)不得在授予時指定的歸屬日期之前歸屬，僅可歸屬：

8.1.1

如果參與者在歸屬日期之前仍然是集團成員的僱員，並且在該日期之前沒有發出或沒有收到終止其僱用的通知；

8.1.2

就2020年3月5日之前授予的任何獎項而言，只要委員會信納任何業績條件(S)得到滿足或被免除；以及

8.1.3

就2020年3月5日或之後頒發的任何獎項而言，委員會在考慮到以下因素後確定的範圍：(1)委員會認為任何業績條件已得到滿足的程度；(2)公司或集團任何成員在業績期間的基本財務或非財務業績；(3)委員會認為相關和適當的任何其他事項(包括但不限於，

參與者的個人行為和表現，或在授予之日意想不到或不可預見的情況)。

如因交易限制而無法於任何日期授予授權書(或其部分)或其後交付有關股份，則該授權書將於交易限制不再適用後的首個交易日授予。

8.2

有條件獎勵的歸屬後果

在本規則第8條及規則第14.1及15條的規限下，在有條件獎勵授予的範圍內，設保人將促使有關數目的股份在其歸屬日期起計30個歷日內發行或轉讓予參與者或按參與者的指示發行或轉讓。

8.3

零成本期權歸屬的後果

8.3.1

參與者可以從其被授予之日起行使零成本期權。參與者只能就其已歸屬的股份數量行使該權利。(有關鍛鍊的更多細節，請參閲規則9。)

8.3.2

在本規則第8條及規則第14.1及15條的規限下，設保人將促使有關數目的股份在有效行使股份之日起30個歷日內發行或轉讓予參與者或按參與者的指示發行或轉讓。

8.4

發出或移交的延遲

如發行或轉讓因交易限制而受阻，則股份將於交易限制不再適用後在切實可行範圍內儘快發行或轉讓。

8.5

現金等價物

委員會可隨時決定不促使發行或轉讓股份，而是向參與者支付一筆現金。這一現金金額必須等於歸屬日期(或如為零成本期權，則為行使日期)相關數量的股份的市值。

現金結算的獎金將始終按照第8.5條的規定支付。

8.6

蘋果機調整

8.6.1

在授予獎項之前，委員會可根據其絕對自由裁量權，在下列情況下決定對獎項進行調整：

(i)

參與者在作出決定時所在的業務單位在有關期間就該獎項作出的業務決定，已導致實質性違反適用於該業務單位內的公司或個人的任何法律、法規、業務守則或其他文書；

(Ii)

就該獎項而言，在有關期間內任何年度的賬目有重大不利的重述：

(a)

參與者在該年的任何時間所在的業務單位；和/或

(b)

可歸因於對該業務單位事務的不正確信息的集團任何成員；

(Iii)

委員會認為影響或可能影響本公司或本集團任何成員公司聲譽的任何事項；

(Iv)

就2020年3月5日或之後頒發的任何獎項而言，參賽者在有關期間的個人行為符合以下條件：

(a)

導致本公司或本集團任何成員遭受重大聲譽或財務損失；

(b)

可能對本公司或本集團任何成員公司造成重大聲譽或財務損害；和/或

(c)

導致重大違反本集團的業務行為守則或法律；及/或

(v)

就於2020年3月5日或之後授予的任何獎勵而言，須予獎勵的股份數目或適用於獎勵的任何表現條件已獲滿足的程度的計算，或委員會對獎勵授予程度的釐定是基於錯誤或誤導性的數據或其他不正確的。

8.6.2

如果規則8.6.1適用，委員會將對作出決定時在同一業務單位工作的所有參與者作出相同的決定。

8.6.3

如果委員會認為有需要進一步調查或審查的情況，在調查或審查之後，可能導致決定根據第8.6條調整裁決，委員會可(酌情)將適用於全部或部分裁決的有關歸屬日期推遲到委員會確定的較晚日期。如果委員會決定推遲授標的相關授予日期，則委員會將通知受影響的參與者(S)推遲的日期以及完成進一步調查或審查的估計日期。在完成這種進一步調查或審查後，委員會將在根據細則8.6作出任何調整的情況下，決定該裁決的訂正歸屬日期。

8.6.4

在根據規則8.6進行任何審查之後，委員會可決定對尚未授予的任何獎勵進行調整，減少委員會認為適當的與該獎勵有關的股份數量(包括減至零)。可調整的股份可包括代表第7條規定的任何股息的任何股份。受調整影響的任何參與者將在切實可行的情況下儘快獲得書面通知。

8.7

追回

除非委員會在頒獎時另有決定，否則委員會可根據本規則第8.7條對向參與者頒發的任何獎項行使其權力。

本規則第8.7條適用於下列情況：在授標日期五週年之前的任何時間，委員會以其絕對酌情決定權確定：

(A)

公司就任何財政年度的已公佈賬目有重大不利重述，而該財政年度(全部或部分)包括該五年期間的部分；

(B)

很明顯，在該五年期間發生了嚴重違反法律或法規的行為，導致公司或其聲譽受到重大損害；

(C)

就2020年3月5日或之後授予的任何獎勵而言，對受獎勵的股份數量的計算，或對任何業績條件已得到滿足的程度的計算，或委員會對獎勵授予程度的確定是基於錯誤或誤導性的數據或在其他方面不正確；或

(D)

就2020年3月5日或之後頒發的任何獎項而言，參賽者在有關期間的個人行為符合以下條件：

(i)

導致本公司或本集團任何成員遭受重大聲譽或財務損失；

(Ii)

可能對本公司或本集團任何成員公司造成重大聲譽或財務損害；和/或

(Iii)

導致本集團實質上違反業務行為守則或法律。

就2020年3月5日或之後頒發的任何獎項而言，如果對任何參與者或集團任何成員的行為或行為的調查在頒獎日期五週年之前已經開始，但尚未完成，則委員會可行使絕對酌情決定權，決定本規則第8.7條的規定可適用於該獎項，直至委員會決定允許的較後日期為止。

調查有待完成，委員會將審議調查結果。

如果第8.7條規則適用，則委員會可在其認為適當的範圍內，考慮到每個參與者對上文(A)至(D)段所列有關事項的責任程度，對已授予的任何裁決行使絕對酌處權：

(a)

對於在2020年3月5日之前授予的獎勵，相關參與者必須以現金方式向公司返還一筆金額，金額不超過參與者在獎勵授予之日收到的股份的淨值(以該日的股價為基礎)，扣除税項和員工社保供款後；或

(b)

關於在2020年3月5日或之後頒發的獎勵，代替要求參與者採取上文(A)段所述的行動(它仍可酌情采取該行動)：

(i)

減少在2020年3月5日或之後就該計劃或根據任何其他酌情獎金或獎勵安排支付的任何未來款項的數額；

(Ii)

減少參與者在2020年3月5日或之後根據任何相關員工股票計劃授予的、由參與者持有的任何未歸屬股票獎勵後可獲得的股票數量；和/或

(Iii)

減少有關參與者在2020年3月5日或之後根據任何有關僱員股份計劃授予的既有但未行使的股份獎勵可予行使的股份數目

在委員會絕對酌情認為公平、合理和相稱的基礎上(可包括收回委員會認為應收回的股份的税前價值)。

委員會可採取上文(B)(I)至(Iii)段所述的任何行動，以實施本集團成員公司經營的任何相關僱員股份計劃、酌情紅利計劃或其他激勵安排中類似本規則第8.7條的任何預扣或追回條文。

在(根據上文(A)或(B)段)作出任何此類決定後，參與者應在收到通知後28天內支付有關金額。如果參與者未能在該期限內付款，則在不影響本公司可能擁有的任何其他補救措施(包括上文(B)項就2020年3月5日或之後授予的獎勵而提出的任何補救措施)的情況下，委員會可將等額的款項扣減至(I)參與者根據本公司營辦的任何僱員股份計劃可能擁有的任何未歸屬獎勵。

及/或(Ii)任何未來應支付的獎金，及/或(Iii)在每種情況下在適用法律允許的範圍內應支付或應支付的任何薪金或其他報酬。

在有關美國證券交易所或美國證券交易委員會或本公司受其監管的任何其他監管機構的規則要求的範圍內，委員會可在頒獎前不時採納有關扣留及/或收回獎勵價值的規則、做法或政策，該等規則、做法或政策是規則8.6及本規則8.7的條款適用於該獎勵的補充。

8.8

税後持股

委員會可在頒獎當日或頒獎前決定，除非參與者去世，否則參與者在未經委員會事先同意(並受委員會可能施加的條件規限)的情況下，不得轉讓、轉讓、押記或以其他方式處置任何已獲獎勵的股份(如屬行使零成本選擇權的股份)，而該等股份代表保留部分或與該等股份有關的任何權利，直至委員會決定的日期為止。無論參與者是否停止受僱於專家組任何成員(除非委員會以其絕對酌情決定權另有決定)，第8.8條都將適用。為便利本規則第8.8條的實施，委員會可要求本規則第8.8條適用的任何股份應由委員會選定的一名被提名人以委員會可能決定的條件代表參與者持有。

零成本期權的行使與失效

零成本期權可在六個月內行使，自其授予之日起算，並於屆滿時失效。

無成本購股權只能以委員會可能指定的形式（包括電子形式）向本公司或授予人發出書面通知行使。行使無成本購股權之日期將為實際收到通知之日期。

10.

離職

如參與者在獎勵（或其部分）獲授前不再是本集團某成員公司的僱員，獎勵（或其部分）將於終止之日失效。參與者將於其不再為僱員之日期或其發出終止僱用通知之日期（以較早者為準）視為不再為僱員。但本條規則須遵守下文第10A至10E條。

10AL作為一個好的離職者離開工作

倘參與者因下列原因而在授予獎勵前不再為本集團成員公司的僱員：

10A.1

宂餘；

10A.2

受傷或殘疾（由委員會確定）；

10A.3

經參與者僱用公司批准退休；

10A.4

參與者的僱傭公司不再是集團成員；

10A.5

參與者所從事的業務（或部分業務）被轉讓給非集團成員的受讓人；或

10A.6

關於根據延期模式授予的獎勵，相互終止

那麼，在遵守第11.1條規則的情況下，相關裁決不得失效，但應繼續遵守本計劃的規則，並僅在根據本計劃的規則確定的範圍內於其歸屬日授予，並且：

(i)

根據《上市規則》第8.6條的"馬勒斯條款"；及

(Ii)

就並非根據遞延模式授出的獎勵而言，按比例扣減，以反映授出日期至停止僱用日期已過去的完整月數，作為有關期間的一個比例；或

(Iii)

在不違反規則第10E條的情況下，

除非委員會另有決定。如果委員會另有決定，並決定裁決應在終止僱傭之日或之後的某個時候但在其歸屬日期之前授予，則委員會應酌情決定在相關時間授予的程度，但須遵守第8.6條中的"惡意條款"，並考慮到：

(i)

在相關時間，委員會確定相關履約條件和/或（如委員會認為適當）公司履約的程度；

(Ii)

由批地日期至終止僱用日期之間相隔的完整月份數目佔有關期間的比例為何；及

(Iii)

就2020年3月5日或之後頒發的任何獎項而言，委員會認為相關和適當的任何其他事項(包括但不限於參與者的個人行為和表現)。

就2020年3月5日或之後授予的任何獎勵而言，如參與者在歸屬日期前不再是集團成員的僱員，而相關獎勵並未因本規則第10A條的實施而失效，則基於委員會已

如委員會判定參加者即將從其專業行政人員的職業生涯中退休，委員會可行使絕對酌情決定權，決定調整任何尚未歸屬的相關獎勵，將該獎勵的股份數目減至零，前提是該參加者在不再為本集團成員的僱員後五年內，已在本集團以外的公司獲得受薪行政職位。

10B死亡

如果參與者在授予獎項之前去世，則該獎項應在委員會收到死亡通知並確定獎項應授予的範圍的日期授予，同時考慮：

10B.1規則8.6中的“馬呂斯條款”；

10B.2在有關時間確定公司的業績條件和/或委員會認為適當的業績已得到滿足的程度；

10B.3對於不是根據延期模式授予的任何賠償金，從授予之日起至死亡之日之間的完整月數在有關期間中所佔比例；

10B.4就根據新獎賞規則第10E條頒發的任何裁決而言；及

10B.5就2020年3月5日或之後頒發的任何獎項而言，委員會認為相關和適當的任何其他事項(包括但不限於參與者的個人行為和表現)。

如果參賽者是美國納税人，並且委員會決定該獎項不會失效或不會全部失效，該獎項必須在終止之日全部或部分授予。

10裁決歸屬日期前的裁決：規則10A所列理由以外的原因

如參與者於歸屬日期前因任何其他原因(死亡或其他原因除外)而不再是本集團成員的僱員，委員會可酌情決定該僱員不會因終止受僱而失效。如果它這樣做了，它應考慮到規則10A(視情況而定)中的相同事項以及關於根據延期模式授予的裁決的規則10E中的相同事項，決定裁決的授予時間和範圍。

就2020年3月5日或之後授予的任何獎勵而言，如果參與者在歸屬日期之前不再是集團成員的僱員，且相關獎勵並未因本規則第10C條的實施而失效，則基於委員會已判斷該參與者不會尋求在集團以外的公司獲得替代工作，而委員會認為該公司的規模

如委員會認為參與者於終止為本集團成員公司僱員後五年內已在該公司受僱，則委員會可行使其絕對酌情決定權，決定將尚未歸屬的任何相關獎勵的股份數目減至零，以調整與本公司或(Ii)於金融服務行業內經營的獎勵相若的獎勵。

10D在歸屬日期之前或之後：原因

如果參與者因某種原因不再是集團成員的僱員，該參與者的獎勵將在終止之日失效。

10E為延期模式下授予的獎勵

就根據遞延模式批出的任何獎勵(在2023年12月6日或之後批給參與者的獎勵，而該參與者在該參與者不再是集團成員的僱員之日，其薪酬須經薪酬委員會或委員會批准的個人除外)，如參與者按照第10A、10B及10C條不再是集團成員的僱員：

10E.1如果參賽者的生前獎金總額低於150萬美元，參賽者的全部生前獎金將全數授予；

10E.2如果參賽者的生存獎勵總額等於或大於150萬美元，參賽者的生存獎勵將：

(a)

如果委員會全額批准了背心；或

(b)

如果委員會不批准，委員會應確定應授予的部分。

11.

保誠集團控制權的變更

11.1

因控制權變更或出售而進行的交換或轉歸

如果發生控制權變更或參賽者的僱主被出售，委員會將以其絕對酌情權決定獎勵是否將：

11.1.1

部分或全部歸屬；及/或

11.1.2

失效，作為交換，參與者將根據委員會絕對酌情認為大致等同於獎勵的任何其他股票或現金獎勵計劃獲得獎勵；和/或

11.1.3

按照第11.2條的規定兑換。

或者，委員會可允許參加者從上述兩種或兩種以上選擇中進行選擇。

為免生疑問，委員會不必就所有獎項作出相同的決定。

如果出現以下情況，則會出現“控制權變更”：

11.1.4

接管：一個人(或一羣一致行動的人)由於提出全面要約收購公司所有已發行的普通股或與股份屬於同一類別的所有公司股票而獲得對公司的控制權，在任何一種情況下，這些股份在當時都不屬於該人或由該人和/或與該人一致行動的人控制的任何公司；

11.1.5

第979條通知：根據2006年《公司法》第979至982條，任何人有義務或有權收購股份，或如果沒有異議股東的事實，該人將有權獲得股份；或

11.1.6

第899條下的妥協或安排：法院根據2006年《公司法》第899條批准與股份收購有關的妥協或安排。

如果出現以下情況，參與者的僱傭公司將被出售：

11.1.7

參賽者的僱傭公司不再受公司控制；或

11.1.8

參與者工作的事業或事業的一部分，轉讓給一個既不受公司控制也不受集團成員控制的人。

11.2

關於控制權變更或出售僱主的交換裁決

如果要交換授權書，將適用以下規定：

11.2.1

新的裁決將針對提供交易所的公司確定的任何法人團體的股票。

11.2.2

新的裁決應具有與交換的裁決相同的條款。

11.2.3

新的獎項將被視為與交換的獎項同時獲得，並將以相同的方式同時授予。

11.2.4

新的裁決將受規則的約束，因為它們最後對交換的裁決有效，但除非委員會另有決定，否則任何履約條件將不適用。

11.2.5

自交易所起，該等規則將就新獎勵作出解釋，猶如提述股份即提述獲授新獎勵的股份，而提述本公司即提述根據《上市規則》第11. 2. 1條釐定的法人團體。

12.

分拆、重大分佈或變異

如委員會知悉本公司現正或預期會受任何變更、分拆、實物股息、超級股息或其他不屬《規則》第11條所述之交易所影響（控制權變更）委員會認為會影響任何裁決的當前或未來價值，委員會可酌情公平、合理和客觀地行事，允許部分或全部獎項全部或部分授予背心。

委員會將通知任何因其根據本條規則行使酌處權而受到影響的參加者。

13.

裁決失效

為免生疑問，裁決應在下列情況中最早者自動失效：

(a)

參與者被宣佈破產，或與參與者債權人或為參與者債權人的利益訂立任何一般性重組，包括任何自願安排；

(b)

參加者因原因被解僱的日期；

(c)

參與者因任何原因不再是集團成員的僱員，而委員會未根據《規則》第8.1條行使其酌情決定權，允許授予獎勵或在遵守《規則》的情況下繼續授予獎勵，除非根據《規則》第10條，獎勵不會因參與者不再是集團成員的僱員而失效；

(d)

委員會根據細則8.6對裁決作出任何調整的日期，以調整的範圍為限；

(e)

委員會根據《規則》確定裁決不會根據《規則》第8.1條和第10條中的任何一條授予的日期，在該確定的範圍內；

(f)

在第9條所指明的期間結束時；

(g)

在第11條所指明的任何期間結束時。

14.

與該計劃有關的新股發行限額

14.1在股東批准之前沒有任何問題

在股東批准之前，不會根據該計劃從國庫發行或轉讓任何股份。

14.2

10年內不超過10%

在任何一天，如果授予的結果是授予或行使該獎勵時可發行的股票總數與下列股票數量相加，則不得在任何日期授予獎勵：

14.2.1

可在歸屬或行使本計劃規定的前十年內授予的任何其他存續獎勵時發放；

14.2.2

在歸屬或行使本計劃下前十年授予的任何存續獎勵時頒發的；

14.2.3

可根據本公司採納的任何其他僱員股份計劃在過去十年內授予的任何其他獎勵、期權或權利而發行；及

14.2.4

已根據本公司採納的任何其他僱員股份計劃在過去十年內授予的任何其他獎勵、期權或權利而發行

將超過本公司不時已發行普通股股本的10%。

14.3

10年內5%的上限

在任何一天，如果授予的結果是授予或行使該獎勵時可發行的股票總數與符合以下條件的股票數量相加，則不得在任何日期授予獎勵：

14.3.1

可在歸屬或行使本計劃規定的前十年內授予的任何其他存續獎勵時發放；

14.3.2

在歸屬或行使本計劃下前十年授予的任何存續獎勵時頒發的；

14.3.3

可根據本公司採納的任何其他行政人員股份計劃在過去十年內授予的任何其他獎勵、期權或權利而發行；及

14.3.4

根據本公司採納的任何其他行政人員股份計劃於過去十年內授予的任何其他獎勵、認購權或權利而發行

將超過本公司不時已發行普通股股本的5%。

凡根據本計劃或本公司制定的任何其他僱員股份計劃從庫房轉讓或將轉讓股份，且只要按照機構股東指引這樣做仍是最佳做法，則就本規則第14.3條而言，該等股份應視為已發行或可發行股份。

“高管股票計劃”指公司採用的任何員工股票計劃，根據該計劃，管理該計劃的機構可酌情選擇個人參與。

15.

税收

參與者將負責與授予、歸屬、行使、退回或轉讓任何獎勵以及發行或轉讓相關股份有關的所有税款、社會保障繳款或其他徵税。儘管本規則另有規定，任何僱用公司或任何僱員福利信託的受託人（可提供股份）可作出其認為必要的安排，以收回該筆款項，參與者的任何此類責任。這些安排可包括：

(i)

代表參與者出售足夠的股份並保留所得款項；或

(Ii)

減少根據本計劃向參與者發行或轉讓的股份數量；或

(Iii)

從根據本計劃或其他應付予參與者的任何現金付款中扣除任何金額。

16.

一般信息

16.1

股份附帶的權利

參與者將有權享有股份附帶的所有權利，並參照發行或轉讓日期或之後的記錄日期。參與者在該日期之前無權享有權利。根據獎勵發行或轉讓的所有股份在各方面均與轉讓或發行日期的已發行股份享有同等地位，惟有關股份所附帶的任何權利（參照轉讓或發行日期前的記錄日期）除外。

16.2

擬上市股份

倘及只要股份已於英國上市管理局正式上市，並於倫敦證券交易所（或，如委員會決定，則香港證券交易所）買賣，本公司將於配發後儘快申請將根據該計劃發行的任何股份（在倫敦證券交易所或，如委員會決定，則香港證券交易所）上市。

16.3

同意

所有股份的配發、發行及轉讓均須根據當時在全球任何地方有效的任何相關法例或規例取得任何必要同意。參與者將負責遵守他需要滿足的任何要求，以獲得或避免任何此類同意的必要性。

16.4

公司章程

根據獎勵收購之任何股份須受本公司不時有效之組織章程細則所規限。

16.5

發送給股東的文件

本公司無需向參與者發送通常發送給其股份持有人的任何文件或通知的副本。

16.6

委員會的最終決定和約束力

委員會對規則的解釋或與獎勵有關的任何爭議或與計劃有關的任何其他事項的決定將是最終和決定性的。

16.7

費用

如本公司要求，各僱用公司將向本公司僱員作出獎勵而產生的任何費用向本公司償還。

16.8

計劃與參與者就業的關係

16.8.1

在本規則中，“僱員”是指任何參與者、任何有資格成為參與者的人或任何其他人。

16.8.2

本規則適用：

(i)

公司是否有充分的酌情決定權執行本計劃，或公司是否可被視為在本計劃的執行中受任何義務的約束；

(Ii)

在僱員的僱傭或僱傭關係期間；以及

(Iii)

在僱員的僱傭或僱傭關係終止後，不論終止是合法還是非法。

16.8.3

本計劃的規則或運作中的任何內容均不構成僱員僱傭合同或僱傭關係的一部分。僱員與其僱主之間的僱傭關係所產生的權利和義務與本計劃分開，且不受本計劃影響。參與

本計劃不產生任何權利，或期望，繼續就業或繼續就業關係。

16.8.4

於任何年度按特定基準授出獎勵並不意味任何權利或預期於任何未來年度按相同基準授出獎勵。

16.8.5

任何僱員均無權獲授予獎勵或被考慮獲得特定級別的獎勵。

16.8.6

在不損害僱員在授予獎勵時收購股份的權利的情況下，並根據規則的明確條款和任何履約條件，僱員在行使或不行使任何酌情權或作出或不作出任何決定方面均無任何權利。任何及所有與獎勵有關的酌處權、決定或遺漏都可能對僱員不利，即使這可能被視為反覆無常或不合理，或可能被視為違反僱員與其僱主之間的任何默示條款，包括任何默示的信任和信心義務。本規則排除和推翻任何此類默示條款。

16.8.7

任何僱員均無權就與本計劃有關的任何損失獲得賠償，包括：

(i)

在任何情況下或出於任何原因（包括合法或非法終止僱傭或僱傭關係），本計劃項下的任何權利或期望的任何損失或減少；

(Ii)

任何行使酌情權或就獎勵或計劃作出的決定，或任何沒有行使酌情權或作出決定；（iii）計劃的運作、暫停、終止或修訂。

16.8.8

只有在參與者接受規則的所有規定，特別是本規則的基礎上，才允許參與本計劃。參與本計劃，即表示員工放棄本計劃項下的所有權利，但根據規則和履約條件的明確條款，在授予獎勵時收購股份的權利除外，作為授予獎勵的對價和條件。

16.8.9

本計劃中的任何內容均不賦予非僱員的人任何利益、權利或期望。根據《1999年合同（第三方權利）法》，此類第三方無權強制執行本計劃的任何條款。這並不影響第三方的任何其他權利或補救措施。

16.9

員工信任

就2006年《公司法》第1166條而言，該計劃構成了僱員股份計劃(這是一項鼓勵或便利持有股份的計劃)。本公司及本集團任何成員公司可向任何信託的受託人或任何其他人士提供資金，使他們能夠在2006年公司法第682條許可的範圍內，收購為本計劃的目的而持有的股份，或就該等目的訂立任何擔保或彌償。

16.10

遣散費

本計劃的每項規定都是完全獨立的，獨立於其他各項規定。如果發現任何條款無效，則該條款將被視為從未作為本規則的一部分，在可能的範圍內，這不會影響其餘任何條款的有效性或可執行性。

16.11

數據保護

通過參與計劃，參與者同意持有和處理參與者向公司提供的個人數據，用於與計劃的運作有關的所有目的。這些措施包括但不限於：

16.11.1

管理和維護參與者記錄；

16.11.2

向任何員工福利信託的受託人、註冊人、經紀人或本計劃的第三方管理人提供信息；

16.11.3

向公司或參與者所在企業的未來購買者提供信息；

16.11.4

將參與者的信息轉移到任何國家/地區。

16.12

通告

根據本計劃或與本計劃相關的規定，必須向參與者或預期參與者發出的任何通知或其他文件可以是：

16.12.1

根據參與者所在僱傭公司的記錄，以郵寄或遞送方式寄往參與者的家庭地址；或

16.12.2

通過電子郵件或傳真發送至根據參與者僱傭公司的記錄由參與者使用的任何電子郵件地址或傳真號碼；或在任何一種情況下，發送至公司認為合適的其他地址。

根據本計劃或與本計劃有關而須向本公司或其他正式委任代理人發出的任何通知或其他文件，可送交或郵寄至其各自的註冊辦事處(或委員會或正式委任代理人可能不時決定並通知參與者的其他地方)，以電郵或傳真方式發送至通知發件人的任何電郵地址或傳真號碼。

以郵寄方式發出的通知將被視為在郵寄之日後第二天發出。然而，由與發出通知的國家不同的國家的參與者發出或發給的通知，將被視為在郵寄之日後第七天發出。

通過電子郵件或傳真發送的通知，在沒有證據表明無法送達的情況下，將在發送後的第二天被視為已收到。

17.更改計劃

17.1

改變的一般權力

委員會可隨時以任何方式更改該計劃。更改可能會影響已授予或累積的獎勵。

17.2

股東批准計劃後的某些變更需要股東批准

17.2.1

除《上市規則》第17.2.2條所述者外，在股東批准後，本公司必須事先在股東大會上以普通決議案批准對本計劃作出的任何建議變更，以利於目前或未來的參與者，其中涉及以下事項：

(i)

根據本計劃可向或為其提供股份的人士；

(Ii)

對根據本計劃可能發行的股份數量的限制；

(Iii)

本計劃下每位參與者的個人限額；

(Iv)

釐定參與者獲得獎勵的權利及獎勵的條款，以及在進行資本化發行、供股或公開發售、股份拆細或合併、股本削減或任何其他股本變動時調整獎勵的依據；或（v）本條第17.2.1條的條款。

17.2.2

對業績條件的任何變更和輕微變更，無需在股東大會上獲得公司批准：

(i)

有利於本計劃的管理；

(Ii)

遵守或考慮任何擬議或現行法例的條文；

(Iii)

考慮到法律的任何變更；或

附表1

本附表適用於美國納税人的參與者。

即使本計劃(或本計劃的任何時間表或任何履約條件)中有任何相反規定，根據本計劃的規定，不得在15年後支付、發行或轉讓股份或現金。^這是在第一次獲得獎勵的納税年度結束後的第三個月，獎勵不再受到第409a條(“短期延遲期”)所指的“重大沒收風險”的影響，本計劃和任何時間表的規則應作相應的解釋。

如果根據規則8.1或8.4的延遲將股票或其現金等價物的發行或轉讓推遲到短期延遲期之後，則：

委員會可行使其絕對酌處權，在短期延遲期內根據規則第8.5條安排全部或部分賠償金以現金支付；o委員會在短期延遲期內未按上述規定授予和滿足的任何此類賠償金部分將被沒收，並自短期延遲期最後一天起失效。

如果根據規則8.6的延遲將股票或其現金等價物的發行或轉讓推遲到短期延遲期之後，則：

委員會可行使其絕對酌情決定權，安排在短期延遲期內根據規則第8.5條以現金支付全部或部分賠償金；o委員會可行使其絕對酌情權：(A)安排在短期延遲期內以股票支付全部或部分賠償金；(B)安排將任何該等股份轉讓予公司代表該參與者選擇的代名人或經紀，並由該代名人或經紀持有，但須受公司決定的限制及/或留置權所規限，直至計劃第8.6條所指的調查或覆核完成及委員會已決定是否行使其在該等股份中的權力為止；及。(C)禁止該參與者將其持有的該等股份的任何權益移轉、轉讓或以其他方式處置，直至該計劃第8.6條所指的調查或覆核完成及委員會已決定是否根據第8.6條行使其權力為止；及。

委員會在短期延遲期內沒有按照上述規定授予和滿足此類裁決的任何部分將被沒收，並自短期延遲期的最後一天起失效。

如按照第10條的規定作出歸屬，則在任何情況下，歸屬均須於終止當日進行，而股份須於短期延遲期內交付。

本計劃旨在並應在所有方面進行解釋和操作，以滿足第409a條的短期延期例外的要求，包括但不限於

對於規則6下的變更或規則11下的控制變更。委員會不得對美國納税人行使本計劃下的任何酌處權，包括第8.7條下的任何裁量權，除非確定這種酌情決定權的行使(1)不會導致該計劃未能滿足短期延期例外的要求，以及(2)第409a條允許這樣做。

就本附表而言：

第409a條是指《1986年美國國税法》的第409a條，經不時修訂，包括與之相關的法規和其他指導意見。

應課税年度是指參與者的僱傭公司有義務繳納税款的日曆年，或者，如果這會導致支付的期限更長，則指12個月的期間。

美國納税人是指根據美利堅合眾國的税收規則被徵税或將被徵税的人。

不應向美國納税人授予零成本選擇權。

本計劃或本時間表中的任何規定都不要求本公司就獎勵作出任何貢獻或設立任何基金，或以其他方式分離資產。參與者在獎勵中的利益僅是名義上的，在不限制前述一般性的情況下，美國納税人不得對參與該計劃管理的任何信託持有的任何股份或現金擁有任何利益。參與者在一項裁決中的權益應始終受制於公司一般債權人的債權，直至裁決達成和解為止。

本公司或本集團任何其他成員均不會就獎勵、股份或本計劃下的任何其他利益(包括其税項性質或是否符合第409a條或任何其他適用法律)的課税事宜作出陳述或保證。對於因未能遵守任何適用的税收或其他法律(包括第409a條)而產生的任何税金、罰款、利息或其他損害，公司或集團的任何其他成員均不對參與者或任何其他人承擔責任，無論該未能遵守是無意的還是故意的。

保誠

《退休金獎勵條例》
2023年

本公司董事會薪酬委員會於29日通過

2022年11月，並於2023年3月1日及2023年4月6日修訂

失效日期：二零二二年十一月二十九日

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一條邦希爾街

倫敦EC1Y 8YY

參考：PJC/IAB/XXW

目錄表


目錄		頁面
1.	定義	1
2.	頒授獎狀	5
3.	採購股份以滿足獎勵	8
4.	裁決的歸屬	8
5.	授予獎項的後果	9
6.	賠償金的追回	11
7.	離開本集團	14
8.	裁決的調整	16
9.	收購和企業活動	16
10.	獎狀的交換	18
11.	員工權利	19
12.	一般信息	20
13.	修訂計劃	22
14.	管轄法律和司法管轄權	23

2023年審慎遞延年度激勵計劃

引言

該計劃下的獎勵可以採取以下形式：

·	零或名義成本期權--這是一種在行使期間免費或以股票面值收購股票的權利；

·	有條件獎勵--這是一種在歸屬時自動獲得股票的權利；

·	可沒收的獎勵--由或代表公司持有的股份的獎勵

參與者，在該等股份可被沒收的期間內；或

·	現金獎勵-這是一種在授予時自動獲得固定現金金額的權利。

不同類型獎項的授予和授予的工作方式相似，但在如何授予它們以及授予之後會發生什麼的機制上存在一些差異。獲獎後，獎金將通過向參與者轉讓“市場購買”股票或現金來支付。本簡介不構成計劃規則的一部分。

定義

在本規則中：

“收購公司”具有規則9.3.1中給出的含義；

“獎勵”是指現金獎勵或股票獎勵；

“獲獎證書”具有規則2.5.1中給出的含義；

“授標日期”係指委員會指定的授標日期；

“獎金”是指符合條件的員工根據公司或子公司實施的任何年度獎金計劃獲得的任何獎金；

“營業日”指倫敦證券交易所(或如相關，且如委員會決定，由委員會指定的任何其他證券交易所，在其上交易股票)開放交易的日期；

“現金獎勵”是指根據本計劃授予的一項有條件的權利，以獲得委員會在獎勵日期設定的現金數額；

“委員會”除第9.4條另有規定外，係指公司董事會的薪酬委員會，或其正式授權的任何委員會或人士；

“公司”是指保誠在英格蘭和威爾士註冊成立，註冊號為01397169；

“有條件獎勵”是指根據本計劃授予的有條件獲得股份的權利；

“控制”就法人團體而言，指任何人借持有該法人團體的股份或擁有該法人團體的股份或與該法人團體有關的投票權而取得的權力

或任何其他法人團體，或由於組織章程細則或規管該法人團體或任何其他法人團體的其他文件所賦予的權力，以致首述的法人團體的事務是按照該人的意願處理的；

“現任員工”是指在授予日是公司或任何子公司的現任員工(包括董事高管)的個人；

“交易限制”指法律、秩序、法規、政府指令或公司通過的任何交易守則對股票交易施加的任何限制；

“遞延獎金”係指委員會確定將以獎勵形式發放的任何獎金的比例；

“董事薪酬政策”是指《2006年公司法》第421（2A）條所指的董事薪酬政策；

“股息等值支付”具有規則5.5給出的含義；

“合資格僱員”指現任僱員或前任僱員；

“行使日期”具有規則5.2.2中給出的含義；

“行權期”對於授予現任僱員的期權，是指自預期歸屬日起至授標日十週年止的期間(除非委員會根據細則2.7.7確定較短的期限)，對於授予前僱員的期權，是指從預期歸屬日開始的12個月期間(除非委員會根據細則2.7.7確定了替代期限)；

“預期歸屬日期”是指根據規則2.7.5規定的、按照《計劃規則》通常授予授標的日期；

“到期日”是指2032年11月29日，即委員會通過該計劃之日的十週年；

“可沒收獎勵”是指根據計劃規則，股份中的實益權益由承擔沒收風險的參與者持有的股份獎勵；

“可沒收股份協議”是指雙方之間訂立的協議

參與者和公司，其中規定了持有可被沒收獎勵的股票的條款；

“前僱員”是指曾經是但不再是公司或任何子公司的僱員(包括高管董事)並賺取了獎金的個人；

“集團成員”係指：

(i)

該公司；及

(Ii)

其附屬公司不時；及

(Iii)

與本公司有聯繫並由委員會指定的任何其他公司，“集團”將據此解釋；

“2003年所得税(收入和養老金)法”

時不時地；

“香港上市規則”指不時修訂的香港聯合交易所證券上市規則；

“香港證券交易所”指香港聯合交易所有限公司或任何繼承實體；

“倫敦證券交易所”指倫敦證券交易所或任何繼承機構；

“市值”指，就任何日期的股份而言：(I)在第5.6條適用的情況下，就有關企業活動向公司股東提出的每股要約價(須受委員會可能決定的調整所規限)；(Ii)在有關日期前的營業日，取自倫敦證券交易所每日正式上市的股份的收市中間市場報價(如委員會如此決定，則為取自香港交易所每日報價表的收市價)；或。(Iii)如委員會如此決定，則為在有關日期之前的任何其他營業日的中間市場報價或收市價(或該等中間市場報價或收市價的平均值)，由委員會決定；。

“選擇權”是指根據本計劃以零或名義成本選擇權的形式獲得股份的權利；

“喪失的原有權利”，就招聘獎勵而言，是指因合格僱員離開其前僱主而喪失的任何獎勵或權利；

“參與者”係指獲獎者或其遺產代理人(或就規則6而言，指獲獎者或其遺產代理人)；

“計劃”係指由本規則構成的計劃，稱為“審慎遞延

《2023年年度獎勵計劃》，不時修訂；

"恢復期"具有《上市規則》第6.1條規定的含義；

“招聘獎”是指與符合條件的

公司或其子公司招聘員工，以補償

因任何原始權利被沒收的合資格僱員；

“相關員工股份計劃”是指由集團成員經營的員工股份計劃，但已根據ITEPA附件2至5之一在英國税務與海關登記的員工股份計劃除外；

“相關美國證券交易所”指紐約證券交易所有限責任公司或任何後續實體；

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會；

“股份獎勵”指有條件獎勵、期權或可撤銷獎勵；

“股份”是指公司資本中的繳足普通股；

“子公司”是指《2006年公司法》第1159條所指的本公司子公司；

"即決解僱"指的是，就參與者而言，在集團成員有權無償立即終止參與者的僱傭合同的情況下，終止參與者與集團成員的僱傭關係；

“庫存股份”指受《2006年公司法》第18部分第6章管轄的股份；

"背心"是指：

就有條件獎勵而言，參與者有權收取受該有條件獎勵約束的股份；

二、

就購股權而言，參與者有權於行使期內行使該購股權；

三、

就可撤銷獎勵而言，參與者的股份不再受可撤銷股份協議條款的約束；或

四、

就現金獎勵而言，參與者有權收取受該現金獎勵約束的現金金額，而“歸屬”、“已歸屬”及“未歸屬”將據此解釋；及

“授予日期”是指授予獎項的日期。

在本規則中，凡提述任何法定條文，即指經不時修訂或重新制定的該條文(以及根據該條文訂立的任何規例)，而除文意另有所指外，單數詞包括複數，反之亦然。“在某種程度上”指的是“如果，但僅限於”。

頒授獎狀

2.1 資格

委員會可在任何交易限制的規限下，向任何合資格的僱員頒發獎項。

2.2 頒獎的時機

在截止日期之後的任何時間都不能授予獎勵。獎項只能授予以下人員：

2.2.1自以下日期起計42天內：

(i)

委員會通過該計劃的日期；

(Ii)

本公司公佈任何期間業績的翌日營業日；

(Iii)

董事薪酬政策(或其任何修訂)經公司股東批准之日；或

(Iv)

在上文(I)至(Iii)所述期間內的任何時間適用交易限制的範圍內，即授予獎勵不再受任何交易限制禁止之日；或

2.2.2

在委員會作出裁決的任何其他日子，如有特殊情況，應給予裁決。

2.3

獎項的大小

委員會不得對市值超過遞延紅利的股票授予獎勵(招聘獎勵除外)，或在現金獎勵的情況下，授予現金總額超過遞延紅利的現金金額。

2.4

獎勵條件

2.4.1

委員會可以在授予獎項時對《計劃規則》附加任何附加條件，前提是這些條件在授標日期有明確規定。

2.4.2

委員會可放棄或修訂任何該等條件。

2.5 獲獎證書

2.5.1

每位參賽者將在頒獎日期後合理可行的範圍內儘快收到一份證書（以委員會可能決定的形式），其中列明瞭頒獎條款（“頒獎證書”）。授標證書可以是第2.7條所述的契據，或委員會決定的任何其他文件或通知。獲獎證書可以以印刷本、電子郵件或任何其他電子方式分發。如果任何獎勵證書丟失或損壞，公司可以根據其確定的條款更換。

2.5.2

除非委員會另有決定，否則參與者必須在委員會確定並通知參與者的日期之前以書面形式同意受計劃規則和獎勵證書條款的約束。如果參與者不這樣做，委員會可決定：

(i)

該獎項失效；或

(Ii)

在參與者書面同意之前，該獎項將不會被授予。

2.6 沒有付款

參賽者無需支付任何獎項的授予。

2.7 獲獎條款

獎勵必須以委員會確定的形式以契約形式頒發。仲裁庭應當在仲裁庭的仲裁庭上作出裁決。這些措施應包括：

2.7.1

該獎項是否為：

(i)

有條件的裁決；

(Ii)

一個選項（如果是，一個象徵成本或零成本選項）；

(Iii)（iv）現金獎勵，

或以上各項的組合；

2.7.2

受獎勵限制的股份數量（或，如屬現金獎勵，受現金獎勵限制的現金金額）；

2.7.3頒獎日期；

2.7.4根據第2.4條施加的任何條件；

2.7.5預計歸屬日期；

2.7.6

如果獎勵是招聘獎勵，並且規則6.1.3適用，則回收期限；

2.7.7

如果是期權，則為行權期；

2.7.8

就股票獎勵而言，參與者是否有權根據規則5.5獲得任何現金或股票；以及

2.7.9

就可沒收獎勵而言，就該可沒收獎勵的股份在其歸屬日期前支付的任何股息而言，參與者：

(i)

可保留該等股息；

(Ii)

必須放棄該等股息；或

(Iii)

用這些股息購買額外的股票，在這種情況下，額外的股票將成為股票的一部分，受到沒收獎勵。

2.8 協議條款

將被授予可沒收獎勵的合格員工必須在獎勵日期或之前簽訂可沒收股票協議，並同意：

2.8.1

在計劃規則提到獎勵失效的情況下，受可沒收獎勵約束的股票將被沒收，合格員工將履行委員會可能要求的所有事情和執行所有文件，以實現將這些股票轉讓給委員會的命令，無需考慮；

2.8.2直至可沒收賠償金的歸屬日期為止：

(i)

符合資格的員工不會轉讓、轉讓或押記受可沒收獎勵限制的股份或其任何權益；

(Ii)

該合資格僱員不得轉讓、轉讓或收取任何價值，除非該股息(委員會釐定的股息除外)是就受可沒收獎勵規限的股份所支付的股息，或經委員會以其他方式準許

僱員就受沒收獎勵的股份收取，除非委員會另有決定，否則該價值本身將被視為構成受沒收獎勵的股份的一部分；

(Iii)

如委員會已指明，合資格僱員將放棄任何股息或將任何股息再投資於購買額外股份，而該等股份將成為受可沒收獎勵規限的股份的一部分；及

(Iv)

如受沒收獎勵所限股份的法定權益已轉讓予合資格僱員，而委員會有此決定，則該合資格僱員將把有關受可沒收獎勵所限股份的股票(或其他所有權文件)存入委員會可能決定的人士。

適用於可沒收獎勵的任何額外條件必須在可沒收股份協議中列明，或以其他方式向合資格員工提供。

2.9 股份轉讓

公司必須通過轉移或促使轉移實益權益和(如果委員會如此決定)

在獎勵日向符合條件的員工發放可被沒收獎勵的股票。委員會可保留須予沒收獎勵的股份的股票，而本公司可訂立其認為合適的安排，以執行可沒收股份協議下合資格僱員的責任。

2.10

第431條選舉

各參與者不可撤銷地同意就根據ITEPA第431(1)條或第431(2)條(由委員會決定)根據獎勵獲得的任何股份進行聯合選舉，如果委員會提出要求的話。

2.11分批獎勵

委員會可在每一檔的條款(如第2.7條所述)不同的情況下，按任何數目的檔授予一項裁決。在這種情況下，計劃規則將被解釋為好像每一部分都是一個獨立的獎項。

採購股份以滿足獎勵

不得發行任何股份，也不得將庫藏股從國庫中轉移出來，以滿足獎勵的需要。

裁決的歸屬

4.1轉歸的時間

4.1.1除第7條和第9條另有規定外，獎項將授予下列各項中最新的一項：

(i)

委員會確定已在多大程度上滿足第2.4條規定的任何條件的日期；

(Ii)

預計歸屬日期；

(Iii)

委員會確定在預期歸屬日期對任何參與者或任何集團成員可能與該獎有關的行為或行動進行的任何調查已經完成的日期，以及委員會不希望就該調查的結果採取規則第6條規定的任何行動的日期

調查；

(Iv)

就現金獎勵、有條件獎勵或可沒收獎勵而言，參與者已作出委員會認為必要的安排，以履行參與者對該現金獎勵、有條件獎勵或可沒收獎勵的任何税項、關税、社會保障繳款或其他金額的法律責任；及

(v)

任何交易限制停止適用的日期，這些限制將阻止參與者在上述指定日期進行受獎勵股票的交易。

4.2 裁決失效

4.2.1

如果裁決書不是按照細則4.1授予的，它將立即失效。

4.2.2

如果獎勵根據本計劃的任何規定失效，則該獎勵隨後不能授予，參與者對其沒有任何權利。

授予獎項的後果

5.1有條件獎勵或可沒收獎勵

在規則5.8及12.8及任何交易限制的規限下，本公司將於有條件獎勵或可沒收獎勵歸屬日期起計30天內，安排將獎勵已歸屬的股份數目轉讓予參與者或按參與者的要求轉讓，除非就可沒收獎勵而言，相關數目的股份已轉讓予參與者。

5.2選項

5.2.1

在任何交易限制的規限下，參與者可在行權期間(或如規則7或9適用，則為該等規則所規定的任何行權期間)內的任何時間，藉以下方式行使期權：

(i)

以指定格式向公司或委員會提名的任何人發出通知；

(Ii)

附上有關獲獎證書(如委員會要求)；及

(Iii)

就購股權而言，向本公司支付行使購股權所涉及的每股股份的行使價(或以委員會可接受的形式作出付款承諾)。

5.2.2

除非委員會另有決定，否則“行使日期”將為本公司或其正式委任的代理人收到規則第5.2.1條所指的通知(及(如有關)授標證書、付款及/或承諾)的日期。然而，如果期權行使通知是在任何交易限制將禁止參與者行使期權的時間交付的，行使日將是該等交易限制停止適用的第一個營業日。

5.2.3

在規則5.8及12.8及任何交易限制的規限下，本公司將於行使日期起計30天內，安排將已行使購股權的股份數目轉讓予參與者或按參與者的要求轉讓。

5.3

期權失效

除非期權按照計劃規則提前失效，否則在行權期結束時尚未行使的期權將失效。但是，委員會可允許參與方在其確定的任何期限內行使期權，該期限長於《計劃規則》規定的允許行使期限。

5.4

權利

因行使購股權或歸屬有條件獎勵或轉讓受沒收獎勵規限的股份而轉讓的股份，在各方面將與轉讓時的已發行股份享有同等地位，惟計劃規則及(如屬可沒收獎勵)相關可沒收股份協議的規定除外。他們不會根據轉讓日期之前的記錄日期對股票附帶的任何權利進行排名。如果股票是在行使期權或授予有條件獎勵的情況下轉讓的，參與者將有權根據轉讓日期或之後的記錄日期獲得與股票相關的所有權利。除第5.5條另有規定外，參與者在該日期之前無權享有任何此類權利。

5.5

股息等值支付

5.5.1

除非委員會另有決定，否則股份獎勵將包括在規則5.8的規限下收取一筆金額(“股息等值支付”)的權利，該款額(“股息等值支付”)的價值相等於獎勵所涉及的股息數目應支付的股息，該股息的記錄日期自獎勵日期起至歸屬日期止。

5.5.2

任何股息等值付款的數額將以現金支付，除非委員會決定將以股票支付(全部或部分)。任何股息等值付款將於根據規則5.1或規則5.2(或(如適用)根據規則5.6支付現金金額)股份交付後，在合理可行範圍內儘快支付予任何有關參與者。

5.5.3

委員會可決定，股息等值支付將承擔按委員會決定的基準將該等名義股息再投資於須予獎勵的股份。

5.5.4

委員會可隨時決定就本條第5.5條所涵蓋的特別股息或實物股息的全部或部分不適用本條第5.5條。

5.6	滿足股票獎勵的其他方式

委員會可決定以現金支付全部或部分有條件的賠償金或期權(但須遵守第5.8條)。對於有條件獎勵，現金金額必須等於相關股票在歸屬日期的市值。對於期權，現金金額必須等於相關股票在行使日的市值減去適用於該期權的任何行使價格。本公司可

在獲獎日期或隨後的任何時間決定獲獎將以現金支付。

5.7

現金獎

在符合第5.8及12.8條的規定下，本公司將於現金獎勵授予日期起計30天內，安排向參賽者支付現金獎勵所涉及的現金金額或按參與者的指示付款。

5.8

扣繳

任何現任或前任集團成員或由該現任或前任集團成員設立的任何僱員福利信託的受託人可(在法律許可的範圍內)作出其認為必要的安排，以履行與獎勵有關或與個人參與該計劃有關的任何税務、關税、社保供款或其他金額的責任，不論該負債是該參與者、現任或前任集團成員或該信託的受託人的負債或須支付的負債。該等安排可包括減少須予獎勵的股份數目及/或代表參與者行使認購權及/或代表參與者出售參與者根據該計劃有權獲得的任何股份，以及保留出售所得款項以應付負債及/或減少須予現金獎勵的現金金額。凡提及社會保障繳費，包括委員會認為可合理地與社會保障繳費相比較的任何東西。

參與者授權本公司代表參與者出售受股票獎勵約束的足夠股份，以解除任何現任或前任集團成員被要求扣留的與該股票獎勵相關的任何税收、關税或社會保障繳款的責任，以及與出售該股票獎勵相關的任何相關成本。在促進此類出售時，公司可指定其選擇的經紀人。

賠償金的追回

6.1

恢復期長度

6.1.1

委員會可採取第6.3、6.4和6.5條規定的任何行動的期間(“恢復期”)，除第6.1.2和6.1.3條另有規定外，應從授標之日起至有關財政年度最後一天的五週年或頒獎所參照的其他期間結束。

6.1.2

如果對任何參與者或集團任何成員的行為或行為的調查在恢復期結束之前已經開始，但尚未完成，委員會可行使絕對酌處權，決定規則6.3、6.4和6.5的規定可適用於裁決，直至委員會決定的較晚日期，以便完成調查，委員會審議其調查結果，並決定是否願意採取規則6.3、6.4和6.5規定的任何行動。

6.1.3

委員會可在規則第2.7條提及的契約中，就某一徵聘獎狀規定，對該徵聘獎狀適用替代性的回收期限。

6.2 恢復觸發器

6.2.1

儘管《計劃》有任何其他規定，但如果委員會認為在恢復期結束前的任何時候出現特殊情況，委員會可在其絕對酌情認為公平、合理和相稱的基礎上採取規則6.3、6.4和6.5所規定的任何行動。此類特殊情況包括(但不限於)：

(i)

本集團或本集團任何成員公司公佈的業績中存在重大錯誤陳述；

(Ii)

在確定產生獎勵的紅利或者獎勵的股票數量時出錯；

(Iii)

對產生獎勵的紅利或受獎勵的股票數量的評估不準確或具有誤導性

信息；

(Iv)

有關參與者的嚴重不當行為；

(v)

參與者違反任何限制性、保密性或非貶損性契諾或其他類似承諾，無論是否包含在參與者的僱傭合同和/或和解協議和/或參與者與集團成員之間的任何其他協議中；

(Vi)

經適當審查問責制後，委員會認定參與者因下列原因全部或部分給集團造成重大財務損失：

(a)

魯莽、疏忽或故意的作為或不作為；或

(b)

不恰當的價值觀或行為；

(Vii)

集團成員受到監管機構譴責或受到委員會認為對其聲譽造成重大不利影響的，但條件是委員會在適當審查問責制之後確定，該參與方對引起這種譴責或有害影響的行動、不作為或行為負有責任或由管理層監督；或

(Viii)

如果本公司或代表本集團重要比例的實體破產或因其他原因遭受公司破產，導致本公司普通股不再具有重大價值，只要委員會在適當的情況下決定

審查問責制，認為參與人應為該破產或失敗承擔(全部或部分)責任。

6.2.2 對集團成員的引用包括對前集團成員的引用。

6.3蘋果

6.3.1

委員會可在恢復期內隨時行使其絕對酌情權：

(i)取消或者減少受股票獎勵的股票數量；

(Ii)取消或減少現金獎勵的現金金額；和/或

(Iii)對獎勵附加條件。

6.3.2

如果按照細則6.3.1取消或減少了一項裁決，該裁決將被視為(在相關範圍內)已失效。

6.3.3

在委員會根據規則6.3.1採取任何行動後，公司必須在合理可行的情況下儘快通知參與者。

6.4 追回

6.4.1

委員會可在恢復期內的任何時間，行使其絕對酌情權要求參與者向公司（或任何僱員福利信託的受託人，如公司要求）轉讓：

(i)

根據股份獎勵獲得的全部或部分股份；

(Ii)

就根據股份獎勵而取得的全部或部分股份支付現金；及/或

(Iii)

根據現金獎勵收到的現金金額的現金支付。

6.4.2

在根據規則6.4.1確定轉讓的股份數量和/或支付的現金時，委員會將考慮參與者就獲得獎勵項下的現金或股票實際支付(或應支付)的税收和社會保障繳款的金額，以及委員會認為參與者是否可以申請任何此類税收和社會保障繳款的減免。

6.5 恢復機制

6.5.1

除要求參加者採取規則6.4所述的行動外，委員會可在恢復期內行使絕對酌處權：

(i)

減少與本計劃或集團成員經營的任何酌情獎金計劃或其他激勵安排有關的任何未來付款金額；

(Ii)

減少相關參與者在歸屬或行使根據任何相關員工股票計劃授予並由相關參與者持有的任何未歸屬股票獎勵時可獲得的股票數量；和/或

(Iii)

減少可行使根據任何相關僱員股份計劃授出並由相關參與者持有的已歸屬但未行使股份獎勵的股份數目，

委員會以其絕對酌情權認為公平、合理和相稱的依據。

6.5.2

委員會可採取規則6.3所述的任何行動，以實施集團成員經營的任何相關僱員股份計劃、酌情紅利計劃或其他激勵安排中與本規則第6條類似的任何預扣或追回條款。

6.6附加規定

委員會可在相關美國證券交易所或美國證券交易委員會或本公司受其監管的任何其他監管機構的規則所要求的範圍內，不時在頒獎日期前採納有關扣留及/或收回與獎勵有關的價值的規則、做法或政策，這些規則、做法或政策是規則6.1至6.5的附加條款，可適用於該獎勵。

離開本集團

7.1關於離職的一般規則

7.1.1

本細則7.1和細則7.2的規定不適用於在獲獎之日授予前僱員的獲獎。

7.1.2

除非第7.2條或第7.3條適用，否則未歸屬獎勵將於參與者不再為本集團僱員之日失效(在法律允許的最大範圍內)。

7.1.3

如果參與者因持有既得期權的即決解僱以外的任何原因而不再是本集團的僱員，則在符合規則7.2.5和9的情況下，該等期權可在參與者停止受僱之日起行使12個月，之後該等期權即告失效。

7.1.4

如果參與者因即決解僱而不再是本集團的員工，參與者的所有獎勵(無論是否已授予)都將失效(在法律允許的最大範圍內)。

7.2 以“好離職者”身份離開--未授予獎

7.2.1

如果參與者因除即決解僱以外的任何原因不再是本集團的員工，該參與者持有的任何未授予獎勵將：

在符合規則7.2.2、7.2.5和9的情況下，在按照規則4.1確定的日期歸屬。

7.2.2

倘參與者因簡易解僱以外的任何原因而不再是本集團僱員，委員會可全權酌情決定於參與者停止僱用之日（或委員會可能決定的預期歸屬日期前的其他日期）授予未歸屬獎勵。

7.2.3

如決定參與者是否因即決解僱以外的原因而不再是僱員，取決於委員會的決定，委員會可行使絕對酌情權，將該決定延遲至根據《規則》第4.1條確定的歸屬日期，並以所有相關情況為依據作出決定（包括但不限於參與者是否已遵守任何適用的限制性契諾及╱或，倘參與者自本集團退任，則參與者是否仍退任）。

7.2.4

結構為購股權的獎勵可於其後（以獲授予為限）行使（惟在第9條的規限下），自根據第7. 2. 1條釐定的歸屬日期起計為期12個月（除非第7. 2. 2條適用），屆時該12個月期間將於委員會根據該條規則釐定的日期開始，於該時間之後，該等獎勵將告失效。

7.2.5

如果由於參與者的僱用公司不再受本公司控制，或由於參與者工作的業務或業務的一部分轉移給非集團成員的人而導致參與者不再是集團僱員，委員會可決定：

(i)

未歸屬獎勵不會根據《上市規則》第7.2.1條授予；及

(Ii)

既得期權不會根據《上市規則》第7.1.3條失效

但會根據第10條自動交換。

7.3死亡

如果參與者死亡：

7.3.1

未歸屬獎勵將於參與者去世之日授予，其範圍根據《上市規則》第5.2.2條確定；及

7.3.2

任何以期權形式構成的獎勵可在參與者去世之日起計的12個月內行使（在已獲授的範圍內並受第9條的規限下），在此期間後，獎勵將失效。

或者，委員會可全權酌情決定，在不違反第9條的情況下，於根據第4.1條確定的日期授予未歸屬裁決，在此情況下，第7.2條的規定將適用 作必要的變通.

7.4 “不再是本集團僱員”的含義

7.4.1

就第4條和本第7.4條而言，參與者不得被視為不再是本集團的僱員，除非該參與者不再是任何集團成員的僱員，並且在7天內未重新受僱於集團成員，除非委員會確定參與者在參與者給予或接受的日期將被視為不再是本集團的僱員終止僱用通知書。

7.4.2

如果一名參與者不再是本集團的僱員，但仍是本集團某成員的董事，委員會可決定，就本細則第7.4條而言，該參與者繼續是本集團的僱員，直至該參與者不再是該集團成員的董事。

裁決的調整

8.1調整的權力

如果存在：

8.1.1

公司股本的變動，包括資本化或配股、分拆、合併或減少股本；

8.1.2

根據2010年《公司税法》第1075條進行分拆(無論以何種形式)或免税分配；

8.1.3特別股息或分派；或

8.1.4

委員會認為會對股票價值產生重大影響的任何其他交易，

委員會可根據其認為適當的情況調整股票的數量或類別(如為現金獎勵，則調整現金金額)，並可調整獎勵的行使價格。

8.2 告示

此後，公司將在合理可行的情況下儘快將根據第8條作出的任何調整通知參與者。

收購和企業活動

9.1 收購

在不違反規則9.3的情況下：

9.1.1

一人(或一組一致行動人)因要約收購股份而獲得對公司的控制權；

9.1.2

獲得公司控制權的一人(或一組一致行動的人)提出收購該人尚未擁有的全部股份；或

9.1.3法院根據2006年《公司法》第899條批准與股份收購有關的妥協或安排，然後在生效日期授予非既得獎勵。

9.1.4就本條第9條而言，“生效日期”為：

(i)

在規則9.1.1或9.1.2適用的情況下，要約在所有方面都成為無條件的；以及

(Ii)

在規則9.1.3適用的情況下，指這種妥協或安排生效的日期(除非委員會確定應適用替代日期)；

9.1.5

作為一項選擇權安排的任何裁決(不論是否根據本細則9.1條授予)可自生效之日起行使，期限為一個月，之後將失效。

9.2 清盤、分拆或其他公司活動

如果通過決議或命令將公司清盤，或委員會意識到公司受到或預計將受到以下影響：

9.2.1

公司股本的變動，包括資本化或配股、分拆、合併或減少股本；

9.2.2

根據2010年《公司税法》第1075條進行分拆(無論以何種形式)或免税分配；

9.2.3

特別股息或分派；或

9.2.4

委員會認為會對股票價值產生重大影響的任何其他交易，委員會可決定：

(i)

未獲授權的裁決將授予；和/或

(Ii)

可以行使選擇權的一段時間，在此之後，除非委員會另有決定，否則選擇權將失效。

9.3 交易所

在發生下列情況時：

9.3.1

由於規則9.1.1所指的要約或規則9.1.3所述的妥協或安排，或規則9.1.2所述事件的發生，預計一家公司(“收購公司”)將獲得對公司的控制權；以及

9.3.2

以下任一項：

(i)

收購公司的幾乎所有股份預計將由緊接獲得公司控制權之前是公司股東的同一人持有；或

(Ii)

委員會決定，獎項應自動交換，

則委員會在徵得收購公司同意後，可在獲得該控制權之前確定：

未歸屬的裁決將不會根據規則9.1授予；以及

根據規則9.1.5，既得期權不會失效，但將根據規則10自動交換。

9.4委員會

在本規則第9條中，“委員會”是指在緊接生效日期之前是委員會成員的人，人數不少於兩人。

10.

獎狀的交換

10.1交換時間

根據規則7.2.5或9.3交換裁決的，交換應在相關活動結束後在合理可行的情況下儘快進行。

10.2交換條款

如果參與者被授予新獎項以換取現有獎項，則新獎項：

10.2.1

在股票獎勵的情況下，必須授予獲得僱用參與者的公司或與該僱用公司有聯繫的另一法人團體的股份的權利；

10.2.2

委員會認為，在實際可行的情況下，必須與現有的獎項等同；

10.2.3

被視為與現有獎品和背心以相同的方式和同時獲得；

10.2.4

必須遵守委員會認為在切實可行的範圍內與適用於現有裁決的任何條件相同的任何條件(包括仲裁和追回)；以及

10.2.5

受計劃規則所管限，其依據為就股份獎勵而言，凡提及股份，即指獲授予新獎勵的股份，而凡提及本公司，則指根據規則第10.2.1條獲授予新獎勵的股份所屬公司。

11.

員工權利

11.1 範圍

就本條第11條而言，“僱員”指集團成員的任何僱員。第11條規則適用於僱員受僱期間及僱員終止受僱後的受僱情況，不論該僱員的受僱是否合法。

11.2 與僱傭合同分開的獎勵

計劃規則中的任何內容或計劃的運作都不構成僱員僱傭合同的一部分。僱員和僱員僱主之間僱傭關係所產生的權利和義務與本計劃是分開的，不受本計劃的影響。參與該計劃並不創造任何繼續就業的權利或期望。

11.3 員工權利

任何員工都無權參與本計劃。在任何一年參加該計劃或在某一特定基礎上頒獎並不會產生任何權利或期望參加該計劃或在未來任何一年在相同基礎上或根本不參加該計劃或頒獎。

11.4 行使酌情權

本計劃的條款並不賦予員工行使任何有利於員工的自由裁量權。

11.5 獲得補償的權利

任何僱員均無權就與本計劃有關的任何損失獲得賠償，包括與以下各項有關的任何損失：

11.5.1

在任何情況下(包括合法或非法終止僱傭)喪失或減少本計劃下的權利或期望；

11.5.2

任何與裁決或計劃有關的酌情決定權的行使或決定，或任何未能行使酌情權或作出決定的行為；或

11.5.3計劃的實施、暫停、終止或修訂。

11.6 計劃參與

只有在參與者接受《計劃規則》的所有規定，包括第11.6條規則的基礎上，才允許參加計劃。通過參與計劃，員工放棄計劃下或與計劃相關的所有權利，但根據計劃的明示條款和適用於其獎勵的任何條件，作為根據計劃授予獎勵的對價和條件，獲得股份(或現金獎勵的情況下，獲得現金付款的權利)除外。

11.7第三方權利

本計劃中的任何內容都不會賦予非

員工。根據1999年《合同(第三方權利)法》，任何此類第三方都無權執行本計劃的任何條款或適用於僱員獎勵的任何條件。這不影響第三方可能存在的任何其他權利或補救辦法。

12.

一般信息

12.1權利

除非適用於可沒收獎勵的可沒收股份協議另有規定，否則參與者將無權就受股份獎勵的股份投票、收取股息或擁有股東的任何其他權利，直至參與者因歸屬有條件獎勵或行使購股權而收取相關股份，或如屬可沒收獎勵，參與者已獲通知受該可沒收獎勵的股份不再受可沒收股份協議的規限。

12.2轉接

參賽者不得轉讓、轉讓或以其他方式處置獎項或與之有關的任何權利。如果參與者這樣做，無論是自願的還是非自願的，那麼它將立即失效。本規則第12.2條不適用於將參與者死亡的賠償金轉交給參與者的遺產代理人的情況。

12.3不能領取養老金

根據該計劃獲得的任何福利都不能領取養老金。

12.4委員會的決定是最終的和具有約束力的

委員會對本計劃的解釋或與本計劃有關的裁決或事項的任何爭議的決定將是最終的、最終的，並對所有人具有約束力。

12.5 發送給股東的文件

本公司可以(但沒有義務)將通常發送給其股份持有人的任何文件或通知的副本發送給參與者。

12.6 條例

委員會有權不時制定或更改《計劃》的管理和運作條例，但這些條例必須符合委員會的規則和適用的法律。委員會可糾正計劃中的任何缺陷或提供任何遺漏，或調和計劃中的任何不一致或不明確之處。

12.7 數據保護

12.7.1在參與者參與本計劃期間，公司將有權訪問和處理或授權處理個人數據(定義見

《2018年數據保護法》、憑藉《2018年歐洲聯盟(退出)法》(經修訂)及其下的任何法規和/或任何實施立法(統稱為《數據保護》)而納入聯合王國法律的形式的歐盟一般數據保護條例5419/16

法律))由任何集團成員持有和控制，並與任何集團成員的員工或客户或其他個人有關。集團各成員將遵守數據保護法律的條款，以及本公司不時發佈的與該等數據有關的數據保護政策。

12.7.2任何集團成員及其僱員及代理人可根據本公司不時生效的僱員私隱通知及資料保障政策的條款，不時持有、處理及披露參與者的個人資料。

12.8 同意

所有股份轉讓(或就現金獎勵而言，支付該現金獎勵下的相關現金金額)均須根據當時在英國或其他地方生效的任何相關成文法則或法規獲得任何必要的同意。參與者將負責遵守參與者為獲得或避免任何此類同意的必要性而需要滿足的任何要求。

12.9 上市

倘若及只要該等股份於倫敦證券交易所或香港證券交易所買賣，本公司將於合理可行範圍內儘快申請將根據該計劃發行的任何股份在委員會認為適當的任何該等交易所上市。

12.10規定的可執行性

通過接受獎勵，參與者同意：

12.10.1計劃規則(特別是規則6)對於保護公司的利益是公平合理的；

12.10.2如果發現任何計劃規則由於在所有情況下都超出了公平合理的範圍而無效，並且如果通過刪除或修改該規則的部分措辭將不會無效，則該規則將在必要的刪除和/或修訂後適用，以使其有效和可執行；以及

12.10.3所有其他計劃規則將繼續完全有效。

12.11通知

12.11.1除《計劃規則》另有規定外，向符合或已經或將有資格成為參與者的任何人發出的任何通知或通信可以是：

(i)

通過電子郵件交付，並在以電子方式確認此類交付後視為已收到；或

(Ii)

面交或以普通郵遞寄往其最後為人所知的地址，而通知或通訊如以郵遞方式寄出，則在妥為註明地址和加蓋印花的郵遞後48小時，即當作已收到。

以郵寄方式寄發的股票及其他通訊將由有關收件人承擔風險，而本集團任何成員公司將不會就如此發出、寄發或作出的任何通告、文件、股票或其他通訊向任何該等人士承擔任何責任。

12.11.2向任何集團成員或由集團成員設立的任何信託的受託人發出的任何通知，將交付或發送至本公司的註冊辦事處，並註明公司祕書注意，並於收到後生效。委員會可作出其他安排以接收通知。

13.

修訂計劃

13.1 委員會的權力

13.1.1在不違反第13.2條的情況下，委員會可隨時以任何方式修改《計劃》和任何授標條款。

13.1.2計劃及/或獎勵的任何修訂條款必須符合香港上市規則第17章的規定(如適用)。

13.2 參與者同意

如果委員會提出對《計劃規則》或任何裁決條款的修正(對根據第2.4條施加的任何條件的許可修正除外)，這將對參與者在《計劃》項下的存續權利造成實質性不利，則：

13.2.1委員會將邀請每一位處境不利的參與者表明他們是否批准修正案；以及

13.2.2只有在對按照規則13.2.1發出的邀請作出迴應的參與者中的大多數人(參照受影響的獎勵數額進行評估)同意修改的情況下，此類修改才會生效。

13.3 告示

委員會可以(但沒有義務)向任何受影響的參與者發出任何修改的書面通知。