附件2.3

證券説明

於二零二三年十二月三十一日，保誠有限公司（「保誠」、「本公司」、「我們」）及其附屬公司有四類證券根據1934年證券交易法（經修訂）第12條登記，（《交易法》）：（i）我們的普通股，每股面值5便士（ii）美國存托股份，每一股代表兩股普通股，（iii）Prudential Funding（Asia）PLC發行並由我們擔保的於2030年到期的3.125%優先票據（iv）Prudential Funding（Asia）PLC發行並由我們擔保的於二零二二年到期的3. 625%優先票據（“二零二二年票據”）。上述各項證券均於紐約證券交易所上市。

以下為保誠股本條款概要，包括本公司組織章程細則所載條文的簡要説明（最後一次修訂於2023年5月25日）（「細則」）、代表普通股擁有權權益之美國存託憑證之條款概要及吾等及其附屬公司發行之優先債務證券之條款概要（統稱“本集團”）。這些摘要和説明僅供參考和參考之用，無意成為，也不得被視為任何投資決定的基礎。本文中使用但未定義的大寫術語具有我們截至2023年12月31日的財政年度20—F表格年度報告中所賦予的含義，本表2.3是其中的一部分。

普通股的説明

一般信息

於2023年12月31日，已發行股本包括2，753，520，756股普通股，全部繳足股款並於倫敦證券交易所及香港聯交所上市。保誠亦於新加坡證券交易所維持普通股第二上市。

權利和義務

保誠集團的已發行股本目前並未分為不同類別的股份。2006年《公司法》廢除了公司必須擁有法定股本的要求。

本公司股份所附帶的權利及義務詳載於章程細則內。目前普通股沒有投票權限制，所有普通股都是全額支付的，每股股票在投票中有一票。如以舉手方式表決，則每名親身或委派代表出席的股東，或如屬公司，由其正式授權的公司代表出席者，均有一票。同一個人可以由一名以上的成員指定為代理人或公司代表。

普通股持有人有權以股息方式參與利潤分配，並有權參與本公司在清盤或清盤時可供分配的剩餘資產，無論是自願的還是其他的，與該等普通股的實繳或入賬列作實繳的金額成比例。

在僱員股份計劃下，如參與者是股份的實益擁有人而非登記擁有人，則投票權通常可由受託人按照有關的計劃規則代表登記擁有人行使。受託人通常不會投票表決任何以信託形式持有的未分配股份，但他們可酌情投票，但前提是這將被視為符合信託受益人的最佳利益，並得到相關信託契據的允許。

股份轉讓

根據英國公司法，股份可通過轉讓文書或電子系統(目前為CREST)轉讓，除董事在某些情況下可拒絕登記股份轉讓外，轉讓不受限制。如果董事使用這一權力，他們必須在兩個月內向受讓人發送拒絕通知。

若干限制可能不時由適用的法律及法規(例如內幕交易法)施加，並根據金融市場行為監管局及香港聯交所的上市規則，以及本集團部分僱員股份計劃的規則施加。

股本的變動及發行股份的權限

根據英國法律，除某些類型的員工股票計劃外，每當發行股票時，董事都需要得到股東的授權。新發行的股份必須首先按其所持股份的比例(優先購買權)提供給現有股東，但須受某些豁免的規限，例如，如果股票是以非現金對價或就某些類型的員工股票計劃發行的。

保誠每年向其股東尋求授權，以發行最高限額之股份，而不申請優先購買權則可發行指定數目之股份。法定優先購買權程序亦適用於供股發行。發行股份及取消優先購買權的現有授權將於本公司二零二四年股東周年大會結束時屆滿，屆時將尋求股東批准以續期該等授權。

未經股東普通決議批准，不得合併或拆分股份。

減少保誠的已發行股本和股票溢價賬户，必須得到股東的特別決議批准，並必須得到法院命令的確認。

在細則的規限下，如股本分為不同類別的股份，則任何類別股份的權利可予更改或視為更改，惟有關措施須經該類別股東的獨立會議通過的特別決議案批准，或獲得持有該類別股份至少四分之三的股東的書面同意。持有或由受委代表持有該類別已發行股份面值至少三分之一的至少兩名人士必須親身或受委代表出席有關會議，構成法定人數。

未經該系列或類別優先股持有人面值至少四分之三的書面同意，董事會不得授權、設立或增加任何類別股份或可轉換為任何類別股份的任何證券或可轉換為任何類別股份的任何證券(就分享公司利潤或資產的權利而言)，優先於該系列或類別優先股。

根據香港聯交所授予的豁免條款，保誠確認遵守英國有關以庫房形式持有股份的適用法律及法規，以及與購買本身股份及其可能持有的任何庫房股份有關的豁免條件。

分紅

根據英國法律，只有在可分配利潤可用於支付股息的情況下，保誠才能支付股息。可分配利潤是指累積的、先前未分配或資本化的已實現利潤、減去累積的已實現虧損、先前未在資本減少或重組中註銷的已實現虧損。即使有可分配利潤，保誠只有在其淨資產額不少於其催繳股本和不可分配準備金(例如包括股票溢價賬户)的總和，並且支付股息不會將淨資產額減少到低於該總和的情況下，才可能支付股息。在此等限制的規限下，保誠董事可建議普通股東宣派末期股息，並建議派發任何該等股息或決定是否派發中期股息作為分派，以及派發任何該等中期股息，但必須考慮保誠的財務狀況。末期股息在宣佈股息和股東同意支付股息之日兩者中較晚的一天成為公司的法律責任。只有在支付中期股息時，中期股息才會成為公司的法律責任。

公司或其董事決定保誠派發股息的日期。保誠在記錄日期向其股票登記冊上的股東支付股息，股息與每位股東持有的普通股數量成比例。股息權利的產生沒有固定的日期。有關普通股的股息或其他應付款項不須支付利息。

如股東於股息到期日起計六年內仍未申索股息，該股東即喪失收取股息的權利。該等未申索的款項可作投資或以其他方式用於保誠的利益。 

本公司定期進行股份沒收計劃。倘股東被記錄為無蹤超過六年，則股份被視為沒收及由本公司出售。出售沒收股份所得款項由本公司根據章程細則之規定持有兩年。

多項股息豁免已實施，該等豁免涉及已發行但未根據本集團僱員股份計劃分配的普通股。該等股份主要由受託人持有，並將於適當時候用於滿足本集團僱員股份計劃的要求。

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美國存托股份簡介

美國存托股份（通常稱為“美國存託證券”）代表存放在存託銀行的證券的所有權權益。美國存託憑證可以由通常稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的證書代表。我們有一個類別的美國存托股份根據交易法第12條登記，每一個該等美國存托股份代表兩股普通股。

本行之美國存託證券乃根據保誠、摩根大通銀行、N.A.於二零零零年六月訂立之經修訂及重列存款協議存入。（f/k/a紐約摩根擔保信託公司）作為存託人（“存託人”），以及根據該存託人不時發行的美國存託憑證的所有持有人（“存託協議”）。以下為存款協議之一般條款概要。本摘要並不完整。有關完整信息，請閲讀存款協議，其形式已作為登記聲明333—12168的附件（a）提交給SEC。

股息和分配

美國存託證券的所有人一般有權收取我們就存放於託管銀行的普通股作出的分派（如有）。然而，由於實際考慮和法律限制，這些分發的接收可能會受到限制。持有人將根據存款協議的條款按指定記錄日期持有的美國存託憑證數目的比例收取該等分派。

現金分配

當存管人就任何普通股收取任何現金股息或任何其他現金分派時，存管人將安排將資金轉換為美元，並按指定記錄日期持有的美國存託憑證數目的比例向持有人分派美元，惟須遵守英格蘭及威爾士的法律及法規。

只有在可行的情況下，並且美元可以轉移到美國，才能兑換成美元。存管人將採用相同方法分派存管人所持任何物業（如未分派權利）出售所得款項。

現金分派將扣除持有人根據存款協議條款應付之費用、開支、税項及政府收費。

股份的分派

倘普通股之任何分派包括普通股之股息或免費分派，則存託人將就相當於作為該股息或分派而收取之普通股數目之美國存託憑證之總數分派額外美國存託憑證。持有人將根據截至指定記錄日期持有的美國存託憑證數量按比例收到此類美國存託憑證。部分權益將出售，而出售所得款項將按現金分派的情況分派。

額外美國存託憑證的分配將扣除持有人根據存款協議的條款應付的費用、開支、税項及政府收費。為支付該等税項或政府費用，存管人可出售全部或部分如此分派的新普通股。

權利分配

當存管人收到任何認購額外普通股的權利或任何性質的權利時，存管人可酌情決定向美國存管股持有人提供該等權利或出售該等權利及分派所得款項淨額的適當程序，惟須受存管協議的條款規限。

其他分發內容

當存託人收到現金或普通股以外的任何分派時，存託人將安排按其認為公平及可行的任何方式，按於指定記錄日期持有的美國存託憑證數目的比例向美國存託憑證持有人分派該等證券或財產。任何該等分派將扣除持有人根據存款協議條款應付的費用、開支、税項及政府收費。

影響普通股的變動

為持有人的美國存託證券而持有的普通股可不時更改。例如，該等普通股可能會有面值或面值的變動、分拆、註銷、合併或重新分類，或資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如發生任何該等變動，存管人收到的證券將成為存管證券，每份存管人將自動代表其在新存管證券中的比例份額，存管人可發行新存管證券或要求持有人交出該持有人未償還的存管憑證，以換取識別新存管證券的新存管憑證。

存取款及註銷

倘已交存普通股或已收到向託管人收取普通股之權利證據，則存託人將發行美國存託證券。在支付其費用和開支以及任何税款或收費後，存託人將以所要求的名稱登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付紐約市曼哈頓區的存託機構辦公室設施給所要求的人士。

根據書面指示，持有人可要求撤回美國存託憑證所代表的普通股。在支付其費用及開支以及任何税項或收費後，存管人將在託管人辦事處或應持有人要求，在該命令中指定的任何其他地點交付相關普通股及任何其他存管證券。

投票權

作為持有人，閣下一般有權根據存管協議指示存管人行使閣下存託憑證所代表的普通股的投票權。

於接獲任何會議通知或徵求普通股持有人同意或代理人後，存託人將在切實可行的情況下儘快向美國存託證券持有人派發有關通知，連同解釋如何指示存託人行使普通股投票權的資料。如存託人收到美國存託憑證持有人的投票指示，其將盡力按照該等投票指示對持有人的美國存託憑證所代表的普通股進行投票。除非根據該等指示，否則存管人將不會就任何普通股投票表決。

費用及收費

作為ADS持有人，閣下須向存管人支付以下服務費，其中包括：

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作為ADS持有人，您還將負責支付託管人產生的某些費用和開支以及某些税款和政府費用，例如：

吾等已同意支付保存人之若干其他費用及開支。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨時間而變化，並可能由我們和保存人更改。您將收到有關此類更改的事先通知。

修訂及終止

吾等可與存管人協定，以任何理由修訂存管協議及存管協議，而無須獲其持有人同意。如修訂增加或增加費用或收費（税項及其他政府收費、轉讓或註冊費或存託人的若干費用除外），或損害美國存託憑證持有人的重要權利，則該修訂將在存託人通知美國存託憑證持有人有關修訂後三個月後生效。

任何修訂均不會損害持有人要求撤回美國存託憑證所代表的普通股的權利。倘政府機構採納新法律或規則，要求修訂存款協議或美國存託憑證，吾等及存託人可作出必要修訂，有關修訂可於持有人收到有關通知前生效。

倘存託憑證持有人於存款協議修訂生效後繼續持有存託憑證，則存託憑證持有人將受存款協議修訂所約束。

吾等有權指示存管人終止存管協議。同樣，保存人可在某些情況下自行終止保存協議。在任何一種情況下，保存人必須在終止前至少30天通知持有人。於存款協議終止日期起計六個月屆滿後，存管人將在切實可行的情況下儘快出售普通股及任何其他按存款持有的證券。存管人將持有該出售所得款項及當時代美國存託證券持有人持有的任何其他資金，按美國存託證券持有人的比例受益。屆時，保存人將

除了為尚未償還的美國存託證券持有人説明當時持有的資金外，對美國存託證券持有人沒有進一步的義務。

對義務和法律責任的限制

存款協議明確限制了我們和存管人的義務和責任。根據存款協議，吾等及存管人：

此外，持有人可以要求保存人促使其代名人代表您作為股東採取某些行動。就投票以外的行動而言，持有人必須就任何由此產生的損失向保存人作出賠償，支付與該要求有關的費用，並遵守若干其他條件。保存人如真誠行事，將不會就未能執行就美國存託證券進行表決的指示，或就美國存託證券的表決方式或表決的效果負責。

預發行交易記錄

在某些情況下，存管人可在收到普通股按金前發行美國存託證券，或在收到美國存託證券註銷前發行普通股。這些交易通常被稱為"發佈前交易"。存款協議限制發行前交易的總規模，並對該等交易施加多項條件（即、收取抵押品的需要、所需抵押品的種類、所需經紀人的陳述等）。存管人可保留從發行前交易收取的補償。

税費

美國存託證券持有人將負責就美國存託證券和美國存託證券所代表的證券支付的税款和其他政府費用。吾等、存管人及保管人可從任何分派中扣除持有人應付之税項及政府費用，並可出售任何及所有存款財產以支付持有人應付之税項及政府費用。美國存託證券持有人將對任何不足之處負責，如果出售所得不足以支付到期税款。

存管人可拒絕發行美國存託憑證、交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證或在相關持有人繳付所有税款和費用之前釋放存款證券。存管人及託管人可採取合理行政行動，以取得代表持有人作出的任何分派的退税及減少預扣税。然而，持有人可能被要求向存管人和託管人提供納税人身份和居住地的證明，以及存管人和託管人可能要求履行法律義務的其他信息。持有人須就有關持有人所獲得的任何税務利益而提出的任何税項索償向吾等、存託人及保管人作出彌償。

高級債務的描述

本集團尚未償還的優先債務證券乃根據一份名為“優先票據”的文件發行，並受該文件所規管，該文件於二零二零年四月十四日與花旗銀行（N.A.）訂立，作為高級受託人高級受託人有兩個主要角色：

優先票據及其相關文件（包括任何與特定系列優先債務證券及優先債務證券本身有關的補充票據）載有本文概述的事項的全文。以下有關二零三零年附註及二零二二年附註之描述為概要，並不聲稱為完整。本説明書的全部內容經提述（如適用）經如此補充的高級索引。

一般信息

優先票據並不限制吾等可能據此發行的優先債務證券的本金總額。我們可能不時以一個或多個系列根據優先指數發行該等證券。任何一個系列的所有優先債務證券不必同時發行。

截至2023年12月31日，我們已發行兩個系列的優先債務證券，根據交易法第12條登記—2030年票據及2032年票據（統稱“票據”）。

二零三零年票據乃根據優先票據發行，並經日期為二零二零年四月十四日的首份補充票據補充。

我們於二零二零年四月十四日發行本金總額為1，000，000，000元的二零三零年票據。二零三零年票據於二零三零年四月十四日到期，按年利率3. 125%計息。二零三零年票據之利息每半年於每年四月十四日及十月十四日支付，首次利息支付已於二零二零年十月十四日支付。

二零二二年票據乃根據優先附註（經日期為二零二二年三月二十四日之第二份補充附註補充）發行。 我們於二零二二年三月二十四日發行本金總額為350，000，000元的二零二二年票據。二零二二年票據於二零二二年三月二十四日到期，按年利率3. 625%計息。二零二二年票據之利息每半年於每年三月二十四日及九月二十四日支付，首次利息支付已於二零二二年九月二十四日支付。

自二零二三年三月二日起，根據日期為二零二三年三月二日的第三份補充契約，保誠於英格蘭及威爾斯註冊成立的間接全資附屬公司保誠財務(亞洲)有限公司取代保誠成為兩個系列債券的主要債務人，而保誠則就該等債券發出不可撤銷的擔保(“擔保”)。

於二零二三年三月二十三日，本金總額為1，000，000，000元的二零三零年票據尚未償還，本金總額為350，000，000元的二零二二年票據尚未償還。

高級受託人

花旗銀行是高級契約下的高級受託人。我們及我們的若干附屬公司與花旗銀行（N.A.）維持存款賬户並進行其他銀行交易。在我們的日常業務中

票據和擔保的現狀

債券構成保誠融資(亞洲)有限公司的直接無擔保及無擔保債券，彼此之間沒有任何優先次序，並將至少與保誠融資(亞洲)有限公司的所有其他無擔保及無附屬債券並駕齊驅。擔保構成了我們的直接無擔保和無擔保債務，它們之間沒有任何優先順序，並且將至少與我們所有其他無擔保和無擔保債務並駕齊驅。這些排名受聯合王國法律不時適用的例外情況以及與債權人權利有關或影響債權人權利的具有普遍適用性的法律或法律程序的制約。

只要債券仍未償還，吾等及保德信融資(亞洲)有限公司將不會或不允許對我們的全部或任何部分業務或資產(代表我們就長期業務維持的一項或多項基金的資產(如英國2000年《金融服務及市場法》所界定))、現在或未來作出任何按揭或押記，以確保支付我們或我們附屬公司現時或未來的任何相關債務，或就此提供任何擔保或彌償。並無同時以已發行債券及高級債券項下就該等債券應付的所有款項作同等及按比例抵押品，而抵押品須與為保證任何有關債務、擔保或彌償而設立或存在的抵押品相同，或由持有有關係列未償還債券本金金額至少75%的持有人批准的其他抵押品。

違約、補救和放棄

違約和補救措施

在下列情況下，將導致有關票據的“違約事件”：

有關係列未償還票據的本金總額，要求對違約行為作出補救；

“借入款項的債務”指本公司、保誠財務(亞洲)有限公司或本公司任何附屬公司暫時實益擁有的(I)所有借款及(Ii)所有債權證的本金(每宗個案連同最終贖回或償還時須支付的任何固定或最低保費)。

如果與一系列債券有關的違約事件發生並仍在繼續，高級受託人或相關係列未償還債券本金總額至少25%的持有人可向保誠基金(亞洲)有限公司(如由債券持有人發出，則向高級受託人)發出書面通知：

倘發生違約事件，高級受託人將承擔若干額外責任。在此情況下，高級受託人將有責任行使其在高級受託人下的權利及權力，並在行使高級受託人賦予其的權利及權力時，以審慎的人在處理其本身事務時會採取的同樣程度的謹慎及技巧。

高級受託人將無責任應任何票據持有人的要求行使其在高級受託人項下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、責任或開支向高級受託人提供令高級受託人滿意的彌償及╱或抵押，且僅限於高級受託人條款所規定的範圍。在遵守該等高級受託人彌償的高級受託人條文的規限下，在若干限制的規限下，有關係列票據本金總額中佔多數的持有人將有權指示進行任何法律程序以尋求高級受託人可獲得的任何補救的時間、方法及地點。

在允許持有人繞過高級受託人而自行提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行其權利或保護其與一系列票據有關的權益之前，一般必須發生以下所有情況：

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儘管有這些限制，任何事項均不會損害票據持有人提起訴訟，要求強制支付票據的本金（及溢價（如有）及利息（如有）於其所述到期日或之後支付該票據的利息（如有）的權利。

高級受託人將於有關一系列票據的失責後90天內，向該系列票據的每名持有人發出其所知悉的任何失責通知，除非失責已獲糾正或豁免。然而，除非一系列票據的本金（或溢價（如有）或利息（如有）拖欠支付，否則高級受託人如真誠地確定不發出通知符合該系列票據持有人的利益，有權不發出通知。

我們將每年向高級受託人提供有關該業務的信息。

保誠金融(亞洲)有限公司將向高級受託人提供其某些高級管理人員的年度證書，盡其所知，證明保誠金融(亞洲)有限公司是否違約，並指明任何此類違約的性質和狀況。

放棄某些權利

持有一系列債券本金總額不少於多數的持有人一般亦可放棄任何違約事件。如果發生這種情況，相關違約事件將被視為未發生。然而，任何人士不得免除保誠基金(亞洲)有限公司在支付債券本金(及溢價(如有))及利息(如有)方面的違約，或就未經相關係列債券持有人同意不得修改或修訂的優先契諾或條款(連同任何相關修訂或補充條款)的本金及利息(如有)。

資產的合併、合併和出售或租賃

吾等及保誠融資(亞洲)有限公司可在未經票據持有人同意的情況下，將吾等的物業及資產整體合併、合併、轉讓或租賃，惟因任何此等合併或合併而成立的任何繼任公司或吾等資產的任何此等受讓人或承租人必須是根據經濟合作與發展組織成員國的法律成立及有效存在的公司或其他人士，而該公司或其他人士須承擔吾等對票據及優先契約的責任或就該等債券及優先契約承擔我們的義務，並符合若干其他條件。

請注意，只有當我們或保誠金融(亞洲)有限公司希望與另一實體合併或合併，或將我們的資產作為整體出售給另一實體時，任何此類條件才適用。如果我們進行其他類型的交易，我們將不需要滿足這些條件，包括我們收購證券或資產或其他實體的任何交易，涉及我們或保誠金融(亞洲)PLC控制權變更的任何交易，但我們不合並或合併的任何交易，以及我們出售的資產少於我們幾乎所有資產的任何交易。

修改

於若干情況下，我們可更改高級指數及附註。以下三種類型的變化是可能的。

需要每個持有人批准的變更

第一類變更包括未經相關係列票據持有人特別批准不得進行的變更。這些變化包括：

需要多數人批准的變更

第二類變動包括須獲有關係列未償還票據本金總額50%以上之持有人批准之變動。大多數變化屬於這一類，

除上文“需要每個持有人批准的變更”和下文“無需批准的變更”中所述的變更外。

更改不需要審批

第三類變更不需要相關係列票據持有人的批准。此類別僅限於澄清及其他變動，而不會在任何重大方面對該系列票據持有人造成不利影響。

若干公約的豁免

本公司及╱或Prudential Funding（Asia）PLC遵守優先契約中有關公司存在及維持若干代理機構或與上文所述負質押契約有關的若干限制性契約的責任，可由持有有關係列未償還票據本金總額不少於多數之持有人豁免。

通告

以登記形式向票據持有人發出的通知將以郵遞方式發送至該等持有人在證券登記冊所列地址，或如票據由保管人持有，則按照保管人的適用程序發送。

送達的同意；管轄權

我們已任命Cocency Global Inc，地址為18樓，122 East 42nd Street，New York，NY 10168，作為我們的授權代理人，在任何訴訟或法律程序中，我們是一方的票據或高級票據可能在紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起，並已提交給這些法院的管轄權。儘管有上述規定，票據持有人可（受若干限制）在英格蘭及威爾士任何管轄法院提起與票據或優先票據有關的訴訟。

法律所有權和形式

票據由一份或多份全面登記形式的永久性全球證券（“全球票據”）代表。全球票據已存放於DTC作為保管人，並以一份全球證書的形式以DTC的代名人的名義登記。

總額票據

DTC告知吾等，根據其制定的程序，（i）DTC或其託管人已在其內部系統中將該等全球票據所代表的個別實益權益到期時的本金額記入在該等託管人擁有賬户的人士的各自賬户，及（ii）全球票據實益權益的所有權顯示於，而該等擁有權的轉讓只會透過DTC或其代名人保存的紀錄（有關參與者的利益）及參與者的紀錄（有關參與者以外的人士的利益）而進行。全球票據實益權益的擁有權將限於在DTC擁有賬户的人士（“參與者”）或透過參與者持有權益的人士。持有人可直接透過DTC（如彼等為該系統的參與者）持有其於全球票據的權益，或透過參與該系統的組織間接持有其於全球票據的權益。

只要DTC或其代名人為票據的登記擁有人或持有人，則DTC或該代名人（視屬何情況而定）將被視為該等全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人，根據該等優先票據的所有用途。除高級票據規定的程序外，全球票據權益的實益擁有人將不能轉讓該權益，除非根據DTC的程序。

全球票據的本金、溢價（如有）及利息將支付予DTC或其代名人（視情況而定），作為全球票據的登記擁有人。吾等、受託人或高級契約項下的任何付款代理人概無就有關全球票據實益擁有權權益的記錄或就該等實益擁有權權益作出的付款的任何方面或維持、監督或審閲與該等實益擁有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或法律責任。

DTC目前的做法是，在收到任何本金、溢價（如有）及整體票據的利息付款後，立即將按參與者各自在整體票據本金中的實益權益比例的款項記入參與者的賬户，如DTC的記錄所示。參與者向透過該等參與者持有的全球票據實益權益擁有人的付款，將受既定指示及慣例規管，如現時為以該等客户的代名人名義登記的客户賬户持有的證券。這些付款將由這些參與者負責。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC規則通過DTC的當日資金系統以普通方式進行，並以當日資金結算。如果持有人出於任何原因要求實物交付證書證券，包括向要求實物交付的州的人出售票據，

該等持有人必須根據DTC的正常程序及管理該等票據的票據所載的程序轉讓其於全球票據的權益。

DTC將採取票據持有人允許採取的任何行動，包括按下文所述的方式提呈票據以供交換，但該等行動僅在一名或多名參與者的指示下，且僅就該參與者或多名參與者已發出指示的票據本金總額的部分。然而，如有規管該等票據的票據所指的違約事件，DTC將以全球票據交換為憑證式證券，並將其分發給其參與者。

憑證式證券

全球票據可交換為憑證式證券，如：DTC（i）通知Prudential Funding（Asia）PLC，其不願或不能繼續作為全球票據的保管人，或（ii）已不再是根據交易法註冊的結算機構，而在任何一種情況下，吾等均未於120天內委任繼任保管人。

此外，於全球票據之實益權益可於由DTC或其代表根據優先認股權證事先向受託人發出書面通知後交換為證書證券。在所有情況下，為交換任何全球票據或全球票據的實益權益而交付的證書證券將以託管人或其代表要求的名稱登記，並以任何經批准的面額發行（根據其慣例程序）。

治國理政法

高級指數及票據受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。