根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-237977

招股説明書補充文件第 2 號

（至2020年6月11日的招股説明書）

聯合電子競技娛樂有限公司

普通股

4,550,562 股

本招股説明書補充文件 補充了2020年6月11日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書涉及招股説明書中確定的出售股東提議不時轉售或以其他方式處置聯合電子競技娛樂公司 （“AESE”）最多4550,562股普通股，每股面值0.0001美元。

根據招股説明書，我們不會出售任何 股普通股，也不會獲得出售股東出售或以其他方式處置普通 股所得的任何收益。

本招股説明書補充文件 在招股説明書中納入了我們於2020年11月9日向證券和 交易委員會提交的10-Q表季度報告中包含的信息。

本招股説明書補充文件 應與招股説明書一起閲讀。本招股説明書補充文件更新、修改和補充了招股説明書中包含的 或以引用方式納入的信息。如果招股説明書中的信息與本 招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

本招股説明書補充文件 不完整，除非與招股説明書有關，包括任何補編 及其修正案，否則不得交付或使用。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “AESE”。2020年11月6日，我們在納斯達克資本市場上一次公佈的 普通股每股價格為1.06美元。

投資我們的普通 股票涉及高風險。在對這些證券進行任何投資之前，您應閲讀並仔細考慮本招股説明書第7頁開頭的 “風險因素” 下描述的 風險。根據適用法律，我們是 “小型申報公司”，上市公司報告要求有所降低。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份 招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充材料的發佈日期為2020年11月 9日。

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， D. C. 20549

表格 10-Q

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告

截至2020年9月30日的季度期間

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡 報告

對於 是從到的過渡期

委員會 文件號：001-38226

馮·卡曼大道 17877 號，300 號套房

爾灣， 加利福尼亞州，92614

（主要行政辦公室的地址 ）

(949) 225-2600

（發行人的 電話號碼）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

檢查 發行人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。

是的 不是 ☐

用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐

用複選標記註明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期，因為 遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是

截至2020年11月6日 ，已發行和流通35,110,843股普通股，面值每股0.0001美元。

ALLIED 電子競技娛樂有限公司

簡明合併財務報表索引

第 I 部分財務信息

項目 1。財務報表

ALLIED 電子競技娛樂有限公司

簡化 合併資產負債表

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ALLIED 電子競技娛樂有限公司

簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表

（未經審計）

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ALLIED 電子競技娛樂有限公司

簡明的 股東權益合併報表

截至2020年9月30日的三個月和九個月

（未經審計）

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ALLIED 電子競技娛樂有限公司

簡明的 股東權益合併報表

截至2019年9月30日的三個月和九個月

（未經審計）

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ALLIED 電子競技娛樂有限公司

簡明的 合併現金流量表

（未經審計）

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

聯合電子競技娛樂有限公司

現金流簡明合併報表，續

（未經審計）

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

注意 1 — 背景

Allied Esports Entertainment Inc.（“AESE”，前身為Black Ridge Acquisition Corp，或 “BRAC”）作為空白支票公司於2017年5月9日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業 或實體進行合併、股份交換、資產 收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併（“業務合併”）。

特拉華州的一家公司Allied Esports Media, Inc.（“AEM”）成立於2018年11月，是Allied Esports International Inc.（“Allied Esports”）的控股公司，在合併結束之前（見下文）， 還包括Noble Link Global Limited（“Noble Link”）。Allied Esports及其下述子公司擁有並經營AESE的電子競技相關業務。Noble Link（在AEM合併之前）及其全資子公司 Peerless Media Limited、Club Services, Inc.和WPT Enterprises, Inc.經營AESE的撲克相關業務，在此統稱為 “世界撲克巡迴賽” 或 “WPT”。如下所述，在合併之前，Noble Link 和Allied Esports是Ourgame International Holdings Limited（“前母公司”）的子公司。

2018年12月19日，BRAC、Noble Link和AEM簽署了重組協議和計劃（經不時修訂的 “合併協議”）。2019年8月9日（“截止日期”），Noble Link與AEM合併併入AEM， ，AEM是倖存的實體，被列為共同控制合併（“AEM合併”）。此外， 於2019年8月9日，根據合併協議，AESE的一家子公司與AEM合併，AEM是倖存的實體（ “合併”）。此次合併被視為反向資本重組，AEM被視為會計收購方。 因此，合併前這些簡明合併財務 報表中反映的資產負債和歷史運營情況是Allied Esports和WPT的資產、負債和歷史運營情況。合併前期的這些簡明合併財務報表中的優先股、普通股、額外支付的 資本金額和每股收益金額已根據合併後向前母公司發行的股票進行了重報，以反映資本重組。 此處提及的 “公司” 是指AEM和WPT在AEM合併之前的合併 ，是指合併後的AESE及其子公司。

Allied Esports直接或通過其全資子公司拉斯維加斯電子競技場有限責任公司（“ESALV”）和Allied Esports Gaming GmbH開展業務。Allied Esports運營全球競技體育項目，旨在通過 互聯競技場網絡連接玩家和粉絲。ESALV在內華達州拉斯維加斯的盧克索酒店經營旗艦遊戲競技場。Allied Esports GmbH 運營一輛移動電子競技卡車，它既是戰場又是內容生成中心，還經營着一個錄製和直播遊戲活動的工作室 。

World Poker Tour 是一家國際電視轉播的遊戲和娛樂公司，在陸地錦標賽、電視、 在線和移動應用程序中擁有品牌影響力。自2002年以來，WPT一直參與撲克運動，並根據 一系列高風險撲克錦標賽制作了一部電視節目。WPT已在全球150多個國家和地區播出，其節目 由許多領域的知名品牌贊助，包括手錶、水晶、撲克牌和在線社交撲克運營商。 WPT還運營ClubWPT.com，這是一個基於訂閲的網站，為其會員提供對WPT內容數據庫的內部訪問權限，還有 以及基於抽獎的撲克產品，允許會員在美國 的43個州和地區玩真錢和獎品，無需購買。WPT 還參與戰略 品牌許可、合作和贊助機會。

注 2 — 持續經營和管理層的計劃

截至2020年9月30日，該公司的現金約為580萬美元（不包括約500萬美元的限制性現金），營運資金約為53,000美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的 九個月中，公司分別出現約2620萬美元和1,090萬美元的淨虧損 ，運營中使用的現金分別約為650萬美元和780萬美元。截至2020年9月30日， 該公司的本金總額為200萬美元的可轉換債務，將於2022年2月23日到期，以及本金總額為570萬美元的可轉換 債務，將在2021年9月1日之前分12個月分期支付；對於 ，貸款人可以選擇加快某些還款（見附註7——可轉換債務和可轉換債務， 關聯方）。截至2020年9月30日，公司還有一筆未償還的過期票據，金額約為140萬美元 ，將於2022年2月23日到期（見附註8——應付過渡票據）和總額為160萬美元的應付貸款， 從2020年11月起至2022年4月按月分期到期（見附註9——應付貸款）。在2020年10月1日至2020年11月2日的 期間，公司共發行了3,120,869股普通股，分別為260萬美元和40萬美元的可轉換債務所欠本金和利息。

2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒（“COVID-19”）的爆發為流行病 ，並繼續在美國蔓延。作為一家在目的地城市舉辦眾多現場活動的全球娛樂公司， 名觀眾和參與者，疫情導致人們避免前往和參加這些活動。 Allied Esports和WPT的業務已經取消或推遲了直播活動，在2020年6月25日位於內華達州拉斯維加斯盧克索酒店的Allied Esports旗艦遊戲競技場重新開放之前，這些業務僅在線運營 。該競技場目前正在修改賽程和有限容量（視賽事而定，容量高達65％） 用於每日比賽和每週錦標賽，除了最近在日本東京舉行的一場直播活動外，WPT業務繼續僅在線運營。公司將繼續監測 COVID-19 的爆發和相關的商業和旅行限制、 和旨在減少其傳播的行為變化，以及對公司運營、財務狀況 和現金流的相關影響以及對員工的影響。由於這種情況的快速發展和流動性，截至本報告發布之日 ，疫情的規模 和持續時間及其對公司未來運營和流動性的影響尚不確定。儘管最終可能會對公司的運營和流動性產生重大影響，但在發行時， 影響程度尚無法確定。

上述 因素使人們對公司在這些簡明合併財務報表發佈之日後的一年內 繼續經營的能力產生了重大懷疑。

所附的 簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，該原則考慮了公司繼續作為持續經營企業 ，並在正常業務過程中變現資產和清償負債。簡明的合併 財務報表不包括與資產金額的可收回性和分類或 負債分類相關的任何調整，如果公司無法繼續經營這些調整，這些調整可能是必要的。

公司的延續取決於實現和維持盈利業務，以及在此之前根據需要籌集額外的 資本，但無法保證它能夠在充足的融資下完成。公司 從運營中產生正現金流的能力，取決於能否產生足夠的收入。迄今為止，公司的 業務由前母公司提供資金，並通過發行可轉換債券以及在合併中獲得的 現金。公司無法保證能夠以公司可接受的條件（如果有的話）獲得額外資金，無論是股權 發行還是債務融資。如果公司無法獲得為其計劃運營提供資金所需的必要 融資，包括償還可轉換債務，則將對其業務和持續經營能力產生重大不利影響，並且可能不得不探索出售或削減 甚至停止某些業務。

注 3 — 重要會計政策

除了以下會計政策和要求的披露外， 與公司截至2019年12月31日經審計的合併財務報表附註附註中附註3——重要會計政策相比， 沒有重大變化。

陳述基礎 和合並原則

隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，用於提供中期 財務信息。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的年度 合併財務報表的所有信息和披露。欲瞭解更多信息，應將這些簡明合併財務報表與公司於2020年3月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 經修訂的10-K/A表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

管理層認為，隨附的簡明合併財務報表包括所有被視為 公允列報公司截至2020年9月 30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併財務報表所必需的調整。截至2020年9月30日的三個月和九個月 的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的全年或任何其他時期的經營業績。這些未經審計的簡明合併財務報表來自AESE、WPT和Allied Esports的會計記錄 ，應與隨附的附註一起閲讀。

每股普通股淨 虧損

普通股每股基本 虧損的計算方法是將歸屬於AESE普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 。普通股每股攤薄虧損的計算方法是，歸因於 普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數，加上行使已發行股票期權和認股權證以及轉換可轉換工具產生的普通股（如果攤薄）的影響 。

以下 證券不包括在加權平均攤薄普通股的計算範圍內，因為它們被納入 會起到反稀釋作用：

收入 確認

公司確認收入主要來自以下來源：

面對面 收入

公司的面對面收入包括活動收入、贊助收入、銷售收入和其他收入。 賽事收入來自世界撲克巡迴賽——電視、非電視以及DeepStacks Entertainment, LLC和DeepStacks Poker Tour, LLC（統稱為 “DeepStacks”）賽事——以及在公司電子競技場舉辦的 Allied Esports賽事。從租用Allied 電子競技場和遊戲卡車中確認的賽事收入將在賽事發生時予以確認。面對面收入還包括在公司電子競技場地舉辦的賽事的門票銷售、入場費以及食品和飲料銷售的收入 。門票 收入將在適用活動結束時確認。當相關商品的控制權移交給客户時，將確認銷售點收入，例如食品和飲料、博彩和 銷售收入。

公司還通過公司競技場和遊戲卡車的命名權和租賃產生贊助收入。 來自公司電子競技場冠名權和贊助安排的贊助收入在協議的合同期限內按直線方式確認 。公司記錄遞延收入，前提是已收到的尚未提供的服務付款 。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月中， 的面對面收入包括以下內容：

多平臺 內容收入

公司的多平臺內容收入包括髮行收入、贊助收入、音樂版税收入、 在線廣告收入和內容收入。分銷收入主要通過分發世界撲克巡迴賽庫中的內容 來產生。世界撲克巡迴賽向全球電視網絡提供視頻內容，然後 有權在相關的許可期內播出內容並在內容上投放廣告。向電視網絡分發 視頻內容的收入是根據合同付款條款獲得的，並在 WPT 內容上播出廣告的時間點 予以確認。有時，WPT會以 分發安排將第三方內容與自己的內容捆綁在一起，並將與第三方分享收入；但是，與第三方內容 相關的收入微乎其微。公司根據與客户 簽訂的每份單獨合同的條款確認分銷收入，並記錄遞延收入，前提是公司已收到尚未提供的服務或尚未交付的產品 的付款。

公司還向在線頻道分發視頻內容。全球電視網絡和在線頻道都在WPT內容中投放廣告 ，全球電視網絡或在線頻道獲得的任何廣告收入均與WPT共享。公司 在視頻內容中投放廣告時確認在線廣告收入。

贊助 收入是通過贊助公司的電視內容、直播和在線活動以及在線直播產生的。在線 廣告收入來自公司網站上投放的第三方廣告。音樂版税收入 是當公司的音樂在電視網絡和在線電視連續劇中播放時產生的。當公司履行相應的履行 義務時，公司 將根據每份個人合同的條款確認贊助收入，這筆收入可以在某個時間點或在合同期限內予以確認。公司記錄遞延收入 ，前提是公司已收到尚未提供的服務或尚未交付的產品的付款。

音樂 版税收入在音樂播放時予以確認。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月中，多平臺 內容收入包括以下內容：

互動式 收入

公司的互動收入主要包括訂閲收入、許可、社交遊戲和虛擬產品 收入。訂閲收入通過固定費率（每月、每季和每年）訂閲產生，訂閲者有機會 玩無限量撲克並獲得非訂閲者無法獲得的福利。

公司以直線方式確認訂閲收入，並記錄遞延收入，以公司為尚未提供的服務收到 付款為限。社交遊戲收入來自在公司社交遊戲網站上銷售在線代幣和其他在線 購買，並在產品交付時予以確認。虛擬產品 收入來自於公司各種品牌的許可，用於客户的虛擬產品 和社交遊戲平臺，並在合同協議的期限內予以確認。公司通過向第三方許可在產品上使用公司品牌的權利來產生許可收入 。許可收入根據 與客户簽訂的每份單獨合同的條款進行確認，並在合同協議的期限內予以確認。延期 收入的記錄範圍是公司收到的尚未交付產品的付款。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月中，Interactive 收入包括以下內容：

下表彙總了我們在簡明合併運營報表中根據ASC 606確認的收入和綜合 虧損：

公司確認收入的 時間可能與其客户的付款時間不同。當在付款前確認收入並且公司擁有無條件的付款權時，應收賬款即入賬 。或者，如果在提供相關服務之前付款 ，則公司將記錄遞延收入，直到履行義務得到履行為止。

截至2020年9月30日 ，截至2019年12月31日，仍有約62.2萬美元的合同負債包含在合併資產負債表的遞延收入 中，截至2020年9月30日 尚未履行其履約義務。該公司預計將在未來十二個月內履行其剩餘的履約義務。

廣告 成本

公司在廣告和營銷費用發生時將其支出。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，營銷和廣告費用分別為17,343美元和133,103美元，在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，營銷和廣告費用分別為59,698美元和245,259美元。

外幣 貨幣換算

公司的報告貨幣是美元。公司運營子公司的本位貨幣 是其當地貨幣（美元和歐元）。以歐元計價的資產和負債使用資產負債表日的匯率折算成美國 美元，收入和支出賬户使用該期間有效的加權 平均匯率折算。由此產生的折算調整直接針對累計的其他綜合 （虧損）收入做出。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，以 報告貨幣以外的貨幣計價的交易的匯率波動產生的收益（虧損）分別為5,124美元和3,868美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月中分別為3,651美元（3,651） 和美元（3,563美元），並在簡明合併運營報表中確認的經營業績 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，歐元兑美元的匯率分別為1.1724美元和1.1215美元。公司與 客户和供應商以及使用不同本位幣的子公司之間進行以外幣計價的交易。

改敍

某些 前期餘額已被重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類 對先前報告的經營業績或每股虧損沒有影響。

CARES 法案

2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”），使之成為法律。 《CARES法案》除其他外，包括與可退還的工資税抵免、延期僱主社會 安全付款、淨營業虧損結轉期、替代性最低税收抵免退款、淨利息 扣除限制的修改以及對合格改善財產的税收折舊方法進行技術性更正有關的條款。根據會計 準則編纂主題（“ASC 740”），公司承認新税收立法的税收影響。 因此，CARES法案從截至2020年3月31日的季度開始生效。公司認為，CARES法案中概述的新 税收條款不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

最近的 會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 2016-02，“租賃（主題842）”（“ASU 2016-02”）。亞利桑那州立大學2016-02年要求承租人確認運營租賃產生的資產 和負債。承租人應在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債 （租賃負債）和代表其在 租賃期內使用標的資產的使用權資產。對於期限不超過12個月的租賃，允許承租人按標的資產的類別選擇會計政策，不確認租賃資產和租賃負債。在過渡期間，承租人和出租人必須在提出的最早期限開始時使用經過修改的回顧性方法確認 並衡量租約。該修正案 將在2020年12月15日之後開始的財政年度以及2021年12月15日之後的財政年度內的中期 期內對私營公司和新興成長型公司生效。財務會計準則委員會於2018年7月發佈了亞利桑那州立大學第2018-10號 “主題842，租賃的編纂改進 ” 和亞利桑那州立大學第2018-11號 “租賃（主題842）目標改進”（“亞利桑那州立大學 2018-10” 和 “亞利桑那州立大學2018-11”），並於2018年12月發佈了亞利桑那州立大學第2018-20號 “租賃（主題842）——出租人的窄範圍改進” （“亞利桑那州立大學 2018-20”）。亞利桑那州立大學2018-10年度和亞利桑那州立大學2018-20年度提供了某些修正案，這些修正案影響了亞利桑那州立大學2016-02年發佈的指南的狹窄方面 。亞利桑那州立大學2018-11年度允許所有采用亞利桑那州立大學2016-02年的實體選擇額外的（也是可選的） 過渡方法，根據該方法，實體最初在採用之日適用新的租賃標準，並確認 採用期間對留存收益期初餘額的累積效應調整。該公司目前正在 評估該指引將對其合併財務報表產生的影響。

2017年1月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2017-04號《無形資產——商譽及其他（主題350）：簡化 商譽減值測試。新指南取消了商譽 減值測試的第二步，從而簡化了商譽減值的核算。根據目前的指導方針，商譽減值測試的第二步要求各實體以與企業合併中確認的商譽金額相同的方式計算商譽的隱含公允價值 ，將申報單位的公允價值 分配給申報單位的所有資產和負債。超過隱含公允價值 的賬面價值被確認為商譽減值。根據新標準，商譽減值根據當前 指南的步驟1進行確認，該指南計算的賬面價值超過申報單位的公允價值。該準則於 於 2020 年 1 月 1 日通過，對公司的合併財務報表或披露沒有重大影響。

2018年7月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2018-09號 “編纂改進”（“亞利桑那州立大學2018-09”）。這些修正案 對某些ASC子主題進行了澄清和更正，包括：損益表——報告綜合 收入 — 總體（主題 220-10）、債務——修改和清償（主題 470-50）、區分負債和 權益 — 總體（主題 480-10）、薪酬-股票補償-所得税（主題 718-740）、企業合併 — 所得税（主題 80-10）5-740）、衍生品和套期保值——總體（主題815-10）和公允價值計量—— 總體（主題820-10）。亞利桑那州立大學2018-09年的大多數修正案將在2019年12月 15日之後開始的年度內生效。該準則於2020年1月1日通過，對公司的合併 財務報表或披露沒有重大影響。

2018年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2018-13號 “公允價值衡量（主題820）：披露框架——對 公允價值計量披露要求的修改”（“亞利桑那州立大學2018-13”）。亞利桑那州立大學2018-13年度的修正案根據概念陳述中的概念修改了與公允價值衡量相關的披露要求，包括 對成本和收益的考慮。關於未實現收益和虧損變動、用於制定三級公允價值衡量標準的重大不可觀測投入的範圍和加權平均值 以及衡量 不確定性的敍述性描述的修正案應僅適用於採用初始財年 所列的最近期中期或年度期間。所有其他修正案應追溯適用於其生效之日提出的所有期限。 修正案在2019年12月15日之後的財政年度以及這些 財政年度內的過渡期內對所有實體有效。允許提前收養，包括過渡期收養。該準則於2020年1月1日通過，對公司的合併財務報表或披露沒有重大影響。

2020年2月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-02號《金融工具——信貸損失（主題326）和租賃（主題842）— 根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第119號和美國證券交易委員會章節的生效日期更新（“ASU 2020-02”），對亞利桑那州立大學第2016-13號——金融工具—— 信用損失（主題3）進行了澄清指導和細微更新 26）（“亞利桑那州立大學2016-13”），與亞利桑那州立大學編號2016-02-租賃（主題842）有關。亞利桑那州立大學2020-02修訂了亞利桑那州立大學2016-13年度的 生效日期，因此亞利桑那州立大學2016-13年度及其修正案將在2022年12月15日之後的財政年度的中期和年度 期內對公司生效。預計2016-13年度亞利桑那州立大學的採用不會對公司的合併財務報表或披露產生重大影響 。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《債務——含轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品 和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）：實體自有權益中可轉換工具和合約 的會計處理，以澄清某些具有負債 和權益特徵的金融工具的會計處理。本更新中的修正案通過刪除現金轉換模型和受益轉換特徵模型，減少了可轉換債務工具和可轉換 優先股的會計模型的數量。限制會計模型 將導致與主機合同分開識別的嵌入式轉換功能減少。繼續受分離模型約束的可轉換工具 是（1）具有嵌入式轉換功能的工具，這些工具與主合約沒有明確和密切的關係，符合衍生品的定義，沒有資格獲得衍生 會計的範圍例外，以及（2）以鉅額溢價發行的可轉換債務工具，其溢價記為實收資本。 此外，該亞利桑那州立大學改善了可轉換工具的披露要求和每股收益指導。亞利桑那州立大學 還修訂了衍生範圍例外指南，以減少由遠程偶然 事件驅動的基於形式而不是實質的會計結論。本更新中的修正案在2023年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的臨時 期內對公司生效。允許提前採用，但不得早於2020年12月 15日之後的財政年度。該公司目前正在評估該指導方針將對其合併財務報表產生的影響。

注意 4 — 其他資產

公司的其他資產包括以下內容：

截至2020年9月30日 ，公司擁有電子競技場有限責任公司（“ESA”）和ESA 全資子公司25％的無表決權會員權益。由於公司沒有能力 對歐空局的運營和財務政策施加重大影響，因此該投資被列為成本法投資。

2019年1月，該公司向歐空局捐款1,238,631美元，以履行其對歐空局的剩餘資金承諾。 公司確認了與這筆資金相關的即時減值60萬美元。2020年6月，該公司記錄了與其對歐空局的投資相關的額外 減值費用，金額為1,138,631美元。

公司於2019年8月向薩利納斯集團旗下的阿茲台克電視臺（“阿茲台克電視臺”）支付了35萬美元，並於2020年3月4日向阿茲台克電視臺額外支付了150萬美元，與阿茲台克電視臺簽訂了與 阿茲台克電視臺簽訂的戰略投資協議，以將盟軍電子競技品牌擴展到墨西哥。有關更多詳情，請參閲附註 11 — 承諾和意外開支、投資 協議。

注 5 — 遞延生產成本

遞延 生產成本包括以下內容：

截至2020年9月30日的三個月和九個月的生產 成本分別為724,762美元和1,457,602美元，以及截至2019年9月30日的三個月和九個月的605,077美元和2,225,442美元，已計入支出，並反映在 簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的多平臺內容成本中。

注 6 — 應計費用和其他流動負債

應計 費用和其他流動負債包括以下內容：

注 7 — 可轉換債務和可轉換債務，關聯方

截至2020年9月30日和2019年12月31日的 ，該公司的可轉換債務包括以下內容：

可轉換 過橋票據和可轉換過橋票據，關聯方

根據2019年8月5日的修正和確認協議，可轉換過渡票據（“過渡票據”） 由公司資產擔保，最初於2020年8月23日（“到期日”）到期。Bridge 票據可隨時轉換為AESE普通股，轉換價格為每股8.50美元。此外，每張過渡票據下支付的最低 利息應為 (a) 18個月的應計利息，年利率為12％；或 (b) 實際應計利息加上6個月的額外利息，年利率為12％，以較高者為準。如果違約，Bridge 票據應立即到期，並在持有人書面通知後付款。

如果 任何持有人選擇將其過橋票據轉換為普通股，則他們將有權獲得額外的普通股 （“或有對價股”），等於（i）3,846,153股的產品，乘以（ii）該持有人的 投資金額除以（iii）1億美元——如果在2019年8月9日收盤日後的五年內， 上次交易所公佈的普通股銷售價格連續三十（30）個日曆日內交易價格等於或高於13.00美元。

2020年4月29日，公司與5,000,000美元過渡性票據的持有人（“票據持有人”）簽訂了有擔保可轉換 票據修改和轉換協議（“修正案1”），根據該協議，票據持有人將其500萬美元過渡票據本金中的200萬美元轉換為公司125萬股普通股，轉換價格降低為1.60美元 每股。2020年5月22日，公司和票據持有人簽訂了有擔保可轉換票據修改 和第2號轉換協議（“修正案2”），根據該協議，500萬美元過渡票據（300萬美元）的剩餘本金轉換為公司2,142,857股普通股，折算價格 為每股1.40美元。此外，根據修正案1和修正案2，轉換前欠票據持有人 的500萬美元本金的利息將在到期日之前繼續累計，就好像本金尚未轉換一樣。根據修正案2的最低 應付利息，金額為1,421,096美元（“應計利息”），應在 或到期日之前支付。由於未滿足 的發行要求，因此沒有發行與轉換相關的或有對價股。

2020年6月8日 ，公司和票據持有人簽訂了第3號有擔保可轉換票據修改協議（“修正案 3”，以及修正案1和修正案2，“修正案”）。根據修正案3，應計利息 轉換為票據持有人過渡票據（“經修訂的過渡票據”）下的本金。有關更多詳情，請參閲附註 8-Bridge 應付票據。

由於修正案， 公司記錄了5,247,531美元的轉換激勵費用，其中包括4,998,845美元，代表 轉換時發行的普通股價值超過根據5,000,000美元過渡性票據原始條款可發行的普通股的價值，以及248,686美元，代表根據修正案3應付的最低利息超過根據原始應付利息 應付利息的部分 5,000,000美元過渡票據的條款。

2020年6月8日 ，公司支付了8,670,431美元的本金償付款，金額為7,000,000美元，以及與其他過渡票據相關的欠款1,670,431美元 的利息。此外，2020年6月8日，公司和剩餘兩份本金總額為200萬美元的未償過橋票據（合計 “延期過渡票據”）的持有人（“延期 過渡票據持有人”）簽訂了有擔保可轉換票據修改（延期），其中1,000,000美元的本金是欠公司 首席執行官兼董事配偶的與公司 （統稱為 “過橋票據延期”）達成的協議，除其他外，延期橋票據持有人根據該協議 同意 將各自的延期過渡票據的到期日延長至2022年2月23日。Extended Bridge 票據的利息將繼續以每年12.0％的速度累積，並且可以不收取任何罰款的預付。擴展橋 註釋的其餘條款保持不變並有效。

2020年8月13日，公司以現金支付了與延期過渡票據的應付利息相關的總額為425,096美元，因此 截至2020年9月30日，延期過渡票據的未償本金和利息餘額分別為2,000,000美元和24,760美元。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月中， 公司記錄的利息支出分別為65,836美元和1,355,549美元（包括5,386美元和166,385美元的債務折扣攤銷） ， ，記錄的利息支出為447,847美元，以及505,710美元（包括365,710美元的債務折扣攤銷）在截至2019年9月30日的三個月和九個月中， 分別為,414美元和36,414美元。截至2020年9月30日，可轉換橋樑 票據和擴展橋樑票據的所有債務折扣均已全部攤銷。

高級 有擔保可轉換票據

2020年6月8日，根據公司與某些 合格投資者（“投資者”）之間的證券購買協議（“購買協議”），公司發行了兩張優先有擔保可轉換票據（“高級 票據”），並立即授予五年期認股權證，以行使價購買總計 1,454,546股普通股每股4.125美元，淨現金收益為9,000,000美元。優先票據 由公司資產擔保，年利率為8％，將於2022年6月8日到期，共有153.6萬美元的利息擔保將支付給投資者。購買協議包含慣例陳述和擔保， ，公司同意，未經投資者書面批准，不會向第三方承擔額外債務， ，但普通期貿易債務的某些例外情況除外。該公司還同意使用未來融資 中超過300萬美元（如果獲得投資者批准，則為500萬美元）的35％來償還貸款的未清餘額。除某些例外情況外，公司 保留其在購買協議下的權利，以便在未來完成不超過500萬美元的 的債務人或股權發行。

優先票據和兩年的利息從2020年8月7日起按月等額分期付款（“每月贖回付款”）支付。每筆每月贖回款都可以以現金或普通股 （“股票結算期權”）按公司期權支付，價格等於預定付款日前10天最低日交易量加權平均價格（“股票結算價格”）的87％，前提是（i）公司 在每月贖回付款之前三十天發出書面不可撤銷的通知（“每月贖回通知”）， (ii) 所有到期金額均已按時支付，(iii) 有足夠數量的授權股票可供使用發行，(iv) 投資者在公司發行普通股時沒有任何重要的非公開信息，並且 (v) 公司的股票已達到一定的最低交易量和收盤價門檻。股票結算價格不能低於每股0.734美元 。除了每月 分期付款外，以現金支付的每月贖回付款還需要支付 10% 的保費。

每位 投資者可以在任何日曆月內加速最多四次每月贖回付款，並可以選擇按同期的股票結算價格或每月贖回付款前夕的 以公司普通股的快速月度贖回付款，而不是以現金支付。

優先票據可按每位 投資者的全部或部分期權不時轉換為公司普通股（“持有人 轉換期權”，與股票結算期權一起稱為 “ECO”），價格為每股3.30美元（受 調整，以與隨後發行的任何公司普通股相同的價格以較低的發行價格進行轉換，前提是 br} 除某些例外情況）（“持有人轉換價格”）；但是，前提是雙方不得影響任何可能導致投資者的此類 轉換（及其關聯公司）在轉換生效後立即擁有公司 已發行普通股數量的4.99％以上（“受益所有權 限制”）。每位投資者在通知公司後，可以選擇增加或減少其受益所有權限額， 前提是受益所有權限額不得超過9.99％。該公司確定，ECO包含一項金額為523,636美元的有益 轉換功能（“BCF”），該特徵計入了額外的實收資本。

發行優先票據後，公司在發行時記錄了總額為6,296,555美元的債務折扣，其中包括 （i）優先票據本金總額與收到的現金收益之間的60萬美元差額，（ii） 1,205,959美元的認股權證的相對公允價值（貸記為額外已付資本），（iii）兩年 {br br} 1,536,000美元的擔保利息（貸記應付利息），（iv）523,636美元的BCF（貸記額外已付資本）， （v）該金額中的非現金利息為1,664,000美元，代表已發行普通股的預期發行日期公允價值 與股票結算價格之間的差額，用於每月贖回付款（記入應付利息），以及（vi） 融資成本為766,961美元。債務折扣將在優先級 票據的期限內使用實際利率法攤銷。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄了與優先票據相關的債務折扣的攤銷額分別為1,219,323美元和1,472,766美元，並記錄了1,733,768美元和1,733,768美元的清償損失， 與加速每月贖回付款導致的優先票據的註銷有關。截至2020年9月30日， 的債務折扣金額為3,090,021美元，仍有待攤銷。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月中 ，公司發行了3,161,970股普通股，其中 的月度贖回款總額為3,927,273美元的本金和628,364美元的優先票據應付利息，其中 2,472,302股的發行與加速每月贖回付款有關，總額為 美元 543,273（分別相當於3,054,546美元和488,727美元的本金和利息， ）。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，公司分別記錄了與每月 贖回付款相關的額外非現金利息支出，金額為183,373美元。截至2020年9月30日，優先票據的總本金和擔保利息分別為5,672,727美元和907,636美元， 仍未償還， 將在2021年9月1日之前分12個月分期支付。

附註 8 — 應付過橋票據

應付過渡票據由修正後的過渡票據組成（參見附註7——可轉換債務和可轉換債務、關聯方、 可轉換過橋票據和可轉換過渡票據、關聯方）。修訂後的過渡票據將於2022年2月23日到期。經修訂的過渡票據的利息 於2020年8月23日開始累計，年利率為12％（根據修正後的過渡票據的定義，違約事件發生後 將增加到每年15％）。經修訂的過渡性票據所欠的本金和利息不可兑換為公司普通股 股。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的與修訂後的過渡票據相關的利息支出分別為17,742美元和17,742美元。

注 9 — 應付貸款

在 2020年5月期間，根據CARES法案提供的與薪資保護計劃（“PPP”）相關的三筆貸款（“PPP 貸款”），公司的子公司共獲得了1,592,429美元的現金收益。PPP 貸款自發行之日起兩年內到期。在PPP貸款下所欠的本金總額中，907,129美元的空頭利息 年利率分別為0.98％，空頭利息為685,300美元，年利率為1.00％。每月攤銷的本金和利息支付 自支付之日起推遲六個月。雖然PPP貸款目前的期限為兩年，但修訂後的 法律允許借款人向其貸款人申請五年期限。

根據經2020年《薪資保護計劃靈活性法》修訂的《CARES法》的條款，公司的子公司 有資格申請並獲得全部或部分PPP貸款的豁免。此類豁免將根據PPP中規定的某些允許目的使用PPP貸款收益來確定，包括但不限於工資成本（定義見PPP）和抵押貸款利息、租金或公用事業成本（統稱為 “合格的 費用”），以及在 資助後的二十四周內員工和薪酬水平的維持情況， PPP貸款。公司打算將PPP貸款的收益僅用於符合條件的費用。但是，沒有提供 保證公司能夠獲得全部或部分PPP貸款的豁免。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月中， 公司記錄的與PPP貸款相關的利息支出分別為3,936美元和6,626美元。

注意 10 — 分段數據

公司的每個 業務部門提供不同但具有協同作用的產品和服務，由 不同的首席運營決策者單獨管理。

公司的業務由三個可報告的部門組成：

下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月以及截至2020年9月 30日和2019年12月31日的分部信息：

遊戲和娛樂 板塊的一位客户分別佔該細分市場收入的14％和16％，在截至2020年9月 30日的三個月和九個月中，分別佔公司總收入的13％和14％，在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，分別佔公司總收入的13％和14％。在截至2019年9月30日的 三個月和九個月中，遊戲和娛樂板塊的客户集中度沒有超過10％。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，電子競技板塊賬户 的一位客户分別佔該細分市場收入的18％和14％。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，電子競技板塊沒有出現客户集中 。

在 截至2020年9月30日的九個月中，10％的遊戲和娛樂收入來自國外。

注 11 — 承諾和意外開支

訴訟、 索賠和評估

公司參與正常業務過程中產生的各種爭議、索賠、留置權和訴訟事項。儘管 無法肯定地預測這些爭議、索賠、留置權和訴訟事項的結果，但在諮詢了 法律顧問後，管理層認為這些事項的結果不會對公司的 合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

2020年3月23日，Allied Esports的一名員工向洛杉磯高等法院提起訴訟，指控Allied Esports、公司 和該公司的一名高管因與Allied Esports主辦的競賽有關的各種僱傭不當行為。該索賠聲稱損失超過 310萬美元。雙方同意進行調解，員工對公司提出的所有索賠均於 2020 年 9 月 10 日和解，金額大大低於最初的索賠。此事現已結案。

經營 租賃

在截至2020年9月30日和 2019年9月30日的三個月中， 公司的總租金支出分別為650,438美元和711,302美元，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月中，分別為2,113,909美元和2,079,801美元。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中產生的總租金中，分別有96,278美元和96,278美元 資本化為遞延生產成本，353,887美元和448,861美元分別包含在個人收入成本中， 和200,273美元和166,163美元分別包含在簡明合併報表的一般管理費用中 的操作。在截至2020年9月30日的九個月中，由於 COVID-19 疫情的影響，公司獲得了91,667美元的租金減免和總額為25萬美元的延期租金。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月 產生的總租金中，分別有288,835美元和288,835美元資本化為遞延生產成本， 1,068,440美元和1,073,864美元分別包含在個人收入成本中， 分別包含在租金的一般管理費用中合併運營報表。

投資 協議

TV 阿茲台克協議

2019年6月，公司與阿茲台克電視臺簽訂了為期十年的獨家戰略投資和收益分享協議（“阿茲台克電視臺 協議”），以將Allied Esports品牌擴展到墨西哥。根據經修訂的阿茲台克電視臺 協議的條款，阿茲台克電視臺以500萬美元的價格購買了742,692股AESE普通股（“購買的股份”）。

在 與《阿茲台克電視臺協議》有關的 方面，AESE將提供7,000,000美元，用於各種戰略計劃，包括墨西哥的數字 頻道開發、設施和旗艦建設、西班牙語內容的聯合制作、平臺本地化、 和營銷計劃。公司將有權獲得投資產生的各種收入。截至2020年9月 30日，該公司已支付了500萬美元。

2020年7月20日，公司簽訂了阿茲台克電視臺協議修正案（“阿茲台克修正案”）。《阿茲台克修正案》 規定，在獲得公司董事會批准《阿茲台克修正案》條款的前提下：（i）TV Azteca免除公司根據條款表在2021年3月1日和2022年3月1日 1日向阿茲台克電視臺克支付100萬美元用於各種戰略舉措的義務，並進一步投資和開發墨西哥電子競技平臺市場；(ii) 公司免除了24個月的封鎖期，該封鎖期禁止阿茲台克電視臺出售或轉讓阿茲台克電視臺購買的763,904股公司普通股 股根據股票購買協議（“購買的股份”）；（iii）阿茲台克電視臺可以根據適用的證券法出售 購買的股票，前提是以合理的市場價格出售， 的每日交易量上限不得超過公司納斯達克每日總交易量的25％；以及（iv）如果阿茲台克電視臺在公司成立後的三個月內出售 所有購買的股票董事會批准阿茲台克 修正案，總收益低於1600,000美元，那麼在2021年3月1日，公司應根據條款表向雙方的戰略聯盟提供與此類短缺相等的額外資本 。

西蒙 協議

2019年6月，公司與公司股東西蒙股票開發有限責任公司（“西蒙”）簽訂了一項協議（“西蒙協議”），根據該協議，Allied Esports將在2019、2020年和2021年每年在選定的西蒙購物中心和線上舉辦一系列名為西蒙杯的移動電子競技遊戲錦標賽和 賽事，還將在某些西蒙開發 電子競技和遊戲場地美國的大型購物中心

在 與西蒙協議有關的 方面，AESE向一個託管賬户存入了4950,000美元的現金，用於各種戰略 舉措，包括在西蒙購物中心建設品牌電子競技設施和電子競技賽事項目。2019年10月22日， 從託管中釋放了13萬美元，用於支付與2019年西蒙杯相關的費用。截至2019年12月31日 ，託管賬户餘額為365萬美元，在隨附的簡明合併 資產負債表中顯示為限制性現金。

西蒙協議和相關的託管協議經修訂後，如果雙方在2020年3月8日之前未就2020年的支出計劃達成協議，則允許西蒙要求退還 託管中剩餘的任何資金。2020 年 3 月 18 日，隨着 COVID-19 疫情在美國加速 ，西蒙通知託管代理人，雙方尚未就2020年的支出計劃達成協議，並要求退還託管賬户中的剩餘資金。該託管代理人於2020年3月26日 將剩餘的365萬美元退還給了西蒙。在截至2020年9月30日的三個月零九個月中，公司分別記錄了0美元和365萬美元 與託管現金返還相關的股票薪酬，這反映在隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的股票薪酬支出 中。

COVID-19 疫情無限期推遲了各方為2020年和2021年電子競技節目 和電子競技場地進行規劃和預算的能力。雙方同意將適用協議下的截止日期從2020年3月8日延長至2021年1月 31日，以便在 COVID-19 疫情結束後，在未來幾年繼續為年度電子競技項目和電子競技場館制定和預算。

布魯克菲爾德 夥伴關係

2020年1月14日，公司根據股票購買協議（“布魯克菲爾德協議”）向布魯克菲爾德地產 Partners（“布魯克菲爾德”）的子公司BPR Cumulus LLC發行了758,725股普通股，以換取500萬美元（“收購價格”）。收購價格已存入托管賬户，將由公司 或其子公司用於在布魯克菲爾德或其任何附屬公司擁有和/或運營的 雙方商定的購物中心（均為 “投資者購物中心”）開發綜合電子競技體驗場地，這將包括專用的遊戲空間和 製作能力，以吸引和激活電子競技和其他新興直播活動（均為 “電子競技場地”）。 為此，在布魯克菲爾德與公司簽訂了第一個電子競技場地的書面租賃協議 後，一半的購買價格將從託管中解除給公司，另一半將在布魯克菲爾德與公司簽署的第二個電子競技場地的書面租賃協議 後發放給公司。此外，根據布魯克菲爾德 協議，公司必須在2020年、2021年和2022年每個日曆年創建、製作和舉辦三（3）場電子競技賽事，其中包括公司的電子競技卡車在雙方商定的時間在一個或多個投資者購物中心舉行。截至2020年9月30日， 託管中持有的餘額為5,000,000美元，反映在隨附的簡明合併資產負債表 表上的限制性現金中。

僱傭協議修正案

2020年4月24日，公司與WPT首席執行官（“WPT首席執行官”） 之間的僱傭協議進行了修訂，自2020年5月1日起，WPT首席執行官的年薪將減少10％，至約37.7萬美元，為期六個月，此後他的全部年薪將恢復。

2020年4月24日，公司與其首席執行官 （“首席執行官”）之間的僱傭協議（“首席執行官協議”）進行了修訂，自2020年5月1日起，首席執行官的年薪將減少80％，至 60,000美元，為期六個月。2020年9月30日，對首席執行官協議進行了進一步修訂，自2020年11月1日起， 首席執行官的年薪為21萬美元，為期六個月，此後，首席執行官協議中規定的30萬美元初始年基本工資將恢復。

注 12 — 股東權益

公司章程修正案

2020年7月27日，公司向特拉華州國務卿 提交了第二次修訂和重述的公司註冊證書修正案，將該證書目前批准的普通股數量增加 10,000,000股，從6500萬股增加到7500萬股。

看跌 期權協議並行使

2020 年 2 月 25 日（“生效日期”），公司與公司董事會主席（“主席”）簽訂了看跌期權協議（“協議”） ，根據該協議，公司可自行決定擁有 期權，向董事長出售其普通股（“期權股”），總收益不超過 美元 200萬美元，每股期權股收購價為1.963美元，但受以下限制：

2020年3月9日，公司向董事長髮出通知，稱其已選擇行使看跌期權，以每股1.963美元的收購價出售1,018,848股期權 股票，總收益為2,000,000美元，計為應收認購 和在隨附的簡明合併資產負債表中認購的普通股。直到2020年5月15日期權股份銷售結束後，期權股份才被視為已發行 。2020年9月29日，公司從董事長那裏收到了21,875美元的收益 ，用於提取通過出售股票實現的空頭波動利潤。

股票 期權

截至2020年9月30日的九個月中， 期權活動摘要如下：

截至2020年9月30日，未償還和可行使的期權 如下：

自 2020 年 6 月 30 日起，公司的兩名 董事（“辭職成員”）辭去了公司董事會成員的職務。 辭職董事持有的購買總計20,000股普通股（授予日價值為43,356美元）的期權進行了修改，使期權將於2020年9月20日全部歸屬，並將在2029年9月 20日之前行使。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，由於期權修改，公司記錄了8,386美元的股票增量薪酬支出。

2020年8月7日，公司 董事會就其總法律顧問向兼職員工的過渡批准了公司豁免 與定於2021年2月進行的此類過渡和終止僱傭相關的任何非既得期權的沒收， 因此購買17萬股普通股（授予日價值為266,733美元）的期權由公司 總法律顧問將繼續按照其最初的歸屬時間表進行歸屬，並將在 2023 年 11 月 21 日後的九十天後到期。修改後的期權獎勵的增量價值64,093美元，以及原始獎勵的未攤銷部分， 將在2021年2月的終止日期之前攤銷。

下述的 期權補助金來自公司的2019年股票激勵計劃（“激勵計劃”）。

2020年7月1日，公司向公司的兩名董事發行了十年期 期權，用於購買8萬股普通股，授予日價值為61,186美元。 期權可按每股2.11美元的價格行使，歸屬期限為4年，授予之日的每個週年紀念日有25％的歸屬期限。

2020年8月6日，公司向WPT的總法律顧問發行了十年期 期權，用於購買12萬股普通股，授予日的總價值為97,947美元。期權可按每股2.17美元的價格行使，歸屬期限為4年，授予之日 的每個週年紀念日將有 25% 的歸屬期權。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內授予的期權 的授予日期價值是使用Black-Scholes期權定價 模型計算的，並使用了以下假設：

用於期權的 預期術語是授予的期權預計到期未兑現的預計期限。公司 利用 “簡化” 的方法來估算 “普通期權” 贈款的預期期限。該公司正在使用預期波動率數字，該數字是根據對行業內處於相似地位的上市公司在一段時間內 一段時間內的歷史波動率，相當於該工具估值的預期壽命。 無風險利率是根據美國國債零息債券的隱含收益率確定的，剩餘期限 與該工具的預期估值期限一致。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄了與股票期權發行相關的股票薪酬支出，薪酬分別為312,117美元和 766,279美元；在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，公司分別錄得5,940美元和5,940美元。 截至2020年9月30日，與股票期權相關的未確認的股票薪酬支出為2789,317美元， 將在3.2年的加權平均剩餘歸屬期內予以確認。

普通股和限制性普通股

在截至2020年9月30日的九個月中非歸屬限制性普通股活動摘要如下 ：

下述的 股票補助金是根據公司的激勵計劃發放的。

2020年7月1日，公司向公司的兩名董事發行了18,958股限制性普通股，授予日價值40,000美元。限制性普通股 在授予之日起一週年之日歸屬之前，仍受轉讓和沒收限制。

2020年8月7日，公司向其 首席財務官（“首席財務官”）發行了5萬股普通股和5萬股限制性普通股，授予日的總價值為21.8萬美元。在股票於2021年8月18日和2022年8月18日分兩次等額歸屬之前，這5萬股限制性普通股有轉讓和沒收限制 。

2020年8月7日，公司向公司的某些高管和員工發行了217,999股普通股，授予日價值為47.4萬美元，以償還前幾年產生的 筆紅債務，這些獎金已包含在截至2019年12月31日的應計支出中。

2020年8月7日，公司向某些高管和董事發行了94,471股限制性普通股，授予日價值20.5萬美元。限制性普通股 在授予之日起一週年之日歸屬之前，仍受轉讓和沒收限制。

2020年9月24日，公司向其首席財務官發行了35,714股限制性普通股，授予日價值為5萬美元。 限制性普通股在2021年8月18日和2022年8月18日分兩次等額歸屬 之前，仍受轉讓和沒收的限制。

2020 年 9 月 24 日，公司向董事會主席發行了 14,286 股普通股。普通股 立即不受限制地歸屬，授予日價值為20,000美元。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的股票薪酬 支出分別為265,050美元和496,334美元，在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，與作為薪酬發行的限制性股票 相關的股票薪酬分別為12,467美元。截至2020年9月30日，與限制性 股票相關的未確認的股票薪酬支出為364,487美元，將在1.2年的加權平均剩餘歸屬期內予以確認。

認股證

截至2020年9月30日的九個月中， 認股權證活動摘要如下所示：

截至2020年9月30日，未償還和可行使的認股權證 如下：

2020年6月8日 ，公司發行了五年期認股權證，以每股4.125美元的行使價購買1,454,546股普通股（“認股權證”） ，用於發行優先票據（見附註7——可轉換債務 和可轉換債務，關聯方）。如果在行使時沒有登記認股權證股份的有效登記 聲明，則認股權證可以在無現金基礎上行使。認股權證股份的註冊於2020年7月 31日生效。

公司使用Black-Scholes期權定價模型使用以下假設計算了認股權證的公允價值：預期的 波動率為45％，無風險利率為0.45％，預期期限為5年，預期股息為0.00％。

注意 13 — 後續事件

從2020年10月1日至2020年11月2日，公司發行了1,070,091股普通股，作為優先票據的每月贖回付款 ，總額為1,020,364美元，以及普通股2,050,778股，作為加速的每月贖回 付款，總額為2,024,727美元。

2020 年 10 月 30 日，ESALV 與美國、其領土 和加拿大的戲劇舞臺員工、電影技術人員、藝術家和相關工藝品國際 聯盟以及內華達州拉斯維加斯的 Local 720（統稱 “聯盟”）簽訂了《勞動協議同意協議》（“同意協議”），根據該協議，ESALV 同意聯盟 將成為所有舞臺員工、視聽技術人員、衣櫃技術員、 衣櫃梳粧師和在職領導人員的獨家議價代表由 ESALV 撰寫，曾在內華達州拉斯維加斯盧克索 酒店和賭場的 Allied Esports 旗艦競技場工作。《同意協議》規定，對於在競技場舉辦賽事的第三方 方客户或客户（包括世界撲克巡迴賽），以及與ESALV在競技場上製作的某些 賽事相關的協議豁免，最多使用Allied Esports集團的六（6）名正式員工。

2020年11月4日，公司向特拉華州國務卿提交了其第二份 經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（“修正案”），將其普通股的授權總數從7500萬股增加到1億股。

2020年11月5日，Allied Esports 修訂了其在內華達州拉斯維加斯的活動空間租約（“經修訂的拉斯維加斯租約”）， 根據該修正案，(i) 2020年6月25日至12月31日期間（“租金 減免期）的月租金減少到相當於活動空間總銷售額（不包括食品銷售）的20％（ } “租金百分比”），（ii）租約的初始期限又延長了兩個月，直至2023年5月31日， 和（iii）延長租約的期限延長至在 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日之間。根據 修訂後的拉斯維加斯租約，如果租金減免期內的總租金百分比低於19.4萬美元，則Allied Esports 必須在2021年12月31日之前支付缺口。

商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

警告 聲明

對Allied Esports Entertainment Inc.（“公司”）截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月零九個月的經營業績和財務狀況的討論和分析後 應與我們的財務報表以及 本10-Q表季度報告中其他地方的財務報表附註一起閲讀。本討論和分析應與公司截至2019年12月31日及截至該日止年度的經審計的 財務報表和相關披露一起閲讀，這些報表包含在2020年3月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的 10-K/A表格（“年度報告”）中。本管理層在關於財務狀況和經營業績的討論和分析中提及的 “我們”、 “我們”、“我們的” 及類似術語是指公司。本管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析包含前瞻性陳述。這些陳述基於當前的 預期和假設，受風險、不確定性和其他因素的影響。 通常通過使用 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預期”、“預期”、 “打算”、“可能”、“估計” 或 “繼續” 等詞語以及類似的表達方式或變體來識別這些陳述。 由於我們的年度報告中 “風險因素” 中討論的因素以及 我們可能不知道的其他因素，實際結果可能會有重大差異。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性 陳述以反映本10-Q表季度報告 發佈之日之後的事件或情況的任何責任，這些陳述均受上述陳述的明確限制。

背景

Allied Esports Entertainment Inc.（“AESE”），前身為黑嶺收購公司或 “BRAC”）於2017年5月9日在特拉華州成立 。特拉華州的一家公司Allied Esports Media, Inc.（“AEM”）成立於2018年11月，是聯合電子競技國際公司（“Allied Esports”）和Noble Link Global Limited （“Noble Link”）的控股公司。Allied Esports及其子公司擁有並經營 AESE的電子競技相關業務。Noble Link（合併前）及其全資子公司Peerless Media Limited、Club Services, Inc.和WPT Enterprises, Inc.經營AESE的撲克相關業務，在此統稱為 “世界撲克巡迴賽” 或 “WPT”。 2019年8月9日，AESE的一家子公司與AEM合併，AEM是倖存的實體（“合併”）。

公司

Allied Esports Entertainment, Inc. 經營着一家首屈一指的公共電子競技和娛樂公司，由聯合電子競技和 世界撲克巡迴賽業務組成。在其18年曆史中的過去16年中，WPT的商業模式成功地利用了 撲克運動的以下三大支柱，該公司認為Allied Esports可以利用這些支柱：

公司計劃繼續運營WPT業務，並利用其商業模式執行其在 價值數十億美元的電子競技行業的增長戰略。Allied Esports將通過與其戰略投資者合作來實現這一目標，其中包括西蒙地產集團有限公司（統稱為 “西蒙”）的某些 子公司，該公司是頂級購物、 餐飲、娛樂和混合用途目的地的所有權的全球領導者、全球頂級房地產公司BPR Cumulus, LLC（“布魯克菲爾德”）、 和墨西哥首屈一指的電視網絡阿茲台克電視臺課堂直播活動、內容和在線產品。

最近的事態發展

COVID-19 疫情。最近爆發的 COVID-19 呼吸道疾病對公司產生了不利影響。作為一家在目的地城市舉辦大量有觀眾和參與者的直播活動的 全球娛樂公司，這樣的疫情 導致人們避免前往和參加我們的活動。Allied Esports和WPT企業取消或推遲了 直播活動，直到Allied Esports位於內華達州拉斯維加斯盧克索酒店的旗艦遊戲競技場於2020年6月25日 重新開放之前，這些業務僅在線運營。競技場目前根據修改後的每日 比賽和每週錦標賽的時間表運行，WPT業務繼續以在線方式運營。某些內容的製作已暫時停止 。目前，我們無法確定此類疫情可能對我們的業務造成多大影響。

TV 阿茲台克修正協議。2020年7月20日，我們簽訂了阿茲台克電視臺協議修正案（“阿茲台克修正案”）。 《阿茲台克修正案》規定，前提是公司董事會批准《阿茲台克修正案》的條款：(i) 阿茲台克電視免除我們在條款表下的義務，即在2021年3月1日和 2022年3月1日向阿茲台克電視臺克支付100萬美元用於各種戰略舉措，並進一步投資和開發墨西哥市場的電子競技平臺； (ii) 我們將免除24個月的封鎖期，該封鎖期禁止阿茲台克電視臺出售或轉讓根據該協議購買的公司普通股 股票的763,904股股票股票購買協議（“購買的股份”）；（iii）阿茲台克電視臺可以根據適用的證券法出售 購買的股票，前提是以合理的市場價格出售， 的每日交易量上限不得超過我們在納斯達克每日總交易量的25％；以及（iv）如果阿茲台克電視臺在董事會批准後的三個月內出售所有購買的 股票《阿茲台克修正案》，對於總收益低於160萬美元的 ，那麼在2021年3月1日，我們將向阿茲台克修正案提供額外資本雙方根據條款表結成的戰略聯盟 ，金額等於此類短缺。

Simon 夥伴關係。我們之前與Simon Equity Development, LLC及其附屬公司（統稱為 “西蒙”）簽訂了股票購買協議和託管協議（“購買協議”） 以及相關服務協議， 規定了西蒙為與公司合作開發年度電子競技項目而進行戰略投資的條款。 根據購買協議，此前有5,000,000美元存放在一個託管賬户中，用於開展此類活動。 COVID-19 疫情無限期推遲了各方為2020年和2021年電子競技節目 和電子競技場地進行規劃和預算的能力。2020年3月26日，託管賬户中的剩餘餘額365萬美元已轉給西蒙。 雙方已同意根據適用協議將截止日期從2020年3月8日延長至2021年1月31日，以繼續 在 COVID-19 疫情結束後的未來幾年為年度電子競技項目和電子競技場館制定和預算。

布魯克菲爾德 夥伴關係。2020年1月14日，根據股票購買協議，我們向布魯克菲爾德 Property Partners（“布魯克菲爾德”）的子公司BPR Cumulus LLC發行了758,725股普通股，以換取500萬美元（“收購價格”）。購買價格已存入托管賬户，供我們或我們的子公司在雙方商定的購物中心開發綜合的 電子競技體驗場地，這些購物中心由布魯克菲爾德或其任何附屬公司擁有和/或經營， 將包括專用的遊戲空間和製作能力，以吸引和激活電子競技和其他新興的現場直播 賽事。

訴訟。 2020年3月23日，Allied Esports的一名員工向洛杉磯高等法院提起訴訟，指控Allied Esports、該公司和該公司的一名高管因Allied Esports主辦的 競賽而遭受各種僱傭 不當行為。該索賠聲稱損失超過310萬美元，並表明被告可能受到 懲罰性賠償。雙方同意進行調解，員工對我們提出的所有索賠均於 2020 年 9 月 10 日和解，金額大大低於最初的索賠。此事現已結案。

CARES 法案。2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES 法案”），使之成為法律，其中包含旨在應對 COVID-19 疫情影響的税收和支出條款。CARES 法案包括薪資保護計劃（“PPP”），該計劃旨在通過銀行發放的聯邦擔保貸款為中小型企業 提供援助。這些貸款旨在擔保八週的工資和 其他費用，為參與企業提供支持，提高這些企業留住員工的能力。在 2020年5月，根據與PPP相關的三筆貸款（“PPP 貸款”），我們共獲得了1,592,429美元的現金收益。雖然PPP貸款目前的期限為兩年，但修訂後的法律允許每個借款人向其貸款人申請五年 到期日。

根據經2020年《薪資保護計劃靈活性法》修訂的 CARES法案的條款，我們有資格申請 並獲得全部或部分PPP貸款的豁免。此類豁免將根據 將PPP貸款收益用於PPP中規定的某些允許目的，包括但不限於工資 成本（根據PPP的定義）和抵押貸款利息、租金或公用事業成本（統稱為 “合格費用”）、 以及在PPP貸款融資後的二十四周內維持員工和薪酬水平，但須遵守限制。 我們打算將PPP貸款的收益用於符合條件的費用。但是，不能保證我們能夠 獲得任何PPP貸款的全部或部分豁免。

債務 轉換。2020年4月29日，我們與500萬美元過渡票據的持有人（“票據持有人”）簽訂了有擔保可轉換票據的修改和轉換協議（“修正案 1”），根據該協議，票據持有人將其過渡票據本金的 2,000,000美元轉換為125萬股普通股，降低了每股1.60美元。2020年5月22日，我們與票據持有人簽訂了第2號有擔保可轉換票據修改和轉換協議（“修正案 2”），根據該協議，票據的剩餘本金（300萬美元）以每股1.40美元的較低轉換價格轉換為2,142,857股普通股。此外，根據修正案2，轉換前欠票據持有人的 500萬美元本金的利息將繼續累積至 過渡性票據的原始到期日，就好像本金尚未轉換一樣。2020年6月8日，我們與票據持有人簽訂了第3號有擔保可轉換票據 修改協議（“修正案3”，以及修正案1和修正案2，“修正案”） 。根據修正案3，根據修正案2應付的最低應計利息總額為1,421,096美元 已轉換為票據持有人過渡票據（“修正後的過渡票據”）下的本金。 修正後的過渡性票據將於2022年2月23日到期。經修訂的過渡性票據的利息將從2020年8月23日開始按每年12％的速度累積（根據定義，違約事件將增加到每年15％）。經修訂的 過渡票據所欠的本金和利息不可兑換為公司普通股。

由於修正案，我們 記錄了5,247,531美元的轉換激勵費用，其中包括4,998,845美元，代表轉換時發行的普通股的價值，超過了根據5,000,000美元過渡性票據原始條款可發行的普通股的價值，以及248,686美元，代表根據第3號修正案應付的最低應付利息超過根據原始條款應付利息 這張價值5,000萬美元的過渡票據中。

Bridge Notes 的擴展 。2020年6月8日，公司和兩張本金總額為200萬美元的Bridge 票據（合稱 “Extended Bridge票據”）的持有人（“延期債券持有人”）分別與公司簽訂了 有擔保可轉換票據修改（延期）協議（合稱 “過渡票據延期”） ，根據該協議，延期橋票據持有人同意延期他們各自的 延期過橋票據的到期日為2022年2月23日。延期過渡期票據的利息將繼續以每年12.0％的速度累積 ，並且可以不收取任何罰款的預付款。擴展橋樑附註的其餘條款保持不變並有效。Extending Bridge票據持有人之一是Man Sha，他是該公司首席執行官兼董事Frank Ng的配偶。

2020年8月13日，我們共支付了425,096美元的與延期過渡票據的應付利息相關的款項，因此，截至2020年9月30日，延期過渡票據的未償本金和利息餘額 分別為2,000,000美元和24,760美元。

高級 有擔保可轉換票據。2020年6月8日，根據公司與某些合格投資者（“投資者”）之間的證券購買協議（“購買協議”） ，我們發行了兩張優先有擔保可轉換票據 （“優先票據”），並立即授予五年期認股權證， 以每4.125美元的行使價購買總計1,454,546股普通股淨現金收益的份額為9,000,000美元。 優先票據的年利率為8％，將於2022年6月8日到期，共向投資者支付153.6萬美元的利息擔保 。購買協議包含慣例陳述和擔保，公司同意 未經投資者的書面批准，它不會向第三方承擔額外債務，但普通期貿易債務的某些例外情況 除外。該公司還同意使用未來融資中超過300萬美元 （如果獲得投資者批准，則為500萬美元）的35％來償還優先票據的未清餘額。除某些例外情況外，公司保留其在購買協議下的 權利，以便在未來完成債務人或股權發行，最高可達500萬美元 。

優先票據和兩年的利息從2020年8月7日起按月等額分期付款（“每月贖回付款”）支付。每筆每月贖回款都可以以現金或普通股 （“股票結算期權”）按公司期權支付，價格等於預定付款日前10天最低日交易量加權平均價格（“股票結算價格”）的87％，前提是（i）公司 發出三十天的書面不可撤銷通知（“月度贖回通知”）)，(ii) 所有到期金額均已按時支付 ，(iii) 有足夠數量的授權股票可供發行，(iv) 投資者沒有在公司發行普通股時擁有任何重要的 非公開信息，並且（v）公司的股票已達到一定的最低 交易量和收盤價門檻。股票結算價格不能低於每股0.734美元。以現金支付的每月贖回付款 除了每月分期付款外，還需要支付 10% 的保費。

每位 投資者可以在任何日曆月內加速最多四次每月贖回付款，並可以選擇按同期的股票結算價格或每月贖回付款前夕的 以公司普通股的快速月度贖回付款，而不是以現金支付。

優先票據可按每位投資者的期權全部或部分不時轉換為公司 普通股（“持有人轉換期權”，與股票結算期權一起稱為 “ECO”） ，價格為每股3.30美元（可能進行調整，以與隨後以 較低發行價格發行的任何公司普通股相同的價格進行轉換，但有某些例外情況）（“持有人轉換價格”）；但是，前提是 方不得影響任何可能導致投資者的此類轉換（及其關聯公司）在轉換 （“受益所有權限制”）生效後立即擁有的公司已發行普通股數量的 4.99％以上。每位投資者在通知公司後，可以選擇增加或降低 其受益所有權限額，前提是受益所有權限額不得超過9.99％。

在2020年8月7日至 11月2日之間，我們發行了6,282,839股普通股，作為優先票據的贖回付款，其中4,532,080股是與加快每月贖回付款相關的發行的。

其他 普通股發行。根據公司於2020年3月9日行使2020年2月25日的 看跌期權協議，公司於2020年5月15日完成向公司 董事會主席出售1,018,848股普通股，以換取200萬美元的現金收益。

2020年9月29日，公司從董事長那裏獲得了21,875美元的收益，這相當於從出售股票中實現的空頭波動利潤 的支出。

操作結果

截至2020年9月30日的三個月的經營業績 與截至2019年9月30日的三個月對比

收入

截至2020年9月30日的三個月， 的個人收入 從截至2019年9月30日的三個月的約260萬美元下降了約190萬美元，下降了73％，至約70萬美元。面對面收入的減少主要是 是由於政府強制關閉我們的設施、推遲活動以及 COVID-19 疫情導致的社交距離措施 導致的面對面活動（包括門票、銷售、食品和飲料收入 和贊助收入）產生的收入減少。

截至2020年9月30日的三個月，多平臺 內容收入從截至2019年9月30日的三個月的約100萬美元增長了約30萬美元，增幅為22％，至約130萬美元。多平臺內容 收入的增加主要與來自兩個主要客户的發行收入的增加有關，但部分被音樂 版税收入的減少所抵消。

截至2020年9月30日的三個月，Interactive 收入從截至2019年9月30日的三個月的約240萬美元增長了約150萬美元，增長了62％，至約390萬美元。互動收入的增長全部與 WPT 業務有關，主要歸因於 COVID-19 疫情導致的強制隔離和居家措施，訂閲收入的增加以及與社交遊戲收入相關的 在線參與度的增加。

成本 和費用

截至2020年9月30日的三個月中，個人成本（不包括 折舊和攤銷）從截至2019年9月30日的三個月的約120萬美元下降了約60萬美元，下降了47％，至約60萬美元。 面對面成本的減少主要與活動推遲或取消導致的面對面收入減少有關，以及 由於 COVID-19 疫情，位於內華達州拉斯維加斯盧克索酒店的Allied Esports旗艦遊戲競技場的容量減少和暫時關閉。

截至2020年9月30日的三個月，多平臺 內容成本（不包括折舊和攤銷）從截至2019年9月30日的三個月的約80萬美元增加了約10萬美元，增幅為18％，至約90萬美元。某些電影製作成本在發生時會延期，並按當年收入 佔管理層估計的相關製作最終收入的比例攤銷。預計最終 收入的增加導致攤銷率降低，資本化成本的攤銷減少，而預計最終 收入的減少會增加攤銷率，並導致資本化成本的攤銷率增加。在截至2020年9月30日 的三個月中，管理層下調了對某些製作的最終收入的估計， 這導致該期間資本化成本的攤銷增加。

截至2020年9月30日的三個月，互動式 成本（不包括折舊和攤銷）從截至2019年9月30日的三個月的約60萬美元增加了約70萬美元，增幅120％，至約130萬美元 ，這主要與該期間互動收入的增加有關。從2020年6月開始，公司推出了一項新的 撲克訂閲服務，從而提高了獎池和收入分成成本。該公司預計，隨着新平臺獲得認可，與新平臺相關的 利潤率將有所提高。

在線運營費用 從截至2019年9月30日的三個月 的約20萬美元增加了約10萬美元，增幅為91％，至截至2020年9月30日的三個月的約30萬美元，增長了91％，這主要與軟件維護 支出的增加有關。

銷售 和營銷費用從截至2019年9月30日的三個月的約70萬美元下降了約50萬美元，下降了76％，至截至2020年9月30日的三個月的約20萬美元，下降了76％，這主要是由於新冠肺炎（COVID-19）疫情導致2020年期間舉辦的活動減少了 。

截至2020年9月30日的三個月，一般和管理 支出從截至2019年9月30日的三個月的約470萬美元減少了約110萬美元，降幅為23％，至約360萬美元。一般和管理 成本的減少主要是由於截至2019年9月30日的三個月中 與合併相關的會計、法律和諮詢費用減少，COVID-19 疫情導致的旅行、膳食和娛樂減少， 以及該期間獲得的獎金減少。

股票薪酬 從截至2019年9月30日的三個月的約 18,000美元增加了約60萬美元，至截至2020年9月30日的三個月的約60萬美元，這代表了2019年9月和2020年第三季度授予的股票期權和限制性股票 的攤銷。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，折舊和攤銷 約為170萬美元。

其他 收入（支出）

其他 支出從截至2019年9月30日的三個月的約40萬美元增加了約280萬美元，增幅為640％，至截至2020年9月30日的三個月的約320萬美元。

在截至2020年9月30日的三個月中，加速債務贖回造成的滅絕 損失約為170萬美元， 源於2020年6月發行的優先擔保票據的月度付款加速。在截至2019年9月30日的三個月中，沒有記錄到任何滅火 損失。

利息 支出從截至2019年9月30日的三個月的約50萬美元增加了約100萬美元，增幅為230％，至截至2020年9月30日的三個月的約150萬美元。增長主要是由於2020年6月發行的優先票據的債務折扣的攤銷 。優先票據的債務折扣最初總額約為630萬美元，將在優先票據的期限內攤銷。

截至2020年9月30日的九個月的經營業績 與截至2019年9月30日的九個月的經營業績對比