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鑑於，參與者通過接受限制性股票單位參與本計劃和本協議（定義見下文）的條款完全是自願的，不是僱傭條款和/或條件，也不是對所提供服務的補償，而是全權授予的獎勵，旨在使參與者的利益與Chewy股東的利益保持一致，參與者可以自由決定拒絕該獎勵。

(c) “原因” 應具有參與者和公司簽訂的任何僱傭協議中該術語的定義，如果沒有明確定義或不存在這樣的協議，“原因” 是指 (i) 拒絕或不遵守參與者向其舉報的董事會或個人的合法和合理指示，這種拒絕或失敗在向參與者發出有關此類行為的書面通知後的三十 (30) 天內無法糾正參與者；(ii) 參與者被判犯有任何涉及欺詐或不誠實行為的重罪針對公司或其任何關聯公司；(iii) 參與者基於誠信和對公司的合理事實調查和認定，表現出嚴重不適宜服務的行為；(iv) 參與者故意、實質性地違反參與者對公司或其任何關聯公司應承擔的任何合同、法定或信託義務；或 (v) 故意不當行為對公司造成重大經濟損害或公眾恥辱其子公司或關聯公司。

3.RSU 賬户。公司應促使在公司賬簿上建立和維護一個賬户（“單位賬户”），以記錄根據本協議條款記入參與者的RSU的數量。參與者在單位賬户中的權益應為公司普通無擔保債權人的權益。每個 RSU 應累積股息等價物（“股息等價物”），這些股息本應在從授予之日起至根據下文第 4 節交付該股票之日止期間內支付的股息。股息等價物應遵守適用於累計此類股息等價物的限制性股東的相同歸屬條件，並應在累計股息等價物的標的股份交付時以現金向參與者支付。

(a) 限制性股票單位應根據獎勵通知中規定的時間表歸屬。公司應在切實可行的情況下儘快向參與者交付每股RSU（根據本計劃進行調整）的一股股份，不遲於適用的歸屬日期後的二十（20）個工作日，但須遵守下文第5（b）條，此類既得RSU應在交付時取消。

(b) 除非委員會另有決定，否則在根據第4（a）條結算時，公司應向參與者發行此類既得限制性單位所依據的股票數量，但不受所有限制，減去等於或大於滿足聯邦、州、地方或外國預扣税要求所需的最低金額（如果有）的股票數量（但在任何情況下都不得超過最高法定預扣金額）公司要求預扣參與者的司法管轄區（“預扣税”）”）根據本計劃第15條（除非參與者應與公司或其任何關聯公司簽訂書面協議，根據該協議，公司或公司的關聯公司負責繳納股票發行的税款，或者如果公司無需預扣任何税款，在這種情況下，應發行全部股份）。如果任何預扣税在結算任何限制性股票單位之前可能到期，委員會可以加快一些價值等於預扣税的RSU的歸屬，在結算此類RSU時交付的股份應交付給公司，如此加速的RSU的數量將減少本應減少RSU的數量

(c) 公司應支付與發行股票相關的任何費用。向參與者發行股份後，參與者的單位賬户將被註銷。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司沒有義務按照本協議的規定發行或轉讓股份，除非此類發行或轉讓應遵守所有相關法律規定以及公司股票上市交易的任何證券交易所的要求。

(b) 只要參與者繼續是公司的員工或服務提供商（如適用），參與者在限制性股票方面的權利就不會受到參與者服務性質的任何變化的影響。就本協議而言，參與者服務是否終止（以及在何種情況下）以及終止日期的確定應由委員會（或者，對於不是《交易法》第16a-1（f）條所定義的董事或 “高級職員” 的任何參與者，其真誠決定應是最終的、具有約束力的和決定性的；前提是該指定人不得做出任何此類決定就限制性單位而言，對指定人自己的服務作出決定）。

6. 轉讓限制。除遺囑或血統和分銷法外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、扣押、扣押、出售、出售或以其他方式轉移或抵押限制性股票單位或參與者在限制性股票單位下獲得股票的權利；前提是，任何企圖或聲稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押均無效，且不可對公司或其任何關聯公司執行；前提是，指定受益人（如果委員會允許）不應構成轉讓、轉讓、質押、扣押, 出售, 轉讓或抵押.

(a) 如果公司因故終止了參與者的服務，或者參與者在有正當理由的情況下辭職，發生了不利活動違規行為，或者公司發現終止服務後有因故終止的理由，則除了任何其他可用的補救措施（非排他性）外，還應要求參與者在公司成立後的十 (10) 個工作日內向公司付款因此，要求參與者提供税後總收益（考慮到記入參與者在出售或以其他方式處置限制性股票單位或為結算RSU而發行的股票時收到的所有可收回的税款（在還款年度申請此類收益的支付虧損）。關於公司在服務終止後發現有理由的情況

8. 無繼續服務的權利。無論是本計劃、本協議還是參與者收到的本協議下的限制性股票單位，均不規定公司有義務繼續為參與者提供服務。此外，除非本協議另有明確規定，否則公司可以隨時終止參與者的服務，不承擔本計劃或本協議規定的任何責任或索賠。

11. 獎勵視計劃而定。簽訂本協議即表示參與者同意並承認參與者已收到並閲讀本計劃的副本。下文授予的限制性股票受本計劃的約束。本計劃的條款和規定可能不時修訂，特此以引用方式納入此處。如果此處包含的任何條款或規定與本計劃的條款或規定發生衝突，則以本計劃的適用條款和規定為準。

12. 可分割性。除非另有明確説明，否則參與者在本協議下的義務是可分割和/或受改革或部分執行的約束。如果有管轄權的法院認定在本協議提交執行時有任何條款過於寬泛或不可執行，則雙方同意，法院應進行部分執行和/或改革協議，使其最大限度地具有可執行性，以保護公司的利益和防止雙方的明確意圖是不可彌補的損害。如果儘管有上述規定，但具有合法管轄權的法院或仲裁員（“裁判員”）認為本協議的某項條款因任何原因不可執行或無效，則本協議的其餘條款將不受此類裁決的影響，並將繼續按照其條款完全有效。

可以在法院起訴或執行的裁決人應交由美國特拉華特區地方法院或位於特拉華州的其他具有合法標的管轄權的法院審理。參與者、公司以及根據有效轉讓持有 RSU 的任何受讓人，特此服從特拉華州具有適當標的管轄權的法院（“選定地點”）的專屬管轄權，同意此類法院對其行使屬人管轄權，並放棄 (a) 他們現在或將來對因或相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點可能提出的任何異議本協議可在所選地點的法院提起訴訟；(b) 任何索賠在所選地點提起的此類訴訟、訴訟或訴訟是在任何不方便的法庭提起的；以及 (c) 在所選地點進行陪審團審判的任何權利（除非此類陪審團豁免會違反控制法或以其他方式使上述有關所選地點的其餘條款不可執行）。此處的任何內容均不得解釋為免除參與者或公司因彼此之間的任何仲裁協議而可能承擔的仲裁義務。如果參與者收到了翻譯成英語以外其他語言的本協議（或本計劃或與本計劃或其相關的任何其他文件）的副本，則該翻譯副本完全符合其英文版本的條件，如果出現任何衝突，則以英文版本為準。

14.利益繼任者。公司的任何繼任者均應享有本協議規定的公司權益，並有權執行本協議。同樣，參與者的法定代表人應享有本協議規定的參與者的權益，並有權執行本協議。參與者承擔的所有義務以及根據本協議授予公司的所有權利對參與者的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有最終約束力和決定性。

(a) 一般情況。參與者特此明確無誤地同意參與者的服務接受者或合同方（“服務接受者”）與公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本協議和任何其他 RSU 補助材料中所述的參與者的個人數據，其唯一目的是實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。參與者理解，公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、工作地點和電話號碼、出生日期、社會安全號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、聘用日期、公司持有的任何股票或董事職位、所有獎勵的詳細信息或授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或已發行股份的任何其他權利對參與者有利，目的是實施、管理和管理計劃（“個人數據”）。

(b) 個人數據的使用；保留。參與者明白，無論現在還是將來，個人數據都可能傳輸給協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，而且接收者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家/地區不同。參與者理解，參與者可以通過聯繫參與者的當地人力資源代表來索取一份包含任何潛在個人數據接收者的姓名和地址的清單。參與者授權接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸個人數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。參與者明白，只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內才會保留個人數據。參與者明白，參與者可以隨時查看個人

(c) 撤回同意。參與者明白，參與者在此處提供的同意純粹是自願的。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷參與者的同意，則參與者的服務和在服務接受者的職業生涯不會受到不利影響；參與者拒絕或撤回參與者同意的唯一後果是公司將無法向參與者授予限制性股票或其他股權獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。因此，參與者明白，拒絕或撤回參與者的同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者瞭解參與者可以聯繫參與者的當地人力資源代表。

16. 有害活動。參與者承認並認識到，本協議的一個重要目的是使參與者的利益與Chewy股東的利益保持一致，如果允許參與者有機會參與因RSU及其與Chewy股權參與價值的關係而產生的財務回報，則確保參與者不會從事損害Chewy股東利益的活動。此外，參與者承認，參與者可以獲得與保護股東利益相一致的輔助目的，因為參與者將被允許訪問機密和專有信息（包括但不限於商業祕密），以及接觸公司的潛在和實際客户、供應商、投資者、客户和合作夥伴以及與公司相關的商譽。因此，參與者同意遵守本協議附錄A的規定（“避免有害活動的承諾”），以此作為接收和保留本協議中規定的限制性單位及其收益價值的條件。為避免疑問，參與者在本協議中訂立的契約是參與者與公司之間的任何其他限制性契約或類似契約或協議的補充，也不會被解釋為取代、減少或以其他方式對參與者可能與公司達成的任何其他此類限制性契約的適用性或可執行性產生不利影響。參與者承認並同意不質疑或質疑公司的立場，即附錄A中規定的禁止不利活動與公司內部事務治理密不可分，是公司內部事務治理的一部分，直接關係到Chewy股東的利益。

17.權利限制；無權獲得未來補助；特殊補償項目。通過接受本協議和下文規定的限制性SU的授予，參與者明確承認：(a) 本計劃由公司自願設立，具有自由裁量性質，可以在本計劃允許的範圍內隨時暫停或終止；(b) RSU的授予是特殊的、自願的和偶然的，不產生任何合同或其他權利來獲得未來限制性SU的補助或臨時福利 eu 限制性股票單位，即使過去曾授予限制性股票單位；(c) 與以下方面有關的所有決定未來的限制性股票單位（如果有）的授予，包括授予日期、授予的股份數量和適用的歸屬條款，將由公司自行決定；（d）參與者參與本計劃是自願的；（e）限制性股票單位的價值是特殊項目，不屬於參與者服務合同（如果有）的範圍，不能或必須從此類服務合同或其後果中自動推斷出任何內容；(f) RSU的補助及其收入和價值不屬於任何正常或預期補償的一部分用途，不得用於計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金

福利或類似付款，參與者在此基礎上放棄任何索賠，為避免疑問，根據任何司法管轄區的適用法律，限制性股票單位均不構成 “既得權利”；並且（g）標的股票的未來價值未知，無法確定地預測。此外，參與者理解、承認並同意，參與者無權因任何原因終止參與者服務而獲得與RSU收益相關的賠償或損害賠償，無論是否違反合同。

(a) 本協議旨在遵守《守則》第 409A 條的規定以及據此頒佈的條例。在不限制上述規定的前提下，委員會有權在必要或適當的情況下修改本協議的條款和條件，以遵守《守則》第409A條或據此頒佈的任何法規，包括但不限於推遲本協議所設想的股票的發行。

(b) 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果參與者是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”，則不得就任何 RSU 支付任何受《守則》第 409A 條約束的 “遞延補償”，也不能以短期延期或其他方式豁免第 409A 條的規定，否則應在參與者 “離職”（定義見第 400 條）時支付《守則》（第9A條）應在日期之前，即自簽訂之日起六（6）個月後向該參與者提出參與者的 “離職” 或（如果更早）參與者的死亡日期。在任何適用的六（6）個月延遲之後，所有此類延遲付款將在《守則》第409A條允許的最早日期（也是一個工作日）一次性支付。參與者對履行《守則》第 409A 條規定的可能向參與者徵收或與本協議相關的所有税款和罰款承擔全部責任和責任，對於根據本計劃支付的任何款項，如果根據《守則》第 409A 條確定會產生額外税款、罰款或利息，公司概不承擔任何責任，也不對真誠地申報根據本協議支付的任何款項（含金額）承擔責任可按照《守則》第 409A 條計入總收入。就《守則》第 409A 條而言，本協議下的一系列付款中的每筆款項均應被視為單獨的付款。

以及本計劃、本協議和公司不時生效的與本計劃相關的政策中規定的限制。參與者在限制性股票單位下的權利將自授予之日起四十五 (45) 天內失效，如果參與者在該日期之前未接受本協議，則限制性股票單位將在該日期失效。為避免疑問，參與者未能接受本協議不應影響參與者在公司與參與者之間的任何其他協議下的持續義務。

23.沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税收、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或參與者收購或出售標的股份提出任何建議。特此建議參與者在採取與本計劃相關的任何行動之前，就參與者參與本計劃的情況諮詢參與者自己的個人税務、法律和財務顧問。

參與者承認，作為一個有機會通過限制性股票單位分享Chewy的增長和價值的個人，在為公司提供服務期間以及之後的合理時間內，必須避免某些活動，這將不利於Chewy的業務及其對股東的潛在價值。參與者同意，公司要求參與者作出此類性質的承諾是合理的，以允許參與者參與並保留限制性股票單位的權益。因此，參與者同意，參與者違反下文A-1、A-2、A-3或A-4部分規定的限制或義務的任何活動或行為都將被視為 “違規有害活動”。

2。參與者不得故意參與或從事損害公司知識產權價值的活動，並將遵守與公司簽訂的有關專有作品和知識產權所有權和保護的所有權和保護的所有協議。參與者將負責理解、遵守和實施公司發佈的任何知識產權政策或指導方針，因為這些政策或指導方針適用於參與者在公司的立場和責任領域。

3.公司的 “業務” 提供零售和批發寵物食品、寵物藥房和複合食品、寵物健康和保健、寵物保險以及其他寵物用品產品和服務（本協議中提及的 “寵物” 除家用寵物外還包括但不限於任何家養牲畜）；（ii）公司是發展此類業務的有限實體之一；（iii）公司的業務是全國性的範圍；(iv) 公司直接與：電子商務和郵購藥房以及藥房複合商競爭；寵物食品、寵物藥房和化合物、寵物健康與保健、寵物保險和其他寵物用品服務和寵物的電子商務零售商和批發商

產品，包括專門銷售寵物相關產品的產品，以及將寵物食品、寵物藥房和複合物、寵物健康和保健、寵物保險和/或其他寵物用品服務和寵物用品作為可供購買的產品類別之一的產品；以及主要業務為零售或批發寵物食品、寵物藥房或複合物、寵物健康與保健和/或其他寵物用品服務和寵物產品的實體零售商和批發商（列舉的實體）以上統稱為”競爭對手”)；(v) 在參與者的職業生涯中，公司的業務可能會擴展到其當前業務之外，因此，競爭對手的定義還包括參與者參與或向參與者提供機密信息、參與者參與其中、參與者參與或已向參與者提供機密信息的任何產品或服務的開發、營銷或銷售的業務回顧期內的信息（定義見下文）（定義如下）。

1。不競爭。參與者不得在參與者的領土（定義見下文）內，直接或通過他人的指揮或控制，單獨或以所有者、股東、合夥人、員工、承包商、代理人或其他名義代表競爭對手行事：(a) 提供、監督或管理與參與者在過去二 (2) 年工作期間或作為參與者的更短時間內在功能或目的上相同或相似的服務實際上受僱或受僱向以下人員提供個人服務公司（“回顧期”）（b）協助開發或改進競爭產品或服務，或（c）提供可能或可能導致競爭對手使用或披露機密信息的服務。“地區” 是指公司在回顧期內分配給參與者的地理區域（按州、縣或公司業務中使用的其他公認地理邊界劃分）；以及，如果參與者沒有專門分配的地理區域，則：(i) 參與者參與公司業務和/或在回顧期內向參與者提供機密信息訪問權限的州和縣；以及 (ii) 參與者所在的州和縣所在地。如果參與者受僱於公司從事研發工作，和/或如果參與者受僱於高級管理職位（例如董事、高級董事、副總裁及以上、董事會成員或高級職員），則假定參與者參與了公司的業務和/或擁有有關公司在美國各地業務的機密信息（包括州和州的同等職位以及其中縣縣的同等職位），就像公司一樣參與者同意公司的業務是電子商務，是在全國範圍內舉辦，在全國範圍內競爭。

2。不請自來的員工。參與者不得通過向他人提供援助直接或間接參與與受保員工（定義見下文）的拉客或溝通（口頭、電子或其他書面形式），以説服受保員工去競爭對手工作、終止或修改受保員工與公司的關係或協助競爭對手努力僱用公司以外的受保員工。“受保員工” 是指作為公司獨立承包商受僱的員工或個體員工，參與者在回顧期內與之合作、瞭解該員工或獲得相關機密信息。辭職的員工將在員工的僱用或其他與公司的合同結束後的六（6）個月內繼續被視為受保員工，除非這會使該限制無法執行。

3.不招攬客户。參與者不得單獨或與一個或多個其他個人或實體合作，無論是否為了報酬，都不得代表競爭對手（或為競爭對手的利益）：(a) 向參與者在回顧期內與參與者有重要接觸或參與或獲得有關機密信息的公司客户（“受保客户”）索取、協助招攬競爭業務或為其招攬競爭業務提供便利；或 (b) 幹預公司與任何此類受保客户的業務關係。

4。業務關係幹擾。參與者不得通過向他人提供援助，通過拉客、誘使或以其他方式鼓勵供應商、分銷商或供應商停止或減少與公司的業務往來，直接或間接地幹擾公司與供應商、分銷商或供應商的持續或潛在的業務關係，以及參與者在回顧期內通過參與者在公司所扮演的角色而獲得的實質性接觸或參與或瞭解的公司、分銷商或供應商的業務關係公司或者為競爭對手提供寶貴的商業機會。

1。參與者將遵守與公司達成的關於維護符合合同保護的機密信息的機密性的所有協議，保護和維護公司商業祕密和專有信息對公司的價值（無論機密信息的合同定義是否也涵蓋在內），並始終遵守公司有關處理公司記錄、文件、計算機系統訪問、材料和財產的政策和指令。在參與者不受與公司簽訂的另一項有關機密信息的合同協議的約束的情況下，參與者同意，在機密信息可以公開提供之前（參與者披露的結果除外），參與者不得向任何人披露或使用、複製、下載、上傳或傳輸任何機密信息，無論其全部或部分是否由參與者努力創建，也不論參與者是否仍在公司工作。參與者只能在法律要求或代表公司履行參與者職責時必要時披露或使用、複製、下載、上傳或傳輸此類機密信息。

2。如果參與者受另一項定義公司 “機密信息” 構成的合同協議的約束，則以該定義為準。如果沒有這樣的控制性定義，可以理解，“機密信息” 是指與公司業務相關的任何形式（有形或無形）的信息或信息彙編，公司尚未公開或授權公開披露這些信息，也不是通過適當手段為公眾所知的。參與者承認，根據參與者在公司的職位，參與者將獲得和/或訪問有關公司業務的機密信息，包括但不限於：業務計劃和預測、市場分析、營銷計劃和戰略、品牌戰略、與定價相關的變量和戰略、公司的實際和預期研發活動、未獲專利的發明、技術數據、有關商業祕密的知識、信息和材料、郵件/電子郵件清單、方法運營、客户或客户名單、消費者偏好和購買記錄、服務、專有知識、有關財務業績的非公開信息、人力資源信息（例如從機密人事檔案中獲得的信息）、與公司有關的其他專有事務，以及與公司有業務往來或正在談判業務的第三方祕密委託給公司的信息，所有這些都構成本協議旨在保護的公司的寶貴資產。此處的任何內容均不限制或阻止員工與其他員工共享有關他們自己的薪酬的信息，也沒有

3.參與者同意，在參與者因任何原因終止與公司的僱傭或個人服務關係後，參與者應將機密信息的所有副本，包括硬拷貝和電子副本，退還給公司，參與者應刪除參與者維護的任何計算機文件或數據庫中的任何機密信息副本，並應公司的要求，參與者應書面證明該流程已完成，沒有副本機密信息將被保留。

參與者同意避免發表貶低、虛假、誤導、誹謗或對公司或公司現任或前任董事、高級管理人員或員工進行負面評價的評論。而且，參與者同意，在任何方面都不對參與者與公司的關係的任何方面發表任何貶低或誹謗性言論，也不會就導致參與者被公司解僱的行為或事件發表任何評論。但是，參與者在本契約下的義務不應妨礙參與者行使以下權利：(1) 與在執法職責範圍內行事的執法人員溝通已經發生或正在發生的違法行為；(2) 與在監管機構監管職責範圍內行事的政府監管機構溝通已經發生或正在發生的違法行為；(3) 迴應合法任職的大法官陪審團或其他合法傳票；(4) 在司法機構作證或針對合法送達的傳票或有管轄權的法院的命令提起行政訴訟；(5) 與義務方的律師協商，以獲得法律諮詢或代理；(6) 對司法或行政訴訟中的合法發現作出迴應；前提是貶損陳述要麼是由有管轄權的法院下令作出的，要麼是根據同一法院下達的保護令作出的；(7) 起訴或辯護承保合同當事方之間或雙方之間的民事訴訟；前提是當事方在法律允許的情況下，作出貶損陳述是企圖，並在法律允許的情況下，確實要密封或遵守具有司法管轄權的法院在民事訴訟中下達的保護令提交貶損聲明和任何相關訴狀；或 (8) 行使受聯邦保護的法定權利，包括但不限於行使經修訂的1964年《國家勞資關係法》或《民權法》規定的權利。

1。如果委員會有理由認為參與者參與了有害活動違規行為或正在採取可能導致此類違規行為的行為，則公司有權暫停對任何未歸屬限制性股票單位的歸屬計劃，直到它確定違規行為已發生和/或任何威脅的違規行為已得到解決，從而不再構成威脅。如果發生不利活動違規行為，委員會可行使本計劃允許的全部自由裁量權，酌情適用協議第7條（收益償還；回扣政策）。不利活動違規行為對公司造成的損害類型無法通過金錢賠償來充分衡量和補救，而且本質上是無法彌補的。因此，除上述規定外，公司還應保留法律或衡平法中所有可用的權利和補救措施，以執行參與者在附錄A中承諾的限制和義務。

受到參與者的質疑，並被裁定在公司認為重要的任何部分均無效或不可執行，則公司有權在公司向參與者提出要求後的十 (10) 個工作日內向參與者索要並獲得參與者在出售時收到的税後收益總額（考慮到在還款年度申請支付此類收益損失時可收回的所有税款）或對已發行的限制性股票單位或股票的其他處置或分配以結算限制性股票單位。

3.如果參與者違反了第 A-2 節中的一項限制，則違反限制的期限將再延長一段時間，等於從違規行為開始到 (a) 此類違規行為最終終止或 (b) 此類違規行為引起的任何訴訟的最終解決這段時間中以較晚者為準；但是，這種延長的期限應有上限，以使延長期限本身不超過期限最初是禁止限制的時間，以及這種延期是否會使根據控制法，限制是不可執行的，它不會被執行。

1。限制的例外情況。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不禁止參與者擁有由任何上市公司任何類別證券的百分之二（2％）或以下的非控股權益，或通過共同基金等獨立控制的基金進行被動投資，前提是參與者不是競爭對手企業的控股人或控制集團的成員，並且前提是參與者沒有以其他方式參與本協議禁止的任何行為協議。此外，只要參與者就參與者職位的非競爭性質提供令公司滿意的書面保證，並且參與者在A-2節的限制到期期間仍僅受僱於該非競爭實體或單位，則不得將此處的任何內容解釋為禁止參與者在公司獨立運營的子公司或其他業務部門工作，該實體或單位本來不是競爭對手，而是與競爭對手共有。本文中的任何內容均不打算或不應被解釋為禁止向公眾發佈公司產品、服務或職位空缺的通用廣告，例如非針對公司的 “求助” 廣告。雙方承認，根據《公平勞動標準法》（“低工資工人保護法” 或 “LWWP法”）規定的員工的薪酬率或加班豁免地位，一些州禁止或限制使用不與被視為低工資工人的僱員競爭或不競爭契約。雙方的意圖是不制定任何違反任何控制州LWWP法律的限制。如果控制國的法律包括LWWP法律，則雙方的意圖是將本協議的義務解釋為符合有爭議的LWWP法律承認的忠誠義務義務、禁止招攬契約、機密信息保護契約和知識產權轉讓協議的任何適用免責條款，並且不構成禁止競爭的契約。

2。受保護的行為。本協議中的任何內容均不禁止參與者反對或向相關執法機構（例如證券交易委員會、平等就業委員會或勞工部）舉報參與者合理而真誠地認為違法、需要事先通知公司或獲得公司批准的事件，也未禁止參與者配合此類政府機構進行的調查，也不禁止參與者披露有關工作場所非法行為的信息，例如如騷擾、歧視或參與者有理由認為非法的任何其他行為。參與者承認，《捍衞商業祕密法》規定，根據聯邦或州商業祕密法，任何個人都不會因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(a) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員祕密披露的商業祕密，或披露給

律師；僅為舉報或調查涉嫌違法行為而提出；或者，(b) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的，因此不予公開。它還規定，因舉報涉嫌違法行為而向僱主提起報復訴訟的個人可以在提起此類訴訟時向其律師披露商業祕密並在法庭陳述中使用商業祕密，前提是包含商業祕密的文件是密封的，除非法院命令允許，否則不得透露商業祕密。本協議中的任何內容均不禁止參與者出於受《國家勞動關係法》保護的任何目的使用通過合法手段獲得的有關公司僱員的工資、福利或其他僱用條款和條件的信息（例如員工自我組織、組建、加入或協助勞工組織的權利、通過自己選擇的代表進行集體談判以及為集體談判或其他互助或保護目的參與其他協調活動的權利），除非公司將信息作為參與者工作職責的一部分保密地委託給參與者，或者參與者受僱擔任主管或管理層職位。上述性質的行為在本文中被稱為 “受保護的行為”。本段中的任何內容均不得解釋為保護、邀請、允許或限制對其他非法活動（例如入侵和進入、非法訪問計算機（黑客攻擊）或盜竊公司財產）的責任。

3.各州特定的修改。本公司的意圖是以不違反任何被視為雙方在協議義務方面的控制法律的方式適用附錄A。如果參與者居住在加利福尼亞州，並且參與者上次為公司工作時主要在加利福尼亞居住和工作，則除非參與者的行為還涉及使用或披露公司的商業祕密，否則A-2節不適用。如果參與者居住在華盛頓，並且參與者上次為公司工作時是華盛頓的員工，則A-2節（非競爭）和A-2節（業務關係幹擾）不適用，A-2節（非招攬員工）和A-2節（不招攬客户）應受到限制，因此它們僅適用於禁止參與者邀請公司員工離職，以及要求公司客户停止離職或減少與公司開展業務的範圍。如果公司被視為在哥倫比亞特區開展業務，並且參與者上次在哥倫比亞特區為公司工作時，則附錄A中的任何內容均不適用于禁止參與者同時或隨後受僱於他人、為他人從事工作或提供有償服務，或經營參與者自己的業務。但是，涉及披露機密、專有或敏感信息、客户名單、客户名單或商業祕密（定義見《統一商業祕密法》）的行為仍將被禁止。