根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
根據《1934年財產交換法》第13條或第15條(d)款提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) | |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
大型數據庫加速的文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服務器 |
☒ | 規模較小的新聞報道公司 | ||||
新興市場和成長型公司 |
頁面 |
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第I部分 |
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第1項。 |
業務 | 2 | ||||
項目1A. |
風險因素 | 10 | ||||
項目1B。 |
未解決的員工意見 | 63 | ||||
項目1C。 |
網絡安全 | 63 | ||||
第二項。 |
屬性 | 64 | ||||
第三項。 |
法律訴訟 | 64 | ||||
第四項。 |
煤礦安全信息披露 | 64 | ||||
第II部 |
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第5項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 65 | ||||
第6項。 |
已保留 | 68 | ||||
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 69 | ||||
項目7A。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 78 | ||||
第8項。 |
財務報表和補充數據 | 79 | ||||
第9項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 | 102 | ||||
項目9A。 |
控制和程序 | 102 | ||||
項目9B。 |
其他信息 | 102 | ||||
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 102 | ||||
第III部 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 | 103 | ||||
第11項。 |
高管薪酬 | 115 | ||||
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 117 | ||||
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 117 | ||||
第14項。 |
首席會計費及服務 | 122 | ||||
第IV部 |
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第15項。 |
展示、財務報表明細表 | 124 |
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第16項。 |
表格10-K摘要 | 125 |
• | 世界範圍內的醫學成像市場很大,在QT成像具有差異化的領域具有擴展潛力: |
• | 一種非電離、非注射成像技術 |
• | 比傳統高能成像設備更低的價位; |
• | QT成像技術具有低功耗、無屏蔽、無注入、自動化等優點,可應用於輕稀土; |
• | QT成像技術是便攜的,可以在LRE等PoC設置中使用;以及 |
• | QT成像技術可部署在户外環境中,如體育、軍事和海軍環境。 |
• | QT成像技術非常適合降低醫療保健成本,因為它經濟實惠,易於獲取。 |
• | QT成像技術非常適合傳統三級護理醫院以外的DTC和DTP應用。 |
• | QT成像技術是獨一無二的專有、顛覆性和 獨一無二的獨一無二 |
• | QT影像產品有潛在的強勁收入增長,資本購買或基於訂閲的經常性收入支持可觀的長期毛利率。 |
• | 創造顛覆性創新-致力於使用技術(硅化、軟件、人工智能和智能物理)來改進醫療成像,從而提高醫療保健質量和獲取途徑。 |
• | 將第一個全面的人體安全成像技術推向市場,實現了第一次良好的人體成像健康篩查,以及第一個針對嬰兒的健康篩查醫學成像。 |
• | 提供DTC和DTP方法 推進醫療非中央化 來自大型綜合醫療中心的成像;能夠通過個人醫療成像降低醫療成本並增加訪問機會。 |
• | 為消費者提供了一個新的社會和經濟機會,讓他們可以控制自己醫療保健的某些方面--例如對輕傷或醫療狀況進行成像,而不需要醫療保健的“看門人”。 |
• | 利用技術實現更多患者和從業者的控制--或醫療保健的“民主化”。 |
• | 通過使用新的多渠道,專注於患者結果和客户成功 推向市場 |
• | 集中我們的智力和道德框架,在我們的使命中統一起來,提高世界衞生保健的質量和降低成本。。。“這是時候了。” |
• | 使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響,在我們最初的業務合併後,任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響,以及 |
• | 使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。 |
• | 我們是一家處於發展階段的公司,經營歷史有限,虧損嚴重; |
• | 我們有能力成功地執行我們的業務模式,包括以可接受的價格接受我們計劃的產品和候選產品; |
• | 我們維持收入增長或盈利的能力; |
• | 擬議業務合併後的未來財務業績; |
• | 能夠獲得FDA對當前和未來產品的許可和批准; |
• | 發生可能對我們的業務、財務和產品開發造成重大或不利影響的大流行病、流行病或傳染病爆發; |
• | 我們在行業中的競爭和適應能力; |
• | 第三方製造商供應我們產品所需的某些零部件的能力; |
• | 我們在全球開展業務的計劃受到額外的風險和不確定性的影響; |
• | 美國最近與成像程序的支付政策有關的變化的影響; |
• | 關鍵供應商或分銷協議的成功; |
• | 可能對我們的業務以及其他訴訟和監管風險提起的任何法律訴訟的結果; |
• | 我們成功地招聘和留住了關鍵員工; |
• | 我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限; |
• | 我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務,並可能與我們的業務發生利益衝突; |
• | 能夠維護公司數據和其他敏感信息的機密性和完整性; |
• | 企業對總體經濟狀況變化的反應能力; |
• | 我們在與醫療器械製造商簽訂大規模合同方面的經驗有限; |
• | 充分保護公司知識產權的能力; |
• | 第三方授予的許可和再許可的條款和條件的影響; |
• | 我們執行契約而不是競爭的能力; |
• | 有效管理增長的能力; |
• | 公司認股權證對其普通股市場價格的影響; |
• | 實際税率的意外變化對業務和財務的影響; |
• | 與合併後公司的業務、經營和財務業績有關的因素; |
• | 合併後的公司維持有效的財務報告內部控制制度的能力; |
• | 新冠肺炎大流行的影響; |
• | 我們是一家新興的成長型公司; |
• | 我們的管理文件對股價和股東獲得有利司法裁決的能力的影響;以及 |
• | 在“風險因素”和本年度報告其他部分討論的其他風險和不確定性。 |
• | 我們和我們的國際分銷合作伙伴的銷售和營銷努力的有效性; |
• | 與競爭的醫學成像方法相比,醫療專業人員和患者對QT乳腺掃描儀或使用我們的技術正在開發的產品的便利性、安全性、效率和好處的看法; |
• | 來自某些行業領導者的反對,這可能會限制我們推廣QT乳房掃描儀或FDA和其他監管機構批准的正在開發的產品,或將醫療掃描作為服務,並滲透到某些地理區域的醫療成像市場; |
• | 我們從合作伙伴(如雲存儲提供商)以及醫療專業人員(如放射科醫生)那裏獲得的承諾和支持水平; |
• | 市場參與者接受醫療掃描即服務模式的意願 |
• | 不斷變化和動盪的美國和全球經濟環境,包括 新冠肺炎 大流行; |
• | 競爭產品投放市場的時機,以及此類產品的銷售和營銷舉措; |
• | 新聞、博客報道、社交媒體報道等宣傳公關因素由他人承擔的; |
• | 缺乏資金或其他資源來成功開發和商業化我們的技術並實施我們的業務計劃;以及 |
• | 第三方付款人的承保範圍、確定和補償水平。 |
• | 製造和部署QT乳腺掃描儀和我們正在開發的產品的過程是一個複雜的、多步驟的過程,取決於我們無法控制的因素,可能會導致我們在獲得相關收入之前花費大量的時間和資源; |
• | Qt乳房掃描儀和我們正在開發的產品的製造成本可能高於我們的預期,可能大幅增加,或可能以高於預期的速度增加,我們可能無法設定或及時調整我們的醫療掃描即服務定價,以補償任何增加的成本; |
• | QT乳腺掃描儀和我們未來產品的製造時間可能比我們預期的要長,我們可能沒有足夠的製造能力,製造和部署可能會延遲,這將對我們的收入時間產生負面影響; |
• | 如果保險和其他報銷和患者無法部署和充分利用QT乳房掃描儀 自付費用 不足以支付購買我們的設備和服務的醫院成像中心、癌症中心或其他女性保健中心提供和解釋掃描所產生的成本,我們可能無法維持這些關係,除非我們的設備能夠為這些提供商帶來利潤; |
• | 由於市場接受率低、技術故障和停機、服務中斷、停機或其他性能問題,QT乳腺掃描儀設備每天執行的掃描次數可能比我們估計的少,這將對我們的收入和收回成本的能力產生負面影響; |
• | 作為醫療掃描即服務模式的一部分,我們將負責維護我們部署的QT乳房掃描儀設備,這可能比我們預期的更昂貴和耗時; |
• | 我們的客户可能無法找到或保留足夠數量的放射科醫生來審查QT乳腺掃描儀設備生成的圖像,特別是在我們部署更多系統和掃描量增加的情況下; |
• | 我們的醫療掃描即服務定價可能不足以收回我們的成本,也可能不能及時調整,這可能會對我們的收入產生負面影響,或導致我們的收入和運營結果在不同時期有很大差異; |
• | 我們還沒有確定每次掃描的目標價格,當我們確定目標價格時,我們可能無法成功維持目標價格,因為我們不控制當地運營商收取的價格,更高的價格可能會對QT乳腺掃描設備的市場接受度產生不利影響;以及 |
• | 監管機構可能會完全挑戰我們的醫療掃描即服務模式,並施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款和/或被排除在政府資助的醫療保健計劃之外,這可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。 |
• | 我們無法獲得醫院和診所、醫療成像服務提供商、醫療專業人員(如放射科醫生、第三方付款人)和醫學界其他人的足夠市場接受度; |
• | 我們無法在超聲波、乳房X光檢查和磁共振成像方面與現有的醫學成像技術公司競爭。 磁共振成像 |
• | 我們無法招聘、培訓和留住合格的銷售和營銷人員; |
• | 我們無法建立、維護和擴大我們的銷售、營銷和分銷網絡; |
• | 我們無法獲得和/或保持必要的監管批准;以及 |
• | 我們無法有效地保護我們的知識產權。 |
• | QT乳房掃描儀用作超聲成像系統,提供患者乳房的反射模式和傳輸模式圖像。Qt乳房掃描儀軟件還可以計算乳房纖維腺體積和總乳房體積。該設備不打算用作篩查乳房X光檢查的替代設備“-FDA 510k K162372和K220933 |
• | Qt2000A型乳房掃描儀符合ECM認證標誌的要求[歐盟CE標誌認證]-編號0P210730.QTUTQ02“ |
• | 運力不足或延遲滿足我們的需求; |
• | 製造產量不足、質量低劣和成本過高; |
• | 不能生產符合約定規格的產品; |
• | 無法獲得充足的材料供應; |
• | 不能遵守有關製造工藝的法規要求; |
• | 對提供給我們的產品提供有限保修; |
• | 不能履行我們的合同義務; |
• | 潛在的價格上漲;以及 |
• | 增加了我們的知識產權可能被挪用的風險。 |
• | 報銷和保險範圍; |
• | 我們無法在特定國家或地區找到代理商、經銷商或經銷商; |
• | 我們無法直接控制第三方的商業活動; |
• | 要部署到特定司法管轄區的資源有限; |
• | 遵守複雜和不斷變化的監管、税務、會計和法律要求的負擔; |
• | 國外不同的醫學影像實踐和風俗習慣影響市場接受度; |
• | 進出口許可和其他可能損害我們在國際市場上競爭能力的要求,或如果我們違反這些法律和法規,我們的公司將承擔責任; |
• | 應收賬款收款時間較長; |
• | 運輸交貨期更長; |
• | 技術培訓的語言障礙; |
• | 一些國家對知識產權的保護力度較小; |
• | 外幣匯率波動;以及 |
• | 發生合同糾紛時,受外國法律管轄的合同條款的解釋。 |
• | 根據支付給醫院門診部的費率,限制對醫生辦公室和獨立成像設施設置的成像服務的支付; |
• | 在醫生辦公室和獨立成像設施設置的同一天對同一患者與同一系列程序中的其他成像程序一起執行某些成像程序時,減少某些成像程序的費用; |
• | 對確定適用於醫生辦公室和獨立成像設施設置的醫療保險付款的實踐費用部分的方法進行重大修訂,從而導致付款減少;以及 |
• | 修訂支付政策,減少在醫院門診進行的成像手術的支付金額。 |
• | 付款人之間關於哪一方應負責付款的爭議; |
• | 不同付款人之間的覆蓋面不一致; |
• | 付款人之間在信息和賬單要求方面的差異;以及 |
• | 賬單信息不正確或缺失,需要由訂購醫生提供。 |
• | 我們可能無法控制我們的合作者可能為我們的技術投入的資源的數量和時機; |
• | 如果協作者在為我們提供服務時未能遵守適用的法律、規則或法規,我們可能會被追究此類違規行為的責任; |
• | 我們的合作者可能缺乏合格的人員,特別是能夠審查QT乳房掃描儀生成的醫學圖像和正在開發的產品和服務(包括醫療掃描即服務)的放射科醫生,特別是在我們部署更多設備和新產品以及掃描量增加的情況下; |
• | 我們可能會被要求放棄重要的權利,如營銷和分銷權; |
• | 業務合併或協作者業務戰略的重大變化可能會對協作者在任何安排下履行其義務的意願或能力產生不利影響; |
• | 在某些情況下,合作者可以獨立開發或與包括我們的競爭對手在內的其他人合作開發競爭產品; |
• | 我們當前或未來的合作者可能會以可能使我們受到競爭損害的方式使用我們的專有信息; |
• | 我們的合作者可以獲得對我們業務至關重要的知識產權的所有權或其他控制權;以及 |
• | 合作協議經常被終止或到期,這可能會推遲我們的技術商業化的能力。 |
• | 我們能夠提供遞增的臨牀和經濟數據,顯示我們產品的安全性、臨牀有效性和成本效益,以及患者從中受益; |
• | 替代產品的可用性; |
• | 我們的產品或其使用是否包括在保險公司的處方或承保計劃中; |
• | 患者和醫療保健社區採用我們技術的意願和能力; |
• | 客户需求; |
• | 通常與使用新產品候選產品相關的責任風險; |
• | 應聘者使用新產品所需的培訓; |
• | 認為支持臨牀益處或成本效益的證據相對於現有替代品不足; |
• | 相對於其他處理方法,我們產品的便利性和易用性; |
• | 與其他治療方法相比,我們產品的定價和報銷;以及 |
• | 為我們的產品提供營銷和分銷支持。 |
• | 損害我們的聲譽; |
• | 相關訴訟的費用和給予患者和其他人的鉅額金錢賠償; |
• | 對我們的產品和服務的需求減少; |
• | 收入損失;以及 |
• | 無法將未來的產品商業化。 |
• | 我們無法向FDA或相關監管實體或公告機構證明我們的候選產品在其預期用途中是安全或有效的; |
• | FDA或適用的外國監管機構對我們臨牀試驗的設計或實施或對來自 臨牀前 研究或臨牀試驗; |
• | 臨牀試驗參與者所經歷的嚴重和意想不到的不良反應; |
• | 來自我們的數據 臨牀前 如果需要,研究和臨牀試驗可能不足以支持批准或批准; |
• | 我們無法證明該設備的臨牀和其他好處大於風險; |
• | 我們使用的製造工藝或設施可能不符合適用的要求;以及 |
• | FDA或適用的外國監管機構的批准政策或法規可能發生重大變化,導致我們的臨牀數據或監管文件不足以獲得批准或批准。 |
• | 無標題信件或警告信; |
• | 罰款、禁令、同意法令和民事處罰; |
• | 召回、終止分銷、行政拘留或扣押我們的產品; |
• | 客户通知或維修、更換或退款; |
• | 限產、部分停產、全面停產的; |
• | 延遲或拒絕批准我方對新產品、新預期用途或現有產品修改的未來審批或國外營銷授權的請求; |
• | 撤銷或暫停產品許可或審批,導致我們的產品被禁止銷售; |
• | FDA拒絕向外國政府發放出口產品以供在其他國家銷售所需的證書;以及 |
• | 刑事起訴。 |
• | 美國聯邦醫療保健計劃《反回扣法案》(The 《反回扣條例》 |
考慮到現有和監管的安全港,以及它們所受的一系列解釋,我們當前或未來的一些做法可能會受到其中一項或多項法律的挑戰,包括但不限於我們的醫療掃描即服務模式。Qt Image對Medicare和Medicaid法規的合規性可能會受到聯邦或州機構的審查,包括OIG、CMS和美國司法部,或者可能受到聯邦和州虛假申報法下的舉報人訴訟。 |
• | 聯邦民事虛假申報法除其他事項外,禁止任何人故意提交或導致提交虛假或欺詐性的政府資金付款申請,或故意製作、使用或導致製作或使用與向政府支付資金的義務有關的虛假記錄或陳述,或故意隱瞞或故意不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。近年來,幾家醫療保健公司面臨聯邦虛假索賠法案的執法行動,其中包括涉嫌向客户免費提供產品,期望客户為該產品開出聯邦計劃的賬單,或者由於該公司營銷該產品未經批准而導致提交虛假索賠,因此 不能報銷, 使用.《虛假索賠法》的責任在醫療保健行業具有潛在意義,因為該法規規定了三倍的賠償金和對每個虛假索賠或陳述數萬美元的強制性罰款。醫療保健公司還受到其他聯邦虛假索賠法律的約束,其中包括聯邦刑事醫療保健欺詐和虛假陳述法規, 非政府組織 健康福利計劃。 |
• | 1996年《健康保險流通和責任法案》(Health Insurance Portability and Accountability Act of 1996) HIPAA HITECH |
• | 作為開放支付計劃實施的《醫師支付陽光法案》要求醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃報銷的某些產品的製造商跟蹤並向聯邦政府報告,他們向醫生和教學醫院、從2022年開始的某些其他醫療保健專業人員、團體採購組織、以及醫生及其家屬持有的所有權權益,並規定公開披露這些數據。製造商必須向政府提交年度報告,如果不這樣做,可能會導致對年度報告中未報告的所有付款、價值轉移和所有權或投資權益的民事罰款,並可能導致根據其他聯邦法律和法規承擔責任。 |
• | 許多州已經通過了類似於上述聯邦法律的法律和法規,包括州反回扣和虛假索賠法,這些法律可能適用於醫療補助和其他州計劃下報銷的項目或服務,或者在一些州,無論付款人是誰。幾個州已經頒佈立法,要求醫療器械公司(除其他事項外)建立營銷合規計劃;向州政府提交定期報告,包括關於禮品和支付給個人醫療保健提供者的報告;定期公開披露銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動;和/或註冊其銷售代表。一些州禁止特定的銷售和營銷行為,包括向某些醫療保健提供者提供禮物、膳食或其他物品。 |
• | 加強有關將設備投放市場的規則,並在設備上市後加強監控; |
• | 制定關於製造商責任的明確規定, 跟進 關於上市器械的質量、性能和安全性; |
• | 提高整個供應鏈醫療器械的可追溯性, 最終用户 或患者通過唯一的識別號碼; |
• | 建立一箇中央數據庫,為患者、醫療保健專業人員和公眾提供有關歐盟現有產品的全面信息;以及 |
• | 加強了對某些高風險設備的評估規則,這些設備在投放市場前可能需要經過專家的額外檢查。 |
• | 對任何生產或進口在美國銷售的醫療器械的實體徵收2.3%的年度消費税,該法案通過一系列立法修正案暫停生效,於2016年1月1日生效,隨後於2019年12月20日完全廢除; |
• | 建立一個新的以患者為中心的結果研究所,以監督和確定臨牀療效比較研究的優先事項,以努力協調和發展這類研究;以及 |
• | 實施醫療保險支付制度改革,包括全國捆綁支付試點計劃,鼓勵醫院、醫生和其他提供者通過捆綁支付模式提高某些醫療服務的協調性、質量和效率。 |
• | 無法留住足夠數量的有效銷售和營銷人員; |
• | 缺乏銷售人員提供的配套產品和服務,這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢;以及 |
• | 與創建一個獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用; |
• | 使人們廣泛瞭解、接受和採用我們的技術和未來的產品或服務; |
• | 開發新的或增強的技術或功能,以提高我們的技術和未來產品或服務的便利性、效率、安全性或可感知的安全性以及生產力; |
• | 正確識別客户需求,並提供新產品或服務或產品改進以滿足這些需求; |
• | 限制從原型開發到商業化生產所需的時間; |
• | 限制監管審批的時間和成本; |
• | 吸引和留住合格的人員和合作者; |
• | 用專利保護我們的發明,或以其他方式開發專有產品和工藝;以及 |
• | 確保獲得足夠的資本資源,以擴大我們持續的研發以及銷售和營銷努力。 |
• | 我們的遞延税項資產和負債的估值變化; |
• | 預計發放任何税收估值免税額的時間和金額; |
• | 股權薪酬的税收效應; |
• | 與公司間重組有關的費用; |
• | 税收法律、法規及其解釋的變更; |
• | 在法定税率較低的司法管轄區的未來收益低於預期,在法定税率較高的司法管轄區的未來收益高於預期。 |
• | 經濟衰退帶來的影響 新冠肺炎 我們的財務狀況及經營業績; |
• | 我們的經營和財務業績及前景; |
• | 季度或年度收益或本行業其他公司的收益與市場預期的比較; |
• | 影響對我們產品和/或服務需求的條件; |
• | 有關我們業務、客户業務或競爭對手業務的未來公告; |
• | 公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應; |
• | 市場對我們減少披露和其他要求的反應,因為我們是一個“新興增長公司”根據《快速啟動我們的商業初創法》(" 《就業法案》 |
• | 我們公開上市的規模; |
• | 證券分析師的覆蓋範圍或財務估計的變動,或未能達到他們的預期; |
• | 市場和行業對我們在追求增長戰略方面的成功與否的看法; |
• | 我們或我們的競爭對手的戰略行動,如收購或重組; |
• | 對我們的行業或我們造成不利影響的法律或法規的變化; |
• | 隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失; |
• | 會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更; |
• | 高級管理人員或關鍵人員的變動; |
• | 發行、交換或出售,或預期發行、交換或出售我們的股本; |
• | 我們股息政策的變化; |
• | 對針對我們的新的或未決的訴訟的不利解決;以及 |
• | 美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化,包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為和對這些事件的反應造成的變化。 |
• | 交錯董事會,即合併後的公司董事會分為三類董事,交錯三年任期,董事只能因某種原因被免職; |
• | 對召開特別股東大會的限制,這可能會使我們的股東難以通過所需的治理變化; |
• | 禁止股東通過書面同意採取行動,這意味着我們的股東只能在股東會議上採取行動,不能通過書面同意就任何事項採取行動; |
• | 法院選擇條款,這意味着針對我們的某些訴訟只能在特拉華州提起; |
• | 授權非指定優先股,其條款可以確定,其股票可以在我們的股東不採取進一步行動的情況下發行;以及 |
• | 預先通知程序,適用於股東提名候選人蔘加董事選舉或將事項提交年度股東大會。 |
單位(國際農業聯合會) |
許可證(國際農業和林業研究所) |
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高 |
低 |
高 |
低 |
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截至2023年12月31日的年度 |
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截至2023年3月31日的季度 |
$ | 11.00 | $ | 10.24 | $ | 0.04 | $ | 0.02 | ||||||||
截至2023年6月30日的季度 |
$ | 10.65 | $ | 2.03 | $ | 0.03 | $ | 0.01 | ||||||||
截至2023年9月30日的季度 |
$ | 10.49 | $ | 10.49 | $ | 0.04 | $ | — | ||||||||
截至2023年12月31日的季度 |
$ | 10.49 | $ | 10.49 | $ | 0.05 | $ | 0.01 |
• | 可能會大大稀釋投資者在此次發行中的股權,而這些投資者本來不會 搶佔 與任何該等發行有關的權利; |
• | 如果優先股附帶的權利、優先權、指定和限制優先於提供給我們普通股的權利,則普通股持有人的權利可以從屬於普通股持有人的權利; |
• | 如果發行大量普通股,可能會導致控制權的變化,這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話),並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職; |
• | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制的變更;以及 |
• | 可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。 |
• | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權; |
• | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約,即使我們在到期時支付所有本金和利息,我們償還債務的義務也會加快; |
• | 如果債務是即期支付的,我們立即支付所有本金和應計利息; |
• | 如果管轄此類債務的任何文件包含限制我們在債務擔保尚未結清的情況下獲得此類融資的能力,我們將無法獲得必要的額外融資; |
• | 我們無法為我們的普通股支付股息; |
• | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息,這將減少可用於普通股股息(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金; |
• | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制; |
• | 更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響;以及 |
• | 與負債較少的競爭對手相比,我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣勢。 |
截至的年度 12月31日, 2023 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
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可能贖回的普通股 |
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分子:可分配給普通股但需贖回的收益 |
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信託賬户持有的有價證券所賺取的扣除税金的利息 |
$ | 1,107,741 | $ | 1,143,783 | ||||
可歸因於普通股的淨收益可能會被贖回 |
$ | 1,107,741 | $ | 1,143,783 | ||||
分母:可贖回的加權平均普通股 |
||||||||
基本和稀釋加權平均流通股,可能贖回的普通股 |
3,020,634 | 17,954,419 | ||||||
基本和稀釋後每股淨收益,普通股可能需要贖回 |
$ | 0.37 | $ | 0.06 | ||||
不可贖回普通股 |
||||||||
分子:淨虧損減去淨收益—基本和攤薄 |
||||||||
淨虧損 |
$ | (4,024,591 | ) | $ | (2,774,307 | ) | ||
減去:可歸因於普通股的淨收益,需贖回 |
(1,107,741 | ) | (1,143,783 | ) | ||||
不可贖回普通股應佔淨虧損 |
$ | (5,132,332 | ) | $ | (3,918,090 | ) | ||
分母:加權平均不可贖回普通股 |
||||||||
加權平均不可贖回已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
6,540,000 | 6,540,000 | ||||||
基本和稀釋後每股淨虧損、不可贖回普通股 |
$ | (0.78 | ) | $ | (0.60 | ) | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: |
8 0 |
|||
資產負債表 |
8 1 |
|||
經營性報表和全面虧損 |
8 2 |
|||
股東虧損表 |
8 3 |
|||
現金流量表 |
8 4 |
|||
財務報表附註 |
8 5 |
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產 |
||||||||
現金 |
$ | $ | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
||||||||
信託賬户中持有的現金和有價證券 |
||||||||
信託賬户持有的現金和有價證券的應收利息 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
負債、可贖回普通股和股東虧損 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應付帳款 |
$ | $ | ||||||
應計律師費 |
||||||||
應計負債 |
||||||||
應付關聯方 |
||||||||
應付關聯方票據 |
||||||||
按公允價值應付關聯方的票據 |
||||||||
其他流動負債 |
||||||||
應付遞延承銷費—當期 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
||||||||
認股權證法律責任 |
||||||||
應付遞延承銷費 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項(附註6) |
||||||||
普通股可能會被贖回, |
||||||||
|
|
|
|
|||||
股東虧損額 |
||||||||
優先股,面值為$ |
||||||||
普通股,面值$ 3 和2022 |
||||||||
其他內容 已繳費 資本 |
||||||||
累計赤字 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
股東總虧損額 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
總負債、可贖回普通股和股東虧損 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
截至的年度 12月31日, 2023 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
|||||||
收入 |
$ |
$ |
||||||
一般和行政費用 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他收入(費用) |
||||||||
其他收入 |
||||||||
利息支出 |
( |
) |
( |
) | ||||
信託賬户持有的現金和有價證券的利息收入 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
扣除所得税準備前的虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税撥備 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
淨虧損和綜合虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
|
|
|
|||||
可歸因於普通股的淨收益,但可能需要贖回 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
基本和稀釋加權平均流通股,可能贖回的普通股 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
基本和稀釋後每股淨收益,普通股可能需要贖回 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
|
|
|
|||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
普通股基本和稀釋後每股淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
|
|
|
普通股 |
其他內容 已付- InCapital |
|||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
累計 赤字 |
股東的 赤字 |
|||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
( |
) | $ |
( |
) | ||||||||||||
應付關聯方票據的債務貼現 |
— | — | — | |||||||||||||||||
需贖回的股份 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||
負附加的重新分類 已繳費 資本對累計赤字的比率 |
— | — | ( |
) | — | |||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
應付關聯方票據的債務貼現 |
— | — | — | |||||||||||||||||
普通股贖回應累算的消費税負債 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
需贖回的股份 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||
對遞延承銷費的調整 |
— | — | — | |||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至的年度 12月31日, 2023 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
|||||||
經營活動 |
||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
||||||||
認股權證負債及關聯方票據的公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
信託賬户持有的現金和有價證券賺取的利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
應付關聯方票據債務貼現攤銷 |
||||||||
營業資產和負債變動: |
||||||||
預付費用和其他流動資產 |
||||||||
其他長期資產 |
||||||||
應付關聯方 |
||||||||
應付帳款 |
||||||||
應計律師費 |
||||||||
應計負債 |
( |
) | ||||||
其他流動負債 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
投資活動 |
||||||||
投資 恩恩 信託賬户中現金的淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
從信託賬户中提取的現金 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
投資活動提供的現金淨額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
融資活動 |
||||||||
關聯方借款 |
||||||||
按公允價值向關聯方借款 |
||||||||
公共單位的贖回 |
( |
) | ( |
) | ||||
支付要約費用 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
用於融資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
期內現金淨減值 |
( |
) | ( |
) | ||||
期初現金 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
補充披露 |
||||||||
繳納所得税的現金 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
補充披露 非現金 融資活動 |
||||||||
可能贖回的普通股價值變動 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
股票贖回應累算的消費税負債 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
對延期的放棄 承銷 收費 |
$ | $ |
||||||
|
|
|
|
|||||
應付關聯方票據的債務貼現 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
截至的年度 12月31日, 2023 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
|||||||
可能贖回的普通股 |
||||||||
分子:可分配給普通股但需贖回的收益 |
||||||||
信託賬户持有的有價證券所賺取的扣除税金的利息 |
$ | $ | ||||||
可歸因於普通股的淨收益可能會被贖回 |
$ | $ | ||||||
分母:可贖回的加權平均普通股 |
||||||||
基本和稀釋加權平均流通股,可能贖回的普通股 |
||||||||
基本和稀釋後每股淨收益,普通股可能需要贖回 |
$ | $ | ||||||
不可贖回 普通股 |
||||||||
分子:淨虧損減去淨收益—基本和攤薄 |
||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
減去:可歸因於普通股的淨收益,需贖回 |
( |
) | ( |
) | ||||
可歸因於 不可贖回 普通股 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
分母:加權平均值 不可贖回 普通股 |
||||||||
加權平均 不可贖回 流通普通股、基本股和攤薄股 |
||||||||
每股淨虧損, 不可贖回 普通股,基本股和稀釋股 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
第1級: | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 | |
第二級: | 可觀察到的輸入,而不是一級輸入。二級投入的例子包括活躍市場上類似資產或負債的報價,以及不活躍市場上相同資產或負債的報價。 | |
第三級: | 市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
描述: |
水平 |
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||||
資產: |
||||||||||||
M 信託帳户內持有的可出售證券 |
1 | $ | $ | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
負債: |
||||||||||||
認股權證法律責任 |
2 | $ | $ | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
按公允價值應付關聯方的票據 |
3 | $ | $ | |||||||||
|
|
|
|
假設 |
在第一次發行時 |
截至 12月31日, 2023 |
截至 12月31日, 2022 | |||
預期期限 |
||||||
波動率 |
||||||
無風險利率 |
||||||
貼現率 |
% - | |||||
轉換概率 |
截至的年度 12月31日, 2023 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
|||||||
公允價值--期初 |
$ | $ |
||||||
加法 |
||||||||
公允價值變動 |
( |
) | ||||||
公允價值- 恩恩 期間的D |
$ | $ |
||||||
截至的年度 12月31日, 2023 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
|||||||
國內 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) | ||
外國 |
— | — | ||||||
總計 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
截至的年度 12月31日, 2023 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
|||||||
當前: |
||||||||
聯邦制 |
$ | $ | ||||||
州和地方 |
||||||||
外國 |
— | — | ||||||
總電流 |
||||||||
延期: |
||||||||
聯邦制 |
— | — | ||||||
州和地方 |
— | — | ||||||
外國 |
— | — | ||||||
延期合計 |
— | — | ||||||
所得税撥備總額 |
$ | $ | ||||||
截至的年度 12月31日, 2023 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
|||||||
法定所得税優惠 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) | ||
州所得税,扣除聯邦政府 |
( |
) | ( |
) | ||||
應付認股權證及應付票據重估 |
( |
) | ||||||
的估值免税額 初創企業 費用 |
||||||||
所得税撥備 |
$ | $ | ||||||
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
遞延税項資產: |
||||||||
初創企業 費用 |
$ | $ | ||||||
估值免税額 |
( |
) |
( |
) | ||||
遞延税項淨資產(負債) |
$ | — | $ | — | ||||
名字 |
年齡 |
職位 | ||
阿維·S·卡茨博士 | 65 | 董事會執行主席 | ||
拉盧卡·迪努博士 | 50 | 董事,首席執行官兼祕書總裁 | ||
多蘿西·D·海斯 | 73 | 董事 | ||
凱倫·羅格 | 68 | 董事 | ||
拉南·I·霍洛維茨 | 63 | 董事 | ||
布拉德·韋特曼 | 69 | 財務主管兼首席財務官 |
• | 協助董事會監督(1)公司的會計和財務報告程序及財務報表的審計;(2)公司財務報表的編制和完整性;(3)公司遵守財務報表和監管要求的情況;(4)公司內部財務會計人員和獨立註冊會計師事務所的業績;(5)公司獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性; |
• | 與每個內部審計員和獨立註冊會計師事務所一起審查審計的總體範圍和計劃,包括權力和組織報告關係以及人員配置和薪酬的充分性。 |
• | 與管理層和內部審計師審查和討論公司的內部控制制度,並與獨立註冊會計師事務所討論其在審計過程中注意到的有關財務報告內部控制的任何重大事項; |
• | 與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所一起審查和討論公司的財務和關鍵會計做法,以及與風險評估和管理有關的政策; |
• | 接收和審查獨立註冊會計師事務所的報告,討論1)將用於獨立註冊會計師事務所審計公司財務報表的所有關鍵會計政策和做法,2)已與管理層討論的GAAP範圍內對財務信息的所有替代處理,使用此類替代披露和處理的後果,以及獨立註冊會計師事務所喜歡的處理方式,以及3)獨立註冊會計師事務所與管理層之間的其他書面材料,如任何管理層信函或未調整差異明細表; |
• | 與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論年度和季度財務報表以及題為“ 管理層的 討論 和 對金融的分析 的條件和結果 運營 10-K 和表格上的季度報告10-Q; |
• | 審查或建立將包括在向分析師和評級機構提供的收益新聞稿和收益指引中的信息類型和這種信息的呈現類型的標準; |
• | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論公司關鍵會計原則的任何變化以及其他GAAP方法的影響, 失衡 資產負債表結構以及監管和會計舉措; |
• | 審查涉及本公司和其他或有負債的未決法律程序的重大事項; |
• | 在不同的執行會議上定期與首席執行官、首席財務官、高級內部審計執行人員和獨立註冊會計師事務所舉行會議,討論考試結果; |
• | 審查和批准公司與公司高級管理人員的關聯方或關聯方之間根據條例第404項要求披露的所有交易 S-K 在公司進行此類交易之前; |
• | 建立程序,以接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及員工或承包商就有問題的會計或會計事項提出的保密、匿名投訴; |
• | 與公司管理層、獨立註冊會計師事務所和外部法律顧問定期審查(I)可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項,以及(Ii)公司合規政策或行為準則,包括與監管機構或政府機構的任何通信,以及任何對公司財務報表或會計政策提出重大問題的員工投訴或發佈的報告,以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的任何會計準則或規則的任何重大變化;以及 |
• | 制定聘用獨立註冊會計師事務所僱員和前僱員的政策。 |
• | 審查首席執行官和執行管理層的業績; |
• | 協助董事會開發和評估行政職位的潛在候選人(包括首席執行官); |
• | 審查和批准與首席執行官和其他高級管理人員薪酬有關的目標和目的,根據這些公司目標和目標評價首席執行官和其他高級管理人員的業績,並根據其評價和公司理念確定首席執行官和其他高級管理人員的薪酬水平; |
• | 批准所有高管的工資、獎金和其他報酬; |
• | 根據管理層的要求,審查和批准新的公司高管的薪酬方案和公司高管的解僱方案; |
• | 與董事會和高級管理人員一起審查和討論首席執行官和其他高級管理人員的高級管理人員發展計劃和公司繼任計劃; |
• | 審查並提出有關高管薪酬政策和計劃的建議; |
• | 審查並建議董事會採納或修改公司董事的薪酬; |
• | 審查和批准任何高管獎金計劃下的獎勵,並向董事會提交適當的報告; |
• | 審查並就長期激勵性薪酬計劃提出建議,包括使用股票期權和其他基於股權的計劃,並在董事會另有授權的情況下擔任基於股權的計劃和員工福利計劃的“計劃管理人”; |
• | 批准公司高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排; |
• | 審查管理層關於公司人事任命和慣例事項的定期報告; |
• | 協助管理層遵守公司委託書和年報披露要求; |
• | 根據適用的美國證券交易委員會規章制度,為公司的年度委託書出具高管薪酬委員會的年度報告; |
• | 每年評估委員會的業績和委員會的章程,並向董事會建議對章程或委員會的任何擬議修改;以及 |
• | 承擔一切進一步行動,並履行董事會、聯邦證券法或美國證券交易委員會的規則和法規不時賦予委員會的所有進一步責任。 |
• | 制定並向董事會推薦董事的任命標準; |
• | 確定、考慮、招聘和推薦填補董事會新職位的人選; |
• | 審查股東推薦的候選人; |
• | 對可能的候選人的背景和資格進行適當和必要的調查;以及 |
• | 推薦董事的提名人選,供董事會批准,並在下一屆年度會議上由股東選舉。 |
• | 我們的管理團隊沒有人需要全身心投入到我們的事務中,因此,他們在將時間分配給各種商業活動時可能會有利益衝突。 |
• | 在他們的其他業務活動中,我們的贊助商和管理團隊可能會意識到可能適合向我們的公司以及他們所屬的其他實體展示的投資和商業機會。然而,我們的管理團隊已同意向我們提供所有合適的目標商業機會,但須遵守任何受託或合同義務。 |
• | 除非我們完成最初的業務組合,否則我們的管理團隊和贊助商將不會收到任何補償 自掏腰包 |
• | 創始人股份及私募股份將於首次業務合併成功完成時解除禁售,而私募股權及私募股權於首次業務合併未完成時失效。基於上述原因,董事會在釐定特定目標業務是否適合進行初步業務合併時可能存在利益衝突。 |
• | 我們的獨立董事Katz和Dinu博士,他們是一對已婚夫婦,霍洛維茨先生和海斯女士,以及我們的財務主管兼首席財務官Weightman先生,每一個人在我們的保薦人中都有財務/投票權權益,根據與其他財務/股東協商的條款,我們贊助商的投票權 |
• | 該公司可以在財務上承擔這一機會; |
• | 機會在該公司的業務範圍內;及 |
• | 不讓公司注意到這個機會,對公司及其股東是不公平的。 |
個體 |
實體 |
實體業務 |
從屬關係 | |||
阿維·S·卡茨博士 | GigFounders,LLC |
諮詢和投資 |
創始人和管理成員 | |||
GIG4L,LLC | 投資 | 聯合創始人 和管理成員 | ||||
GigManagement,LLC | 管理公司 | 創始人和管理成員 | ||||
GigAcquisitions,LLC | PPE(SPAC)贊助 | 創始人兼經理 | ||||
GigAcquisis2,LLC | PPE(SPAC)贊助 | 創始人兼經理 | ||||
UpHealth,Inc. | 數字醫療 | 董事會主席 | ||||
GigAcquisitions3,LLC | PPE(SPAC)贊助 | 創始人兼經理 | ||||
GigAcquisis4,LLC | PPE(SPAC)贊助 | 創始人兼經理 | ||||
BigBear.ai控股公司 | 人工智能 | 董事 | ||||
GigAcquisis5,LLC | PPE(SPAC)贊助 | 創始人兼經理 | ||||
拉盧卡·迪努博士 | UpHealth,Inc. | 數字醫療 | 董事 | |||
BigBear.ai控股公司 | 人工智能 | 董事 | ||||
GigManagement,LLC | 管理公司 | 創始人和管理成員 | ||||
GIG4L,LLC | 投資 | 聯合創始人 和管理成員 | ||||
多蘿西·D·海斯 | 第一科技聯邦信用合作社 | 信用社 | 董事 | |||
Intevac,Inc. | 薄膜加工設備 | 董事和審計委員會主席 | ||||
聯合生成(formerlyEncore.org) | 創新非營利組織 | 董事 | ||||
BigBear.ai控股公司 | 人工智能 | 董事和審計委員會主席 | ||||
凱倫·羅格(1) | On Innovation,Inc. | 半導體設備 | 董事 | |||
Ryn Group,LLC | 管理諮詢 | 總裁 | ||||
拉南·I·霍洛維茨 | 美國埃爾比特系統公司 | 國防和航空 | 董事首席執行官兼首席執行官 | |||
BigBear.ai控股公司 | 人工智能 | 董事 |
(1) | 卡倫·羅格於2023年2月7日被任命為董事會成員。 |
董事 |
季刊 補償 |
|||
阿維·卡茨博士 |
$ | 30,000 | ||
拉盧卡·迪努博士 |
$ | 30,000 | ||
多蘿西·D·海斯 |
$ | 15,000 | ||
拉南·I·霍洛維茨 |
$ | 12,000 | ||
凱倫·羅格 |
$ | — |
名稱和主要職位 |
年 |
薪金 |
獎金 |
庫存 獎項 |
選擇權 獎項 |
不公平 激勵計劃 補償 |
不合格 延期 補償 收益 |
所有其他 補償 (1) |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||
Avi S. Katz,董事會執行主席(首席執行官) |
2023年1月1日至2023年12月31日 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 120,000 | $ | 120,000 | |||||||||||||||||
Raluca Dinu博士,董事、總裁、首席執行官兼祕書(首席執行官) |
2023年1月1日至2023年12月31日 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 120,000 | $ | 120,000 | |||||||||||||||||
Brad Weightman,副總裁兼首席財務官(首席財務和會計官) |
2023年1月1日至2023年12月31日 | $ | 180,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 180,000 |
(1) | 向董事支付的董事會委員會服務和行政和分析服務的諮詢費,包括代表公司進行的某些活動,如確定和調查可能的業務目標和業務合併。截至2023年12月31日,所有這些款項均未支付。 |
名字 |
費用 賺到的錢或 已繳入 現金 |
庫存 獎項 |
選擇權 獎項 |
不公平 激勵計劃 補償 |
更改中 養老金價值 和 不合格 延期 補償 收益 |
所有其他 補償 (1) |
總計 |
|||||||||||||||||||||
多蘿西·D·海耶斯,獨立董事公司,審計委員會主席 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 60,000 | $ | 60,000 | ||||||||||||||
拉南·霍洛維茨,獨立董事,提名和公司治理委員會主席 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 48,000 | $ | 48,000 |
(1) | 向董事支付了董事會委員會服務以及行政和分析服務的諮詢費,包括代表公司進行的某些活動,例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。截至2023年12月31日,所有這些款項都未支付。 |
• | 我們所知的在企業合併結束前持有普通股流通股5%以上的實益所有人; |
• | 截至業務合併結束前的每一位董事和執行官;及 |
• | 所有董事和執行人員作為一個整體截至業務合併結束前。 |
實益擁有人姓名或名稱及地址 (1) |
數量 股票 有益的 擁有 |
近似值 百分比: 傑出的 普普通通 庫存 (2) |
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GigAcquisis5,LLC (3) |
6,530,000 | (4) |
75.4 | % | ||||
Avi S.卡茨 (3) |
6,530,000 | (4) |
75.4 | % | ||||
拉盧卡·迪努博士 |
— | — | ||||||
多蘿西·D·海斯 |
— | — | ||||||
凱倫·羅格 |
— | — | ||||||
拉南·I·霍洛維茨 |
— | — | ||||||
布拉德·韋特曼 |
— | — | ||||||
企業合併前所有董事和高級職員作為一個團體(6人) |
6,530,000 | 75.4 | % |
* | 不到1% |
(1) | 除非另有説明,否則每個人的營業地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託,200室,安巴卡迪羅路1731號,郵編:94303。 |
(2) | 基於截至2023年12月31日已發行的8,657,593股普通股。 |
(3) | 代表我們的贊助商持有的股份。我們保薦人持有的股份由我們的執行主席、祕書、總裁和首席執行官Avi S.Katz博士和我們保薦人的經理實益擁有,他對我們保薦人持有的股份擁有唯一投票權和處置權。 |
(4) | 包括795,000股普通股,作為私募單位的基礎。 |
截至的年度 12月31日, 2023 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
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審計費 (1) |
$ | 337,666 | $ | 87,740 | ||||
審計相關費用 (2) |
— | — | ||||||
税費 (3) |
|
— |
|
7,800 | ||||
所有其他費用 (4) |
— | — | ||||||
總計 |
$ | 337,666 | $ | 95,540 | ||||
(1) | 審計費。審計費用包括為審計本公司提供的專業服務而收取的費用。 年終 財務報表、對我們簡明財務報表的審查,以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。 |
(2) | 與審計相關的費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務收取的費用,這些費用與審計或審查的表現合理相關 年終 財務報表,不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢,包括與潛在業務合併相關的允許盡職調查服務。 |
(3) | 税費。税費包括與税務諮詢項目相關的專業服務的收費。 |
(4) | 所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。 |
(a) | 以下文件作為本年度報告表格的一部分提交 10-K: |
(b) | 展品:所附展品索引中所列展品作為本年度報告表格的一部分存檔或納入作為參考 10-K. |
展品編號: |
描述 | |
2.1†* | 企業合併協議,日期為12月2022年8月8日,由GigCapital5,Inc.、QTI Merge Sub,Inc.和QT Image,Inc. | |
2.2* | 2023年5月5日通過的業務合併第一修正案,由GigCapital5,Inc.、QTI Merge Sub,Inc.和QT Image,Inc. | |
2.3†* | 第二修正案業務合併協議,日期為2023年9月21日,由GigCapital5,Inc.,QTI Merge Sub,Inc.和QT Image,Inc.(通過引用2023年9月21日提交給GigCapital5‘S的8-K表格當前報告第10.1號文件合併而成)。 | |
2.4* | 第三次修訂業務合併協議,日期為2023年11月10日,由GigCapital5,Inc.,QTI Merge Sub,Inc.和QT Imaging,Inc.(通過參考2023年11月14日提交給GigCapital5‘S的10-Q表季度報告附件21中併入)。 | |
2.5* | 《企業合併協議第四修正案》,日期為2023年11月22日,由GigCapital5,Inc.、QTI Merge Sub,Inc.和QT Image,Inc. | |
2.6* | 對業務合併協議的第五修正案,日期為2024年2月2日,由GigCapital5,Inc.,QTI Merge Sub,Inc.和QT Imaging,Inc.(通過引用2024年2月6日提交給GigCapital5的S當前的8-K表格報告合併) | |
3.1* | QT影像控股公司第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書。 | |
3.2* | 修訂和重新制定了QT影像控股公司的章程。 | |
4.1* | 大陸股份轉讓之間的認股權證協議信託公司與公司 | |
10.1* | 公司與創始人之間的內幕通信協議 | |
10.2* | 本公司與其高管及董事之間的內幕信件協議 | |
10.3* | 本公司、創辦人及承銷商之間的登記權協議 | |
10.4* | 彌償協議的格式 | |
10.5* | 公司與Brad Weightman簽訂的戰略服務協議 | |
10.6†* | 股東支持協議,日期截至12月 8,2022,由GigCapital5,QT Imaging,Inc.以及QT成像公司的某些股東《股東支持協議》中提到的。 | |
10.7* | 《行政服務協議》 | |
10.8* | 大陸股份轉讓投資管理信託協議信託公司與公司 | |
10.9* | 申辦方支持協議,日期為12月 2022年8月8日,由GigCapital5,GigAcquisitions5,LLC和QT Imaging,Inc. | |
10.10* | 第十二條修訂和重列延期付款本票 | |
10.11* | 第十一次修訂和重報週轉金本票 | |
10.12* | 不可轉換週轉金票據 | |
10.13* | 股票認購協議,日期為2024年2月28日,由GigCapital5,Inc.,QT成像公司,和威廉·布萊爾公司,L.L.C. | |
10.14* | 登記權利協議,日期為2024年3月4日,由GigCapital5,Inc.和某些股東簽署 | |
10.15* | 鎖定協議,日期為2024年3月4日,由GigCapital5,Inc.,QT成像公司John Klock博士 | |
10.16* | 本票,日期為2024年3月4日,由Qt Image Holdings,Inc.向YA II PN,Ltd.發行。 | |
10.17* | 票據購買協議,日期為2024年2月29日,由GigCapital5,Inc.,Qt成像,Inc.和Funular Funds,LP | |
10.18* | Qt Image Holdings,Inc.與Funular Funds,LP之間的本票格式 | |
10.19* | QT成像公司、QT超聲波實驗室公司和Funular Funds,LP之間的擔保表格 | |
10.20†* | QT影像控股公司、QT影像公司、QT超聲波實驗室公司和FunicalFunds,LP之間的擔保協議格式 | |
10.21* | 2024年股權激勵計劃 | |
10.22* | 限制性股票單位協議的格式 | |
10.23* | 股票期權協議格式 | |
10.24* | 備用股權購買協議,日期為2023年11月16日,並於2023年11月15日生效,由GigCapital5,Inc.,QT成像公司,QT Imaging Holdings,Inc和YA II PN,LTD.(通過引用GigCapital5於2023年11月22日向SEC提交的關於表格8—K的當前報告的附件10.1合併) | |
10.25* | 註冊權協議,日期為2023年11月16日,並於2023年11月15日生效,由GigCapital5,Inc.和YA II PN,LTD.(通過引用2023年11月22日向SEC提交的GigCapital5當前報告的附件10.2合併) | |
14* | 商業行為和道德準則 | |
21.1 | 註冊人的子公司名單 |
24* | 授權書(包括在簽署頁至首次提交本註冊聲明) | |
31.1 | 依據證券交易法令規則證明主要行政人員13A-14(A)和15(D)-14(A),根據第1999/19999/199999/19999《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條 | |
31.2 | 依據證券交易法令規則證明主要行政人員13A-14(A)和15(D)-14(A),根據第1999/19999/199999/19999《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條 | |
32.1‡ | 依據《美國法典》第18條對主要行政人員的證明 第1350條,根據第1350條通過《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906號 | |
32.2‡ | 依據《美國法典》第18條對首席財務主任的證明 第1350條,根據第1350條通過《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906號 | |
97.1 | 退還政策 | |
99.1 | 審計委員會章程 | |
99.2 | 薪酬委員會章程 | |
99.3 | 提名及企業管治委員會章程 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 公司年報封面頁 10-K 截至2022年12月31日止年度,已採用內聯XBRL格式,幷包含在附件101中 |
* | 先前提交併通過引用併入本文。 |
† | 根據第1998號法規, S-K 項目601(b)(2)。註冊人同意應SEC的要求向SEC提供一份所有遺漏的證物和附表的副本。 |
‡ | 本證明被視為不為《1934年證券交易法》(經修訂)第18條之目的而提交,或以其他方式受該條責任的約束,也不應被視為通過引用納入根據《1933年證券法》(經修訂)或《交易法》提交的任何文件中。 |
QT影像控股公司 | ||||||
日期:2024年3月22日 | 發信人: | /s/Dr. Raluca Dinu | ||||
拉盧卡·迪努博士 | ||||||
首席執行官 |
名字 |
標題 |
日期 | ||
/s/拉盧卡·迪努博士 |
首席執行官 (首席行政主任) |
2024年3月22日 | ||
拉盧卡·迪努博士 | ||||
撰稿S/阿納斯塔斯·布達戈夫 |
首席財務官 (首席財務會計官) |
2024年3月22日 | ||
阿納斯塔斯·布達戈夫 | ||||
阿維·S·卡茨博士 |
董事會主席 | 2024年3月22日 | ||
阿維·卡茨博士 | ||||
約翰·克洛克博士 |
董事 | 2024年3月22日 | ||
約翰·克洛克博士 | ||||
撰稿S/Daniel·迪克森 |
董事 | 2024年3月22日 | ||
Daniel·迪克森 | ||||
/發稿S/齊夫·韋納 |
董事 | 2024年3月22日 | ||
齊夫·韋納 | ||||
/s/James Greene |
董事 | 2024年3月22日 | ||
詹姆斯·格林 | ||||
/s/Ross Taylor |
董事 | 2024年3月22日 | ||
羅斯·泰勒 |