正如 2024 年 3 月 25 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-_________

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

JACKS PACIFIC, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

第 28 街 2951 號

加利福尼亞州聖莫尼卡 90405

(424) 268-9444

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

斯蒂芬·伯曼

首席執行官

2951 28^第四街

加利福尼亞州聖莫尼卡 90405

(424) 268-9444

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

附上副本至：

歐文·羅斯坦，Esq

Feder Kaszovitz LLP

第三大道 845 號，11 樓

紐約，紐約 10022

(212) 888-8200

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效之日後不時開始，由出售股東決定。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上登記的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框：

如果根據《證券法》第462（b）條提交此表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第462I條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 3 月 25 日

招股説明書

571,295 股

JACKS PACIFIC, INC

普通股

本招股説明書涉及我們的571,295股普通股，面值每股0.001美元，由第6頁 “賣出股東” 標題下列出的賣出證券持有人擁有。出售證券的持有人可能會不時出售股票。此處註冊的任何股票都不會以我們的賬户出售，我們也不會從出售普通股中獲得任何收益。請參閲 “所得款項的使用”。

每位賣出證券的持有人將決定其出售普通股的價格，該價格可能按出售時的市場價格或其他價格計算。出售證券的持有人可以通過承銷商、經紀交易商或代理人出售這些股票，他們可能會以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。有關普通股出售方式的更完整描述，請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “JAKK”。2024年3月18日，我們普通股的收盤價為每股23.31美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第4頁中標題為 “風險因素” 的部分，以及適用的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他文件中可能包含的風險因素，這些文件以引用方式納入此處，以討論您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

這些證券不是銀行或儲蓄協會的存款或債務，也沒有聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年3月__日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會或 “委員會” 或 “SEC” 提交的註冊聲明的一部分。在此過程中，賣出證券的持有人可以在一次或多次發行中出售招股説明書中描述的證券。本招股説明書向您概述了可能發行的證券。招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券或我們的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，如果不一致，本招股説明書中的信息將被招股説明書補充文件中的信息所取代。在投資我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的其他信息，見下文 “可用信息” 和 “以引用方式納入的信息”。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的文件的副本已經提交或將要提交，或以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的證物，您可以獲得下文 “可用信息” 中所述的這些文件的副本。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何出售均不意味着我們的事務沒有變化，也不意味着本招股説明書中的信息在本招股説明書發佈之日後的任何日期都是正確的。您不應假設本招股説明書中的信息，包括以引用方式納入本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或我們編寫的任何免費書面招股説明書中的信息，在這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本次發行中，任何人無權提供本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或作出任何陳述。如果提供信息或作出陳述，則您不得將這些信息或陳述視為已獲得我們的授權。本招股説明書既不是賣出要約，也不是徵求購買除本招股説明書中登記的證券以外的任何證券的要約，也不是要約或招攬非法的證券的賣出要約或邀約購買要約。您不得從本招股説明書的交付以及根據本招股説明書進行的任何出售中暗示我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有任何變化，也不得暗示本招股説明書中包含的信息在本招股説明書發佈之日後的任何時候都是正確的。無論招股説明書的交付時間如何，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的信息僅在本招股説明書或招股説明書補充文件發佈之日或以引用方式納入的文件之日才是準確的。

您不應將本招股説明書中的任何信息視為法律、商業或税務建議。您應諮詢自己的律師、商業顧問和税務顧問，以獲取有關我們證券投資的法律、商業和税務建議。

除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“JAKKS” 和 “公司” 等術語是指特拉華州的一家公司JAKKS Pacific, Inc.。

關於前瞻性陳述的特別説明

根據1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款的定義，本招股説明書和以引用方式納入的文件中所有非歷史事實的陳述均應被視為 “前瞻性陳述”。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。一些前瞻性陳述可以通過諸如 “相信”、“期望”、“可能”、“估計”、“應該”、“尋找”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“繼續” 或 “預期” 或類似的表述或詞語，或這些表述或詞語的否定詞來識別。這些陳述可以直接在本招股説明書中提出，也可以通過引用方式從向美國證券交易委員會提交的其他文件中納入本招股説明書，包括但不限於有關未來財務和經營業績和業績的陳述，關於我們未來運營、產品和服務的計劃、目標、預期和意向的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和期望，本質上受重大的業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發事件難以預測，而且通常是我們無法控制的。此外，這些前瞻性陳述受對未來業務戰略和決策的假設的影響，這些假設可能會發生變化。實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果存在重大差異。

參照我們最新的10-K表年度報告以及本招股説明書中包含的其他信息，將某些風險、不確定性和其他因素納入此處，這些信息由我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的文件進行了更新。除非適用的證券法另有要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化還是任何其他原因。

可用信息

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並向委員會提交報告、委託書和其他信息。我們還向委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。委員會還維護一個網站，其中載有報告、委託書和其他信息，包括註冊聲明。網站地址是：http://www.sec.gov。

以引用方式納入的信息

委員會允許我們 “以引用方式” 將我們向他們提交的信息 “納入本招股説明書”。我們在本招股説明書中引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。如果招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則我們在本招股説明書發佈之日之前向委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的文件中的任何聲明都將被視為已修改或取代。經修改或取代的聲明將不被視為本招股説明書的一部分，除非經過修改或取代。

我們已就此發行的證券向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分信息被省略。有關我們和特此提供的證券的更多信息，另請參閲此類註冊聲明。

我們以引用方式將以下文件中包含的信息納入本招股説明書，這些文件被視為本招股説明書的一部分：

在根據本招股説明書終止或完成發行之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前8-K表報告除外，包括此類信息中包含的任何證物，除非其中另有説明）也均以引用方式納入此處，並將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。

在收到書面或口頭請求後，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供上述以引用方式納入的任何文件的副本。你可以寫信或致電 John L. Kimble，c/o JAKKS Pacific, Inc.，加利福尼亞州聖莫尼卡市第 28 街 2951 號，90405（電話：424-268-9444）索取副本。

我們在本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中就任何其他文件內容所作的陳述不一定完整，而是通過向您推薦作為註冊聲明附件（本招股説明書構成其一部分）的副本或作為引用所納入文件的附錄的副本來進行全面限定。如上所述，您可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得這些文件的副本。

該公司

關於 JAKKS

我們是一家領先的多產品線、多品牌玩具公司，設計、生產、營銷、銷售和分銷玩具及相關的兒童消費品，包括兒童室內和室外傢俱、服裝以及體育用品和家居用品領域的各種產品線。我們的業務重點是收購或許可公認的知識產權（“IP”）、商標和/或品牌名稱，其中大多數具有悠久的產品歷史（“常青品牌”）。我們之所以尋求收購/許可這些常青品牌，是因為我們認為它們不受市場時尚或趨勢的影響。我們還開發以我們自己的商標和品牌名稱銷售的專有產品，並歷來收購了互補業務，以進一步擴大我們的產品組合。

我們的產品包括：

我們會不斷審查市場，以確定和評估我們認為具有增長潛力的流行和常青品牌和產品類別。我們努力通過以下方式在這些領域內實現增長：

商業戰略

除了開發自己的專有品牌、財產和商標外，許可流行知識產權還使我們能夠以比購買這些商標或資助開發類似商標時更低的成本使用這些備受矚目的商標。除了投資概況外，我們還意識到在一個充斥着高預算、以內容為中心的消費者選擇的世界中打破噪音所需的挑戰和專業知識，這些選擇要麼基於已有的知名知識產權，要麼是基於在當前市場上推出新知識產權的更高障礙。通過許可世界級品牌所有者和內容創作者的知識產權和商標，我們獲得的商標範圍遠遠超過可供購買的商標。它還有助於令人信服地向許可人保證，我們將優先考慮他們的品牌、財產和知識產權，而不是通過一系列自主開發的以內容為主導的產品明確與他們競爭。我們還許可由獨立發明家和產品開發人員開發的技術，以增強我們產品的設計、創新和功能。

我們通過內部銷售人員和獨立銷售代表將產品銷售給玩具和大眾市場零售連鎖店、百貨商店、辦公用品店、連鎖藥店和雜貨店、俱樂部商店、價值導向型美元商店、玩具專賣店和批發商。我們的三大客户是塔吉特®、沃爾瑪® 和亞馬遜®，它們分別佔我們2023年淨銷售額的30.3％、20.8％和10.5％。2023 年，沒有其他客户佔我們淨銷售額的10％以上。

企業信息

我們於 1995 年作為特拉華州的一家公司成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖莫尼卡28街2951號，郵編90405。我們的電話號碼是 (424) 268-9444，我們的網站地址是 www.jakks.com。我們網站的內容未納入本招股説明書，也未被視為本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式討論或納入的具體風險，以及本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的所有其他信息。特別是，您應考慮在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，以及我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的其他內容，這些風險以引用方式納入本招股説明書中，未來我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，請閲讀本招股説明書中標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分，我們在其中描述了與我們的業務相關的其他不確定性以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述。請注意，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務和運營。

投資根據本招股説明書發行的任何證券都涉及風險和不確定性。如果風險因素中討論的一個或多個事件發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性以及證券投資的價值可能會受到重大不利影響。

所得款項的使用

我們不會出售根據本招股説明書出售的任何股票，也不會為我們的賬户出售任何股票，我們也不會從出售這些股票中獲得任何收益。

.

股本的描述

以下與我們的股本有關的陳述並不完整，受經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的 “證書” 和章程或 “章程” 或 “章程” 的條款的約束，並完全參照這些條款作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件。

普通的

該證書共授權1.05億股股本，其中1億股可能是普通股，500萬股可能是優先股。

截至2024年3月18日，已發行和流通的普通股為10,798,353股，向董事和員工發行的受未歸屬限制性股票單位約束的1,145,797股普通股仍在流通。

截至2024年3月18日，我們的普通股共有65名登記持有人，其中不包括以 “街道名稱” 持股的普通股的受益所有人。

普通股

根據當時可能已發行的任何優先股（如果有）的持有人的權利，普通股的記錄持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項對以其名義持有的每股股票進行一票，並且沒有優先權或累積投票權。普通股持有人不會因持有普通股而受到進一步的看漲或評估。

如果JAKKS被清算，普通股的持有人有權按比例分配給優先股持有人的債務和費用以及清算時向優先股持有人支付的金額（如果有）後的剩餘分配。

我們普通股的過户代理人是位於馬薩諸塞州坎頓的Computershare Inc.。

證書的某些其他條款

特拉華州法律允許公司免除其董事因違反董事信託義務而對公司或其任何股東承擔的個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(i) 違反董事的忠誠義務；(ii) 非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法行為；(iii) 某些非法分紅和股票回購或 (iv)）用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。證書和章程規定了這種責任限制。

章程允許股東以書面同意代替股東大會採取行動。此外，股東特別會議只能由董事會召開。

對董事責任的限制

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事的個人責任應限制在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條規定允許的最大範圍內。DGCL第102 (b) (7) 條一般規定，任何董事均不得因違反董事信託義務而對公司或其證券持有人承擔個人金錢損害賠償責任，前提是公司註冊證書不免除董事對 (1) 任何違反董事對公司或其證券持有人的忠誠義務的責任；(2) 不利的作為或不作為所承擔的責任信仰或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(3) 與某些非法股息支付或股票有關的行為或不作為贖回或回購；或 (4) 該董事從中獲得不當個人利益的任何交易。該條款的效果是取消公司及其證券持有人因董事違反信託謹慎義務（包括因疏忽或嚴重過失行為導致的違規行為）而對董事追討金錢損害的權利，但上文第 (1) 至 (4) 條所述的情況除外。但是，上述限制並不影響公司或其證券持有人因董事違反信託義務而尋求非金錢補救措施的能力，例如禁令或撤銷。

對董事和高級職員的賠償

此外，我們的公司註冊證書規定，我們應在DGCL第145條允許的最大範圍內，對根據DGCL第145條可能給予賠償的所有人員進行賠償。一般而言，DGCL第145條允許我們賠償我們的董事、高級職員、僱員或代理人，或在應我們的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、代理人或僱員時，如果他或她本着誠意行事，以合理地認為符合或不違揹我們最大利益的方式行事，則他們曾經或現在是任何訴訟的當事方或受到威脅，就任何刑事訴訟或訴訟而言, 沒有合理的理由認為其行為是非法的.

我們維持董事和高級管理人員責任保險單，涵蓋任何董事或高級管理人員在履行其職責時可能承擔的某些責任以及我們可能承擔的某些責任，包括應付給任何董事或高級管理人員的賠償。該政策規定了包括國防費用在內的最大總承保額為6,000萬美元。我們為此類保險支付全部保費。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “JAKK”。

特拉華州法律的反收購效應

JAKKS受特拉華州法律第203條的 “企業合併” 條款的約束。通常，此類條款禁止特拉華州上市公司在自交易之日起的三年內與任何利益相關股東進行各種 “業務合併” 交易，除非

“業務合併” 的定義包括合併、資產出售和其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在三年內確實擁有）公司15％或以上的有表決權股票的人。該法規可能會禁止或推遲對JAKKS的合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購JAKKS的嘗試，儘管此類交易可能為JAKKS的股東提供以高於當前市場價格的價格出售股票的機會。

優先股

公司註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股。除非法律或任何證券交易所要求，否則優先股的授權股將可供發行，無需普通股持有人採取進一步行動。在我們當前優先股股東持有的某些權利的前提下，我們董事會有權自行決定每個系列優先股的權力、偏好以及相對、參與、可選和其他特殊權利，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優惠。

2019年8月9日，我們發行了20萬股A系列優先股（“A系列優先股”）。2024年3月8日，我們與A系列優先股的持有人簽訂了贖回協議（“贖回協議”）。根據贖回協議的條款，公司贖回了A系列優先股的所有已發行股份，總收購價為3500萬美元，其中包括2000萬美元的現金和571,295股普通股，價值1500萬美元，合每股26.26美元。根據贖回協議的條款，我們還簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們特此登記在贖回A系列優先股時向A系列優先股持有人發行的普通股。

在股東不採取進一步行動的情況下，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變更。此外，優先股的發行可能會限制普通股的分紅、稀釋普通股的投票權或將普通股的清算權置於次要地位，從而對我們的普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。目前沒有流通的優先股。

出售股東

出售股東發行的普通股是根據贖回協議條款向出售股東發行的普通股。有關這些股票的發行和贖回的更多信息，請參閲上面的 “優先股”。我們正在登記普通股，以便允許出售的股東不時發行股票進行轉售。以下情況除外：（i）公司某些其他證券的所有權，（ii）受僱於公司董事會的一位或多位出售股東的個人Matthew Winkler，以及（iii）安德魯·阿克塞爾羅德，他是控制兩名出售股東的實體的管理合夥人兼投資組合經理，於2021年8月9日至9月27日擔任公司董事會成員，，在過去三年中，出售股東與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了出售股東以及有關每位出售股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二列列出了截至2024年3月18日每位出售股東實益擁有的普通股數量。

第三列列出了出售股東在本招股説明書中發行的普通股。

第四欄假設出售股東根據本招股説明書發行的所有股份。

出售股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

分配計劃

我們正在登記根據贖回協議條款發行的普通股，以允許普通股的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。我們不會收到出售普通股股東出售的任何收益。我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。

出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有並在此發行的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。這些銷售可能通過交易進行, 交易可能涉及交叉交易或大宗交易,

如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會從出售股東那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的佣金，或從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金（與特定承銷商、經紀交易商相關的折扣、讓步或佣金）或者代理人可能超出了慣例涉及的交易類型）。在出售普通股或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空普通股並交割本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入股份。出售股東還可以向經紀交易商貸款或質押普通股，而經紀交易商反過來可以出售此類股票。

出售股東可以質押或授予其擁有的部分或全部可轉換票據或普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或1933年《證券法》第424（b）（3）條或其他適用條款對本招股説明書的任何修正案不時發行和出售普通股，經修訂，必要時修改出售股東名單，將質押人、受讓人或其他人包括在內根據本招股説明書出售股東的利益繼任者。出售股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

根據《證券法》，出售股東和任何參與普通股分配的經紀交易商都可能被視為 “承銷商”，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠都可能被視為承保佣金或折扣。在進行普通股的特定發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出普通股的總額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

根據某些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。無法保證任何出售股東會出售根據註冊聲明註冊的全部或全部普通股，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

出售股東以及以任何形式參與此類分配的任何其他個人或實體將受經修訂的1934年《證券交易法》的適用條款以及該法規和條例的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能限制出售股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時機。M條例還可能限制任何參與普通股分配的人蔘與普通股做市活動的能力。所有這些都可能影響普通股的適銷性以及任何人蔘與普通股做市活動的能力。

我們將根據註冊權協議支付普通股註冊的所有費用，總額估計為90,000美元，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，前提是出售股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們將根據註冊權協議，補償出售股東的負債，包括《證券法》規定的某些負債，否則出售股東將有權出資。根據相關的註冊權協議，出售股東可能會向我們賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於賣方股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們可能有權獲得捐款。

普通股一旦根據註冊聲明（本招股説明書構成其中的一部分）出售，就可以在我們的關聯公司以外的人手中自由交易。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則本招股説明書中提供的證券的有效性將由位於紐約和紐約的Feder Kaszovitz LLP代為我們轉移。如果承銷商、交易商或代理商（如果有）的律師移交了與本招股説明書發行有關的法律問題，則將在適用的招股説明書補充文件中註明該法律顧問。

專家們

JAKKS Pacific, Inc.（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中每年的合併財務報表以及本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入的管理層對截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，是根據獨立註冊公共會計機構BDO USA, P.C. 的報告納入的公司，根據該公司的授權作為審計專家和會計。

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我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與轉售本招股説明書中提供的股票有關的 “貨架” 註冊聲明。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明中的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了註冊聲明的部分內容。有關我們以及本招股説明書可能提供的任何證券的更多詳細信息，您可以在下面列出的地點查看S-3表格上的註冊聲明以及以引用方式提交或納入註冊聲明的證物。

我們受1934年《證券交易法》的信息要求的約束。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區東北F街100號的公共參考室按規定的速率進行檢查和複製。美國證券交易委員會還維護一個名為 http://www.sec.gov 的網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他信息。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考室的更多信息。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，也可以通過此類交易所查看有關我們的報告和信息。我們打算向股東提供年度報告，其中包含經審計的財務報表以及我們認為適當或法律可能要求的其他定期報告。

披露委員會的立場

《證券法》負債的賠償

我們的公司註冊證書（經重述和修訂）規定，董事的個人責任應限制在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條規定允許的最大範圍內。DGCL第102 (b) (7) 條一般規定，任何董事均不得因違反董事信託義務而對公司或其證券持有人承擔個人金錢損害賠償責任，前提是公司註冊證書不免除董事對 (1) 任何違反董事對公司或其證券持有人的忠誠義務的責任；(2) 不利的作為或不作為所承擔的責任信仰或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(3) 與某些非法股息支付或股票有關的行為或不作為贖回或回購；或 (4) 該董事從中獲得不當個人利益的任何交易。該條款的效果是取消公司及其證券持有人因董事違反信託謹慎義務（包括因疏忽或嚴重過失行為導致的違規行為）而對董事追討金錢損害的權利，但上文第 (1) 至 (4) 條所述的情況除外。但是，上述限制並不影響公司或其證券持有人因董事違反信託義務而尋求非金錢補救措施的能力，例如禁令或撤銷。

此外，我們的公司註冊證書規定，我們應在DGCL第145條允許的最大範圍內，對根據DGCL第145條可能給予賠償的所有人員進行賠償。一般而言，DGCL第145條允許我們賠償我們的董事、高級職員、僱員或代理人，或在應我們的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、代理人或僱員時，如果他或她本着誠意行事，以合理地認為符合或不違揹我們最大利益的方式行事，則他們曾經或現在是任何訴訟的當事方或受到威脅，就任何刑事訴訟或訴訟而言, 沒有合理的理由認為其行為是非法的.

我們維持董事和高級管理人員責任保險單，涵蓋任何董事或高級管理人員在履行其職責時可能承擔的某些責任以及我們可能承擔的某些責任，包括應付給任何董事或高級管理人員的賠償。該政策規定了包括國防費用在內的最大總承保額為6,000萬美元。我們為此類保險支付全部保費。

就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

任何人無權提供本招股説明書中未包含的任何信息或作出任何陳述。您不得依賴任何未經授權的陳述或信息。本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此發行的普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅是截至當天的最新信息。

JAKKS PACIFIC, INC.

571,295 股

普通股

招股説明書

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行和分發費用

下表列出了註冊人因出售在此註冊的證券而應支付的費用和費用。除註冊費外，所有金額均為估計值。

第 15 項。對董事和高級職員的賠償。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事的個人責任應限制在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條規定允許的最大範圍內。DGCL第102 (b) (7) 條一般規定，任何董事均不得因違反董事信託義務而對公司或其證券持有人承擔個人金錢損害賠償責任，前提是公司註冊證書不免除董事對 (1) 任何違反董事對公司或其證券持有人的忠誠義務的責任；(2) 不利的作為或不作為所承擔的責任信仰或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(3) 與某些非法股息支付或股票有關的行為或不作為贖回或回購；或 (4) 該董事從中獲得不當個人利益的任何交易。該條款的效果是取消公司及其證券持有人因董事違反信託謹慎義務（包括因疏忽或嚴重過失行為導致的違規行為）而對董事追討金錢損害的權利，但上文第 (1) 至 (4) 條所述的情況除外。但是，上述限制並不影響公司或其證券持有人因董事違反信託義務而尋求非金錢補救措施的能力，例如禁令或撤銷。

此外，我們的公司註冊證書規定，我們應在DGCL第145條允許的最大範圍內，對根據DGCL第145條可能給予賠償的所有人員進行賠償。一般而言，DGCL第145條允許我們賠償我們的董事、高級職員、僱員或代理人，或在應我們的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、代理人或僱員時，如果他或她本着誠意行事，以合理地認為符合或不違揹我們最大利益的方式行事，則他們曾經或現在是任何訴訟的當事方或受到威脅，就任何刑事訴訟或訴訟而言, 沒有合理的理由認為其行為是非法的.

我們維持董事和高級管理人員責任保險單，涵蓋任何董事或高級管理人員在履行其職責時可能承擔的某些責任以及我們可能承擔的某些責任，包括應付給任何董事或高級管理人員的賠償。該政策規定了包括國防費用在內的最大總承保額為6,000萬美元。我們為此類保險支付全部保費。

第 16 項。展品。

以下證物作為本註冊聲明的一部分以引用方式歸檔或納入。

* 隨函提交。

(1) 以引用方式納入2024年3月14日提交的8-K表最新報告中的附錄10.2。

第 17 項。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

提供的, 然而，如果註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條或以引用方式納入註冊聲明的 “交易法”，則第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款不適用，這些段落生效後的修正案中要求包含的信息，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

就根據對第15項的答覆或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月25日在加利福尼亞州聖莫尼卡市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權，

我們，以下簽名的JAKKS Pacific, Inc. 的高級職員和董事以及我們每一個人，特此組成並任命 Stephen G. Berman 為我們的真正合法律師，有權以下述身份代表我們簽署對本文提交的註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），以及本註冊聲明所涵蓋的同一產品的註冊聲明，該聲明將在根據規則462提交後生效 (b) 1933 年《證券法》（“證券法”），以及通常以我們的名義以及我們作為高管和董事的身份做所有這些事情，以使JAKKS Pacific, Inc.能夠遵守《證券法》的規定和證券交易委員會的所有要求，特此批准並確認我們的上述律師或其中任何律師可能簽署的上述註冊聲明及其所有修正案的簽名。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。