截至2023年12月31日，BioLineRx有限公司有兩類證券根據修訂後的1934年證券交易法或交易法第12節註冊：我們的普通股和我們的美國存托股份，或ADS。本文中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指BioLineRx有限公司及其子公司。
我們於2003年根據以色列國的法律成立，名稱為“BioLineRx Ltd.”。我們在以色列公司註冊處的註冊號是
513398750。我們的宗旨列於公司章程第二節，包括所有合法目的。
自2011年7月以來，我們的美國存託憑證一直在納斯達克上交易，代碼為“BLRX”。我們的普通股自2007年2月以來一直在多倫多證券交易所交易，交易代碼為“BLRX”。
普通股
我們的法定股本包括2500,000,000股普通股，每股面值0.1新謝克爾。
我們已繳足股款的普通股以登記形式發行，並可根據我們的組織章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或股票交易所規則的限制或
禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們的協會章程或以色列國法律的任何限制，除非在某些情況下涉及與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的臣民。
我們的章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均須遵守1999年以色列《公司法》或《公司法》的規定，並且必須由我們的股東在股東大會或特別會議上正式通過的決議批准，並就資本變更進行表決。此外，具有減少資本效果的交易，如在沒有足夠的留存收益和利潤的情況下宣佈和支付股息，需要我們董事會的決議和法院的批准。
我們可以宣佈按照普通股持有人各自的持股比例向他們支付股息。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要得到公司股東的批准。我們的公司章程不需要股東批准股息分配
並規定股息分配可由我們的董事會決定。
根據《公司法》，我們只能根據我們當時最後一次審查或審計的財務報告，從(A)留存收益和(B)最近兩個會計年度產生的收益中較高的一箇中分配股息，這兩個術語在《公司法》中有定義，前提是財務報告的日期不超過分配日期之前的
個月(稱為“利潤測試”)。只要沒有合理的理由擔心支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的債務(稱為“償付能力測試”)。儘管如上所述，如果一家公司確實達到了盈利測試，只要法院確信該公司
符合償付能力測試，則可以在法院批准下支付股息。但是，根據《2000年關於其股票在以色列境外登記交易的公司的救濟》或《救濟條例》，作為一家其股票在以色列證券法第二條或第三條附錄中提到的外匯(其中包括納斯達克資本市場)上市的公司，如果公司
未經法院批准而未通過盈利測試，我們的董事會可以決定通過股票回購計劃分配股息，條件如下：(I)公司通過償付能力測試；及(Ii)吾等向若干債權人發出通知，表明吾等擬根據《救濟規例》所載的通知規定，以股份回購計劃的方式分派股息，而該等債權人並無於通知發出後30日內提出反對(否則，根據公司法的規定，此類
分派須經法院批准)。
在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按照普通股持有人的持股比例分配給他們。這一權利以及獲得股息的權利可能會受到向持有優先股息或分配權的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響，這些權利或分配權可能會在未來獲得批准。
根據我們的公司章程，我們的董事會必須由至少5名至不超過10名董事(包括以色列法律規定的外部董事，如果有)組成。我們的普通股在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在股東大會上擁有多數投票權並就該事項進行投票的持有人有權選舉我們所有的董事(選舉外部董事的特別批准要求除外，如適用)。
根據本公司的組織章程，除根據公司法適用特別選舉規定的外部董事(如有)外，本公司的董事分為三類，其中一類是每年在本公司股東周年大會上選出的，並在本公司的董事會任職至該選舉或重選後的第三次年度股東大會，或根據公司法及本公司的組織章程細則，以本公司股東總投票權的65%投票罷免或在發生某些事件時罷免董事。此外，我們的公司章程允許我們的董事會任命董事(不是
外部董事)來填補董事會的空缺，最多可以達到我們公司章程允許的最大董事人數。如此任命的任何董事的任期等於已卸任的董事的剩餘任期(或如屬任何新的董事，任期根據該董事受聘時所屬的類別而定)。
我們股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自出席的股東，他們以委託書或書面投票的方式持有或代表
至少25%的未償還投票權。
因不足法定人數而延期的會議將延期至下一週的同一天、同一時間和地點，或在會議傳票或
通知中指明的較後日期舉行。在重新召開的會議上，任何數量的我們的股東親自出席或委託代表出席均構成法定人數。
普通股持有人在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有一票投票權。
我們的公司章程規定，我們股東的所有決議都需要簡單多數投票，除非適用法律或我們的公司章程另有要求。根據《公司法》，某些行動需要特別多數，包括：(I)批准與控股股東的特別交易或控股股東在其中擁有個人利益的特別交易，(Ii)公司控股股東或控股股東親屬的僱傭或其他聘用條款(即使這些條款並不特殊)，以及(Iii)批准某些與薪酬有關的事項，如批准薪酬政策，批准的高管薪酬與我們的薪酬政策或我們首席執行官的薪酬不一致(有限的例外情況除外)。根據本公司的組織章程細則，任何類別股份(如有普通股以外的類別)的權利、特權、優惠或義務的變更，可能需要受影響類別的簡單多數(或相關類別的其他百分比，以致可在與該類別相關的管理文件中列明
)，以及在股東大會上作為一個類別一起投票的所有類別股份的普通多數票。我們的公司章程還規定，
罷免任何董事的職務或修改此類條款或有關我們交錯董事會的某些其他條款需要至少65%的股東總投票權的投票。簡單多數票要求的另一個例外是根據《公司法》第350條自動清盤或批准安排或重組計劃的決議，該決議需要獲得在會議上持有至少75%投票權並就決議進行投票的
持有人的多數批准。
根據《公司法》，公司的所有股東一般都有權查閲公司的股東大會記錄、股東名冊和主要股東名冊、公司章程、財務報表以及法律規定必須向以色列公司註冊處和以色列證券管理局公開提交的任何文件。此外，我們的任何股東都可以
請求查看我們擁有的任何文件，這些文件涉及根據《公司法》需要股東批准的任何行動或與關聯方、利害關係方或公職人員的交易。但是，如果我們確定該請求並非出於善意、該文檔包含商業祕密或專利，或者該文檔的披露可能以其他方式損害我們的利益，則我們可以拒絕此類
審查文檔的請求。
根據《公司法》的規定，希望收購一家以色列上市公司股份的人，如果因此而持有目標公司90%以上的投票權或已發行和流通股(或其類別)，就必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票(或適用類別)。如果(A)不接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的5%以下，而接受要約的股東構成在接受要約中沒有個人利益的大多數受要約人，或(B)未接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的不到2%，收購人提出購買的所有股份將依法轉讓給收購人。
然而，被轉讓股份的股東可以在接受全部要約之日起六個月內向法院請願，無論該股東是否同意要約收購，以確定要約收購是否低於法院確定的公允價值以及是否應該按照法院確定的公允價值支付，除非收購人在要約收購中規定，接受要約的股東
不得尋求評估權。如果沒有按照上述任何一種選擇接受全部收購要約，收購人不得從接受收購要約的股東手中收購增持至公司已發行和已發行股本(或適用類別)的90%
以上的公司股票。違反《公司法》特別要約收購規則的股份將沒有權利
，並將成為休眠股份。
如果
公司中已有至少25%的投票權的其他持有人，則此規則不適用。(Ii)來自持有公司至少25%投票權的股東，並導致收購人
成為公司至少25%投票權的持有人；或(Iii)來自持有公司超過45%投票權的股東，並導致收購人成為
公司超過45%投票權的持有人。
特別收購要約必須擴大到一家公司的所有股東。只有在(I)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量的情況下，特別要約才可完成。
在提出特別要約收購的情況下，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，或者如果不能這樣做，則應棄權，但必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事對特別要約收購或與之有關的任何個人利益。目標公司的任職人員以任職人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別投標要約失敗或削弱其被接受的機會的，應向潛在買家和股東承擔因其行為造成的損害賠償責任，除非該任職人員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。
如果特別收購要約獲得宣佈其立場的多數股東接受，則未對特別收購要約作出迴應或反對特別收購要約的股東可在設定的接受要約的最後日期起四天內接受要約，並自要約提出之日起被視為已接受要約。
如果接受特別投標要約，則買方或控制該要約的任何個人或實體，或與買方或該等控制個人或實體處於共同控制下
不得為收購目標公司的股份進行後續收購要約，且不得在要約日期起一年內與目標公司進行合併，除非收購人或該個人或實體
在首次特別投標要約中承諾實施該項要約或合併。違反《公司法》的特別要約收購規則而購買的股份將沒有權利，並將成為休眠股份。
考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。
對於其股份由另一家合併公司持有的合併公司的股東投票，或由在另一家合併公司的股東大會上持有25%或以上投票權的個人或實體，或由擁有任命另一家合併公司25%或以上董事的權利的個人或實體進行投票，除非法院另有裁決，如果股東大會上除關聯方或其代表的任何一方(包括其親屬或由其任何一方控制的公司)所代表的多數股份投票反對合並，則合併將不被視為批准。此外，如果合併的非生存實體擁有一種以上的股份類別，則合併必須得到每一類別股東的批准。
如果合併是與公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併必須得到與控股股東進行的所有特殊交易相同的特別多數批准。
根據《公司法》及其頒佈的條例，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付一份擬議合併建議的副本，並將合併建議及其內容通知
無擔保債權人。
此外，合併不得完成，除非從每一方向以色列公司註冊處提出批准合併的建議之日起至少50天，以及雙方股東批准合併之日起30天后。
《公司法》允許我們創建和發行具有不同於普通股所附權利的股票，包括提供關於投票權、分派或其他事項的某些優先權利的股票，以及具有優先購買權的股票。截至本公告日期，除我們的普通股外，我們沒有任何授權或已發行的股份。批准一種新的股份類別將需要對我們的公司章程進行修訂，這需要在股東大會上事先獲得我們多數股份持有人的批准。股東在這類會議上的投票將受到上述《公司法》規定的限制。此外，如上文“-董事選舉”一節所披露，我們有一個保密的董事會結構，這將有效地限制任何投資者或潛在投資者或投資者團體或潛在投資者獲得對我們董事會的控制權的能力。
我們沒有根據1934年證券交易法第12節或證券法登記的任何債務證券。
我們沒有根據證券法第12條登記的任何認股權證或權利。
我們的每一張美國存託憑證相當於15股我們的普通股，存放在Hapoalim B.M.銀行或以色列Leumi Le銀行的特拉維夫主要辦事處，作為託管機構。我們的美國存託憑證在納斯達克上交易。
ADS的交存協議格式和代表ADS的美國存託憑證（ADR）格式已通過引用併入我們的
最新的20—F表格年度報告。存款協議副本可在The Bank of New York Mellon的主要辦事處查閲，地址為101 Barclay Street，New York，New York 10286。
我們將僅根據簽訂的書面協議支付保存人和任何註冊商的費用、合理開支和自付費用
我們和保存人之間的聯繫任何一方存入或提取普通股，或任何一方交出美國存託憑證或向其發行美國存託憑證（包括但不限於發行），均應產生下列費用
根據我們宣佈的股票股息或股票分割，或根據存款協議的條款就美國存託憑證或存託普通股或分派美國存託憑證進行股票交換）：
|
• |
執行和交付美國存託憑證以及交出美國存託憑證，包括如果存款協議終止，每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)收取5.00美元或以下的費用；
|
|
• |
根據存款協議進行的任何現金分配，每美國存托股份(或不足0.05美元)收取0.05美元或更少的費用；
|
|
• |
除現金分派所收取的任何費用外，每美國存托股份(不足一年亦作一年計算)存託服務費為0.05美元或以下；
|
|
• |
保管人根據存款協議出售的權利收益的分配費；以及
|
|
• |
託管人、託管人的任何代理人或託管人的代理人因普通股或其他託管證券的服務而應支付的任何其他費用。
|
託管機構直接向存放股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或向為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。託管機構收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或通過出售部分可分配財產來支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除或直接向投資者收費或向代表他們的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，來收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除
來收取任何費用。保管人一般可以拒絕提供收費服務，直到支付這些服務的費用
。
託管銀行可能會不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的一般費用和開支，
免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。託管人在履行存款協議項下的職責時，可以使用託管人所有或與託管人有關聯的經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供者，他們可能賺取或分享費用、利差或佣金。
託管機構可自行或通過其任何附屬公司兑換貨幣，在這些情況下，託管機構作為其賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，賺取收入，包括但不限於交易價差，並將為其自己的賬户保留收入。除其他事項外，這筆收入是根據存款協議為貨幣兑換指定的匯率與託管機構或其關聯公司在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示根據存款協議使用或在任何貨幣轉換中獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，或確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利，但受制於託管銀行在存款協議下的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。